证券代码：600248 证券简称：延长化建 上市地：上海证券交易所
陕西延长石油化建股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
摘要
（修订稿）
交易对方 名称
陕西延长石油（集团）有限责任公司
刘纯权
金石投资有限公司
发行股份购买资产交易对方 武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北京京新盛天投资有限公司
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二○一八年一月
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
上市公司声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《陕西延长石油化建股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个
别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司
全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易预案及其他文
件中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审
计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关数据的真实性和合理
性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，
及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派
克、北派克、京新盛天根据相关规定，就其对本次交易提供的所有相关信息分别
承诺如下：
一、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机
构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
三、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因本公司/本企业/本人涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/
本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司/本企业/本人承诺就相关投资者损失予以赔偿。
四、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺
而导致上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法
承担相应的赔偿责任。
3
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
修订说明
本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的预案已经公司第六届董事会第
十八次会议审议通过，公司披露了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。根据上海证券交易所《关于对陕西延长石油化建股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的要求，公司对本
次预案及摘要进行了相应补充、修订，主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”中添
加《上市公司关于保持标的公司经营稳定的承诺函》、《标的公司高级管理人员、
核心人员关于任职期间和竞业禁止的承诺》。
2、在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案及交易合同主
要内容”中添加“（三）有关本次交易业绩承诺及补偿安排的说明”并补充披露
延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派克采取不同补偿方式的原因及合理性，
该事项是否符合《重组管理办法》规定的分析；补充披露了金石投资和京新盛天
不参与业绩承诺的原因，刘纯权代其履行业绩承诺以及相关交易、支付方式是否
符合相关法律法规规定的分析。
3、将“第四节 标的公司基本情况”之“三、北油工程产权控制关系”之“（四）
高级管理人员的安排”修改为“（四）高级管理人员、核心人员的安排”，补充
披露标的公司高级管理人员、核心人员的具体安排及维持高级管理人员、核心人
员稳定的主要措施。
4、在“第四节 标的公司基本情况”之“四、北油工程主营业务情况”中补
充披露了报告期内标的公司各类业务的前五大客户名称、销售额及其占比情况；
添加“（七）员工结构及公司核心人员”，补充披露标的公司员工人数、员工结构
及核心人员基本信息。
5、在“第四节 标的公司的基本情况”之“五、北油工程的子公司、参股公
5
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
司及其他分支机构情况”中修改及补充披露标的公司子公司、参股公司及其他分
支机构的主要经营发展情况。
6、在“第四节 标的公司基本情况”之“六、北油工程（新）报告期未经审
计的主要财务指标”中补充披露了报告期内标的公司毛利率持续下降的原因、标
的公司报告期内盈利波动较大的原因以及对于 2017 年承诺业绩实现的预期情
况。
7、在“第四节 标的公司基本情况”之“十六、北油工程涉及的分立事项说
明”之“（一）分立原则及账务处理”中补充披露了北油工程（新）是否会对天
居园科技（筹）的债务承担连带责任及相应保障措施及有关北油工程（新）过渡
期内继续租赁天居园 7 号楼部分房产的说明；在“第四节 标的公司基本情况”
之“十六、北油工程涉及的分立事项说明”之“（二）分立履行的相关程序”中
补充披露了分立协议的签署进程、分立事项需要完成的工作及目前进展情况、北
油工程分立事项的后续预计进程以及对本次重组构成的影响。
8、在“第五节 标的资产预估及定价公允性”之“一、标的资产预估作价情
况”中补充披露了资产基础法评估思路及资产基础法预估值与收益法预估值差异
情况；在“第五节 标的资产预估及定价公允性”之“二、标的资产预估方法的
选取”中进一步补充披露了收益法评估的主要参数及评估过程。
9、在重大风险提示及“第八节 风险因素”中添加了“十三、标的公司客户
集中度较高及关联交易占比较高的风险”
10、除上述修改补充披露外，公司对预案的个别文字错误进行了修改。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
目录
上市公司声明................................................................................................................................... 2
交易对方声明................................................................................................................................... 3
相关证券服务机构声明................................................................................................................... 4
修订说明........................................................................................................................................... 5
目录 .................................................................................................................................................. 7
释义 .................................................................................................................................................. 8
重大事项提示................................................................................................................................. 10
重大风险提示................................................................................................................................. 28
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
陕西延长石油化建股份有限公司，股票代码：
公司、上市公司、延长化建 指
600248
秦丰农业 指 陕西延长石油化建股份有限公司前身
控股股东/延长集团/集团公司 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
北油工程 指 分立前北京石油化工工程有限公司
北油工程（新）、标的公司 指 分立后存续的北京石油化工工程有限公司
天居园科技（筹） 指 分立后新设的北京天居园科技有限公司
金石投资 指 金石投资有限公司
武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合
毕派克 指
伙）
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合
中派克 指
伙）
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合
北派克 指
伙）
京新盛天 指 北京京新盛天投资有限公司
申万宏源承销保荐、独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
希格玛律师、法律顾问 指 陕西希格玛律师事务所
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)，原名希格玛
希格玛会计师、审计机构 指 会计师事务所有限公司、西安希格玛有限责任会计
师事务所
中和评估 指 中和资产评估有限公司
工程总承包，是指受业主委托，按照合同约定对工
程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全
EPC 指 过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件
下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进
行负责
HSE 管理体系指的是健康（Health）、安全（Safety）
HSE 管理体系 指
和环境(Environment）三位一体的管理体系。
QHSE 管 理 体 系 指 在 质 量 （ Quality ）、 健 康
QHSE 管理体系 指 （Health）、安全（Safety）和环境（Environment）
方面指挥和控制组织的管理体系。
以煤为原料，经化学深加工转化为替代石油或石油
新型煤化工 指 化工产品的过程，主要包括煤制油、煤制烯烃、煤
制天然气、煤制乙醇、煤制二甲醚等。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
公司拟向陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权、金石投资有限公司、
武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资
基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
北京京新盛天投资有限公司以发行股份的方式购买其持有的以 2017 年 9 月 30
日为基准日进行派生分立后存续公司北京石油化工工程有限公司合计 100%股
权。
北京石油化工工程有限公司拟以 2017 年 9 月 30 日为基准日实施公司派生分
立，分立为北京石油化工工程有限公司（存续公司）和北京天居园科技有限公司
（筹）（新设公司），分立后，北油工程（新）注册资本为 20,000 万元，天居园
科技（筹）注册资本为 10,000 万元，原股东在分立后的存续及新设公司中保持
原有股权比例不变。分立基准日天居园科技（筹）总资产 43,762.57 万元，主要
为北京市朝阳区天居园 7 号楼地下 1-3 层、地上 4-27 层房产；总负债 27,947.12
万元，主要为向陕西延长石油财务有限公司的借款。北油工程（新）作为存续公
司承继原北油工程除上述外的资产及负债，并作为本次交易的标的公司。标的资
产北油工程（新）100%股权的预估值为人民币 161,280.00 万元。
2017 年 12 月 14 日，公司与延长集团等北油工程全体股东签署了附条件生
效的《发行股份购买资产协议》；2017 年 12 月 14 日，公司与延长集团、刘纯权、
毕派克、中派克、北派克签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有北油工程（新）100%股权，使公司成为
工程技术开发、设计、承包、采购、制造、施工一体化企业，从而完善产业链，
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
优化上市公司资本结构，提升核心竞争力。
二、标的资产预估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方
协商确定。目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情
况（基准日为 2017 年 9 月 30 日）如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 标的资产预估值 增值率
北油工程（新）100%股权 37,996.47 161,280.00 324.46%
注：标的资产的账面值为截至 2017 年 9 月 30 日的未经审计财务数据。
以 2017 年 9 月 30 日为预估基准日，本次北油工程（新）100%权益（母公
司）账面净资产为 37,996.47 万元，预估值为 161,280.00 万元，预估增值 123,283.53
万元，增值率为 324.46%。
综上，本次重组标的资产的作价初步预计为 161,280.00 万元。本预案中标的
资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，
特提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对
相关事项作出补充决议，并编制和公告《陕西延长石油化建股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，一并提交公司股东大会审议。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据标的资产未经审计财务数据及预估作价情况，与上市公司 2016 年度相
关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟注入资产 2016 年末/度（未经审计） 170,880.12 249,003.39 32,912.49
成交金额 161,280.00 161,280.00 161,280.00
孰高金额 170,880.12 249,003.39 161,280.00
上市公司 2016 年末/度（经审计） 542,811.00 362,572.11 192,665.82
拟注入资产（或成交金额）/上市公司 31.48% 68.68% 83.71%
达到 50.00%
《重组管理办法》规定的重大资产重组认定 达到 50.00% 达到 50.00%
以上且超过
标准 以上 以上
5000 万元
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
是否达到重大资产重组标准 否 是 是
注：延长化建资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2016 年合并资产
负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，此处应取相
关交易标的资产的交易金额，其 2016 年末资产总额、2016 年营业收入取自未经审计的标的
资产模拟合并报表数据。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信
息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会审核。
本次重组的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北
派克、京新盛天，其中延长集团为公司的控股股东，另根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在
协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视
为上市公司关联方，按照标的资产预估值进行测算，本次交易完成后，刘纯权持
有公司股权比例预计为 7.25%，超过 5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联
方，本次交易构成关联交易。
上市公司近 60 个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上
市公司控股股东仍为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人仍为陕西
省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
四、发行股份购买资产的简要情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基
准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.003 5.402
前 60 个交易日 6.155 5.540
前 120 个交易日 7.119 6.407
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
本次重组有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合
标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益以及
中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董
事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为市场参考价，
确定为 5.41 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
3、购买资产金额和支付对价
本次交易中标的资产交易价格总额为 161,280.00 万元，根据本次重组的交易
方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 298,114,600 股。本次上
市公司拟向交易对方分别发行股份数量为：
序号 交易对方 持有交易对价金额（万元） 认购上市公司股份数（股）
1 延长集团 88,360.47 163,328,047
2 刘纯权 35,825.13 66,220,196
3 金石投资 8,709.12 16,098,188
4 毕派克 8,064.00 14,905,730
5 中派克 8,064.00 14,905,730
6 北派克 6,451.20 11,924,584
7 京新盛天 5,806.08 10,732,125
合计 161,280.00 298,114,600
由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的
公司股权比例所对应的业绩补偿义务，经各方协商一致，金石投资和京新盛天同
意将其根据本次交易所获得对价中的 10%让与刘纯权，并以上市公司直接向刘纯
权发行相应股份作为支付方式。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
相应调整。
4、股份锁定情况
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起
12 个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；前
述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺净
利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未
履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》项下的股
份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，延长集团基于
本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因
而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取
得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让，12 个月
届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、
北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12 个月；2）本次交
易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24 个月；2）本次交
易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报
告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累
计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36 个月；2）业绩补
偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满
减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本
次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有
仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕
对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予
以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、
北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺
与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或
上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
五、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与本次交易对方延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克、
签署的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两
个会计年度，即如果本次交易在 2017 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017 年、
2018 年及 2019 年（若本次发行股份购买资产在 2017 年 12 月 31 日前未能实施
完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事
务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予
以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净
利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末实际
实现的净利润数未能达到截至当期期末实际承诺净利润数，则补偿义务人应按照
《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
补偿义务人承诺最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构
出具的、并经国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的标的公司的预测利润
数为依据，由各方另行签订补充协议确定。
具体补偿办法及补偿安排参见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交
易的具体方案及交易合同主要内容”之“（二）本次重组业绩承诺及补偿安排”。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方同意；
2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
3、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
3、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易
正式方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、本次交易对于上市公司的影响
1、本次交易有利于消除潜在同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几
年延长化建与北油工程业务的逐步发展，尤其是北油工程 EPC 业务规模的逐步
壮大，延长化建与北油工程的业务边界逐渐靠近，形成了潜在同业竞争。本次交
易完成后，北油工程将成为上市公司的全资子公司，本次交易消除了上市公司的
潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
2、对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施
工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、
钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技
术服务等业务。
本次发行股份购买资产的标的公司北油工程主要从事化工及石油化工、天然
气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。北油
工程具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商务粮行业（成
品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）
及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质；此外还获得了化工专业工程咨
询甲级资质，石化及石油天然气、建筑、机械专业工程咨询丙级资质。同时北油
工程也取得了压力容器设计、压力管道设计等业务的相关资质证书，并取得了与
上述业务相关的对外工程总承包资格。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、
新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与
北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化
工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体
化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能
力。
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3、对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月营业收入
分别为 381,730.33 万元、362,572.11 万元和 268,144.75 万元，归属于母公司的净
利润分别为 12,113.56 万元、12,281.66 万元和 8,614.60 万元。本次交易完成后，
上市公司资产规模将有较大幅度增长，产业链更加完善，持续盈利能力将得到增
强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结
果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工
作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分
析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
4、股权结构的预计变化情况
根据本次重组对注入资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成
后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称 占总股本比 占总股本比
持股数量(股) 持股数量(股)
例(%) 例(%)
陕西延长石油(集团)
1 326,570,199 53.03 489,898,246 53.60
有限责任公司
陕西省石油化工建设
2 12,520,326 2.03 12,520,326 1.37
公司
3 刘纯权 66,220,196 7.25
4 金石投资 16,098,188 1.76
5 毕派克 14,905,730 1.63
6 中派克 14,905,730 1.63
7 北派克 11,924,584 1.30
8 京新盛天 10,732,125 1.17
9 其他股东 276,705,435 44.93 276,705,435 30.28
合计 615,795,960 100.00 913,910,560 100.00
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
上市公司 关于披露信息真 1、本公司为本次重组所作的信息披露和出具的申请文件真
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实、准确、完整 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
的承诺函 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法
律责任；
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司最近 3 年未受过行政处罚（与证券市场无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁事项；
关于合法合规的 3、不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
承诺 立案侦查之情形；
4、不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任之情形；
5、最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责及其他重
大失信行为；
6、不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
1、本次交易完成后，延长化建将继续保持标的公司现有的
组织结构及运营管理模式不发生重大变化；
2、本次交易完成后，延长化建将继续保持标的公司现有的
员工薪酬福利体系不发生重大变化，标的公司所有在职员
工的劳动合同不因本次重组发生变化，继续按原合同正常
履行；
3、本次交易完成后，除非标的公司现任高级管理人员、核
关于保持标的公 心人员出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义
司经营稳定的承 务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市
诺函 公司权益、损害标的公司利益等相关情形，或出现违反相
关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、标
的公司章程及内部管理制度的情形，标的公司所有现任高
级管理人员、核心人员原则上均不发生职务变动，继续在
原有岗位留任，上市公司将不对其单方解聘或通过标的公
司单方解聘。但若因实际经营需要，上市公司及标的公司
将在遵守相关法律法规和公司章程且不对标的公司经营发
展稳定造成重大影响的前提下方可进行适当调整。
1、本人保证向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及
关于披露信息真 独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重
上市公司
实、准确、完整 组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
董监高
的承诺函 资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求；
3、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的真
实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁；
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况；
关于合法合规的 3、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大
承诺 诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
4、本人在担任上市公司董事/监事/高级管理人员期间，严
格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对上市公司忠实、
勤勉，不存在违反《公司法》第 146 条、第 148 条规定的行
为。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，亦不存在因涉嫌本次交易相关的内
关于不存在内幕 幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情
交易的承诺 形；
2、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不实施股份 本人系上市公司董事/监事/高级管理人员，当前未持有上市
减持计划的承诺 公司股份，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间承诺不实
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函 施购买上市公司股票行为，故不存在股份减持计划，不实施
股份减持行为。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介
机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
关于所提供信息
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
真实、准确和完
遗漏；
整的承诺
4、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺就相关投资者损
失予以赔偿。
延长集团
5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺而导致
上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
1、本公司自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持上
市公司股份；
2、本公司于本次交易取得的上市公司股票自本次交易完成
后 36 个月内不得转让；本公司于本次交易前持有的上市公
司股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让；本次交易完
关于股份锁定的 成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
承诺函 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
上述锁定期满后，按照中国证监会及上海证券交易所有关规
定执行；
3、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
关于标的资产权 1、本公司具备实施本次交易的主体资格，本公司拟于本次
属清晰完整的承 交易转让的标的资产权属状况清晰完整，过户或转移不存在
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诺 实质性法律障碍。
2、本公司对北京石油化工工程有限公司（以下简称“标的
公司”）的出资已经缴足，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东时所应当承担的
义务及责任的行为。
3、本公司合法持有标的公司的股权，股权权属清晰。持有
的标的公司的股权均为本公司自有的股权，不存在信托安
排、设定他项权利、股权代持或类似安排，未被有权的执法
部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在
纠纷。
4、本公司签署的文件或协议及标的公司章程、内部管理制
度文件中不存在阻碍本公司向上市公司转让本公司所持标
的公司的股权的限制性条款。
5、在本公司与上市公司签署的协议书生效并就标的公司的
股权交割完毕前，本公司保证不破坏标的公司正常、有序、
合法经营状态；保证不提议以及不同意标的公司进行与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
债务之行为，但不违反国家法律、法规及规范性文件且经过
上市公司书面同意时除外；保证不提议以及不同意标的公司
进行非法转移、隐匿资产等行为。
一、本次交易拟注入的北京石油化工工程有限公司目前在人
员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制
的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业
务独立，不存在混同情况。
二、保障上市公司人员独立
1、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪
酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其
他职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全
关于保持上市公
独立。
司独立性的承诺
3、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或
函
聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的
人事任免决定。
三、保持上市公司资产独立完整
1、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源。
3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
四、保障上市公司财务独立
1、保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
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2、保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控
制的其他企业共享一个银行账户。
3、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通
过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。
4、保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他
企业处兼职和领取报酬。
5、保障上市公司依法独立纳税。
五、保障上市公司机构独立
1、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
六、保障上市公司业务独立
1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常
职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司
主营业务构成竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
七、本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或支出。
1、截至目前，本公司及其控制的其他企业不存在直接或间
接从事与上市公司、北油工程及其下属公司有实质性竞争的
业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不
限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、北油工程
及其下属公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活
动。
2、若本公司未来从事的业务、所生产的产品或提供的服务
与上市公司、北油工程及其下属公司构成竞争关系，上市公
司、北油工程有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解
关于避免同业竞
决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争
争的承诺函
的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将
构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三
方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市
公司、北油工程及其下属公司的主营业务存在竞争的资产、
股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、北油工程
及其下属公司对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务
机会的优先参与权，上市公司、北油工程及其下属公司有权
随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
3、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法
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的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上
市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
1、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公
司将尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公
司及其下属企业之间的关联交易；
2、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公
司对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北油工
程及其下属子公司或上市公司及其下属企业依法签订规范
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件（以下简称“法律法规”）和公司章程的规定履行批
准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证
关于减少和规范 关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履
关联交易的承诺 行信息披露义务；
函 3、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公
司保证不利用关联交易非法转移北油工程及其下属子公司
或上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易损
害北油工程及其下属子公司或延长化建及其下属企业及非
关联股东的利益；
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其
他企业提供任何形式的担保。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给有关方造成利
益损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本人/本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供专
业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
刘纯权、金
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
石投资、毕
关于所提供信息 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信
派克、中派
真实、准确和完 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
克、北派
整的承诺 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
克、京新盛
3、本人/本公司/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或
天
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本人/本公司/本企业将暂停转让其在上市
公司拥有权益的股份（如有），如调查结论发现存在违法违
规情节，本人/本公司/本企业承诺就相关投资者损失予以赔
偿。
4、在参与本次交易期间，本人/本公司/本企业将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规
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定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本人违反上述承
诺而导致上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本人
/本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本公司/本企业具备实施本次交易的主体资格，本
人/本公司/本企业/本公司/本企业拟于本次交易转让的标的
资产权属状况清晰完整，过户或转移不存在实质性法律障
碍。
2、本人/本公司/本企业对北京石油化工工程有限公司（以
下简称“标的公司”）的出资已经缴足，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作为标
的公司股东时所应当承担的义务及责任的行为。
3、本人/本公司/本企业合法持有标的公司的股权，股权权
属清晰。持有的标的公司的股权均为本人/本公司/本企业自
有的股权，不存在信托安排、设定他项权利、股权代持或类
关于标的资产权
似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，
属清晰完整的承
不存在权属纠纷或潜在纠纷。
诺
4、本人/本公司/本企业签署的文件或协议及标的公司章程、
内部管理制度文件中不存在阻碍本人/本公司/本企业向上
市公司转让本人/本公司/本企业所持标的公司的股权的限
制性条款。
5、在本人/本公司/本企业与上市公司签署的协议书生效并
就标的公司的股权交割完毕前，本人/本公司/本企业保证不
破坏标的公司正常、有序、合法经营状态；保证不提议以及
不同意标的公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保、利润分配或增加重大债务之行为，但不违反国家法律、
法规及规范性文件且经过上市公司书面同意时除外；保证不
提议以及不同意标的公司进行非法转移、隐匿资产等行为。
1. 本人在北油工程（包括其子公司、合营企业、参股公司、
分公司，下同）的任职期限将自北油工程股权过户至上市
公司名下之日（以下简称“资产交割日”）起不少于 3 年，
且不得无故解除与北油工程的劳动合同；
2. 本人如有违反北油工程规章制度、失职或营私舞弊损害
北油工程利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》
标的公司
规定的解除劳动合同条件的，北油工程可依法解除本人的
高级管理 关于任职期间和
劳动合同；
人员、核心 竞业禁止的承诺
3. 存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：
人员
（1）法定退休；
（2）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或
被宣告死亡的；
（3）因疾病或丧失劳动能力等身体原因不能继续胜任工作
的原因而离职的；
（4）因北油工程在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违
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反劳动法律法规导致本人离职的。
4. 本人承诺将在资产交割日前与北油工程签订竞业禁止
协议，保证在北油工程任职期间以及离职后 2 年内，不直
接或间接从事与北油工程相同或竞争的业务；
5. 本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是
基于和北油工程的劳动合同关系而作出的。本人不会以本
承诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共
和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、
未收取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，
而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。
九、上市公司股票的停复牌安排
2017 年 7 月 18 日，因公司控股股东延长集团筹划重大事项，该事项存在不
确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，
经公司申请，公司股票自 2017 年 7 月 18 日开市起停牌，停牌时间自 2017 年 7
月 18 日起连续计算。
2017 年 12 月 14 日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过本次资
产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组
相关文件进行事后审核，公司股票自 2017 年 12 月 15 日起继续停牌，至 2018
年 1 月 4 日答复上交所事后审核意见后申请股票复牌。
十、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2017 年 12 月 14 日召开的本公司第六届董事会第
十八次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经
具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审
慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承
销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
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本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投
资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文
及中介机构出具的文件。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及标的资产较为复杂，相关审计、评估等工作量较大，
尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司
在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会
的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组审批风险
本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意。本次重组预案已
经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
3、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易
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正式方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性。因此，本次重组存在审批风险。
三、本次重组方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本
预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重
组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终
确定等原因而需要调整的风险。
四、财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的
标的公司的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具
有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，
存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
五、交易标的估值风险
由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案将标的资产以
2017 年 9 月 30 日为基准日的预估值作为标的资产的定价参考依据。以 2017 年 9
月 30 日为预估基准日，本次标的资产北油工程（新）100%权益（母公司）账面
净资产为 37,996.47 万元，预估值为 161,280.00 万元，预估增值 123,283.53 万元，
增值率为 324.46%。
本次标的资产的预估值较未经审计的账面净资产增值较高，主要是由于本次
重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于预评估过程的各种假设存在不确
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定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时
的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次
交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
六、北油工程尚未分立完成的风险
本次发行股份购买的标的资产为北京石油化工工程有限公司以 2017 年 9 月
30 日为基准日分立后的存续公司北油工程（新）100%股权，截至本预案签署日，
北油工程的分立工作尚未完成，北油工程（新）尚未取得工商行政管理部门换发
的营业执照，提请投资者注意因拟购买的标的公司尚未最终设立完成而产生的不
确定性风险。
七、经济周期波动的风险
本次拟购买的标的资产业务主要为能源化工领域内的工程设计、工程咨询及
工程总承包。化工行业的发展不仅取决于国民经济的需求，也受到国家宏观政策
（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期
性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造
项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经
济周期性波动的影响，本次重组完成后，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
八、税收优惠变动风险
截至本预案签署日，标的公司为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业
所得税法》第二十八条的规定，高新技术企业按 15%的税率缴纳企业所得税。未
来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效
期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致标的公司无法继续获得该项税
收优惠。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。
九、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，在现有预估值情况下，补偿义务人承诺北油工
程（新）2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 16,949.44
万元、19,184.52 万元、19,921.37 万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期北
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油工程（新）未来三年净利润将呈现逐步上升的增长趋势，但若出现宏观经济波
动、市场竞争加剧、未能获得足够业务订单等情况，北油工程（新）经营业绩能
否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
十、未按规划用途使用房产的瑕疵风险
根据北油工程分立方案，分立完成后，天居园 7 号楼地下 1-3 层，地上 4-27
层房产及配套信息化系统设施将归属于新设公司天居园科技（筹），但由于北油
工程（新）的经营需要，须租用该栋大楼继续作为办公场地使用，因天居园 7
号楼地下 1-3 层、地上 4-27 层均规划为住宅房产，故北油工程（新）短期内将
存在租用住宅类房产进行办公的瑕疵风险。北油工程各股东已在股东会决议及相
关承诺中明确将督促北油工程（新）于 2018 年 12 月 31 日前寻找合适办公地点
并将 4-27 层办公人员搬离天居园 7 号楼，在继续使用天居园 7 号楼进行办公的
过程中如遭受相关行政处罚将由天居园科技（筹）各股东按照持股比例对其进行
补偿。
十一、业务整合的风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，公司
将新增化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的工程设计、工程咨
询及工程总承包等业务，业务布局进一步完善。上市公司原有的部分经营决策机
制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及变动。因此，
本次重组完成后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关
情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公
司业务协同效应无法在短期内得以充分体现，从而影响公司的长远发展。本公司
将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风
险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十二、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
十三、标的公司客户集中度较高及关联交易占比较高的风险
根据标的公司未经审计的财务报表，报告期内北油工程（新）的工程总承
包业务均来源于延长集团及其控制下企业，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9
月其设计咨询业务中来源于延长集团及其控制下企业的比例分别为 61.88%、
80.02%和 69.38%。上述交易均构成关联交易，从而导致标的公司同时存在客户
集中度较高及关联交易占比较高的风险。为进一步规范和减少本次交易完成后
的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，延长集团已出具《关于规
范与陕西延长石油化建股份有限公司关联交易的承诺函》，确保不损害上市公司
及上市公司其他非关联股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将严格履
行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理，但是若未来
关联交易偏离市场化和公允性原则，或者延长集团违背其相关承诺，将会对非
关联股东的利益产生影响。在此，提醒广大投资者关注标的公司客户集中度较
高及关联交易占比较高的风险。
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（此页无正文，为《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案摘要》之盖章页）
陕西延长石油化建股份有限公司
2018 年 1 月 4 日
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