证券代码：600248 证券简称：延长化建 上市地：上海证券交易所
陕西延长石油化建股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 名称
陕西延长石油（集团）有限责任公司
刘纯权
金石投资有限公司
发行股份购买资产交易对方 武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北京京新盛天投资有限公司
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二○一八年一月
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
上市公司声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《陕西延长石油化建股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个
别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司
全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易预案及其他文
件中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审
计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关数据的真实性和合理
性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，
及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派
克、北派克、京新盛天根据相关规定，就其对本次交易提供的所有相关信息分别
承诺如下：
一、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机
构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
三、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因本公司/本企业/本人涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/
本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司/本企业/本人承诺就相关投资者损失予以赔偿。
四、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺
而导致上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法
承担相应的赔偿责任。
3
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
修订说明
本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的预案已经公司第六届董事会第
十八次会议审议通过，公司披露了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。根据上海证券交易所《关于对陕西延长石油化建股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的要求，公司对本
次预案及摘要进行了相应补充、修订，主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”中添
加《上市公司关于保持标的公司经营稳定的承诺函》、《标的公司高级管理人员、
核心人员关于任职期间和竞业禁止的承诺》。
2、在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案及交易合同主
要内容”中添加“（三）有关本次交易业绩承诺及补偿安排的说明”并补充披露
延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派克采取不同补偿方式的原因及合理性，
该事项是否符合《重组管理办法》规定的分析；补充披露了金石投资和京新盛天
不参与业绩承诺的原因，刘纯权代其履行业绩承诺以及相关交易、支付方式是否
符合相关法律法规规定的分析。
3、将“第四节 标的公司基本情况”之“三、北油工程产权控制关系”之“（四）
高级管理人员的安排”修改为“（四）高级管理人员、核心人员的安排”，补充
披露标的公司高级管理人员、核心人员的具体安排及维持高级管理人员、核心人
员稳定的主要措施。
4、在“第四节 标的公司基本情况”之“四、北油工程主营业务情况”中补
充披露了报告期内标的公司各类业务的前五大客户名称、销售额及其占比情况；
添加“（七）员工结构及公司核心人员”，补充披露标的公司员工人数、员工结构
及核心人员基本信息。
5、在“第四节 标的公司的基本情况”之“五、北油工程的子公司、参股公
5
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
司及其他分支机构情况”中修改及补充披露标的公司子公司、参股公司及其他分
支机构的主要经营发展情况。
6、在“第四节 标的公司基本情况”之“六、北油工程（新）报告期未经审
计的主要财务指标”中补充披露了报告期内标的公司毛利率持续下降的原因、标
的公司报告期内盈利波动较大的原因以及对于 2017 年承诺业绩实现的预期情
况。
7、在“第四节 标的公司基本情况”之“十六、北油工程涉及的分立事项说
明”之“（一）分立原则及账务处理”中补充披露了北油工程（新）是否会对天
居园科技（筹）的债务承担连带责任及相应保障措施及有关北油工程（新）过渡
期内继续租赁天居园 7 号楼部分房产的说明；在“第四节 标的公司基本情况”
之“十六、北油工程涉及的分立事项说明”之“（二）分立履行的相关程序”中
补充披露了分立协议的签署进程、分立事项需要完成的工作及目前进展情况、北
油工程分立事项的后续预计进程以及对本次重组构成的影响。
8、在“第五节 标的资产预估及定价公允性”之“一、标的资产预估作价情
况”中补充披露了资产基础法评估思路及资产基础法预估值与收益法预估值差异
情况；在“第五节 标的资产预估及定价公允性”之“二、标的资产预估方法的
选取”中进一步补充披露了收益法评估的主要参数及评估过程。
9、在重大风险提示及“第八节 风险因素”中添加了“十三、标的公司客户
集中度较高及关联交易占比较高的风险”
10、除上述修改补充披露外，公司对预案的个别文字错误进行了修改。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
目录
上市公司声明................................................................................................................................... 2
交易对方声明................................................................................................................................... 3
相关证券服务机构声明................................................................................................................... 4
修订说明........................................................................................................................................... 5
目录 .................................................................................................................................................. 7
释义 ................................................................................................................................................ 10
重大事项提示................................................................................................................................. 12
重大风险提示................................................................................................................................. 30
第一节 本次交易概况................................................................................................................... 35
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 35
二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 35
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容 ................................................................. 37
四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 51
五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 51
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ............................................................. 52
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况 ................................. 60
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 60
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 62
一、上市公司概况................................................................................................................. 62
二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 62
三、最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................................... 71
四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 71
五、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 71
六、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 72
七、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 73
八、延长化建及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁、被立案侦查或立案调查情况 ................................................................................. 73
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 75
一、发行股份购买资产交易对方的情况 ............................................................................. 75
二、交易对方与上市公司之间关联关系说明 ................................................................... 109
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ........................................... 109
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................................................... 110
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 110
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ....................................................... 110
第四节 标的公司基本情况 ......................................................................................................... 111
一、北油工程概况............................................................................................................... 111
二、北油工程历史沿革 ....................................................................................................... 111
三、北油工程产权控制关系 ............................................................................................... 121
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
四、北油工程主营业务情况 ............................................................................................... 127
五、北油工程的子公司、参股公司及其他分支机构情况 ............................................... 143
六、北油工程（新）报告期未经审计的主要财务指标 ................................................... 151
七、北油工程（新）的预估值情况 ................................................................................... 157
八、北油工程最近两年一期的利润分配情况 ................................................................... 157
九、北油工程对外担保及主要负债情况 ........................................................................... 158
十、北油工程主要经营性资产情况 ................................................................................... 159
十一、最近十二个月内所进行的重大资产出售事项 ....................................................... 168
十二、最近十二个月内诉讼、仲裁情况的说明 ............................................................... 168
十三、最近十二个月内非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况 ....................... 168
十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ........................................... 168
十五、其他情况说明........................................................................................................... 169
十六、北油工程涉及的分立事项说明 ............................................................................... 171
第五节 标的资产预估及定价公允性 ......................................................................................... 178
一、标的资产预估作价情况 ............................................................................................... 178
二、标的资产预估方法的选取 ........................................................................................... 182
三、标的资产预估值分析 ................................................................................................... 188
四、标的资产预估值情况与可比公司比较 ....................................................................... 188
五、标的资产预估值情况与可比交易比较 ....................................................................... 189
第六节 发行股份购买资产 ......................................................................................................... 191
一、发行股份购买资产基本情况 ....................................................................................... 191
二、发行前后上市公司股权结构 ....................................................................................... 199
三、标的资产在过渡期间的损益安排 ............................................................................... 200
四、上市公司滚存未分配利润的安排 ............................................................................... 201
五、税费的承担................................................................................................................... 201
第七节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 202
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 202
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 202
三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ................................................... 203
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 204
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 207
六、本次交易对上市公司负债的影响 ............................................................................... 208
七、标的资产的行业特点及经营情况 ............................................................................... 208
第八节 风险因素......................................................................................................................... 217
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................... 217
二、本次重组审批风险 ....................................................................................................... 217
三、本次重组方案调整的风险 ........................................................................................... 218
四、财务数据使用的风险 ................................................................................................... 218
五、交易标的估值风险 ....................................................................................................... 218
六、北油工程尚未分立完成的风险 ................................................................................... 219
七、经济周期波动的风险 ................................................................................................... 219
八、税收优惠变动风险 ....................................................................................................... 219
九、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ........................................................................... 219
十、未按规划用途使用房产的瑕疵风险 ........................................................................... 220
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
十一、业务整合的风险 ....................................................................................................... 220
十二、股价波动的风险 ....................................................................................................... 220
十三、标的公司客户集中度较高及关联交易占比较高的风险 ....................................... 221
第九节 其他重要事项................................................................................................................. 222
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................... 222
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................... 222
三、上市公司股票停复牌安排 ........................................................................................... 222
四、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 222
五、对外担保与非经营性资金占用 ................................................................................... 225
六、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ........................................................... 226
七、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ....................................................................... 226
八、停牌前 6 个月内二级市场核查情况 ........................................................................... 226
九、本次重组完成后上市公司的利润分配政策 ............................................................... 232
十、待补充披露的信息提示 ............................................................................................... 234
十一、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 234
第十节 上市公司及全体董事声明 ............................................................................................. 236
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
陕西延长石油化建股份有限公司，股票代码：
公司、上市公司、延长化建 指
600248
秦丰农业 指 陕西延长石油化建股份有限公司前身
控股股东/延长集团/集团公司 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
北油工程 指 分立前北京石油化工工程有限公司
北油工程（新）、标的公司 指 分立后存续的北京石油化工工程有限公司
天居园科技（筹） 指 分立后新设的北京天居园科技有限公司
金石投资 指 金石投资有限公司
武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合
毕派克 指
伙）
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合
中派克 指
伙）
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合
北派克 指
伙）
京新盛天 指 北京京新盛天投资有限公司
申万宏源承销保荐、独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
希格玛律师、法律顾问 指 陕西希格玛律师事务所
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)，原名希格玛
希格玛会计师、审计机构 指 会计师事务所有限公司、西安希格玛有限责任会计
师事务所
中和评估 指 中和资产评估有限公司
工程总承包，是指受业主委托，按照合同约定对工
程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全
EPC 指 过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件
下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进
行负责
HSE 管理体系指的是健康（Health）、安全（Safety）
HSE 管理体系 指
和环境(Environment）三位一体的管理体系。
QHSE 管 理 体 系 指 在 质 量 （ Quality ）、 健 康
QHSE 管理体系 指 （Health）、安全（Safety）和环境（Environment）
方面指挥和控制组织的管理体系。
以煤为原料，经化学深加工转化为替代石油或石油
新型煤化工 指 化工产品的过程，主要包括煤制油、煤制烯烃、煤
制天然气、煤制乙醇、煤制二甲醚等。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
公司拟向陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权、金石投资有限公司、
武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资
基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
北京京新盛天投资有限公司以发行股份的方式购买其持有的以 2017 年 9 月 30
日为基准日进行派生分立后存续公司北京石油化工工程有限公司合计 100%股
权。
北京石油化工工程有限公司拟以 2017 年 9 月 30 日为基准日实施公司派生分
立，分立为北京石油化工工程有限公司（存续公司）和北京天居园科技有限公司
（筹）（新设公司），分立后，北油工程（新）注册资本为 20,000 万元，天居园
科技（筹）注册资本为 10,000 万元，原股东在分立后的存续及新设公司中保持
原有股权比例不变。分立基准日天居园科技（筹）总资产 43,762.57 万元，主要
为北京市朝阳区天居园 7 号楼地下 1-3 层、地上 4-27 层房产；总负债 27,947.12
万元，主要为向陕西延长石油财务有限公司的借款。北油工程（新）作为存续公
司承继原北油工程除上述外的资产及负债，并作为本次交易的标的公司。标的资
产北油工程（新）100%股权的预估值为人民币 161,280.00 万元。
2017 年 12 月 14 日，公司与延长集团等北油工程全体股东签署了附条件生
效的《发行股份购买资产协议》；2017 年 12 月 14 日，公司与延长集团、刘纯权、
毕派克、中派克、北派克签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有北油工程（新）100%股权，使公司成为
工程技术开发、设计、承包、采购、制造、施工一体化企业，从而完善产业链，
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
优化上市公司资本结构，提升核心竞争力。
二、标的资产预估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方
协商确定。目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情
况（基准日为 2017 年 9 月 30 日）如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 标的资产预估值 增值率
北油工程（新）100%股权 37,996.47 161,280.00 324.46%
注：标的资产的账面值为截至 2017 年 9 月 30 日的未经审计财务数据。
以 2017 年 9 月 30 日为预估基准日，本次北油工程（新）100%权益（母公
司）账面净资产为 37,996.47 万元，预估值为 161,280.00 万元，预估增值 123,283.53
万元，增值率为 324.46%。
综上，本次重组标的资产的作价初步预计为 161,280.00 万元。本预案中标的
资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，
特提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对
相关事项作出补充决议，并编制和公告《陕西延长石油化建股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，一并提交公司股东大会审议。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据标的资产未经审计财务数据及预估作价情况，与上市公司 2016 年度相
关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟注入资产 2016 年末/度（未经审计） 170,880.12 249,003.39 32,912.49
成交金额 161,280.00 161,280.00 161,280.00
孰高金额 170,880.12 249,003.39 161,280.00
上市公司 2016 年末/度（经审计） 542,811.00 362,572.11 192,665.82
拟注入资产（或成交金额）/上市公司 31.48% 68.68% 83.71%
达到 50.00%
《重组管理办法》规定的重大资产重组认定 达到 50.00% 达到 50.00%
以上且超过
标准 以上 以上
5000 万元
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
是否达到重大资产重组标准 否 是 是
注：延长化建资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2016 年合并资产
负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，此处应取相
关交易标的资产的交易金额，其 2016 年末资产总额、2016 年营业收入取自未经审计的标的
资产模拟合并报表数据。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信
息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会审核。
本次重组的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北
派克、京新盛天，其中延长集团为公司的控股股东，另根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在
协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视
为上市公司关联方，按照标的资产预估值进行测算，本次交易完成后，刘纯权持
有公司股权比例预计为 7.25%，超过 5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联
方，本次交易构成关联交易。
上市公司近 60 个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上
市公司控股股东仍为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人仍为陕西
省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
四、发行股份购买资产的简要情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基
准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.003 5.402
前 60 个交易日 6.155 5.540
前 120 个交易日 7.119 6.407
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
本次重组有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合
标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益以及
中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董
事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为市场参考价，
确定为 5.41 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
3、购买资产金额和支付对价
本次交易中标的资产交易价格总额为 161,280.00 万元，根据本次重组的交易
方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 298,114,600 股。本次上
市公司拟向交易对方分别发行股份数量为：
序号 交易对方 持有交易对价金额（万元） 认购上市公司股份数（股）
1 延长集团 88,360.47 163,328,047
2 刘纯权 35,825.13 66,220,196
3 金石投资 8,709.12 16,098,188
4 毕派克 8,064.00 14,905,730
5 中派克 8,064.00 14,905,730
6 北派克 6,451.20 11,924,584
7 京新盛天 5,806.08 10,732,125
合计 161,280.00 298,114,600
由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的
公司股权比例所对应的业绩补偿义务，经各方协商一致，金石投资和京新盛天同
意将其根据本次交易所获得对价中的 10%让与刘纯权，并以上市公司直接向刘纯
权发行相应股份作为支付方式。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行
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相应调整。
4、股份锁定情况
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起
12 个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；前
述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺净
利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未
履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》项下的股
份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，延长集团基于
本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因
而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取
得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让，12 个月
届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、
北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12 个月；2）本次交
易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24 个月；2）本次交
易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报
告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累
计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
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股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36 个月；2）业绩补
偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满
减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本
次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有
仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕
对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予
以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、
北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺
与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或
上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
五、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与本次交易对方延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克、
签署的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两
个会计年度，即如果本次交易在 2017 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017 年、
2018 年及 2019 年（若本次发行股份购买资产在 2017 年 12 月 31 日前未能实施
完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
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补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事
务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予
以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净
利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末实际
实现的净利润数未能达到截至当期期末实际承诺净利润数，则补偿义务人应按照
《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
补偿义务人承诺最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构
出具的、并经国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的标的公司的预测利润
数为依据，由各方另行签订补充协议确定。
具体补偿办法及补偿安排参见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交
易的具体方案及交易合同主要内容”之“（二）本次重组业绩承诺及补偿安排”。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方同意；
2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
3、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
3、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易
正式方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
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6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、本次交易对于上市公司的影响
1、本次交易有利于消除潜在同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几
年延长化建与北油工程业务的逐步发展，尤其是北油工程 EPC 业务规模的逐步
壮大，延长化建与北油工程的业务边界逐渐靠近，形成了潜在同业竞争。本次交
易完成后，北油工程将成为上市公司的全资子公司，本次交易消除了上市公司的
潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
2、对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施
工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、
钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技
术服务等业务。
本次发行股份购买资产的标的公司北油工程主要从事化工及石油化工、天然
气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。北油
工程具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商务粮行业（成
品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）
及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质；此外还获得了化工专业工程咨
询甲级资质，石化及石油天然气、建筑、机械专业工程咨询丙级资质。同时北油
工程也取得了压力容器设计、压力管道设计等业务的相关资质证书，并取得了与
上述业务相关的对外工程总承包资格。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、
新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与
北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化
工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体
化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能
力。
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3、对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月营业收入
分别为 381,730.33 万元、362,572.11 万元和 268,144.75 万元，归属于母公司的净
利润分别为 12,113.56 万元、12,281.66 万元和 8,614.60 万元。本次交易完成后，
上市公司资产规模将有较大幅度增长，产业链更加完善，持续盈利能力将得到增
强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结
果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工
作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分
析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
4、股权结构的预计变化情况
根据本次重组对注入资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成
后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称 占总股本比 占总股本比
持股数量(股) 持股数量(股)
例(%) 例(%)
陕西延长石油(集团)
1 326,570,199 53.03 489,898,246 53.60
有限责任公司
陕西省石油化工建设
2 12,520,326 2.03 12,520,326 1.37
公司
3 刘纯权 66,220,196 7.25
4 金石投资 16,098,188 1.76
5 毕派克 14,905,730 1.63
6 中派克 14,905,730 1.63
7 北派克 11,924,584 1.30
8 京新盛天 10,732,125 1.17
9 其他股东 276,705,435 44.93 276,705,435 30.28
合计 615,795,960 100.00 913,910,560 100.00
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
上市公司 关于披露信息真 1、本公司为本次重组所作的信息披露和出具的申请文件真
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实、准确、完整 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
的承诺函 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法
律责任；
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司最近 3 年未受过行政处罚（与证券市场无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁事项；
关于合法合规的 3、不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
承诺 立案侦查之情形；
4、不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任之情形；
5、最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责及其他重
大失信行为；
6、不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
1、本次交易完成后，延长化建将继续保持标的公司现有的
组织结构及运营管理模式不发生重大变化；
2、本次交易完成后，延长化建将继续保持标的公司现有的
员工薪酬福利体系不发生重大变化，标的公司所有在职员
工的劳动合同不因本次重组发生变化，继续按原合同正常
履行；
3、本次交易完成后，除非标的公司现任高级管理人员、核
关于保持标的公 心人员出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义
司经营稳定的承 务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市
诺函 公司权益、损害标的公司利益等相关情形，或出现违反相
关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、标
的公司章程及内部管理制度的情形，标的公司所有现任高
级管理人员、核心人员原则上均不发生职务变动，继续在
原有岗位留任，上市公司将不对其单方解聘或通过标的公
司单方解聘。但若因实际经营需要，上市公司及标的公司
将在遵守相关法律法规和公司章程且不对标的公司经营发
展稳定造成重大影响的前提下方可进行适当调整。
1、本人保证向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及
关于披露信息真 独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重
上市公司
实、准确、完整 组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
董监高
的承诺函 资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
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一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求；
3、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的真
实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁；
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况；
关于合法合规的 3、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大
承诺 诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
4、本人在担任上市公司董事/监事/高级管理人员期间，严
格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对上市公司忠实、
勤勉，不存在违反《公司法》第 146 条、第 148 条规定的行
为。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，亦不存在因涉嫌本次交易相关的内
关于不存在内幕 幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情
交易的承诺 形；
2、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不实施股份 本人系上市公司董事/监事/高级管理人员，当前未持有上市
减持计划的承诺 公司股份，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间承诺不实
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函 施购买上市公司股票行为，故不存在股份减持计划，不实施
股份减持行为。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介
机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
关于所提供信息
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
真实、准确和完
遗漏；
整的承诺
4、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺就相关投资者损
失予以赔偿。
延长集团
5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺而导致
上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
1、本公司自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持上
市公司股份；
2、本公司于本次交易取得的上市公司股票自本次交易完成
后 36 个月内不得转让；本公司于本次交易前持有的上市公
司股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让；本次交易完
关于股份锁定的 成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
承诺函 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
上述锁定期满后，按照中国证监会及上海证券交易所有关规
定执行；
3、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
关于标的资产权 1、本公司具备实施本次交易的主体资格，本公司拟于本次
属清晰完整的承 交易转让的标的资产权属状况清晰完整，过户或转移不存在
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诺 实质性法律障碍。
2、本公司对北京石油化工工程有限公司（以下简称“标的
公司”）的出资已经缴足，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东时所应当承担的
义务及责任的行为。
3、本公司合法持有标的公司的股权，股权权属清晰。持有
的标的公司的股权均为本公司自有的股权，不存在信托安
排、设定他项权利、股权代持或类似安排，未被有权的执法
部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在
纠纷。
4、本公司签署的文件或协议及标的公司章程、内部管理制
度文件中不存在阻碍本公司向上市公司转让本公司所持标
的公司的股权的限制性条款。
5、在本公司与上市公司签署的协议书生效并就标的公司的
股权交割完毕前，本公司保证不破坏标的公司正常、有序、
合法经营状态；保证不提议以及不同意标的公司进行与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
债务之行为，但不违反国家法律、法规及规范性文件且经过
上市公司书面同意时除外；保证不提议以及不同意标的公司
进行非法转移、隐匿资产等行为。
一、本次交易拟注入的北京石油化工工程有限公司目前在人
员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制
的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业
务独立，不存在混同情况。
二、保障上市公司人员独立
1、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪
酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其
他职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全
关于保持上市公
独立。
司独立性的承诺
3、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或
函
聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的
人事任免决定。
三、保持上市公司资产独立完整
1、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源。
3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
四、保障上市公司财务独立
1、保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
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2、保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控
制的其他企业共享一个银行账户。
3、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通
过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。
4、保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他
企业处兼职和领取报酬。
5、保障上市公司依法独立纳税。
五、保障上市公司机构独立
1、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
六、保障上市公司业务独立
1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常
职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司
主营业务构成竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
七、本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或支出。
1、截至目前，本公司及其控制的其他企业不存在直接或间
接从事与上市公司、北油工程及其下属公司有实质性竞争的
业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不
限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、北油工程
及其下属公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活
动。
2、若本公司未来从事的业务、所生产的产品或提供的服务
与上市公司、北油工程及其下属公司构成竞争关系，上市公
司、北油工程有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解
关于避免同业竞
决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争
争的承诺函
的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将
构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三
方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市
公司、北油工程及其下属公司的主营业务存在竞争的资产、
股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、北油工程
及其下属公司对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务
机会的优先参与权，上市公司、北油工程及其下属公司有权
随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
3、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法
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的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上
市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
1、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公
司将尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公
司及其下属企业之间的关联交易；
2、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公
司对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北油工
程及其下属子公司或上市公司及其下属企业依法签订规范
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件（以下简称“法律法规”）和公司章程的规定履行批
准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证
关于减少和规范 关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履
关联交易的承诺 行信息披露义务；
函 3、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公
司保证不利用关联交易非法转移北油工程及其下属子公司
或上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易损
害北油工程及其下属子公司或延长化建及其下属企业及非
关联股东的利益；
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其
他企业提供任何形式的担保。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给有关方造成利
益损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本人/本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供专
业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
刘纯权、金
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
石投资、毕
关于所提供信息 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信
派克、中派
真实、准确和完 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
克、北派
整的承诺 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
克、京新盛
3、本人/本公司/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或
天
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本人/本公司/本企业将暂停转让其在上市
公司拥有权益的股份（如有），如调查结论发现存在违法违
规情节，本人/本公司/本企业承诺就相关投资者损失予以赔
偿。
4、在参与本次交易期间，本人/本公司/本企业将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本人违反上述承
诺而导致上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本人
/本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本公司/本企业具备实施本次交易的主体资格，本
人/本公司/本企业/本公司/本企业拟于本次交易转让的标的
资产权属状况清晰完整，过户或转移不存在实质性法律障
碍。
2、本人/本公司/本企业对北京石油化工工程有限公司（以
下简称“标的公司”）的出资已经缴足，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作为标
的公司股东时所应当承担的义务及责任的行为。
3、本人/本公司/本企业合法持有标的公司的股权，股权权
属清晰。持有的标的公司的股权均为本人/本公司/本企业自
有的股权，不存在信托安排、设定他项权利、股权代持或类
关于标的资产权
似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，
属清晰完整的承
不存在权属纠纷或潜在纠纷。
诺
4、本人/本公司/本企业签署的文件或协议及标的公司章程、
内部管理制度文件中不存在阻碍本人/本公司/本企业向上
市公司转让本人/本公司/本企业所持标的公司的股权的限
制性条款。
5、在本人/本公司/本企业与上市公司签署的协议书生效并
就标的公司的股权交割完毕前，本人/本公司/本企业保证不
破坏标的公司正常、有序、合法经营状态；保证不提议以及
不同意标的公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保、利润分配或增加重大债务之行为，但不违反国家法律、
法规及规范性文件且经过上市公司书面同意时除外；保证不
提议以及不同意标的公司进行非法转移、隐匿资产等行为。
1. 本人在北油工程（包括其子公司、合营企业、参股公司、
分公司，下同）的任职期限将自北油工程股权过户至上市
公司名下之日（以下简称“资产交割日”）起不少于 3 年，
且不得无故解除与北油工程的劳动合同；
2. 本人如有违反北油工程规章制度、失职或营私舞弊损害
北油工程利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》
标的公司
规定的解除劳动合同条件的，北油工程可依法解除本人的
高级管理 关于任职期间和
劳动合同；
人员、核心 竞业禁止的承诺
3. 存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：
人员
（1）法定退休；
（2）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或
被宣告死亡的；
（3）因疾病或丧失劳动能力等身体原因不能继续胜任工作
的原因而离职的；
（4）因北油工程在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
反劳动法律法规导致本人离职的。
4. 本人承诺将在资产交割日前与北油工程签订竞业禁止
协议，保证在北油工程任职期间以及离职后 2 年内，不直
接或间接从事与北油工程相同或竞争的业务；
5. 本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是
基于和北油工程的劳动合同关系而作出的。本人不会以本
承诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共
和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、
未收取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，
而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。
九、上市公司股票的停复牌安排
2017 年 7 月 18 日，因公司控股股东延长集团筹划重大事项，该事项存在不
确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，
经公司申请，公司股票自 2017 年 7 月 18 日开市起停牌，停牌时间自 2017 年 7
月 18 日起连续计算。
2017 年 12 月 14 日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过本次资
产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组
相关文件进行事后审核，公司股票自 2017 年 12 月 15 日起继续停牌，至 2018
年 1 月 4 日答复上交所事后审核意见后申请股票复牌。
十、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2017 年 12 月 14 日召开的本公司第六届董事会第
十八次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经
具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审
慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承
销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投
资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文
及中介机构出具的文件。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及标的资产较为复杂，相关审计、评估等工作量较大，
尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司
在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会
的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组审批风险
本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意。本次重组预案已
经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
3、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
正式方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性。因此，本次重组存在审批风险。
三、本次重组方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本
预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重
组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终
确定等原因而需要调整的风险。
四、财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的
标的公司的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具
有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，
存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
五、交易标的估值风险
由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案将标的资产以
2017 年 9 月 30 日为基准日的预估值作为标的资产的定价参考依据。以 2017 年 9
月 30 日为预估基准日，本次标的资产北油工程（新）100%权益（母公司）账面
净资产为 37,996.47 万元，预估值为 161,280.00 万元，预估增值 123,283.53 万元，
增值率为 324.46%。
本次标的资产的预估值较未经审计的账面净资产增值较高，主要是由于本次
重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于预评估过程的各种假设存在不确
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时
的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次
交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
六、北油工程尚未分立完成的风险
本次发行股份购买的标的资产为北京石油化工工程有限公司以 2017 年 9 月
30 日为基准日分立后的存续公司北油工程（新）100%股权，截至本预案签署日，
北油工程的分立工作尚未完成，北油工程（新）尚未取得工商行政管理部门换发
的营业执照，提请投资者注意因拟购买的标的公司尚未最终设立完成而产生的不
确定性风险。
七、经济周期波动的风险
本次拟购买的标的资产业务主要为能源化工领域内的工程设计、工程咨询及
工程总承包。化工行业的发展不仅取决于国民经济的需求，也受到国家宏观政策
（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期
性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造
项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经
济周期性波动的影响，本次重组完成后，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
八、税收优惠变动风险
截至本预案签署日，标的公司为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业
所得税法》第二十八条的规定，高新技术企业按 15%的税率缴纳企业所得税。未
来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效
期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致标的公司无法继续获得该项税
收优惠。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。
九、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，在现有预估值情况下，补偿义务人承诺北油工
程（新）2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 16,949.44
万元、19,184.52 万元、19,921.37 万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期北
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
油工程（新）未来三年净利润将呈现逐步上升的增长趋势，但若出现宏观经济波
动、市场竞争加剧、未能获得足够业务订单等情况，北油工程（新）经营业绩能
否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
十、未按规划用途使用房产的瑕疵风险
根据北油工程分立方案，分立完成后，天居园 7 号楼地下 1-3 层，地上 4-27
层房产及配套信息化系统设施将归属于新设公司天居园科技（筹），但由于北油
工程（新）的经营需要，须租用该栋大楼继续作为办公场地使用，因天居园 7
号楼地下 1-3 层、地上 4-27 层均规划为住宅房产，故北油工程（新）短期内将
存在租用住宅类房产进行办公的瑕疵风险。北油工程各股东已在股东会决议及相
关承诺中明确将督促北油工程（新）于 2018 年 12 月 31 日前寻找合适办公地点
并将 4-27 层办公人员搬离天居园 7 号楼，在继续使用天居园 7 号楼进行办公的
过程中如遭受相关行政处罚将由天居园科技（筹）各股东按照持股比例对其进行
补偿。
十一、业务整合的风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，公司
将新增化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的工程设计、工程咨
询及工程总承包等业务，业务布局进一步完善。上市公司原有的部分经营决策机
制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及变动。因此，
本次重组完成后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关
情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公
司业务协同效应无法在短期内得以充分体现，从而影响公司的长远发展。本公司
将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风
险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十二、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
十三、标的公司客户集中度较高及关联交易占比较高的风险
根据标的公司未经审计的财务报表，报告期内北油工程（新）的工程总承
包业务均来源于延长集团及其控制下企业，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9
月其设计咨询业务中来源于延长集团及其控制下企业的比例分别为 61.88%、
80.02%和 69.38%。上述交易均构成关联交易，从而导致标的公司同时存在客户
集中度较高及关联交易占比较高的风险。为进一步规范和减少本次交易完成后
的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，延长集团已出具《关于规
范与陕西延长石油化建股份有限公司关联交易的承诺函》，确保不损害上市公司
及上市公司其他非关联股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将严格履
行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理，但是若未来
关联交易偏离市场化和公允性原则，或者延长集团违背其相关承诺，将会对非
关联股东的利益产生影响。在此，提醒广大投资者关注标的公司客户集中度较
高及关联交易占比较高的风险。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
延长化建拟分别向延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、
京新盛天发行股份购买上述各方持有的分立后存续公司北油工程（新）100%股
权，其中以发行股份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权，购买刘
纯权所持北油工程（新）21.21%股权，购买金石投资所持北油工程（新）6.00%
股权，购买毕派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买中派克所持北油工程（新）
5.00%股权，购买北派克所持北油工程（新）4.00%股权，购买京新盛天所持北
油工程（新）4.00%股权。
北京石油化工工程有限公司拟以 2017 年 9 月 30 日为基准日实施公司分立，
分立为北京石油化工工程有限公司（存续公司）和北京天居园科技有限公司（新
设公司），分立后，北油工程（新）注册资本为 20,000.00 万元，天居园科技（筹）
注册资本为 10,000.00 万元，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权
比例不变。
根据北油工程截至 2017 年 9 月 30 日的未审数据，分立前，北京石油化工工
程有限公司总资产为 216,612.31 万元，总负债为 167,222.30 万元，净资产为
49,390.01 万元。分立后，存续公司北油工程（新）总资产为 172,849.74 万元，
总负债为 139,275.18 万元，净资产为 33,574.56 万元；分立后天居园科技（筹）
总资产约 43,762.57 万元，总负债约 27,947.12 万元，净资产约为 15,815.45 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产北油工程（新）100%股权预估值为人民币
161,280.00 万元，标的资产的最终评估价值尚待国有资产监督管理机构备案。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等
政策不断出台。2015 年 8 月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导
意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大
集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有
企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015 年 9 月，国务院下发《国
务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54 号），明确提
出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等
方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东
行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。关于国企改革，十九大报
告明确指出，为尽快完善社会主义市场经济体制，我国要继续深化国有企业改革，
加快推进国有经济布局优化、结构调整和战略性重组，国有企业战略性重组已经
成为我国深化国有企业改革，完善社会主义市场经济体制的三大重要抓手之一。
北京石油化工工程有限公司是本公司控股股东延长集团下属的高新技术企
业，其中，延长集团持股 54.79%。北油工程主要从事化工及石油化工、天然气
化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务，而本公司
以化工工程施工及相关设备制造为主营业务，与北油工程具有较强的业务关联
性，为有效整合两家公司的业务并提高延长集团的资产证券化率，推动国有资产
整体上市进程，更好地实现国有资产的保值增值，本公司拟实施本次重组。
（二）本次交易的目的
1、消除上市公司潜在同业竞争
本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几
年延长化建与北油工程业务的逐步发展，产生了未来因业务边界拓展需求形成的
潜在同业竞争。本次交易完成后，北油工程将成为上市公司的全资子公司，本次
交易消除了上市公司潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
2、完善上市公司工程服务产业链，提高市场竞争力
本次重组完成后，本公司将成为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备
制造于一体的大型工程服务企业，重组后公司将具有更加完善的工程服务产业
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
链，将新增化工石化医药行业工程设计甲级资质、化工专业工程咨询甲级资质等
相关业务资质，并取得了相关业务的对外工程总承包资格，有助于拓展延长化建
在化工工程服务板块的整体市场竞争力。
3、提高延长集团资产证券化率，促进国有资产保值增值
作为延长集团主要资本运作平台之一，本次重组完成后，本公司资产规模、
技术水平将得到提升，延长集团企业国有资产证券化率将得到进一步提高，同时
通过后续整合产业资源，提升上市公司盈利能力，将促进国有资产的保值增值。
4、优化上市公司股权结构
通过本次发行股份购买资产，上市公司股权结构将得到进一步优化，形成延
长集团仍为控股股东、多元化投资者参与的股权结构，为进一步深化国企改革积
累经验。
5、增强上市公司人才储备
本次重组的标的公司为高新技术企业，其拥有较为完善的人才体系，通过本
次发行股份购买资产，上市公司将增强人才储备，进一步提升自身软实力。
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
（一）本次重组的具体方案和交易合同
本公司已与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新
盛天签署了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议》。本次交
易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕
派克、中派克、北派克、京新盛天。
2、交易标的
本次交易的标的资产为北京石油化工工程有限公司 100%股权，该北京石油
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
化工工程有限公司系原北京石油化工工程有限公司以 2017 年 9 月 30 日为基准日
经过派生分立后的存续公司。
3、支付方式
本次重组的支付方式为发行股份购买资产。
4、交易标的价格
本次交易价格以中和评估正式出具的并经国有资产监督管理部门备案的评
估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易双方协商确定本
次交易的价格。
以 2017 年 9 月 30 日为预估基准日，本次标的资产的预估值为 161,280.00
万元。交易各方约定交易价格暂定为 161,280.00 万元，由于在本次交易中，刘纯
权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补
偿义务，经各方协商一致，金石投资和京新盛天同意将其根据本次交易所获得对
价中的 10%让与刘纯权，并以上市公司直接向刘纯权发行相应股份作为支付方
式，鉴于此，各交易对方对价情况暂定如下：
（1）延长集团、毕派克、中派克以及北派克本次交易前分别持有北油工程
（新）54.787%、5.00%、5.00%以及 4.00%的股权，交易对价分别为 88,360.47
万元、8,064.00 万元、8,064.00 万元以及 6,451.20 万元；
（2）刘纯权本次交易前持有北油工程（新）21.213%的股权，交易对价为
35,825.13 万元；
（3）金石投资本次交易前持有北油工程（新）6%的股权，交易对价为 8,709.12
万元；
（4）京新盛天本次交易前持有北油工程（新）4%的股权，交易对价为 5,806.08
万元。
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估等工作，相关资
产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。各方将
根据最终评估结果签订补充协议确定最终交易价格。
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5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基
准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 6.003 5.402
前60个交易日 6.155 5.540
前120个交易日 7.119 6.407
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组
董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方
的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即定价基准
日，为2017年12月15日）前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票
价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。
在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、
发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
（3）发行数量
按上述标的资产的预估价格及本次股份发行价格 5.41 元/股计算，在本次交
易中，延长化建拟向交易对方发行股份数合计 298,114,600 股，具体如下：
交易对方 出让北油工程股权 取得对价
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
股权比例 交易对价（万元） 股票数量（股）
延长集团 54.79% 88,360.47 163,328,047
刘纯权 21.21% 35,825.13 66,220,196
金石投资 6.00% 8,709.12 16,098,188
毕派克 5.00% 8,064.00 14,905,730
中派克 5.00% 8,064.00 14,905,730
北派克 4.00% 6,451.20 11,924,584
京新盛天 4.00% 5,806.08 10,732,125
合计 100% 161,280.00 298,114,600
上述交易对价、股份数量系根据标的资产预估值及各交易对方约定对价进行
模拟测算，最终交易结果将在评估报告正式出具并经国有资产监督管理机构备案
后，由交易各方通过补充协议的方式予以约定。
延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的
上市公司股份数量系通过以其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算
而得，不足 1 股的部分上述主体承诺予以放弃。
本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量等以经各
方协商确定并经中国证监会核准的发行方案内容为准。
（4）股份锁定情况
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起
12 个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；前
述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺净
利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未
履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》项下的股
份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，延长集团基于
本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取
得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让，12 个月
届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、
北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12 个月；2）本次交
易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24 个月；2）本次交
易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报
告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累
计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36 个月；2）业绩补
偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满
减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本
次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有
仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕
对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予
以解禁。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、
北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺
与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或
上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
6、过渡期安排
（1）延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天
分别地且独立地同意且承诺，过渡期内，将按照事先拟定的分立方案尽快完成北
油工程分立工作，并促使北油工程及分立后的北油工程（新）均按照正常经营过
程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良
好运作。此外，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，未经延长化建事先
书面同意，上述主体将不进行下述事项：
1）转让所持北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权、通过增减资等
方式变更北油工程或北油工程（新）的股东股权比例；
2）任免北油工程或北油工程（新）的总经理及其他高级管理人员；
3）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有北油
工程或北油工程（新）的全部或部分股权；
4）针对与北油工程或北油工程（新）股权相关的重大收购、兼并、资本重
组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向（按照事先拟定的分立
方案实施公司分立除外）；
同时，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，上述主体将保证北油工
程或北油工程（新）不进行下述事项：
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1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务过程之外经营任何业务；
2）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（按照事先拟定的分立方
案实施公司分立除外），但在正常业务过程中发生的除外；
3）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
4）向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配；
5）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一
贯做法作出的除外；
6）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资质许可；
7）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程
中按以往的一贯做法发生的除外；
8）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
9）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任
何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信
贷安排；
10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立
之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
11）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因此
受到重大不利影响；
12）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
（2）上市公司与交易对方同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的
不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司享有。在股权交割日后，上市
公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计
准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在
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过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月 15 日（含）之前，则过渡期间损益
审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日（不含）之后，则过渡期间
损益审计基准日为当月月末。
标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公
积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增
加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，
则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在
本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报
告后 10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
（3）在过渡期内，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，非经上市
公司同意，上述主体不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通
过行使股东权利，保证北油工程或北油工程（新）在过渡期内不得进行与正常生
产经营无关的资产处置（按照事先拟定的分立方案实施公司分立的除外）、对外
担保或增加重大债务之行为。
7、标的资产的交割
（1）各方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经各
方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。
包括但不限于：
1）自本协议生效之日起 30 日内，交易对方应当将标的资产（即北油工程（新）
100%的股权）变更登记至上市公司名下，使上市公司在工商行政管理部门登记为
标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门的备案，交
易对方及标的公司应当配合上市公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相关
手续。
2）自本协议生效之日起并在股权交割日前，交易对方及标的公司应当将标
的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等
流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，
商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书
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(照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司
人事档案等全部文件资料），完整地移交给上市公司接收和管理。
3）自股权交割日起 10 个工作日内，上市公司应当聘请具有从事证券期货相
关业务资格的会计师事务所，就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的
股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，上市公司应当在验资报告出具
后 10 个工作日内向上交所和中国结算上海分公司申请办理将上市公司本次向交
易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。交易对方应当在上市公司办理上述
事项时给予配合。
4）本次交易完成后，上市公司及交易对方应当按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及时履行信息披露义务。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司截至本次交易完成日的滚存未分配利润，由上市公司本次发行完成
后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共同享有。
9、人员与劳动关系安排
（1）本次交易不影响北油工程员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动
合同继续履行。
（2）本次交易完成后，北油工程（新）董事会成员全部由上市公司提名、
股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；北油工程（新）总经理由其新任
董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上
市公司向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
10、税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的
各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由各方按照国家相关法
律、法规的规定各自承担。
（二）本次重组业绩承诺及补偿安排
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1、利润补偿期间及参与业绩补偿主体
根据目前的交易进度，本预案所指利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连
续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2017年、2018年、2019年三
个会计年度。若本次交易于2017年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至2018
年、2019年、2020年三个会计年度。
本次交易实施完毕之日是指：本次交易经陕西省国资委、中国证监会等相关
机关核准且本次交易的标的资产过户至上市公司名下之日。
参与本次交易业绩承诺及补偿主体为延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、
北派克（以下简称业绩补偿主体）。
2、承诺净利润数的确定
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有
资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产北油
工程（新）100%股权截至评估基准日（2017年9月30日）的预估值为161,280.00
万元，本次交易预计价格为161,280.00万元。
根据注入资产的预估值情况，业绩承诺主体承诺标的公司在2017年、2018
年、2019年度的实现净利润数初步如下：
单位：万元
2017年承诺 2018年承诺 2019年承诺
标的公司
净利润 净利润 净利润
北油工程
16,949.44 19,184.52 19,921.37
（新）
各方同意，业绩补偿主体应当按照相关法律、法规规定对标的公司在2017
年度至2019年度的净利润分别作出承诺，最终的承诺净利润数以具有证券业务资
质的资产评估机构出具的、并经国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的标
的公司的预测利润数为依据，由各方另行签订补充协议确定。
如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的合并报表经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到约定的同期承诺净利润数，则延
长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克需根据约定对延长化建进行补偿。
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业绩补偿主体承诺，北油工程（新）的财务报表编制符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、
法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间
内，未经上市公司董事会批准，不得改变北油工程（新）的会计政策、会计估计。
北油工程（新）的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按北油工程（新）
实际执行的税率计算。
3、实际净利润的确定
注入资产交割完毕后，延长化建应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，
聘请具有证券从业资格的会计师事务所于上市公司年报披露时对标的公司的实
际盈利情况出具专项审核意见（以下简称《专项审核报告》）。标的公司在利润
补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数值为准。
延长化建应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应
实现的实际净利润数与业绩补偿主体承诺的同期净利润数的差异情况。
4、利润补偿的方式及计算公式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际
实现的净利润数应不低于业绩补偿主体同期承诺净利润数，否则业绩补偿主体应
按照下文所述方式及比例对延长化建承担补偿责任。
（2）如业绩补偿主体依据本协议的约定需进行补偿的，延长集团以本次交
易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以
现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未
出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务
总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的
交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿
金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。
（3）延长化建在北油工程（新）当年《专项审核报告》出具后的10个工作
日内，按照下述约定计算各业绩补偿主体应补偿的金额并书面通知业绩补偿主
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体。上述主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内以其持有的延长化建
的股份或现金对延长化建进行补偿，以股份进行补偿的，应依照下述公式计算对
延长化建应予补偿的股份数量，该应补偿股份由延长化建以总价人民币1元的价
格进行回购并予以注销，以现金进行补偿的，业绩补偿主体应在接到上市公司的
书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账
户。各业绩补偿主体应补偿金额及股份数的计算公式如下：
1）延长集团
当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末
标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注
入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加1股的方式进行处理。
2）毕派克、中派克、北派克
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累
积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的
发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加1股的方式进行处理。
3）刘纯权
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当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的
发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加1股的方式进行处理。
（4）在补偿期限届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间
内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长
集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向上市公司进行补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×
补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的
补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务
按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，
延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派
克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补
偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量
＝（各业绩补偿主体因标的资产减值应补偿的金额－各业绩补偿主体因标的资产
减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支
付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。
（5）如延长化建在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份
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数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转
增或送股比例）。
（6）如延长化建在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派
克、中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至延长化
建指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公
式计算的补偿股份数量。
本次交易的最终利润补偿方式及计算公式以经中国证监会核准的发行方案
内容为准，若监管机构在后续审核过程中对上述事项提出修改要求，交易各方
将根据监管要求进行相应修改。
（三）有关本次交易业绩承诺及补偿安排的说明
1、延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派克采取不同补偿方式的原因
及合理性
由于本次交易构成关联交易，作为上市公司的控股股东，延长集团有义务
维护上市公司的投资价值，同时本次交易完成后，延长集团仍然可以间接控制
标的公司，但刘纯权、毕派克、中派克、北派克将不再是北油工程的股东，也
不对北油工程拥有直接的决策权力。因此，延长集团与刘纯权、毕派克、中派
克、北派克对标的公司未来的战略发展、经营决策、风险管控的影响力度有很
大差别，从而也影响其业绩承诺的方式。
根据《重组管理办法》的有关规定，延长集团作为上市公司的控股股东，
对上市公司承诺业绩补偿并以股份进行补偿系其法定义务。除延长集团以外的
刘纯权、毕派克、中派克、北派克等其他股东是否对上市公司承诺业绩补偿以
及采取何种补偿方式应根据市场化原则与上市公司自主协商。为了有利于推动
本次重组，尽最大可能保障上市公司中小股东的利益，刘纯权、毕派克、中派
克、北派克自愿参与业绩承诺补偿，并与上市公司通过协商一致所达成的业绩
补偿方式系合理的，符合《重组管理办法》的有关规定。
2、金石投资和京新盛天不参与业绩承诺的原因
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金石投资、京新盛天均为北油工程的财务投资者，与北油工程其他股东、
上市公司均无关联关系。金石投资、京新盛天未向北油工程推荐董事、监事、
高级管理人员，无关联人员在北油工程任职，也未参与北油工程日常经营管理。
本次交易后，金石投资、京新盛天将成为上市公司股东，与北油工程无其他直
接关系。因此，经各方股东、上市公司相互协商，确定金石投资、京新盛天不
参与业绩承诺，其业绩承诺责任由刘纯权承担。
根据《重组管理办法》的有关规定以及刘纯权、金石投资和京新盛天所出
具的说明，本次交易中，除延长集团以外的其他交易对方有权与上市公司就业
绩补偿的具体安排根据市场化原则自主协商，为了有利于推动本次重组，尽最
大可能保障上市公司中小股东的利益，经刘纯权与金石投资和京新盛天协商一
致，决定由刘纯权代金石投资和京新盛天履行业绩承诺。作为回报，金石投资
和京新盛天同意将其本次交易所获得对价中的10%让与刘纯权。上述行为属于三
方之间本着互利互惠原则达成的公平交易，系三方经过自主协商所作出的真实
意思表示，未损害任何第三方利益，且不存在任何潜在的争议或纠纷，未违反
有关法律法规的规定。
四、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北
派克、京新盛天，其中延长集团为公司的控股股东，另根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在
协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视
为上市公司关联方，按照标的资产预估值进行测算，本次交易完成后，刘纯权持
有上市公司股权比例预计为 7.25%，超过 5%，因此延长集团、刘纯权均为公司
关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟注入资产 2016 年末/度（未经审计） 170,880.12 249,003.39 32,912.49
成交金额 161,280.00 161,280.00 161,280.00
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
孰高金额 170,880.12 249,003.39 161,280.00
上市公司 2016 年末/度（经审计） 542,811.00 362,572.11 192,665.82
拟注入资产（或成交金额）/上市公司 31.48% 68.68% 83.71%
达到 50.00%
《重组管理办法》规定的重大资产重组认定 达到 50.00% 达到 50.00%
以上且超过
标准 以上 以上
5000 万元
是否达到重大资产重组标准 否 是 是
注：延长化建资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2016 年合并资产
负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，此处应取相
关交易标的资产的交易金额，其 2016 年末资产总额、2016 年营业收入取自未经审计的标的
资产模拟合并报表数据。
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条规定，本次交易构
成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核。
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的
工程设计、工程咨询及工程总承包等业务。按照《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“专业技术服务”中的“工程技术服务”
（代码：M748）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司
归属于“M74 专业技术服务业”。2011年6月，国家发改委发布的《产业结构调整
指导目录（2011年本）》施行，并于2013年2月进行修正，其中将“工程咨询服务
（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘察设计、
工程和设备监理、工程项目管理等）”列入鼓励类投资项目。本次交易完成后，
工程咨询服务将成为上市公司的主营业务之一，因此本次交易符合国家产业政
策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
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本次交易不直接涉及相关环保审批事项，不存在直接违反环境保护法律法规
的情形，且本次交易的标的公司也不属于高污染行业，报告期内未发生过重大环
境污染事故或重大生态破坏事件。
本次交易完成后，延长化建将持续注重环保工作，严格遵守环境保护法规，
认真贯彻实施国家和公司各项环保制度和规定，坚持企业发展与环境保护并重，
因此本次交易符合有关环境保护的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司名下不存在土地使用权，也未发现其存在因违反土地管
理相关法律法规而受到相关部门重大处罚的情形，且本次交易不直接涉及土地开
发利用或者土地权属转移等相关事宜，不存在违反土地相关法律或行政法规规定
的情况。
本次交易符合有关土地管理的规定。
（4）本次交易不存在违反有关垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条的规定：“经营者集中达到国
务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报
的不得实施集中。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规
定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门
申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全
球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计
年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上
一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营
者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”根据《中华人民共
和国反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国
务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百
分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之
五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
本次交易中，延长化建及标的公司北油工程（新）2016年度营业额均超过4
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亿元人民币，且在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，本次交易达到经营
者集中的申报标准。但由于本次交易参与集中的经营者延长化建和北油工程（新）
均为延长集团控股的子公司，延长集团拥有延长化建和北油工程（新）有表决权
的股份均在50%以上。因此，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规
定，本次交易无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政
法规的情形。
综上所述，本次交易不涉及相关行业主管部门审批事项，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，以交易各方商定的北油工程（新）100%股权暂定交易价
格161,280.00万元测算，上市公司股份总数将达到913,910,560股，符合《上市规
则》规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%，因此上
市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。上市公司
在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易各方同意由具备证券期货从业资格的中和评估对标的资产股权进
行评估，评估基准日为2017年9月30日。本次交易暂定价格为161,280.00万元人民
币，本次交易最终价格在符合相关规定的前提下，以中和评估出具的并经陕西省
国有资产监督管理机构备案的最终《资产评估报告》确认的标的资产评估结果为
定价参考依据，由交易各方协商后确定，并须经公司股东大会批准。
综上所述，本次交易所涉及的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害
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上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为北油工程（新）100%股权。延长集团、刘纯权、金
石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天拥有的北油工程（新）100%股权
权属清晰，不存在股权质押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣
押、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易履行必要的批准和授权程序后，
标的资产过户至延长化建名下不存在法律障碍；本次交易完成后，北油工程将变
更为延长化建的全资子公司，仍然是独立的企业法人主体，本次交易不改变延长
化建、北油工程的自身债权债务的享有和承担方式。
综上所述，本次交易对方持有的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、
市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢
结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技术
服务等。
本次交易的标的公司是一家专门从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤
化工等领域的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务的企业，具有化工石化医
药行业工程设计甲级资质，建筑行业、商务粮行业（成品油储运工程）、石油天
然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）
工程设计专业乙级资质，此外还拥有化工专业工程咨询甲级资质，石化及石油天
然气、建筑、机械专业工程咨询丙级资质。经过多年的重点开拓与发展，标的公
司已在相关化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工领域积累了较为丰富的业
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务经验，形成了一定的核心技术和竞争优势，具备较强的工程设计和工程总承包
能力。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程的工程设计及工程总承包能力，
充分发挥上市公司工程施工能力与北油工程设计能力的协同效应，延伸上市公司
在化工、石油化工、煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及
总承包一体化的业务格局，由单一的工程施工服务企业转变为集工程技术服务、
工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务企业。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际
控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。根据本次
交易的相关协议，本次交易未对公司业务、资产、 财务、人员、机构等方面作
出影响上市公司独立性的不合理安排。另外，上市公司的控股股东——延长集团
已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证延长化建能够在业务、
资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。因此本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
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工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的所有规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程
施工及市政公用工程施工总承包等。本次发行股份购买资产的标的公司北油工程
（新）是一家专门从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程
设计、工程咨询及工程总承包等业务的企业，具有化工石化医药行业工程设计甲
级资质，建筑行业、商务粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）
行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙
级资质，此外还拥有化工专业工程咨询甲级资质，石化及石油天然气、建筑、机
械专业工程咨询丙级资质。经过多年的重点开拓与发展，标的公司已在相关领域
积累了较为丰富的业务经验，形成了一定的核心技术和竞争优势，具备较强的工
程设计和工程总承包能力。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程（新）的工程设计及工程总承包
能力，充分发挥上市公司工程施工能力与北油工程（新）设计及总承包能力的协
同效应，延伸上市公司在化工、石油化工、煤化工等领域的产业链，形成工程设
计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，进而由单一的工程施工服务企
业转变为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务
企业。本次交易将为上市公司注入优质的工程设计类业务和资产，将有助于提高
上市公司的整体资产质量，优化资本结构，并增强其持续盈利能力。
（2）本次交易对同业竞争的影响
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本次交易前后，延长化建的控股股东均为延长集团。最近几年随着标的公司
在工程总承包业务方面的发展壮大，工程总承包业务涵盖了工程施工部分，且其
工程总承包业务也集中在石油化工领域，两者之间的业务边界更加模糊，逐渐呈
现出一种业务交叉的格局，也因此逐渐形成一种潜在的同业竞争关系。本次上市
公司发行股份购买标的公司100%股权，交易完成后标的公司将成为上市公司的
全资子公司，因此本次交易将有助于解决上市公司与北油工程之间的潜在同业竞
争。
另外，本次交易标的公司北油工程与延长集团及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业产
生新的同业竞争。为避免将来可能出现的同业竞争，维护上市公司及中小股东的
合法权益，延长集团已出具关于避免同业竞争的承诺。
综上，本次交易有助于消除上市公司与北油工程之间潜在的同业竞争，且本
次交易完成后不会导致上市公司与延长集团之间产生新的同业竞争。
（3）本次交易对关联交易的影响
标的公司北油工程与延长集团及其下属单位之间的关联交易主要是北油工
程为其提供相关的工程设计、工程咨询或工程总承包业务。延长集团作为国家重
要的能源勘探开发企业和陕西省国有重点企业，是除中石油、中石化及中海油之
外的国内第四家拥有石油和天然气勘探开发资质的大型集团企业，具有较为悠久
的企业历史。而北油工程作为延长集团内部唯一具有相应工程技术服务能力的控
股子公司和工程勘察设计和项目管理业务平台，具有熟悉集团业务流程并便于沟
通协作的天然优势，在具备相应的业务资质和能力的前提下，通过公开招标或者
其他合法的方式，积极承接了集团及其下属企业的工程化项目并形成了长期稳定
的合作关系。但作为我国为数不多的大型石油集团旗下直属的工程服务公司，北
油工程与延长集团及其其他下属企业之间的关联交易符合石油化工行业自身的
特点，且具有一定的必要性和合理性。
北油工程与延长集团及其下属公司之间的关联交易一方面有利于延长集团
油气探采、石油炼制、煤油气综合利用等业务的发展，另一方面也为北油工程提
供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现标的公司自身的快速发展。
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经过多年的发展，标的公司已成为国内重要的石油化工工程建设企业，延长集团
作为中国四大石油公司之一，双方之间的关联交易也是各自的经营需要，符合行
业特点。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关
联股东合法权益，上市公司控股股东延长集团出具了《关于规范与陕西延长石油
化建股份有限公司关联交易的承诺函》，保证延长集团及控制的其他下属子公司
将尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公司及其下属企业之间的
关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易将按照公平、合理、公允
的市场价值进行，保证不损害上市公司及上市公司其他非关联股东的合法权益。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前延长化建与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后延长化建与控股股东、实际控制
人及其关联方仍将继续保持独立。为了维护上市公司的独立性，延长集团已出具
关于保持上市公司独立性的承诺。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2016年财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具“希会审字(2017)0815号”标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为北油工程（新）100%股权。延长集团、刘纯权、金
石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天拥有的北油工程（新）100%股权
权属清晰，不存在股权质押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣
押、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易履行必要的批准和授权程序后，
标的资产过户至延长化建名下不存在法律障碍。因此本次交易标的为权属清晰的
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经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的所有规定。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
上市公司近 60 个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上
市公司控股股东仍为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人仍为陕西
省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方同意；
2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
3、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
3、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易
正式方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在的审批风险
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本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、
核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意
的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 陕西延长石油化建股份有限公司
英文名称 Shaanxi Yanchang Petroleum Chemical Engineering Co.,Ltd.
曾用名 杨凌秦丰农业科技股份有限公司
注册地 陕西省杨凌农业高新技术产业示范区西农路 6 号
办公地址 陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路 2 号延长化建大厦
法定代表人 高建成
成立日期 1998 年 11 月 30 日
化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工总承包；
机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、消防
设施工程专业承包；小型平面定轮闸门、中型弧形闸门的制造、安装；
球形储罐现场组焊；第一类压力容器、第二类低、中压容器的制造、
销售；设备吊装、运输；汽车大修、总成修理、维修、小修及汽车专
项修理（上述范围仅限于陕西化建工程有限责任公司及其分支机构经
经营范围
营）；油气勘探开发配套管材、设备、材料销售及对外工程承包；石油
化工设备制造、销售；机械制造、安装及销售；土地综合开发；化工
产品（易制毒及危险化学品除外）、机电产品（小轿车除外）、百货的
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的
商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
注册资本 61,579.60 万元
统一社会信用代码 91610000710097708A
股票简称 延长化建
股票代码 600248
上市地 上海证券交易所
邮政编码 712100
联系电话 029-87016795；029-87016796
传真 029-87035723
二、历史沿革及股本变动情况
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
（一）公司发起设立
1、公司设立
陕西延长石油化建股份有限公司原名杨凌秦丰农业科技股份有限公司，系经
陕西省人民政府陕政函（1998）234 号批准，以陕西省种业集团有限责任公司为
主要发起人，联合杨凌现代农业开发有限公司、中国宝鸡天外天集团公司、西北
农业大学农业科技发展公司、中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心
共同发起设立，并于 1998 年 11 月 30 日在陕西省工商行政管理局登记设立的股
份有限公司。
公司成立时的股权结构具体如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
陕西省种业集团有限责任公司 4,708.00 58.25%
中国宝鸡天外天集团公司 1,650.00 20.42%
杨凌现代农业开发有限公司 1,424.00 17.62%
西北农业大学农业科技发展公司 225.00 2.78%
中国科学院西北植物研究所科飞农
75.00 0.93%
业科技开发中心
合 计 8,082.00 100.00%
2、股东变更
公司成立后，因原发起人之一中国宝鸡天外天集团公司用于出资的陕西天澳
实业股份有限公司的股权无法办理股权过户登记手续，经公司其他发起人与中国
宝鸡天外天集团公司、陕西嘉业科工贸有限公司、陕西省投资公司协商，决定中
国宝鸡天外天集团公司不再作为公司股东，其股东地位由陕西嘉业科工贸有限公
司和陕西省投资公司替代，并分别由陕西嘉业科工贸有限公司投入现金 1,100 万
元、陕西省投资公司投入现金 600 万元，原发起人杨凌现代农业开发有限公司追
加投入现金 500 万元以填补中国宝鸡天外天集团公司不能出资的部分，公司总股
本仍维持不变。陕西嘉业科工贸有限公司、陕西省投资公司、杨凌现代农业开发
有限公司投入的共计 2,200 万现金其中 1,650 万元计入股本，550 万元计入资本
公积金。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
对此，陕西省体改委和陕西省国有资产管理局分别以陕改发（1999）81 号
文、陕国行（1999）004 号文批复同意，陕西五联有限责任会计师事务所出具了
陕会验字（1999）110 号《验资报告》，公司已于 1999 年 6 月 28 日在陕西省工
商行政管理局进行了工商变更登记。本次变更后公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
陕西省种业集团有限责任公司 4,708.00 58.25%
杨凌现代农业开发有限公司 1,799.00 22.26%
陕西嘉业科工贸有限公司 825.00 10.21%
陕西省投资公司 450.00 5.57%
西北农业大学农业科技发展公司 225.00 2.78%
中国科学院西北植物研究所科飞农
75.00 0.93%
业科技开发中心
合 计 8,082.00 100.00%
（二）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）59 号文批准，公司于 2000
年 5 月 19 日上网定价发行、2000 年 5 月 20 日向二级市场投资者配售，以每股
7.68 元的价格首次向社会公众发行人民币普通股 4,800 万股，本次公开发行后注
册资本增加到 12,882 万元。陕西五联有限责任会计师事务所出具了陕会验字
（2000）128 号的《验资报告》，经审验确认，截至 2000 年 5 月 29 日，秦丰农
业已收到向社会募集的资金 36,071.42 万元。
经上海证券交易所上证上字（2000）第 36 号文件批复，公司股票于 2000
年 6 月 22 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为 600248，简称“秦丰农业”。
公开发行上市后公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
非流通股 8,082.00 62.74%
其中：国有法人股 7,257.00 56.33%
其他内资持股 825.00 6.40%
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
流通股 4,800.00 37.26%
合 计 12,882.00 100.00%
（三）股权分置改革
2006 年 11 月 28 日，陕西省国资委出具《关于杨凌秦丰农业科技股份有限
公司股权分置改革方案的批复》（陕国资产权发[2006]409 号），批准了发行人的
股权分置改革方案。
2007 年 1 月 22 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革
相关股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案，具体如下：公司向方案实施
股权登记日（2007 年 2 月 13 日）登记在册的流通股股东以资本公积定向转增股
份，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.6838 股股票，支付对价股份合计为
12,882,000 股。
公司完成股权分置改革后，总股本变更为 14,170.20 万股。希格玛会计师出
具了希会验字（2007）041 号《验资报告》。股权分置改革完成后公司的股本结
构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
有限售条件股 8,082.00 57.04%
其中：国有法人股 7,257.00 51.21%
其他内资持股 825.00 5.82%
无限售条件股 6,088.20 42.96%
合 计 14,170.20 100.00%
（四）暂停上市
公司由于 2004、2005、2006 年连续三年亏损，于 2007 年 5 月 21 日接到上
海证券交易所上证上字〔2007〕103 号《关于对杨凌秦丰农业科技股份有限公司
股票实施暂停上市的决定》，公司股票自 2007 年 5 月 25 日暂停上市。
（五）重大资产重组
65
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
2008 年，陕西延长石油（集团）有限责任公司决定收购公司，并对公司进
行重组，具体步骤如下：
2008 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次
重大资产出售及发行股份购买资产的相关方案，详情如下：
1、重大资产出售。公司与原控股股东陕西省种业集团有限责任公司签署《重
大资产出售协议》，将截至 2007 年 12 月 31 日除 6,069 万元其他应收款、货币现
金以外所有资产和等额负债以专项审计报告结果作为定价基础出售给陕西省种
业集团有限责任公司，定价基础日至资产交割日期间产生的收益或者亏损由种业
集团享有或者承担。根据希格玛会计师希会审字(2008)0549 号《审计报告》，截
至 2007 年 12 月 31 日，拟出售资产总额账面值为 448,500,931.85 元，负债总额
账面值为 448,500,931.85 元，账面净值为 0 元，经双方协商一致，最终确定交易
价格为 0 元。
2、股权转让及无偿划转。延长集团分别与陕西省种业集团有限责任公司签
署《股权划转协议》，与陕西省高新技术产业投资有限公司、杨凌现代农业开发
有限公司及陕西省产业投资有限公司分别签署《股权转让协议》，陕西省种业集
团有限责任公司将其持有的公司 4,708 万股国有法人股无偿划转给延长集团，陕
西省高新技术产业投资有限公司、杨凌现代农业开发有限公司及陕西省产业投资
有限公司将其合计持有的公司 1,749 万股股份，根据中宇资产评估有限公司出具
的《股权价值评估报告书》（中宇评报字[2008]2061 号）所载评估结果协商作价，
以每股 3 元的价格转让给延长集团。
3、发行股份购买资产。公司与延长集团、陕西省石油化工建设公司签署《新
增股份购买资产协议》，以公司于 2007 年 4 月 28 日停牌前 20 个交易日均价为定
价依据，即每股发行价格 5.26 元，向延长集团发行不超过 56,563,800 股，用于
购买其持有的陕西化建工程有限责任公司 92.50%的股权，向陕西省石油化工建
设公司发行不超过 4,586,200 股，用于购买其持有的陕西化建工程有限责任公司
7.50%的股权，陕西化建工程有限责任公司的作价以截至 2007 年 12 月 31 日的评
估值确定。根据中威公司出具的中威华德诚评报字[2008]1043 号《资产评估报
告》，截至 2007 年 12 月 31 日，拟购买的陕西化建工程有限责任公司账面净资产
66
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
28,716.44 万元，委托评估账面净资产 27,716.44 万元，评估净值为 32,167.28 万
元，评估增值率 16%，交易价格为 32,167.28 万元。
2008 年 4 月 28 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次重大资产出售及发行股份购买资产的相关方案。
2008 年 4 月 30 日，陕西省国资委出具了陕国资产权发[2008]106 号《关于
认购秦丰农业非公开发行股份的批复》，同意延长集团及石油建设公司以所持陕
西化建股份认购公司新增股份。
2008 年 5 月 22 日，陕西省国资委出具了陕国资产权发[2008]139 号《关于
杨凌秦丰农业科技股份有限公司重组方案的批复》，批准了公司本次重大资产重
组方案。
2008 年 5 月 29 日，国务院国资委出具了《关于杨凌秦丰农业科技股份有限
公司国有股权无偿划转和协议转让有关事项的批复》（国资产权[2008]494 号），
同意延长集团对秦丰农业存量股份的收购和划转。
2008 年 9 月 12 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准杨凌秦丰农
业科技股股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油（集团）有限责任公司、
陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1120 号），
核准公司向延长集团发行 56,563,800 股人民币普通股、向陕西省石油化工建设
公司发行 4,586,200 股人民币普通股购买其分别持有的陕西化建工程有限责任公
司 92.50%、7.50%股权事宜。同日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油
（集团）有限责任公司及一致行动人陕西省石油化工建设公司公告杨凌秦丰农业
科 技 股份有限公司收购报告书 并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2008]1121 号），对公告杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书全文无异议；
核准豁免延长集团本次重组及股权转让过程中应履行的要约收购义务。
2008 年 9 月 25 日，陕西化建工程有限责任公司完成股东变更的工商登记手
续；2008 年 9 月 27 日，希格玛会计师出具了希会验字（2008）115 号《验资报
告》。2008 年 10 月 6 日，本次发行股份购买资产完成新增股份登记，公司注册
资本变更为 20,285.20 万元。
67
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
2008 年 11 月 26 日，延长集团完成了陕西省种业集团有限责任公司持有的
公司 4,708 万股限售流通股划转工作。
2008 年 11 月 28 日，延长集团完成了收购陕西省高新技术产业投资有限公
司 700 万股、杨凌现代农业开发有限公司 799 万股、陕西省产业投资有限公司
250 万股限售流通股的收购过户工作。
2009 年 4 月 28 日，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司与陕西
省种业集团有限责任公司签订《交割事宜确认协议书》。根据此协议，延长化建
与陕西省种业集团有限责任公司确认，《重大资产出售协议》中约定的出售资产
的交割日最终为 2008 年 11 月 30 日。全部出售资产的风险负担自 2008 年 11 月
30 日转移由陕西省种业集团有限责任公司承担，延长化建向种业集团实际交付
的资产与负债以出售资产《审计报告》（希会审字(2009)0574 号）所载明的内容
为准。
至此，公司本次重大资产出售暨发行股份购买资产相关的股权变动实施完
毕。公司此次重组后的股本结构情况（截至 2008 年 11 月 28 日）如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
有限售条件股 14,197.00 69.99%
其中：陕西延长石油（集团）有限责任公司 12,113.38 59.72%
陕西省石油化工建设公司 458.62 2.26%
陕西省高新技术产业投资有限公司 300.00 1.48%
西北农林科技大学农业科技发展公司 225.00 1.11%
陕西省产业投资有限公司 200.00 0.99%
中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发
75.00 0.37%
中心
其他内资持股 825.00 4.07%
无限售条件股 6,088.20 30.01%
合 计 20,285.20 100.00%
本次重大资产重组后，公司名称变更为“陕西延长石油化建股份有限公司”，
陕西化建工程有限责任公司成为公司的全资子公司。延长集团通过认购公司股
68
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
份、划转陕西省种业集团有限责任公司所持公司股权，购买陕西省高新技术产业
投资有限公司、杨凌现代农业开发有限公司和陕西省产业投资有限公司持有的公
司股份，成为公司的控股股东。公司主营业务从农作物、农产品的生产销售转变
为化工石油工程施工。
（六）恢复上市
上海证券交易所于 2008 年 12 月 16 日出具《关于同意陕西延长石油化建股
份有限公司股票恢复上市的通知》上证上字[2008]119 号）。公司股票获准于 2008
年 12 月 26 日在上海证券交易所恢复上市。
（七）2009 年、2010 年资本公积转增股本
公司 2009 年、2010 年分别经过 2008 年、2009 年年度股东大会决议，实施
了“每 10 股转增 5 股”、“每 10 股转增 4 股”资本公积转增股本方案，公司注册资
本变更为 42,598.92 万元。
1、2009 年 4 月资本公积金转增股本
2009 年 4 月 28 日，公司召开 2008 年年度股东大会，决议通过每 10 股转增
5 股的资本公积转增股本方案，转增后总股本为 30,427.80 万股。希格玛会计师
出具了希会验字（2009）126 号《验资报告》。2009 年 5 月 19 日本次转增完成后
公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
有限售条件股 21,295.50 69.99%
其中：国有法人股 20,058.00 65.92%
其他内资持股 1,237.50 4.07%
无限售条件股 9,132.30 30.01%
合 计 30,427.80 100.00%
2、2010 年 4 月资本公积金转增股本
2010 年 4 月 12 日，公司召开 2009 年年度股东大会，决议通过每 10 股转增
4 股的资本公积转增股本方案，转增后总股本为 42,598.92 万股。希格玛会计师
69
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
出具了希会验字（2010）068 号《验资报告》。2010 年 5 月 7 日本次转增完成后
公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
有限售条件股 29,813.70 69.99%
其中：国有法人股 28,081.20 65.92%
其他内资持股 1,732.50 4.07%
无限售条件股 12,785.22 30.01%
合 计 42,598.92 100.00%
（八）2014 年非公开发行
根据中国证监会证监许可【2014】52 号文《关于核准陕西延长石油化建股
份有限公司非公开发行股票的批复》，延长化建以 6.90 元/股的价格向兴业证券股
份有限公司（资管）、陕西省国际信托股份有限公司、华夏基金管理有限公司、
安徽安粮控股股份有限公司非公开发行股票 4,770.00 万股，延长化建于 2014 年
4 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，
本次发行后，公司股本由 42,598.92 万股变更为 47,368.92 万股。希格玛会计师出
具了希会验字（2014）0033 号《验资报告》。本次非公开发行后公司股本结构情
况如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
有限售条件股 18,241.50 38.51%
其中：国有法人股 13,471.50 28.44%
其他内资持股 4,770.00 10.07%
无限售条件股 29,127.42 61.49%
合 计 47,368.92 100.00%
（九）2016 年资本公积转增股本
2016 年 4 月 22 日，公司召开 2015 年年度股东大会，决议通过每 10 股转增
3 股的资本公积转增股本方案，转增后总股本为 61,579.60 万股。希格玛会计师
70
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
出具了希会验字（2016）0055 号《验资报告》。2016 年 6 月 8 日本次转增完成后
公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
有限售条件股 819.00 1.33%
其中：国有法人股 819.00 1.33%
其他内资持股 - -
无限售条件股 60,760.60 98.67%
合 计 61,579.60 100.00%
三、最近六十个月控制权变动情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
公司控股股东为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人为陕西省
人民政府国有资产监督管理委员会，最近六十个月公司控股股东和实际控制人未
发生变更。
（二）公司上市以来最近一次控制权变动情况
发行人上市以来最近一次控制权变动情况详见本预案“第二节 上市公司基
本情况”之“二、 历史沿革及股本变动情况”之“（五） 重大资产重组”。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，延长化建最近三年未进行重大资产重组。
五、最近三年的主营业务发展情况
延长化建主营业务为化工石油工程承包，以及与化工石油工程承包相关的设
备制造、物资销售、无损检测及技术服务等业务，工程承包业务是公司核心及主
营业务，业务种类涵盖石油、化工、天然气、钢结构、军工航天工程、长输油气
管道、吊装运输、光伏等多个领域，服务项目覆盖国内、海外；物资销售业务涵
盖的范围包括石油、化工、天然气、电力、公共事业、工业与民用建筑、长输油
71
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
气管道等工程的物资采购销售及管理工作；设备制造业务涵盖的范围包括石油化
工、煤化工、天然气、航空航天、食品机械等领域涉及的塔器、换热器、反应器、
容器、大型储罐的制造和安装；无损检测及技术服务业务涵盖的范围包括第三方
无损检测、理化检验、焊接培训及技术服务工作。最近三年延长化建一直专注于
化工石油工程的建设，主营业务和主营产品未发生重大变化。
最近三年延长化建主营业务各类型收入情况如下：
单位：万元
收入类型 2016 年 2015 年 2014 年
工程承包 300,700.63 320,224.29 449,585.97
物资销售 47,429.53 49,370.01 49,324.60
设备制造 9,755.84 7,846.51 16,573.83
无损检测及技术服务 3,683.29 3,514.70 3,400.28
总计 361,569.29 380,955.51 518,884.69
六、主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总计 538,699.76 542,811.00 502,765.97 508,355.66
负债合计 338,335.58 350,145.18 320,215.12 336,625.18
所有者权益合计 200,364.18 192,665.82 182,550.85 171,730.48
归属于母公司所
200,364.18 192,665.82 182,550.85 171,730.48
有者权益合计
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 268,144.75 362,572.11 381,730.33 519,497.26
营业成本 250,086.06 330,698.44 337,972.19 467,373.29
营业利润 9,493.93 14,516.92 15,003.16 23,267.88
利润总额 9,969.20 14,635.50 15,056.33 23,364.09
归属于母公司所
8,614.60 12,281.65 12,113.56 19,798.05
有者的净利润
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的
18,697.21 426.45 -28,222.51 28,841.92
现金流量净额
现金及现金等价
17,956.23 -3,745.29 -49,718.54 44,489.59
物净增加额
2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
主要财务指标
/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率 62.81% 64.51% 63.69% 66.22%
毛利率 6.73% 8.79% 11.46% 10.03%
72
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
基本每股收益
0.1399 0.1994 0.1967 0.3300
（元/股）
净资产收益率 4.39% 6.56% 6.85% 12.85%
七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，延长集团直接持有本公司 326,570,199 股股份，占公司
总股本的 53.03%，通过其全资子公司陕西省石油化工建设公司间接持有本公司
12,520,326 股股份，占公司总股本的 2.03%，合计持股比例为 55.06%，为本公司
的控股股东。
延长集团的具体情况详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、陕西延长
石油（集团）有限责任公司”。
（二）实际控制人情况
陕西省国有资产监督管理委员会持有延长集团 51%的股份，为延长集团的控
股股东，为本公司的实际控制人。
本公司与控股股东及实际控制人的产权及控制关系如下：
延安市国资委 陕西省国资委 榆林市国资委
44% 51% 5%
陕西延长石油（集团）有限责任公司 100%
53.03% 陕西省石油化工建设公司
陕西延长石油化建股份有限公司 2.03%
八、延长化建及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
73
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
处罚、涉及诉讼或者仲裁、被立案侦查或立案调查情况
最近三年内，延长化建及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相
关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
延长化建及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方的情况
本次发行股份购买资产的交易对方为：陕西延长石油（集团）有限责任公司、
刘纯权、金石投资有限公司、北京京新盛天投资有限公司、武汉毕派克时代创业
投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限
合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）。具体情况如下:
（一）陕西延长石油（集团）有限责任公司
1、基本情况
项目 简况
公司名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 100 亿元
法定代表人 杨悦
成立日期 1996 年 8 月 2 日
统一社会信用代码 91610000220568570K
注册地 延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
营业期限 自 1996 年 8 月 2 日至长期
石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅限
办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营
范围）及新能源产品（专控 除外）的开发、生产和销售；与油气共生
或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿
等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综 合利用（仅限
子公司凭许可证在有效期内经营）；煤层气的开发利用；煤化工产品
经营范围 的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、
硫铁矿伴生 矿物深加工；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技
术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；项目
投资、股权投资（限企业自有资金）； 房地产开发；酒店管理；自营
代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外；电力供应、移动式压力容器充装（仅限分公司凭许
可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
75
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
项目 简况
可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
陕西延长石油（集团）有限责任公司是中国拥有石油和天然气勘探开发资质
的四家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度
转化、循环利用的大型能源化工企业。其前身为陕西省石油开发技术服务公司，
经陕西省石油化学工业厅决定于 1993 年 7 月 16 日设立。1999 年 1 月 20 日，经
陕西省人民政府和陕西省石油化学工业局批准，陕西省石油开发技术服务公司正
式变更为陕西省延长石油工业集团公司，成为省政府直属企业。
2005 年 9 月 11 日，中共陕西省委办公厅、陕西省人民政府办公厅批准《陕
北石油企业重组方案》（陕办发[2005]31 号），依照该重组方案，陕西延长石油
工业集团公司于 2005 年 12 月 29 日正式重新组建为陕西延长石油（集团）有限
责任公司。设立时注册资本为 300,000.00 万元，股东为陕西省国资委（出资
153,000.00 万元，占 51%股权）、延安市国资委（出资 132,000.00 万元，占 44%
股权）和榆林市国资委（出资 15,000.00 万元，占 5%股权）。
2008 年 7 月 7 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会签发《关于陕
西延长石油（集团）有限责任公司增加注册资本金的批复》（陕国资产权发
[2008]203 号），同意公司注册资本由 300,000.00 万元增至 1,000,000.00 万元。
2008 年 10 月 20 日，陕西省工商行政管理局核发了本次增资后的营业执照。
本次变更后，陕西延长石油（集团）有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
陕西省国资委 510,000.00 510,000.00 货币 51%
延安市国资委 440,000.00 440,000.00 货币 44%
榆林市国资委 50,000.00 50,000.00 货币 5%
延长集团最近三年注册资本未发生变化。
3、股权控制关系
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
延安市国资委 陕西省国资委 榆林市国资委
44% 51% 5%
陕西延长石油（集团）有限责任公司
4、主营业务情况
延长集团是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一，也是集石
油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度转化、循环利用的大型能源
化工企业。截至 2016 年底，全集团总资产 3,166 亿元，全集团已形成油气探采、
加工、储运、销售，以及矿业、新能源与装备制造、工程设计与建设、技术研发、
金融服务等专业板块；拥有延长石油国际（HK00346）、兴化股份（SZ002109）
和延长化建（SH600248）3 个上市公司，此外，延长集团积极拓宽多元化金融平
台，设立财务公司、投资公司、延长低碳基金、关天租赁公司等金融机构，参股
长安银行、永安保险，实现了实体产业与金融业务协同发展。
延长集团是中国千万吨级大油田之一和油气煤盐综合化工产业的开拓者。
2007 年原油产量突破 1000 万吨，2011 年打成中国第一口陆相页岩气井，成为中
国首批矿产资源综合利用示范基地之一和首个国家级陆相页岩气示范区；2016
年完成油气当量 1127 万吨，加工原油 1331 万吨，生产化工品 459 万吨，目前已
形成原油生产能力 1275 万吨/年、炼油加工能力 1740 万吨/年、天然气产能 29
亿方/年、煤炭产能 800 万吨/年、化工品产能 500 万吨/年。在特低渗透油气田勘
探开发、煤油气资源综合利用、节能环保等领域掌握了一批国际国内领先的前瞻
性创新技术，建成投产了全球首套煤油气资源综合化工园区、全球首套煤油共炼
和合成气制乙醇等多个工业示范项目，正在建设煤焦油加氢、合成气制油等一大
批以资源综合利用和深度转化为特色的能源化工项目，基本形成了油气煤盐综合
发展的产业格局。
77
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
延长集团是国家认定的企业技术中心和陕西省首批创新型企业之一。延长集
团目前拥有 5 个科研设计机构、24 个省级工程技术研发中心、10 个研发试验平
台、8 个国家级和省级企业技术中心和 3 个中试基地，已建成陕西省 1 号院士专
家工作站和博士后创新基地。延长集团加入了中科院“低阶煤利用产学研协同创
新联盟”、“中国精细化工催化产业技术创新战略联盟”，参与我国战略性先导科
技专项的攻关。累计获得国家专利授权 312 项。掌握着特低渗透油气田勘探开发
的成套技术和油气煤盐综合利用的集成技术，其中鄂尔多斯盆地深层勘探理论与
关键技术荣获国家科学技术进步奖二等奖，正在合作研发 30 多项具有世界领先
水平的创新型油气煤资源高效转化技术。
5、主要财务数据
延长集团 2015 年、2016 年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 29,224,776.30 31,656,114.80
所有者权益 10,409,152.62 11,439,400.33
归属于母公司股东的所有者权益 8,789,625.06 9,772,850.25
项目 2015 年度 2016 年度
营业收入 22,091,811.94 23,529,218.75
净利润 -121,241.49 12,609.66
归属母公司股东的净利润 -236,091.46 -15,040.11
经营活动产生的现金流量净额 1,023,538.99 265,885.03
6、控股股东基本情况介绍
延长集团控股股东为陕西省国资委，陕西省国资委是陕西省人民政府直属正
厅级特设机构。陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资
人职责。
7、下属企业情况
截至2017年9月30日,延长集团主要控制的核心企业如下表所示：
序 企业名称 注册资本 持股 主营业务（合并报表范围）
号 （万元） 比例
1 延长油田股份有限公司 1,000,000 50.29% 石油、天然气勘探、开发及
78
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
序 企业名称 注册资本 持股 主营业务（合并报表范围）
号 （万元） 比例
与油气共生的其他矿藏的
开采、销售
陕西延长中煤榆林能源化 聚乙烯、聚丙烯、乙烯、丙烯、
2 1,000,000 78.57%
工有限公司 甲醇等的销售
陕西延长石油投资有限公 开展投资咨询业务(证券、期货
3 300,000 100%
司 投资咨询除外）
陕西延长石油延安能源化 甲醇等的深加工产品的生产，
4 650,000 100%
工有限责任公司 经营，销售
陕西延长石油西北橡胶有 橡胶软管和软管组合件、轮胎、
5 296,200 100%
限责任公司 等橡胶制品的生产和销售
延长石油集团（香港）有 石油、天然气及其他能源资源
6 10,000 100%
限公司 投资
煤炭、萤石、盐、硅铁矿等资
陕西延长石油矿业有限责
7 450,413.8993 100% 源的勘探、项目建设及生产经
任公司
营
永安财产保险股份有限公
8 30,0941.6 20% 保险业务
司
陕西延长石油国际勘探开
9 103,220.06 100% 石油天然气矿产勘查
发工程有限公司
陕西延长石油财务有限公 财务和融资顾问、信用鉴证及
10 100,000 79%
司 相关的咨询、代理业务
投资建设下属加油（加气）站，
11 延长壳牌石油有限公司 207,600 46% 管理下属加油（加气）站的经
营业务
陕西兴化化学股份有限公 化工产品（不含危险品）的生
12 70,196.3193 48.24%
司 产、销售
化工石油工程施工、市政公用
陕西延长石油化建股份有
13 61,579.596 53.03% 工程施工、房屋建筑工程施工
限公司
总承包
陕西延长石油房地产开发
14 56,900 100% 房地产开发、销售
有限公司
延长壳牌（四川）石油有 经营加油站业务并配套销售其
15 119,200 46%
限公司 他石油产品
陕西光伏产业有限 太阳能电站系统集成、建设与
16 100,000 50%
公司 服务
硝酸铵、多孔硝铵、合成氨、
陕西兴化集团有限责任公
17 14,292 100% 乙醇等的开发、生产销售及技
司
术服务
在国家法律法规允许的范围内
陕西延长低碳产业基金投
18 30,000 100% 发起和管理产业基金；开展投
资管理有限公司
资及咨询业务；
北京石油化工工程有限公 工程设计、工程监理、工程咨
19 30,000 54.79%
司 询、工程招标预算、项目管理
79
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
序 企业名称 注册资本 持股 主营业务（合并报表范围）
号 （万元） 比例
饭店管理；饮食服务、文化娱
20 陕西宾馆有限责任公司 80,400 43.78%
乐及商务服务
中非 A 区块石油天然气勘探开
21 PTIAL 国际有限公司 62.38 51%
发
西安西化氯碱化工有限责
22 41,831.59 100% 化工石化技术咨询；
任公司
玻纤技术管理与研发、玻纤复
陕西华特玻纤材料集团有
23 18,141.2212 93.4% 合材料、玻纤非标准机械设计
限公司
制造
石油天然气的勘探、开发、开
延长石油（泰国）有限公
24 2,500 100% 采和销售，以及相关石油机械、
司
化工产品的进出口贸易。
石油管材（油管、套管、钻杆、
陕西延长石油材料有限责
25 21,743.3 100% 抽油杆）的研制、生产、加工、
任公司
销售及相关技术服务
燃料油（闪点 23-61℃）、溶剂
陕西延长石油工贸有限公 油、石脑油、液化石油气的批
26 20,000 100%
司 发；石化制品及化工产品及配
件的加工、经营
化工工艺技术的研究、开发、
咨询、转让和服务；化工工程
27 西北化工研究院 30,295.13 100%
和环境工程设计、总承包及工
程项目经济评价
中非东北角 B 区块（约 21210K
28 PTICA 国际有限公司 1,387.2 45.9%
㎡）油田特许专营权
石油制品批发（成品油、危险
延长壳牌（广东）石油有
29 61,962.8836 46% 化学品除外）；润滑油批发；燃
限公司
料油销售（不含成品油）
化工产品的研发、生产、销售
陕西延长石油油田化学科
30 21,225 51% （易制毒、危险、监控化学品
技有限责任公司
除外）；
小麦种子的生产；各类农作物
陕西省种业集团有限责任
31 7,000 100% 种子（常规种、杂交种）的批
公司
发、零售；
中油延长石油销售股份有 甲醇汽（柴）油的生产、调配、
32 21,988.1 41%
限公司 销售
县境内定线旅游客运；岚皋县
五大景区（南宫山、神河源、
陕西南宫山旅游发展有限
33 5,400 98.15% 千层河、岚河漂流、蜡烛山）
责任公司
的开发经营；各种旅游项目服
务及产品的销售。
陕西延长石油集团四川销 仓储经营：汽油、柴油；煤炭
34 5,000 100%
售有限公司 的仓储、化工产品（易制毒及
80
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
序 企业名称 注册资本 持股 主营业务（合并报表范围）
号 （万元） 比例
危险品除外）的仓储
石油制品（除专控）、化工产品
延长石油化工销售（上海） （除危险化学品、监控化学品、
35 5,000 100%
有限公司 烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品）等的销售
橡胶制品、石油添加剂、化工
延长石油湖北销售有限公
36 5,000 100% 产品、石油管材销售（不含危
司
化品）
陕西延长化建房地产开发
37 25,000 96% 房地产综合开发经营、租赁
有限公司
陕西延长石油榆林煤化有 醋酸、甲醇及配套项目等的生
38 405,000 100%
限公司 产、销售
延长石油天津销售有限公 润滑油、聚乙烯、聚丙烯、橡
39 5,000 100%
司 胶制品批发兼零售
40 关天投资有限公司 10,000 49.8% 股权投资管理
陕西省石油化工研究设计 化工工艺技术的设计、研究开
41 2,787 100%
院 发、技术咨询与服务、转让
陕西延长石油榆林综合服
42 3,000 100% 餐饮、住宿服务等
务有限责任公司
陕西延长石油集团山西销
43 3,000 100% 柴油、汽油的批发
售有限公司
陕西省石油化工工业贸易
44 3,000 100% 汽油、柴油、煤油等的销售
公司
陕西延长石油榆神能源化 煤炭资源综合利用，煤制特种
45 3,000 100%
工有限责任公司 石化系列产品的生产
北京亿联易成能源科技有 技术开发、技术推广、技术服
46 5,001 51%
限公司 务、技术咨询
陕西延长保险经纪有限责
47 5,000 77% 保险经纪业务
任公司
陕西延长石油压裂材料有 无机非金属材料：陶粒砂等的
48 2,400 100%
限公司 研发、生产与销售
陕西榆炼实业有限责任公
49 2,000 100% 化工产品、五金交电等的销售
司
陕西延长石油秦京置业有
50 3,000 66.67% 房地产开发、销售
限责任公司
延长石油定边盐化工有限 盐矿资源的勘探、开发和综合
51 2,500 100%
公司 利用
陕西延长新能源有限责任 天然气、液化石油气、乙烯等
52 1,500 100%
公司 的批发
陕西延长石油集团榆林治 林草产品的生产、加工、批发
53 1,050 100%
沙有限公司 与零售
54 陕西省石油化工建设公司 2,062.92 100% 石油化工建设
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
序 企业名称 注册资本 持股 主营业务（合并报表范围）
号 （万元） 比例
铁路货物转运；货物装卸、停
55 榆林石化集运有限公司 1,840 50%
车服务。
陕西延长石油天然气有限 许可经营项目：液化天然气生
56 120,000 100%
责任公司 产销售
石油、化工、煤炭产品及专用
陕西能源化工交易所有限
57 1,000 75% 设备的交易服务；能源专业领
公司
域的技术服务
陕西延长石油物资集团有
58 50,000 100% 甲醇、乙醇等的批发
限责任公司
《非常规油气》期刊的出版；
陕西非常规油气杂志有限
59 100 100% 代理、设计、制作、发布国内
公司
外各类期刊广告
陕西延长石油职业技能鉴
60 10 100% 职业技能考核鉴定
定所
陕西群信冷链物流有限责
61 2,695.0414 100% 农副土特产品、水产品的销售
任公司
注 ：延长石油集团（香港）有限公司注册资本币种为港币；延长石油（泰国）有限公司注册资本币种为美
元；PTICA国际有限公司注册资本币种为美元；PTIAL国际有限公司注册资本币种为中非法郎。
（二）刘纯权
1、基本情况
姓名 刘纯权
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33021119681005****
住所 北京市朝阳区慧忠北里****
通讯地址 北京市朝阳区天居园7号楼
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
截至本预案出具之日,为该公司第二大
北京石油化工工程有限 股东，直接持有 21.213%股份，通过毕
2010年7月至今 公司
总经理 派克（占合伙份额 38.89%）、北派克（占
合伙份额 16.67%）间接持有该公司股
82
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
份；
延长石油凯洛格（北京）
截至本预案出具之日,为该公司股东北
2012年3月至今 技术有限公司
油工程（占比50%）的第二大股东；
董事
北京昊诚油气科技有限
2009年10月-2017年9
公司 否，其持有1%股份已于2017年9月转让；
月
董事
宁波市索图石化设备有
2000年03月-2017年9 截至本预案出具之日,该公司已注销；注
限公司
月 销前其持有30.00%股份
总经理、执行董事
宁波大榭开发区洛克特
截至本预案出具之日,该公司已注销；注
1999年4月-2017年9月 贸易有限公司
销前其持有50.00%股份
总经理、执行董事
宁波市索图环境工程有
1997年06月-2017年9 截至本预案出具之日,该公司已注销；注
限公司
月 销前其持有30.00%股份
总经理、执行董事
3、对外投资基本情况
截至本预案出具之日，刘纯权除持有北油工程的股权外，持有其他企业权益
情况如下：
序号 企业名称 主营业务 合伙份额 份额占比
武汉毕派克时代创业投资基 从事非证券股权投资活动 2,700.00万
1 38.89%
金合伙企业（有限合伙） 及相关的咨询服务业务 元
从事非证券股权投资活动
武汉北派克伟业创业投资基 2,160.00万
2 及相关的咨询服务业务 16.67%
金合伙企业（有限合伙） 元
注：刘纯权在上述合伙企业中均担任有限合伙人
4、交易对方之间是否存在关联关系及其情况说明
刘纯权作为本次交易的交易对方之一，其为本次交易对方武汉毕派克时代创
业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有该合伙份额比例为 38.89%；
其仍是本次交易对方武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限
合伙人，持有该合伙份额比例为 16.67%。
（三）金石投资有限公司
1、基本情况
83
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
企业名称 金石投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000710935134P
法定代表人 张佑君
注册资本 720,000 万元
注册地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号
成立时间 2007 年 10 月 11 日
实业投资；投资咨询、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
经营范围 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
营业期限 2007 年 10 月 11 日至长期
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2007年10月，中信证券股份有限公司出资设立金石投资，注册资本为83,100
万元。
截至本预案签署日，金石投资无变更股东的情形。截至2013年10月25日，金
石投资的注册资本及实缴资本为720,000.00万元，具体如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 中信证券股份有限公司 720,000.00 720,000.00 100
合计 720,000.00 720,000.00 100
金石投资最近三年注册资本未发生变化。
3、股权控制关系
截至本预案出具日，金石投资的产权控制关系结构图如下：
中信证券股份有限公司（上市公司）
100%
金石投资有限公司
4、主营业务情况
84
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
金石投资有限公司于2007年10月设立，是中信证券私募股权投资业务的综合
平台, 涵盖自有资金投资、直投基金、并购基金、房地产基金等。
5、主要财务数据
金石投资 2015 年、2016 年经审计合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 2,503,542.09 3,103,039.11
净资产 1,304,177.04 1,308,085.60
营业总收入 128,887.72 324,364.82
利润总额 61,156.25 215,151.06
净利润 41,128.29 167,195.76
经营活动产生的现金流量
-29,583.83 -705,903.59
净额
资产负债率 47.91% 57.85%
6、控股股东基本情况介绍
公司控股股东为中信证券股份有限公司，为上海证券交易所的上市公司，股
票简称“中信证券”，股票代码“600030”。
7、下属企业情况（截至 2017 年 9 月 30 日）
截至本预案出具日，金石投资的主要对外投资企业如下：
序 注册资本
企业名称 出资比例 主营业务
号 （万元）
1 青岛金石灏汭投资有限公司 80,500 100% 股权投资
2 中信并购基金管理有限公司 10,000 100% 投资管理
3 中信金石基金管理有限公司 10,000 100% 股权投资
4 青岛金石润汇投资管理有限公司 1,010 100% 股权投资
5 青岛金石暴风投资咨询有限公司 5,010 100% 股权投资
6 金石泽信投资管理有限公司 100,000 100% 投资管理
7 金沣（深圳）投资有限公司 1,500 100% 股权投资
8 金尚（天津）投资管理有限公司 1,250 100% 投资管理
9 青岛金石蓝海投资管理有限公司 500 100% 投资管理
10 上海中信金石股权投资管理有限公司 1,500 100% 投资管理
11 金石夹层资本管理有限公司 5,000 100% 股权投资
12 青岛金石信城投资管理有限公司 500 100% 投资管理
13 金津投资(天津)有限公司 10,000 100% 股权投资
85
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
14 青岛金石财富投资有限公司 50,000 100% 股权投资
15 金石博信投资管理有限公司 50,000 100% 投资管理
16 金沣（北京）投资有限公司 50,000 100% 股权投资
17 深圳市中信联合创业投资有限公司 7,000 92.07% 股权投资
18 三峡金石投资管理有限公司 10,000 60% 股权投资
（四）武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91420100070526112Y
武汉市东湖开发区高新大道 666 号武汉国家生物产业基地项目 B、
主要经营场所
C、D 区研发楼 B1 栋
执行事务合伙人 王召军
成立时间 2013 年 6 月 26 日
从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发
经营范围 行基金）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭
许可证在核定期限内经营）
合伙期限 2013 年 6 月 26 日至 2023 年 6 月 25 日
2、历史沿革及最近三年股本变化情况
（1）2013 年 6 月，合伙企业设立
毕派克系于2013年6月26日经武汉市工商行政管理局批准设立的有限合伙企
业。设立时合伙人有3名，认缴出资额2,070.00万元，其中王召军为普通合伙人，
认缴出资额207.00万元；刘纯权、李智为有限合伙人,分别认缴出资额1,780.20万
元、82.80万元。
设立时，毕派克的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王召军 普通合伙人 207.00 10.00
2 刘纯权 有限合伙人 1,780.20 86.00
3 李智 有限合伙人 82.80 4.00
合计 2,070.00 100.00
86
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
（2）2013年12月，合伙企业第一次增资
2013年12月，经全体合伙人一致同意，毕派克认缴出资额由2,070.00万元增
至2,700.00万元，新增630.00万元出资额由王召军、刘纯权、李智按原出资比例
认缴。
本次增资完成后,毕派克全体合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王召军 普通合伙人 270.00 10.00
2 刘纯权 有限合伙人 2,322.00 86.00
3 李智 有限合伙人 108.00 4.00
合计 2,700.00 100.00
（3）2014年6月，新增合伙人暨第一次份额转让
2014年6月，毕派克召开合伙人会议,全体合伙人一致同意引入新的合伙人,
刘纯权将认缴的部分合伙企业份额分别转让给新合伙人王凤瑞、曹坚、田伟、王
战军、张钊、樊明祥、计鸿瑾、王湘、李建民、王平、张垂旺、蔡佩华、郭晓岚、
强彩虹、杨善升、段文杰、卞潮渊、昝河松、蒋晓伟、林云喜、王永峰、王巍、
王学峰、高庆贵、刘杰、楼建江、熊策及徐彦明；王召军将其认购的份额分别转
让给新合伙人郑寅生、余耀明、宋国春及白俊生；李智将其认购的份额分别转让
给新合伙人王建国。上述转让各方分别签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
转让完成后毕派克的合伙人增加至36人，全体合伙人出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王召军 普通合伙人 168.00 6.23
2 刘纯权 有限合伙人 1,008.00 37.34
3 李智 有限合伙人 90.00 3.33
4 王凤瑞 有限合伙人 600.00 22.23
5 曹坚 有限合伙人 120.00 4.44
6 郑寅生 有限合伙人 66.00 2.45
7 田伟 有限合伙人 36.00 1.34
87
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
8 王战军 有限合伙人 24.00 0.89
9 张钊 有限合伙人 24.00 0.89
10 樊明祥 有限合伙人 12.00 0.44
11 计鸿瑾 有限合伙人 12.00 0.44
12 王湘 有限合伙人 12.00 0.44
13 李建民 有限合伙人 30.00 1.11
14 王平 有限合伙人 30.00 1.11
15 张垂旺 有限合伙人 18.00 0.67
16 蔡佩华 有限合伙人 18.00 0.67
17 郭晓岚 有限合伙人 18.00 0.67
18 强彩虹 有限合伙人 18.00 0.67
19 杨善升 有限合伙人 18.00 0.67
20 段文杰 有限合伙人 36.00 1.34
21 卞潮渊 有限合伙人 24.00 0.89
22 昝河松 有限合伙人 12.00 0.44
23 蒋晓伟 有限合伙人 12.00 0.44
24 王建国 有限合伙人 18.00 0.67
25 林云喜 有限合伙人 12.00 0.44
26 余耀明 有限合伙人 12.00 0.44
27 宋国春 有限合伙人 12.00 0.44
28 白俊生 有限合伙人 12.00 0.44
29 王永锋 有限合伙人 12.00 0.44
30 王巍 有限合伙人 12.00 0.44
31 王学锋 有限合伙人 12.00 0.44
32 高庆贵 有限合伙人 12.00 0.44
33 刘杰 有限合伙人 24.00 0.89
34 楼建江 有限合伙人 12.00 0.44
35 熊策 有限合伙人 72.00 2.67
36 徐彦明 有限合伙人 72.00 2.67
合计 2,700.00 100.00
88
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
（4）2017年4月,有限合伙人变更暨第二次份额转让
2017年4月19日，经全体合伙人一致同意，杨善升将其全部出资额转让给刘
纯权，转让双方方分别签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
本次变更后,全体合伙人出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王召军 普通合伙人 168.00 6.23
2 刘纯权 有限合伙人 1,026.00 38.00
3 李智 有限合伙人 90.00 3.33
4 王凤瑞 有限合伙人 600.00 22.23
5 曹坚 有限合伙人 120.00 4.44
6 郑寅生 有限合伙人 66.00 2.45
7 田伟 有限合伙人 36.00 1.34
8 王战军 有限合伙人 24.00 0.89
9 张钊 有限合伙人 24.00 0.89
10 樊明祥 有限合伙人 12.00 0.44
11 计鸿瑾 有限合伙人 12.00 0.44
12 王湘 有限合伙人 12.00 0.44
13 李建民 有限合伙人 30.00 1.11
14 王平 有限合伙人 30.00 1.11
15 张垂旺 有限合伙人 18.00 0.67
16 蔡佩华 有限合伙人 18.00 0.67
17 郭晓岚 有限合伙人 18.00 0.67
18 强彩虹 有限合伙人 18.00 0.67
19 段文杰 有限合伙人 36.00 1.34
20 卞潮渊 有限合伙人 24.00 0.89
21 昝河松 有限合伙人 12.00 0.44
22 蒋晓伟 有限合伙人 12.00 0.44
23 王建国 有限合伙人 18.00 0.67
24 林云喜 有限合伙人 12.00 0.44
89
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
25 余耀明 有限合伙人 12.00 0.44
26 宋国春 有限合伙人 12.00 0.44
27 白俊生 有限合伙人 12.00 0.44
28 王永锋 有限合伙人 12.00 0.44
29 王巍 有限合伙人 12.00 0.44
30 王学锋 有限合伙人 12.00 0.44
31 高庆贵 有限合伙人 12.00 0.44
32 刘杰 有限合伙人 24.00 0.89
33 楼建江 有限合伙人 12.00 0.44
34 熊策 有限合伙人 72.00 2.67
35 徐彦明 有限合伙人 72.00 2.67
合计 2,700.00 100.00
（4）2017年6月,有限合伙人变更暨第三次份额转让
2017年6月7日，经全体合伙人一致同意,张钊将其全部出资额转让给刘纯权，
转让双方方分别签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
本次变更后，全体合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王召军 普通合伙人 168.00 6.23
2 刘纯权 有限合伙人 1,050.00 38.89
3 李智 有限合伙人 90.00 3.33
4 王凤瑞 有限合伙人 600.00 22.23
5 曹坚 有限合伙人 120.00 4.44
6 郑寅生 有限合伙人 66.00 2.45
7 田伟 有限合伙人 36.00 1.34
8 王战军 有限合伙人 24.00 0.89
9 樊明祥 有限合伙人 12.00 0.44
10 计鸿瑾 有限合伙人 12.00 0.44
11 王湘 有限合伙人 12.00 0.44
90
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
12 李建民 有限合伙人 30.00 1.11
13 王平 有限合伙人 30.00 1.11
14 张垂旺 有限合伙人 18.00 0.67
15 蔡佩华 有限合伙人 18.00 0.67
16 郭晓岚 有限合伙人 18.00 0.67
17 强彩虹 有限合伙人 18.00 0.67
18 段文杰 有限合伙人 36.00 1.34
19 卞潮渊 有限合伙人 24.00 0.89
20 昝河松 有限合伙人 12.00 0.44
21 蒋晓伟 有限合伙人 12.00 0.44
22 王建国 有限合伙人 18.00 0.67
23 林云喜 有限合伙人 12.00 0.44
24 余耀明 有限合伙人 12.00 0.44
25 宋国春 有限合伙人 12.00 0.44
26 白俊生 有限合伙人 12.00 0.44
27 王永锋 有限合伙人 12.00 0.44
28 王巍 有限合伙人 12.00 0.44
29 王学锋 有限合伙人 12.00 0.44
30 高庆贵 有限合伙人 12.00 0.44
31 刘杰 有限合伙人 24.00 0.89
32 楼建江 有限合伙人 12.00 0.44
33 熊策 有限合伙人 72.00 2.67
34 徐彦明 有限合伙人 72.00 2.67
合计 2,700.00 100.00
截至本预案签署日，毕派克的出资结构未再发生变化。
91
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
3、股权控制关系
刘 王 王 曹 李智等
纯 凤 召 坚 30 名自
权 瑞 军 然人
瑞
38.89% 22.23% 6.23% 4.44% 28.21%
武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业
毕派克的合伙人投入到该合伙企业的资金以及毕派克投资于标的公司的资
金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,其资产也未委托基金管理人进
行管理。毕派克不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,
无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
4、合伙人基本情况
截至本预案签署日，毕派克的合伙人共计 34 人，除王凤瑞、李建民、蔡佩
华、郭晓岚、强彩虹及刘杰 6 位有限合伙人为标的公司及其合营企业已离职员工
外，其余合伙人均为标的公司员工。
毕派克的执行事务合伙人为王召军先生，王召军先生的基本情况如下：
姓名 王召军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33022419720909****
住所 浙江省奉化市尚田镇下王村****
通讯地址 北京市朝阳区天居园 7 号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本预案签署日，除毕派克外王召军先生无其他控制企业。
5、主营业务情况及主要财务指标
毕派克的主营业务为股权投资，截至预案签署日，除持有北油工程的股权外，
无实际经营业务。
92
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
6、下属企业情况
截至本预案签署日，毕派克除持有北油工程5.00%的股权外,无其他对外投
资。
7、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本预案签署日，毕派克的执行事务合伙人王召军先生与中派克的执行事
务合伙人邬雄霞女士为夫妻关系；毕派克的合伙人刘纯权先生除持有38.89%的份
额外，仍持有北派克16.67%的份额，且其因直接持有北油工程股份而为本次交易
的交易对手之一；毕派克有限合伙人田伟持有1.34%的合伙份额，同时持有其他
交易方中派克2.22%的合伙份额。
（五）武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91420100070526083K
武汉市东湖开发区高新大道 666 号武汉国家生物产业基地项目 B、
主要经营场所
C、D 区研发楼 B1 栋
执行事务合伙人 邬雄霞
成立时间 2013 年 6 月 26 日
从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发
经营范围 行基金）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭
许可证在核定期限内经营）
合伙期限 2013 年 6 月 26 日至 2023 年 6 月 25 日
2、历史沿革及最近三年股本变化情况
（1）2013 年 6 月，合伙企业设立
中派克系于2013年6月26日经武汉市工商行政管理局批准设立的有限合伙企
业。设立时合伙人有3名，认缴出资额2,070.00万元，其中邬雄霞为普通合伙人，
认缴出资额207.00万元；刘纯权、国昕为有限合伙人,分别认缴出资额1,531.80万
元、331.20万元。
93
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
设立时，中派克的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邬雄霞 普通合伙人 207.00 10.00
2 刘纯权 有限合伙人 1,531.80 74.00
3 国昕 有限合伙人 331.20 16.00
合计 2,070.00 100.00
（2）2013年12月，合伙企业第一次增资
2013年12月，经全体合伙人一致同意，中派克认缴出资额由 2,070.00万元增
至2,700.00万元,新增630.00万元出资额由邬雄霞、刘纯权、国昕按原出资比例认
缴。
本次增资完成后,中派克全体合伙人的出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邬雄霞 普通合伙人 270.00 10.00
2 刘纯权 有限合伙人 1,998.00 74.00
3 国昕 有限合伙人 432.00 16.00
合计 2,700.00 100.00
（3）2014年6月,新增合伙人暨第一次份额转让
2014年6月，中派克召开合伙人会议,全体合伙人一致同意引入新的合伙人,
刘纯权将持有的部分合伙企业份额分别转让给邬雄霞以及新合伙人申建民、罗
杰、田平汉、潘岩、王仁淦、张宝贵、管建华、谭俊、孙磊、卞晓军、郑凤刚、
伍萱、宋飞、王坚强、张军、戴宝才、孙海斌、张志良、王诗琳、崔云海、崔慧、
潘澍宇、张舵、余冬明、董荣亮、贾贫、王在东、刘汉英、王斌、尹长炳、蒋梅
斗、崔经明、赵景运、陈立刚、李刚、张文立、丁文胜、高睿冰、李雪松、李文
德、崔敏燕、孟庆嘉及高捷；国昕将其认购的份额转让给新合伙人席春华。上述
转让各方分别签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
转让完成后中派克的合伙人增加至48人，全体合伙人出资情况如下:
94
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邬雄霞 普通合伙人 348.00 12.89
2 国昕 有限合伙人 360.00 13.33
3 申建民 有限合伙人 72.00 2.67
4 罗杰 有限合伙人 72.00 2.67
5 田平汉 有限合伙人 72.00 2.67
6 席春华 有限合伙人 72.00 2.67
7 潘岩 有限合伙人 60.00 2.23
8 王仁淦 有限合伙人 48.00 1.78
9 张宝贵 有限合伙人 48.00 1.78
10 管建华 有限合伙人 42.00 1.56
11 谭俊 有限合伙人 42.00 1.56
12 孙磊 有限合伙人 42.00 1.56
13 卞晓军 有限合伙人 42.00 1.56
14 郑凤刚 有限合伙人 42.00 1.56
15 尚长友 有限合伙人 36.00 1.33
16 伍萱 有限合伙人 36.00 1.33
17 宋飞 有限合伙人 30.00 1.11
18 王坚强 有限合伙人 30.00 1.11
19 张军 有限合伙人 24.00 0.89
20 戴宝才 有限合伙人 24.00 0.89
21 刘应春 有限合伙人 24.00 0.89
22 孙海斌 有限合伙人 24.00 0.89
23 张志良 有限合伙人 24.00 0.89
24 王诗琳 有限合伙人 18.00 0.67
25 崔云海 有限合伙人 12.00 0.45
26 崔慧 有限合伙人 12.00 0.45
27 潘澍宇 有限合伙人 12.00 0.45
28 张舵 有限合伙人 12.00 0.45
29 余东明 有限合伙人 30.00 1.11
95
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
30 董荣亮 有限合伙人 36.00 1.33
31 贾贫 有限合伙人 36.00 1.33
32 王在东 有限合伙人 18.00 0.67
33 刘汉英 有限合伙人 12.00 0.44
34 王斌 有限合伙人 12.00 0.44
35 尹长炳 有限合伙人 12.00 0.44
36 蒋梅斗 有限合伙人 12.00 0.44
37 崔经明 有限合伙人 12.00 0.44
38 赵景运 有限合伙人 12.00 0.44
39 陈立刚 有限合伙人 12.00 0.44
40 李刚 有限合伙人 12.00 0.44
41 张文立 有限合伙人 12.00 0.44
42 丁文胜 有限合伙人 12.00 0.44
43 高睿冰 有限合伙人 12.00 0.44
44 李雪松 有限合伙人 60.00 2.22
45 李文德 有限合伙人 60.00 2.22
46 崔敏燕 有限合伙人 36.00 1.33
47 孟庆嘉 有限合伙人 12.00 0.44
48 高捷 有限合伙人 600.00 22.22
合计 2,700 100.00
（4）2015年4月，有限合伙人变更暨第二次份额转让
2015年4月1日，李文德将其持有的全部合伙企业份额转让给邬雄霞，转让双
方签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
本次变更后,全体合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邬雄霞 普通合伙人 408.00 15.11
2 国昕 有限合伙人 360.00 13.33
3 申建民 有限合伙人 72.00 2.67
96
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
4 罗杰 有限合伙人 72.00 2.67
5 田平汉 有限合伙人 72.00 2.67
6 席春华 有限合伙人 72.00 2.67
7 潘岩 有限合伙人 60.00 2.23
8 王仁淦 有限合伙人 48.00 1.78
9 张宝贵 有限合伙人 48.00 1.78
10 管建华 有限合伙人 42.00 1.56
11 谭俊 有限合伙人 42.00 1.56
12 孙磊 有限合伙人 42.00 1.56
13 卞晓军 有限合伙人 42.00 1.56
14 郑凤刚 有限合伙人 42.00 1.56
15 尚长友 有限合伙人 36.00 1.33
16 伍萱 有限合伙人 36.00 1.33
17 宋飞 有限合伙人 30.00 1.11
18 王坚强 有限合伙人 30.00 1.11
19 张军 有限合伙人 24.00 0.89
20 戴宝才 有限合伙人 24.00 0.89
21 刘应春 有限合伙人 24.00 0.89
22 孙海斌 有限合伙人 24.00 0.89
23 张志良 有限合伙人 24.00 0.89
24 王诗琳 有限合伙人 18.00 0.67
25 崔云海 有限合伙人 12.00 0.45
26 崔慧 有限合伙人 12.00 0.45
27 潘澍宇 有限合伙人 12.00 0.45
28 张舵 有限合伙人 12.00 0.45
29 余东明 有限合伙人 30.00 1.11
30 董荣亮 有限合伙人 36.00 1.33
31 贾贫 有限合伙人 36.00 1.33
32 王在东 有限合伙人 18.00 0.67
33 刘汉英 有限合伙人 12.00 0.44
97
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
34 王斌 有限合伙人 12.00 0.44
35 尹长炳 有限合伙人 12.00 0.44
36 蒋梅斗 有限合伙人 12.00 0.44
37 崔经明 有限合伙人 12.00 0.44
38 赵景运 有限合伙人 12.00 0.44
39 陈立刚 有限合伙人 12.00 0.44
40 李刚 有限合伙人 12.00 0.44
41 张文立 有限合伙人 12.00 0.44
42 丁文胜 有限合伙人 12.00 0.44
43 高睿冰 有限合伙人 12.00 0.44
44 李雪松 有限合伙人 60.00 2.22
45 崔敏燕 有限合伙人 36.00 1.33
46 孟庆嘉 有限合伙人 12.00 0.44
47 高捷 有限合伙人 600.00 22.22
合计 2,700.00 100.00
（5）2015年7月,有限合伙人变更暨第三次份额转让
2015年7月2日，邬雄霞将其持有的部分份额转让给田伟，转让双方签署了《出
资额（财产份额）转让协议书》。
本次变更后,全体合伙人出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邬雄霞 普通合伙人 348.00 12.89
2 国昕 有限合伙人 360.00 13.33
3 申建民 有限合伙人 72.00 2.67
4 罗杰 有限合伙人 72.00 2.67
5 田平汉 有限合伙人 72.00 2.67
6 席春华 有限合伙人 72.00 2.67
7 潘岩 有限合伙人 60.00 2.23
8 王仁淦 有限合伙人 48.00 1.78
98
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
9 张宝贵 有限合伙人 48.00 1.78
10 管建华 有限合伙人 42.00 1.56
11 谭俊 有限合伙人 42.00 1.56
12 孙磊 有限合伙人 42.00 1.56
13 卞晓军 有限合伙人 42.00 1.56
14 郑凤刚 有限合伙人 42.00 1.56
15 尚长友 有限合伙人 36.00 1.33
16 伍萱 有限合伙人 36.00 1.33
17 宋飞 有限合伙人 30.00 1.11
18 王坚强 有限合伙人 30.00 1.11
19 张军 有限合伙人 24.00 0.89
20 戴宝才 有限合伙人 24.00 0.89
21 刘应春 有限合伙人 24.00 0.89
22 孙海斌 有限合伙人 24.00 0.89
23 张志良 有限合伙人 24.00 0.89
24 王诗琳 有限合伙人 18.00 0.67
25 崔云海 有限合伙人 12.00 0.45
26 崔慧 有限合伙人 12.00 0.45
27 潘澍宇 有限合伙人 12.00 0.45
28 张舵 有限合伙人 12.00 0.45
29 余东明 有限合伙人 30.00 1.11
30 董荣亮 有限合伙人 36.00 1.33
31 贾贫 有限合伙人 36.00 1.33
32 王在东 有限合伙人 18.00 0.67
33 刘汉英 有限合伙人 12.00 0.44
34 王斌 有限合伙人 12.00 0.44
35 尹长炳 有限合伙人 12.00 0.44
36 蒋梅斗 有限合伙人 12.00 0.44
37 崔经明 有限合伙人 12.00 0.44
38 赵景运 有限合伙人 12.00 0.44
99
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
39 陈立刚 有限合伙人 12.00 0.44
40 李刚 有限合伙人 12.00 0.44
41 张文立 有限合伙人 12.00 0.44
42 丁文胜 有限合伙人 12.00 0.44
43 高睿冰 有限合伙人 12.00 0.44
44 李雪松 有限合伙人 60.00 2.22
45 田伟 有限合伙人 60.00 2.22
46 崔敏燕 有限合伙人 36.00 1.33
47 孟庆嘉 有限合伙人 12.00 0.44
48 高捷 有限合伙人 600.00 22.22
合计 2,700.00 100.00
（6）2016年2月,有限合伙人变更暨第四次份额转让
2016年2月29日，刘应春将其持有的全部份额转让给邬雄霞，转让双方方签
署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
本次变更后,全体合伙人出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邬雄霞 普通合伙人 372.00 13.78
2 国昕 有限合伙人 360.00 13.33
3 申建民 有限合伙人 72.00 2.67
4 罗杰 有限合伙人 72.00 2.67
5 田平汉 有限合伙人 72.00 2.67
6 席春华 有限合伙人 72.00 2.67
7 潘岩 有限合伙人 60.00 2.23
8 王仁淦 有限合伙人 48.00 1.78
9 张宝贵 有限合伙人 48.00 1.78
10 管建华 有限合伙人 42.00 1.56
11 谭俊 有限合伙人 42.00 1.56
12 孙磊 有限合伙人 42.00 1.56
100
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
13 卞晓军 有限合伙人 42.00 1.56
14 郑凤刚 有限合伙人 42.00 1.56
15 尚长友 有限合伙人 36.00 1.33
16 伍萱 有限合伙人 36.00 1.33
17 宋飞 有限合伙人 30.00 1.11
18 王坚强 有限合伙人 30.00 1.11
19 张军 有限合伙人 24.00 0.89
20 戴宝才 有限合伙人 24.00 0.89
21 孙海斌 有限合伙人 24.00 0.89
22 张志良 有限合伙人 24.00 0.89
23 王诗琳 有限合伙人 18.00 0.67
24 崔云海 有限合伙人 12.00 0.45
25 崔慧 有限合伙人 12.00 0.45
26 潘澍宇 有限合伙人 12.00 0.45
27 张舵 有限合伙人 12.00 0.45
28 余东明 有限合伙人 30.00 1.11
29 董荣亮 有限合伙人 36.00 1.33
30 贾贫 有限合伙人 36.00 1.33
31 王在东 有限合伙人 18.00 0.67
32 刘汉英 有限合伙人 12.00 0.44
33 王斌 有限合伙人 12.00 0.44
34 尹长炳 有限合伙人 12.00 0.44
35 蒋梅斗 有限合伙人 12.00 0.44
36 崔经明 有限合伙人 12.00 0.44
37 赵景运 有限合伙人 12.00 0.44
38 陈立刚 有限合伙人 12.00 0.44
39 李刚 有限合伙人 12.00 0.44
40 张文立 有限合伙人 12.00 0.44
41 丁文胜 有限合伙人 12.00 0.44
42 高睿冰 有限合伙人 12.00 0.44
101
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
43 李雪松 有限合伙人 60.00 2.22
44 田伟 有限合伙人 60.00 2.22
45 崔敏燕 有限合伙人 36.00 1.33
46 孟庆嘉 有限合伙人 12.00 0.44
47 高捷 有限合伙人 600.00 22.22
合计 2,700.00 100.00
（7）2017年,有限合伙人变更暨份额转让
2017 年 3 月 1 日，余冬明将其持有的全部份额转让给邬雄霞；2017 年 3 月
28 日，张舵将其持有的全部份额转让给邬雄霞； 2017 年 4 月 12 日，高睿冰将
其持有的全部份额转让给邬雄霞； 2017 年 6 月 7 日，丁文胜将其持有的全部份
额转让给邬雄霞； 2017 年 8 月 4 日，陈立刚、张军将其持有的全部份额转让给
邬雄霞；上述转让各方分别签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
2017 年 7 月 13 日，乐晓峰继承原合伙人管建华的全部份额，成为中派克的
有限合伙人，并与普通合伙人邬雄霞签订《入伙协议书》；
经过上述份额转让后，中派克的合伙人为41人，全体合伙人出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邬雄霞 普通合伙人 474.00 17.55
2 国昕 有限合伙人 360.00 13.33
3 申建民 有限合伙人 72.00 2.67
4 罗杰 有限合伙人 72.00 2.67
5 田平汉 有限合伙人 72.00 2.67
6 席春华 有限合伙人 72.00 2.67
7 潘岩 有限合伙人 60.00 2.23
8 王仁淦 有限合伙人 48.00 1.78
9 张宝贵 有限合伙人 48.00 1.78
10 乐晓峰 有限合伙人 42.00 1.56
11 谭俊 有限合伙人 42.00 1.56
12 孙磊 有限合伙人 42.00 1.56
102
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
13 卞晓军 有限合伙人 42.00 1.56
14 郑凤刚 有限合伙人 42.00 1.56
15 尚长友 有限合伙人 36.00 1.33
16 伍萱 有限合伙人 36.00 1.33
17 宋飞 有限合伙人 30.00 1.11
18 王坚强 有限合伙人 30.00 1.11
19 戴宝才 有限合伙人 24.00 0.89
20 孙海斌 有限合伙人 24.00 0.89
21 张志良 有限合伙人 24.00 0.89
22 王诗琳 有限合伙人 18.00 0.67
23 崔云海 有限合伙人 12.00 0.45
24 崔慧 有限合伙人 12.00 0.45
25 潘澍宇 有限合伙人 12.00 0.45
26 董荣亮 有限合伙人 36.00 1.33
27 贾贫 有限合伙人 36.00 1.33
28 王在东 有限合伙人 18.00 0.67
29 刘汉英 有限合伙人 12.00 0.44
30 王斌 有限合伙人 12.00 0.44
31 尹长炳 有限合伙人 12.00 0.44
32 蒋梅斗 有限合伙人 12.00 0.44
33 崔经明 有限合伙人 12.00 0.44
34 赵景运 有限合伙人 12.00 0.44
35 李刚 有限合伙人 12.00 0.44
36 张文立 有限合伙人 12.00 0.44
37 李雪松 有限合伙人 60.00 2.22
38 田伟 有限合伙人 60.00 2.22
39 崔敏燕 有限合伙人 36.00 1.33
40 孟庆嘉 有限合伙人 12.00 0.44
41 高捷 有限合伙人 600.00 22.22
合计 2,700.00 100.00
103
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
截至本预案签署日，中派克的出资结构未再发生变化。
3、股权控制关系
高 邬 国 申 罗杰等
捷 雄 昕 建 37 名自
霞 民 然人
22.22% 17.55% 13.33% 2.67% 44.23%
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业
中派克的合伙人投入到该合伙企业的资金以及中派克投资于标的公司的资
金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,其资产也未委托基金管理人进行
管理。中派克不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,
无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
4、合伙人基本情况
截至本预案签署日，中派克的合伙人为 41 人，除乐晓峰和高捷 2 位有限合
伙人外，其余合伙人均为标的公司员工：其中乐晓峰通过继承其丈夫管建华（已
过世）的份额成为中派克的有限合伙人，其丈夫管建华生前为标的公司员工，高
捷为标的公司参股子公司北京拓首能源科技股份有限公司的董事长、总经理。
中派克的执行事务合伙人为邬雄霞女士，邬雄霞女士的基本情况如下：
姓名 邬雄霞
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33020419790715****
住所 浙江省宁波市江东区江南路***
通讯地址 北京市朝阳区天居园***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本预案签署日，除中派克外邬雄霞女士无其他控制企业。
5、主营业务情况及主要财务指标
104
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
中派克的主营业务为股权投资，截至预案签署日，除持有北油工程的股权外，
无实际经营业务。
6、下属企业情况
截至本预案签署日，中派克除持有北油工程5.00%的股权外,无其他对外投
资。
7、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本预案签署日，中派克的执行事务合伙人邬雄霞女士与毕派克的执行事
务合伙人王召军先生系夫妻关系；中派克有限合伙人田伟持有2.22%的合伙份额，
同时持有其他交易方毕派克1.34%的合伙份额。
（六）武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 914201000705261044
武汉市东湖开发区高新大道 666 号武汉国家生物产业基地项目 B、
主要经营场所
C、D 区研发楼 B1 栋
执行事务合伙人 郭劲松
成立时间 2013 年 6 月 26 日
从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发
经营范围 行基金）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭
许可证在核定期限内经营）
合伙期限 2013 年 6 月 26 日至 2023 年 6 月 25 日
2、历史沿革及最近三年股本变化情况
（1）2013 年 6 月，合伙企业设立
北派克系于2013年6月26日经武汉市工商行政管理局批准设立的有限合伙企
业。设立时合伙人有2名，其中郭劲松为普通合伙人，认缴出资额1,725.00万元；
刘纯权为有限合伙人,认缴出资额345.00万元。
设立时，北派克的出资情况如下：
105
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭劲松 普通合伙人 1,725.00 83.33
2 刘纯权 有限合伙人 345.00 16.67
合计 2,070.00 100.00
（2）2013年12月，合伙企业第一次增资
2013年12月16日，经全体合伙人一致同意，北派克认缴出资额由2,070.00万
元增至2,160.00万元,新增90万元出资额由郭劲松、刘纯权按原出资比例认缴。
本次增资完成后,北派克全体合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭劲松 普通合伙人 1,800.00 83.33
2 刘纯权 有限合伙人 360.00 16.67
合计 2,160.00 100.00
截至本预案签署日，北派克的出资结构未再发生变化。
3、股权控制关系
截至本预案出具日，北派克的股权控制关系如下：
郭劲松 刘纯权
83.33% 16.67%
%%
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业
北派克的合伙人投入到该合伙企业的资金以及北派克投资于标的公司的资
金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,其资产也未委托基金管理人进
行管理。北派克不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,
无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
106
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
4、执行事务合伙人基本情况
北派克的执行事务合伙人为郭劲松先生，郭劲松先生的基本情况如下：
姓名 郭劲松
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11011019650317****
住所 北京市朝阳区鼎成路 6 号碧海方舟****
通讯地址 北京市朝阳区辛店路 1 号亚运新新家园****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本预案签署日，除北派克外郭劲松先生无控制的其他企业。
5、主营业务情况及主要财务指标
北派克的主营业务为股权投资，截至预案签署日，除持有北油工程的股权外，
无实际经营业务。
6、下属企业情况
截至本预案签署日，北派克除持有北油工程4.00%的股权外,无其他对外投
资。
7、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本预案签署日，北派克的合伙人刘纯权先生除持有16.67%的份额外，仍
持有毕派克38.89%的份额，且因其直接持有北油工程股权而为本次交易的交易对
手之一。
（七）北京京新盛天投资有限公司
1、基本情况
企业名称 北京京新盛天投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91110108074190513D
法定代表人 宋向禾
注册资本 1,800 万元人民币
注册地址 北京市海淀区北洼路 90 号 16 号楼 2 层 2133 室
成立时间 2013 年 7 月 17 日
107
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
经营范围
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2013 年 7 月 17 日至 2033 年 7 月 16 日
2、历史沿革及最近三年股本变化情况
（1）2013 年 7 月，公司设立
2013 年 7 月 4 日，宋向禾、崔凤华共同出资设立京新盛天，注册资本 1,800.00
万元。2013 年 7 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀分局向其核发了营业执照，
京新盛天设立时的股东及股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 宋向禾 1,710.00 342.00 95.00
2 崔凤华 90.00 18.00 5.00
合计 1,800.00 360.00 100.00
（2）2017 年 8 月，延期缴纳出资
2017 年 8 月 17 日，京新盛天全体股东一致同意修改公司章程，延长实缴出
资日期至 2022 年 7 月 2 日。2017 年 8 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分
局对修改后的章程进行了备案登记。
3、股权控制关系
截至本预案出具日，京新盛天的股权控制关系如下：
宋向禾 崔凤华
95% 5%
北京京新盛天投资有限公司
京新盛天的股东投入到京新盛天的资金以及京新盛天投资于标的公司的资
金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,其资产也未委托基金管理人进
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
行管理。京新盛天不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基
金,无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
4、实际控制人情况
宋向禾持有北京京新盛天投资有限公司 95%的股权，为京新盛天的实际控制
人。
5、主营业务情况及主要财务指标
京新盛天的主营业务为股权投资，截至本预案签署日，除持有北油工程的股
权外，无其他对外投资，未实际经营业务。
6、下属企业情况
截至本预案出具日, 京新盛天除持有北油工程 4%的股份外，不存在其他对
外投资。
二、交易对方与上市公司之间关联关系说明
截至本预案签署之日，发行股份购买资产交易对方中的延长集团为上市公司
控股股东，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司
或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月
内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，按照标的资产预估值
进行测算，本次交易完成后，刘纯权持有公司股权比例预计为7.25%，超过5%，
因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，除此之外，发行股份购买资产的交易对
方与上市公司之间不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易对方已出具承诺函，截至本预案签署之日，延长集团作为本次发行
股份购买资产的交易对方，同时作为上市公司的控股股东，直接持有上市公司
53.03%股份，推荐高建成、王栋、张来民、李科社及卫洁担任上市公司的董事。
109
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方不存在其他向上市公司推荐董事或
高级管理人员的情况。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易对方已出具承诺函，截至本预案签署日，交易对方最近五年内未受
过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易对方已出具承诺函，截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管
理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本预案签署日，交易对方中中派克的执行事务合伙人邬雄霞女士与毕派
克的执行事务合伙人王召军先生系夫妻关系。根据收购管理办法第八十三条的规
定,中派克和毕派克构成一致行动关系。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
第四节 标的公司基本情况
本次交易标的资产为原北京石油化工工程有限公司以2017年9月30日经审
计、评估后净资产为依据实施派生分立后存续公司北油工程（新）的100%股权。
截至本预案出具日，北油工程尚未完成分立工作，故新的工商登记尚未变更完毕。
实施分立前，北油工程基本情况如下：
一、北油工程概况
公司名称 北京石油化工工程有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住 所 北京市朝阳区天居园 7 号楼 3 层 301
注册资本 30,000.00 万元
法定代表人 符杰平
统一社会信用代码 911101051016586378
成立日期 1992 年 09 月 01 日
营业期限 2007 年 07 月 11 日至 2022 年 07 月 10 日
工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境
评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行
业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、
经营范围
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承
包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含
危险化学品）、机械设备、电子产品。
二、北油工程历史沿革
1、1992 年 8 月，北京市化工橡胶设计院成立
北京石油化工工程有限公司的前身为北京市化工橡胶设计院（以下简称“橡
胶设计院”），是原属于北京化学工业集团的事业单位，最初由原北京市化工设
计所和北京市橡胶制品设计研究院的设计部分组建而成。1991 年 8 月 31 日，北
京市计划委员会下发“京计综字（1991）第 854 号”《关于原北京市化学工业总公
司机关及所属部分事业单位改制为企业的批复》，同意北京市化工橡胶设计院改
制为全民所有制企业并撤销其原有事业单位编制。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
1992 年 7 月 28 日，北京市国有资产管理局出具了《资金信用证明》，证明
显示，橡胶设计院资金总额 75 万元，其中 15 万元为流动资金，60 万元为实物
折价形式投入的固定资金。
1992 年 8 月 24 日，北京市朝阳区工商行政管理局为其核发了《企业法人营
业执照》。橡胶设计院设立时的基本情况如下：
企业名称 北京市化工橡胶设计院
法定代表人 张崇武
注册号 05218964
住所 北京市朝阳区垂杨柳
注册资金 75 万元
经济性质 全民所有制
主营：化工、橡胶及医药为主的整体或单项工程设计，以及其他工
经营范围 业、民用建筑的设计，技术服务；兼营：工程招标预算、电算，描、
晒图，装订。
2、1999 年 4 月，橡胶设计院第一次增资
1997 年 8 月，国家国有资产管理局为橡胶设计院颁发了《国有资产产权登
记证》，经审定，北京市化工橡胶设计院 1997 年度国家资本为 205 万元。
1999 年 4 月 7 日，北京市朝阳区工商行政管理局正式受理了橡胶设计院提
交的《企业申请变更登记注册书》，橡胶设计院申请将其注册资金增加至 205
万元。1999 年 4 月 16 日，北京市朝阳区工商行政管理局核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，橡胶设计院的注册资金由 75 万元变更为 205 万元。
3、2002 年 4 月，橡胶设计院第二次增资
2002 年 4 月 24 日，北京市财政局审核通过了橡胶设计院的《企业国有资产
变动产权登记表》。根据该登记表，北京化学工业集团有限责任公司向橡胶设计
院追加国有法人资本 100 万元。
2002 年 4 月 27 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，橡胶设计院的注册资金由 205 万元变更为 305 万元。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
4、2004 年 7 月，橡胶设计院更名为北京石油化工设计院
2004 年 7 月 8 日，北京市化工橡胶设计院向北京市工商行政管理局申请更
名为“北京石油化工设计院”（以下简称“化工设计院”），该申请于 2004 年 7 月 9
日获得批准，由此北京市化工橡胶设计院正式更名为北京石油化工设计院。
5、2004 年 8 月，北京石油化工设计院整体改制为个人独资企业
2004 年 5 月 25 日北京华荣建资产评估事务所对北京石油化工设计院出具了
“华荣建评报字（2004）第 033 号”《资产评估报告书》，该评估报告显示：以
2003 年 12 月 31 日为评估基准日，以重置成本法为主要评估方法，橡胶设计院
的净资产账面价值为 69.47 万元，评估值为 57.83 万元，增值率为-16.76%。
2004 年 6 月 10 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会对此进行了评
估备案（备案编号：119）。
2004 年 7 月 22 日，北京化学工业集团有限责任公司下发“京化工改革发
（2004）136 号”《关于北京石油化工设计院（原北京市化工橡胶设计院）实施
整体改制和人员分流方案的请示的批复》，同意化工设计院的整体并购改制方案
及对在职职工的安置分流方案和对离退休职工的安置方案。
2004 年 7 月 26 日，北京化学工业集团有限责任公司（甲方）与刘纯权先生
（乙方）签订《产权转让合同》，合同约定刘纯权先生以北京华荣建资产评估事
务所出具的评估值 57.83 万元为交易价格购买北京石油化工设计院的全部净资产
（包括企业拥有的各项资质）。
2004 年 7 月 27 日，北京产权交易所出具《产权转让交割单》（编号：02838），
依据该交割单，刘纯权已向北京化学工业集团有限责任公司支付产权转让价款共
计 57.83 万元，支付价款与合同价款及评估值一致。
2004 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局宣武分局核发了变更后的《个人
独资企业营业执照》。本次改制后，化工设计院由全民所有制企业变更为个人独
资企业，其基本情况如下：
企业名称 北京石油化工设计院
投资人姓名 刘纯权
113
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
注册号 1101042218964
企业住所 北京市宣武区康乐里 12 号楼
化工设计、工程监理、工程招标预算。法律、行政法规、国务院决
定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可
经营范围及方式 的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开
展经营活动。
6、2007 年 7 月，个人独资企业改制为有限责任公司
由于北京市规划委员会因化工设计院属于个人独资企业的性质不予受理其
关于设计资质变更的申请，从而影响化工设计院业务的发展，2007 年北京石油
化工设计院筹划由个人独资企业改制为有限责任公司。
2007 年 6 月 10 日，北京市捷宾资产评估有限责任公司出具“京捷评报字
（2007）第 012 号”《北京石油化工设计院资产评估报告》。该评估报告以 2006
年 12 月 31 日为评估基准日，以重置成本法为主要评估方法，经评估，化工设计
院净资产的账面价值为 1,084.57 万元，评估值为 1,000.73 万元，增值率为-7.73%。
2007 年 6 月 18 日，北京市华颂会计师事务所有限公司出具“（2007）华会
验 B 字第（005）号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2007 年 6 月 18 日，
北京石油化工设计院有限公司已收到全体股东缴纳的出资，其中，刘纯权先生
990 万元，刘海波女士 10 万元，均为以化工设计院截至 2006 年 12 月 31 日的净
资产出资。
2007 年 7 月，化工设计院向北京市工商行政管理局申请变更（改制）登记，
2007 年 7 月 11 日北京市工商行政管理局准予化工设计院的变更（改制）登记，
并于同日核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次改制后，北京石油化工设
计院更名为“北京石油化工设计院有限公司”（以下简称“设计院有限公司”），设
计院有限公司的基本情况如下：
名称 北京石油化工设计院有限公司
法定代表人 刘纯权
注册号 110104002189643
住所 北京市朝阳区安立路 101 号院 3 号楼 7 层
类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
114
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
实收资本 1,000 万元
工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境
评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行
业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、
经营范围
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
本次改制完成后，设计院有限公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 刘纯权 990.00 990.00 99.00
2 刘海波 10.00 10.00 1.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
刘海波为刘纯权同胞妹妹。2017 年 11 月 4 日，刘海波与刘纯权分别出具《情
况说明》，为满足 2007 年设计院有限公司成立时工商行政管理机关关于有限公
司股东须两人以上的要求，刘纯权委托刘海波代其持有设计院有限公司 1%的股
权，双方未就股权代持事宜签订任何协议，刘海波 10 万元实缴出资来自于北京
石油化工设计院经评估的净资产值，刘海波与刘纯权不存在因代持关系而产生纠
纷或潜在纠纷的情况。
7、2010 年 5 月，第一次股权转让
2010 年 5 月 25 日，设计院有限公司召开第二届第七次股东会会议并形成如
下决议：（1）同意股东刘海波将其持有的 1%的公司股权转让给股东刘纯权；（2）
此次股权转让与延长集团增资扩股同时办理工商变更登记手续。同日，刘海波与
刘纯权签订《股权转让协议书》，协议约定：刘海波将其持有的 1%的公司股权
以人民币 10 万元转让给刘纯权。
根据刘海波与刘纯权分别于 2017 年 11 月 4 日出具的《情况说明》，本次转
让行为仅为解除自 2007 年起存在的股权代持行为，刘纯权并未实际支付协议中
约定的 10 万元转让价款，且刘海波持有设计院有限公司股份期间未参与公司经
营、未实际获得过设计院有限公司分配的利润等股东权益。本次股权转让完成后，
设计院有限公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万 出资比例
序号 股东名称
（万元） 元） （%）
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
1 刘纯权 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
8、2010 年 9 月，第一次增资
为获取更大的业务发展，2010 年 5 月 25 日，经设计院有限公司股东会决议，
同意延长集团对设计院有限公司通过增资扩股方式进行重组。
2010 年 5 月 18 日，中宇资产评估有限责任公司出具“中宇评报字[2010]第
2049 号”《陕西延长石油（集团）有限责任公司拟向北京石油化工设计院有限公
司增资扩股项目资产评估报告》，该评估报告显示：北京石油化工设计院有限公
司于评估基准日 2009 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 6,148.60 万元，比经
审计的账面净资产 1,832.27 万元增加 4,316.33，增值率为 235.57%。
2010 年 5 月 26 日，刘纯权与延长集团签订《北京石油化工设计院有限公司
增资扩股协议》。根据该协议，延长集团对设计院有限公司增资 5,000.00 万元，
其中 1,040.82 万元计入注册资本，占公司注册资本的 51%，余 3,959.18 万元计入
资本公积金。
2010 年 6 月 28 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具陕国资改
革发（2010）194 号《关于延长石油重组北京石油化工设计院有限公司的批复》，
同意延长集团重组设计院有限公司的方案，并同意设计院有限公司重组后更名为
“北京石油化工工程有限公司”。
2010 年 8 月 19 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发（京朝）名称变核
（内）字（2010）第 0017176 号《企业名称变更核准通知书》，核准设计院有限
公司名称变更为“北京石油化工工程有限公司”。
2010 年 8 月 27 日，北京市华颂会计师事务所有限公司出具“（2010）华会
验 B 字第（006）号”《验资报告》，验证截至当日北油工程已收到延长集团缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,040.82 万元。在此之前，北油工程
交通银行北京分行账户已于 2010 年 8 月 26 日收到延长集团出资 3,959.18 万元。
由此，延长集团已经履行完毕本次增资协议约定的出资义务。
116
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
2010 年 9 月 6 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了《企业法人营业
执照》。本次增资完成后，北油工程的注册资本变更为 2,040.82 万元，其基本情
况如下：
名称 北京石油化工工程有限公司
法定代表人 李大鹏
注册号 110104002189643
住所 北京市朝阳区安立路 101 号院 3 号楼 6 层
类型 其他有限责任公司
注册资本 2,040.82 万元
实收资本 2,040.82 万元
一般经营项目：工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、
项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外
石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外
经营范围
工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销
售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品。
本次增资完成后，北油工程的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （%）
1 延长集团 1,040.82 1,040.82 51.00
2 刘纯权 1,000.00 1,000.00 49.00
合计 2,040.82 2,040.82 100.00
9、2013 年 1 月，第二次增资
2012 年 5 月 10 日，北油工程向延长集团提出“京工程公司【2012】16 号”
《关于北京工程公司<增资及股份制改造方案的请示>》，北油工程共向延长集
团提供了四种增资方案，其中方案四为：延长集团增资 1.5 亿元，中国中煤集团
公司增资 1.5 亿元。经研究决定，延长集团同意按照请示中的方案四进行增资，
并报请陕西省国资委同意。2012 年 10 月 11 日，陕西省国资委就此出具“陕国
资改革发[2012]416 号”《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于延长石
油集团北京石油化工工程有限公司增资及股改方案的批复》，同意北油工程增资
方案，同意延长集团向北油工程增资 1.5 亿元，增资后占北油工程的股权比例为
50.8003%。
117
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
2012 年 10 月 29 日，延长集团下发“陕油上市办发【2012】2 号”《关于北
京石油化工工程有限公司<增资及股份制改造方案>的批复》，经集团公司研究
并报陕西省国资委同意，同意按照请示中的方案四进行增资，即延长集团增资
1.5 亿元，中国中煤集团公司增资 1.5 亿元。
2012 年 11 月 26 日，延长集团出具“陕油上市办发[2012]3 号”《关于北京
石油化工工程有限公司调整增资战略投资者的批复》，更换原方案中战略投资者
中国中煤能源集团有限公司，改由金石投资有限责任公司增资 9,012.00 万元，陕
西关天产业基金（有限合伙）增资 5,988.00 万元。
后鉴于陕西关天产业基金（有限合伙）当时还不符合国家对私募基金相关规
范要求，调整方案中陕西关天产业基金（有限合伙）增资 5,988.00 万元义务最终
由延长集团履行。2012 年 12 月 3 日，北油工程 2012 年第一次临时股东会审议
通过《北京石油化工工程有限公司增资的议案》，同意延长集团增资 20,988.00
万元，其中 356.3455 万元计入注册资本；同意金石投资增资 9,012.00 万元，其
中 153.0106 万元计入注册资本。
2012 年 12 月 12 日，延长集团（甲方 1）、刘纯权（甲方 2）、北油工程（乙
方）与金石投资（丙方）共同签订《对北京石油化工工程有限公司的增资协议》，
协议约定：本次增资协议各方对中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字
[2012]104 号”《北京石油化工工程有限公司增资扩股项目评估报告》的评估结果
予以认定并同意作为本次北油工程增资的定价依据。本次评估以 2011 年 12 月
31 日作为评估基准日，评估方法采用收益法，最终评估值为 120,200 万元，比审
计后账面净资产 16,368.30 万元增值 103,831.70 万元，增值率为 634.35%。本次
协议约定：若截至 2015 年 6 月 30 日，北油工程仍未实现上市，或在 2015 年 6
月 30 日之前的任何时间，北油工程明示放弃上市安排，金石投资有权要求按约
定方式（包括向第三方转让、要求延长集团或刘纯权受让、由北油工程通过减资
方式回购）退出北油工程，协议约定金石投资行使上述权利须在 2015 年 9 月 30
日前向相关方提出要求。
118
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
2017 年 12 月 13 日，金石投资已出具《关于增资协议相关事宜的确认函》，
确认其不会就上述增资协议向北油工程或北油工程的原股东主张任何权利或追
究其违约责任或其他法律责任。
2012 年 12 月 26 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中瑞岳
华验字（2012）第 0379 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2012 年 12 月
24 日延长集团已实际缴纳新增出资额人民币 20,988 万元，全部为货币出资，其
中计入实收资本 356.3455 万元，计入资本公积 20,631.6545 万元；金石投资有限
公司已经实际缴纳新增出资额人民币 9,012 万元，全部为货币出资，其中，计入
实收资本 153.0106 万元，计入资本公积 8,858.9894 万元。变更后北油工程实收
资本为 2,550.1761 万元。
2013 年 1 月 4 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了《企业法人营业
执照》。本次增资完成后，北油工程的注册资本由 2,040.82 变更为 2,550.1761
万元，其基本情况如下：
名称 北京石油化工工程有限公司
法定代表人 李大鹏
注册号 110104002189643
住所 北京市朝阳区天居园 7 号楼 3 层 301
类型 其他有限责任公司
注册资本 2,550.1761 万元
实收资本 2,550.1761 万元
一般经营项目：工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、
项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外
石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外
经营范围
工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销
售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品。
本次增资完成后，北油工程的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万 出资比例
序号 股东名称
（万元） 元） （%）
1 延长集团 1,397.1655 1,397.1655 54.79
2 刘纯权 1,000.0000 1,000.0000 39.21
3 金石投资 153.0106 153.0106 6.00
合计 2,550.1761 2,550.1761 100.00
119
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
10、2013 年 9 月，第二次股权转让
2013 年 9 月，刘纯权分别向武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限
合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）各转让其持有的北
油工程 5%的股权，转让价格均为 2,655.00 万元；刘纯权分别向武汉北派克伟业
创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京新盛天投资有限公司各转让其持有
的北油工程 4%的股权，转让价格均为 2,124 万元。本次转让完成后，刘纯权持
有北油工程的股权比例由 39.21%下降至 21.21%。本次股权转让履行了如下程序：
2013 年 7 月 31 日，北油工程 2013 年第三次临时股东会作出决议，同意上
述股权转让行为，且原股东均不行使优先购买权。
2013 年 7 月 31 日，刘纯权分别与上述四名新增股东签订了《股权转让协议》，
其中与京新盛天的股权转让协议中特别约定：若公司在 2018 年 12 月 31 日前仍
未实现上市，则刘纯权应回购其持有的股权，股权转让价格不低于截至 2018 年
12 月 31 日经审计的每股净资产。
2017 年 10 月 15 日，刘纯权与北京京新盛天投资有限公司就上述《股权转
让协议》签订了补充协议，双方一致同意将原协议中股权回购条款解除，且承诺
在上述股权回购条款有效期间，双方不存在与该协议有关的任何纠纷或潜在争
议。
本次股权转让完成后，北油工程的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万 出资比例
序号 股东名称
（万元） 元） （%）
1 延长集团 1,397.1655 1,397.1655 54.79
2 刘纯权 540.9684 540.9684 21.21
3 金石投资 153.0106 153.0106 6.00
4 毕派克 127.5088 127.5088 5.00
5 中派克 127.5088 127.5088 5.00
6 北派克 102.0070 102.0070 4.00
7 京新盛天 102.0070 102.0070 4.00
合计 2,550.1761 2,550.1761 100.00
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
11、2014 年 5 月，资本公积金转增注册资本
2014 年 4 月 1 日，北油工程 2014 年第一次临时股东会作出决议，同意将公
司资本公积金中的 27,449.8239 万元转增注册资本，公司注册资本由 2,550.1761
万元增至 30,000 万元。其中，延长集团增加 15,038.9345 万元，刘纯权增加
5,822.9316 万元，金石投资增加 1,646.9894 万元，毕派克增加 1,372.4912 万元，
中派克增加 1,372.4912 万元，北派克增加 1,097.9930 万元，京新盛天增加
1,097.9930 万元。
2014 年 5 月 26 日，北京市工商行政管理局朝阳分局换发了《营业执照》，
北油工程注册资本由 2,550.1761 万元变更为 30,000 万元。本次资本公积转增注
册资本完成后，北油工程的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万 出资比例
序号 股东名称
（万元） 元） （%）
1 延长集团 16,436.10 16,436.10 54.79
2 刘纯权 6,363.90 6,363.90 21.21
3 金石投资 1,800.00 1,800.00 6.000
4 毕派克 1,500.00 1,500.00 5.000
5 中派克 1,500.00 1,500.00 5.000
6 北派克 1,200.00 1,200.00 4.000
7 京新盛天 1,200.00 1,200.00 4.000
合计 30,000.00 30,000.00 100.00
三、北油工程产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，北油工程的控股股东为延长集团，实际控制人为陕西省
国资委，其股权控制关系如下图所示：
121
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
陕西省国资委 延安市国资委 榆林市国资委
51% 44% 5%
刘 金 毕 中 北 京
纯 石 派 派 派 新
陕西延长石油（集团） 权 投 克 克 克 盛
资 天
有限责任公司
54.79% 21.21% 6% 5% 5% 4% 4%
北京石油化工工程有限公司
（二）股东出资及合法存续情况
截至本预案签署日，北油工程历次出资均经工商主管部门核准，不存在出资
不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定应
予终止的情形。
截至本预案签署日，本次交易对方持有的北油工程的股权均合法、完整、有
效，不存在设置质押、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，交易对方均可依法
有权处置相关股权。
（三）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议
截至本预案签署日，北油工程《公司章程》合法有效，不存在对本次交易产
生影响的相关投资协议或安排。
（四）高级管理人员、核心人员的安排
1、基本原则
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
本次重组完成后，北油工程董事会成员全部由上市公司提名、股东决定产
生；董事长由过半数董事选举产生；北油工程总经理由其新任董事长提名，董
事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上市公司向总经
理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
2、具体安排
非因现任高级管理人员、核心人员出现任职资格限制、未履行忠实义务和
勤勉尽责义务等相关情形，标的公司所有现任高级管理人员、核心人员原则上
均不发生职务变动，继续在原有岗位留任，上市公司将不对其单方解聘或通过
标的公司单方解聘。但若因实际经营需要，上市公司及标的公司将在遵守相关
法律法规和公司章程且不对标的公司经营发展稳定造成重大影响的前提下可进
行适当调整。
3、维持高级管理人员、核心人员稳定的主要措施
（1）上市公司对标的公司高级管理人员、核心人员的留任安排出具承诺
为保持本次交易完成后标的公司的经营发展状况持续稳定，维护上市公司
股东的合法权益，针对标的公司未来经营管理相关事宜，上市公司出具《关于
保持标的公司经营稳定的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次交易完成后，延长化建将继续保持标的公司现有的组织结构及运
营管理模式不发生重大变化；
2、本次交易完成后，延长化建将继续保持标的公司现有的员工薪酬福利体
系不发生重大变化，标的公司所有在职员工的劳动合同不因本次重组发生变化，
继续按原合同正常履行；
3、本次交易完成后，除非标的公司现任高级管理人员、核心人员出现任职
资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或
同业竞争、侵害上市公司权益、损害标的公司利益等相关情形，或出现违反相
关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、标的公司章程及内部管
理制度的情形，标的公司所有现任高级管理人员、核心人员原则上均不发生职
务变动，继续在原有岗位留任，上市公司将不对其单方解聘或通过标的公司单
123
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
方解聘。但若因实际经营需要，上市公司及标的公司将在遵守相关法律法规和
公司章程且不对标的公司经营发展稳定造成重大影响的前提下方可进行适当调
整。”
（2）高级管理人员、核心人员对其任职期间和竞业禁止出具承诺
为保证标的公司持续发展和经营稳定, 标的公司的高级管理人员、核心人
员出具承诺函，具体如下：
“1. 本人在北油工程（包括其子公司、合营企业、参股公司、分公司，下
同）的任职期限将自北油工程股权过户至上市公司名下之日（以下简称“资产
交割日”）起不少于 3 年，且不得无故解除与北油工程的劳动合同；
2. 本人如有违反北油工程规章制度、失职或营私舞弊损害北油工程利益等
情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，北油
工程可依法解除本人的劳动合同；
3. 存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：
（1）法定退休；
（2）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；
（3）因疾病或丧失劳动能力等身体原因不能继续胜任工作的原因而离职
的；
（4）因北油工程在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规
导致本人离职的。
4. 本人承诺将在资产交割日前与北油工程签订竞业禁止协议，保证在北油
工程任职期间以及离职后 2 年内，不直接或间接从事与北油工程相同或竞争的
业务；
5. 本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是基于和北油工程
的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承诺函的约定与《中华人民共和国劳
动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、
未收取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张本承诺函无效、
可撤销或者可变更。”
根据上述承诺的要求，本次交易完成前，每一核心人员在资产交割日前与
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
北油工程签订符合上市公司规定条件的自资产交割日起算不少于 3 年的劳动合
同；每一核心人员在资产交割日前与北油工程签订令符合法律法规要求的竞业
禁止协议，其在北油工程任职期间及离职之后两年内不得从事与北油工程相同
或竞争的业务。
（3）持股高级管理人员、核心人员的股份锁定及业绩补偿
截至本预案披露日，高级管理人员持有标的公司股票情况如下：
序号 姓名 职务 是否直接/间接持股
1 刘纯权 总经理 直接和间接持股
2 许缄涛 副总经理 不持股
3 国昕 副总经理 间接持股
4 曹坚 副总经理 间接持股
5 熊策 副总经理 间接持股
6 田伟 副总经理 间接持股
7 金德浩 副总经理 不持股
8 李耀民 财务总监 不持股
截至本预案披露日，核心人员持有标的公司股票情况如下：
序号 姓名 职务 具体认定 是否直接/间接持股
1 许缄涛 副总经理 核心管理人员 不持股
副总经理兼西安分公司
2 国昕 核心管理人员 间接持股
经理
3 金德浩 副总经理 核心管理人员 不持股
4 曹坚 副总经理兼总工程师 核心技术人员 间接持股
副总经理兼项目执行中
5 田伟 核心技术人员 间接持股
心主任
6 熊策 副总经理 核心管理人员 间接持股
7 李耀民 财务总监 核心管理人员 不持股
总经理助理兼技术质量
8 田平汉 核心技术人员 间接持股
安全部部长
125
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
9 徐彦明 总经理助理 核心技术人员 间接持股
副总工程师兼西安分公
10 卞潮渊 核心技术人员 间接持股
司副经理
副总工程师兼西安分公
11 段文杰 核心技术人员 间接持股
司副经理
副总工程师兼西安分公
12 王建国 核心技术人员 间接持股
司副经理
副总工程师兼西安分公
13 王平 核心技术人员 间接持股
司副经理
副总工程师兼西安分公
14 余耀明 核心技术人员 间接持股
司电仪室主任
副总工程师兼西安分公
15 白俊生 核心技术人员 间接持股
司油气储运室主任
副总工程师兼自控室主
16 卞晓军 核心技术人员 间接持股
任
17 潘岩 副总工程师 核心技术人员 间接持股
18 谭俊 副总工程师 核心技术人员 间接持股
19 席春华 副总工程师 核心技术人员 间接持股
20 赵景运 副总工程师 核心技术人员 间接持股
21 计鸿谨 副总工程师 核心技术人员 间接持股
22 尚长友 副总工程师 核心技术人员 间接持股
23 蒋梅斗 副总工程师 核心技术人员 间接持股
24 宋飞 副总工程师 核心技术人员 间接持股
25 崔经明 副总工程师 核心技术人员 间接持股
26 崔云海 副总工程师 核心技术人员 间接持股
27 郑凤刚 副总工程师 核心技术人员 间接持股
本次交易前，标的公司的总经理刘纯权直接持有标的公司股权，并与其他
绝大多数高级管理人员、核心人员通过毕派克、中派克、北派克三家合伙企业
间接持有标的公司的股权，实现了标的公司与其大部分高级管理人员及核心人
员的利益绑定。本次交易完成后，刘纯权直接持有上市公司股票，并与其他相
关高级管理人员、核心人员通过毕派克、中派克、北派克三家合伙企业间接持
有上市公司股票，仍然保持着利益绑定关系。为进一步保持前述人员的稳定，
126
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
上市公司采取了包括业绩补偿、股份锁定等措施，主要体现在《发行股份购买
资产协议》及《业绩补偿协议》中。
《发行股份购买资产协议》对持股高级管理人员、核心人员的股份锁定安
排详见 “第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案及交易合同主
要内容”之“（一）本次重组的具体方案和交易合同”中有关刘纯权、毕派克、
中派克、北派克的股份锁定期安排。
《业绩补偿协议》中对持股高级管理人员、核心人员的业绩补偿的约定详
见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容”
之“（二）本次重组业绩承诺及补偿安排”中有关刘纯权、毕派克、中派克、北
派克的业绩承诺及补偿安排。
综上，本次交易完成后，上市公司承诺将继续留任标的公司高级管理人员
及其他核心人员，原则上均继续维持其职务及薪酬福利体系不变，标的公司高
级管理人员、核心人员自愿承诺在标的公司的任职期限自北油工程（新）股权
过户至上市公司名下之日起不少于 3 年，并承诺在北油工程（新）股权过户至
上市公司名下之日前与北油工程（新）签订竞业禁止协议，保证在北油工程任
职期间以及离职后 2 年内，不直接或间接从事与北油工程相同或竞争的业务。
上述措施有助于保持标的公司管理团队及核心人员的稳定，有助于维护标的公
司的经营稳定。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，北油工程不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、北油工程主营业务情况
（一）主营业务概况
北油工程的前身是北京市化工橡胶设计院，成立于1992年8月，系由原北京
市化工设计所和北京市橡胶制品设计研究院的设计部分组建而成。后经历多次改
制与重组，于2010年7月通过增资的方式引入延长集团，正式成为延长集团的在
京控股子公司和工程勘察设计业务平台。
127
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
截至本预案签署日，北油工程具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具
有建筑行业、商务粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油
气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质；
此外还获得了化工专业工程咨询甲级资质，石化及石油天然气、建筑、机械专业
工程咨询丙级资质。同时北油工程也取得了压力容器设计、压力管道设计等业务
的相关资质证书，并取得了与上述业务相关的对外工程总承包资格。
北油工程的经营范围为：工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、
项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药
行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品。
自成立以来，北油工程主要从事化工及石油化工领域的工程设计、工程咨询
及工程项目管理等工程技术服务，并从2010年以后逐步扩展业务范围至工程总承
包业务，涵盖领域也逐渐扩展至新型煤化工、天然气化工等新型化工领域。当前，
北油工程拥有千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型化工设
计与工程总承包能力，所掌握的技术领域既涵盖常减压、催化裂化、加氢、重整
等常规炼油装置技术，也涵盖悬浮床加氢裂化、钴基催化剂费托合成油、煤油混
炼、汽油脱硫（FCC）、合成气制乙醇等国际领先的新型能源化工技术，是国内
少有的同时拥有石油炼制、石油化工、天然气化工、现代煤化工及油气储运等相
关领域工程技术力量的中大型工程公司。
近五年来，北油工程共完成了近两百余项工程设计项目，全程参与完成神华
包头煤制烯烃示范项目的项目管理，全面组织实施延安油气煤综合利用等大型工
程项目，以及煤油共炼、煤焦油加氢、甲醇制燃料乙醇、天然气制苯、轻油流化
床催化裂化制烯烃、油醇混合制PX联产烯烃等多个重大科技攻关项目，积累了
较为丰富的工程设计和管理经验，形成了一定的专业技术优势。
（二）主要产品或服务
128
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
北油工程重点服务于炼油、煤制烯烃、煤制油、氟硅化工、油气储运等领域，
具体包括设计炼油领域的常减压、催化、加氢等装置，煤制烯烃领域的煤气化、
净化、轻油裂解、聚乙烯、聚丙烯等装置，煤制油领域的煤焦油综合利用、油煤
共炼、煤制润滑油等装置，氟硅化工领域的有机硅、多晶硅、氯甲烷等装置，油
气储运领域的储运库、石化罐区、油田地面工程、长输管线等装置。
北油工程的主要产品或服务最终成果包括：上述领域或装置的工程咨询报告
（如：项目建议书、可行性研究报告、项目规划报告、方案设计文件、项目管理
咨询报告等），工程设计文件或图纸，成套提供的设备或材料，整体工厂、装置
或建构筑物等。
（三）最近三年主营业务发展情况
报告期内，北油工程的主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
行业名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
工程总承包 273,327.33 96.81% 233,717.90 93.88% 71,793.78 75.39%
商品流通 - - 3,040.17 3.19%
设计、咨询 8,995.16 3.19% 15,249.89 6.12% 20,396.84 21.42%
合计 282,322.49 100.00% 248,967.78 100.00% 95,230.79 100.00%
（四）报告期内标的公司各类业务的前五大客户名称、销售额及
其占比情况
1、报告期内标的公司各类业务的前五大客户名称、销售额及其占比情况
（1）报告期内北油工程（新）工程总承包业务前五大客户情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月销售 占同类业务 是否为关联
客户名称
额 比例（%） 交易
陕西延长石油延安能源化工有限公司 269,953.72 98.77 是
陕西延长石油(集团)有限责任公司 1,398.06 0.51 是
陕西延长石油安源化工有限公司 1,107.10 0.41 是
129
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
2017 年 1-9 月销售 占同类业务 是否为关联
客户名称
额 比例（%） 交易
陕西延长石油榆林煤化有限公司 868.46 0.32 是
合 计 273,327.33 100.00
续表
占同类业务 是否为关联
客户名称 2016 年度销售额
比例（%） 交易
陕西延长石油延安能源化工有限公司 211,965.77 90.69 是
陕西延长石油(集团)有限责任公司 10,352.14 4.43 是
陕西延长石油安源化工有限公司 7,326.48 3.13 是
陕西延长石油榆林煤化有限公司 4,073.50 1.74 是
合 计 233,717.90 100.00
续表
占同类业务 是否为关联
客户名称 2015 年度销售额
比例（%） 交易
陕西延长石油(集团)有限责任公司 41,461.47 57.75 是
陕西延长石油榆林煤化有限公司 13,637.63 19.00 是
陕西延长石油安源化工有限公司 9,713.30 13.53 是
陕西延长石油延安能源化工有限公司 6,981.38 9.72 是
合 计 71,793.78 100.00
陕西延长石油（集团）有限责任公司系北油工程（新）控股股东（本次交
易完成前），报告期内北油工程（新）工程总承包业务前五大客户均为陕西延长
石油（集团）有限责任公司或其控制下的企业，报告期内北油工程（新）工程
总承包业务收入均来自关联方。
（2）报告期内北油工程（新）设计咨询业务前五大客户情况如下：
单位：万元
占同类业务比例 是否为关联
客户名称 2017 年 1-9 月
（%） 交易
陕西延长石油(集团)有限责任公司 6,241.23 69.38 是
山东恒源石油化工股份有限公司 516.45 5.74 否
AQUA Refinery Ltd. 438.23 4.87 否
石家庄建投精细化工有限公司 385.34 4.28 否
内蒙古东源科技有限公司 283.02 3.15 否
合 计 7,864.27 87.43
续表
130
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
占同类业务比例 是否为关联
客户名称 2016 年度销售额
（%） 交易
陕西延长石油(集团)有限责任公司 12,200.08 80.02 是
神华集团有限责任公司 1,401.26 9.19 否
光汇石油集团有限公司 655.51 4.30 否
中国石化销售有限公司 511.73 3.36 否
商洛比亚迪实业有限公司 189.59 1.24 否
合 计 14,958.17 98.11
续表
占同类业务 是否为关联
客户名称 2015 年度销售额
比例（%） 交易
陕西延长石油(集团)有限责任公司 12,622.13 61.88 是
神华集团有限责任公司 2,417.34 11.85 否
光汇石油集团有限公司 1,683.77 8.26 否
中国石油天然气股份公司玉门油田公
783.02 3.84 否
司
中国石化销售有限公司 644.85 3.16 否
合 计 18,151.10 88.99
注：陕西延长石油（集团）有限责任公司项下销售额包括了北油工程（新）对陕西延长石
油（集团）有限责任公司控制下的多家企业销售额；神华集团有限责任公司项下销售额包
括了北油工程（新）对神华集团有限责任公司控制下的神华宁夏煤业集团有限责任公司、
中国神华煤制油化工有限公司两家公司的销售额；光汇石油集团有限公司项下销售额包括
了北油工程（新）对光汇石油集团有限公司控制下的多家企业销售额。
2、报告期内标的公司关联交易的必要性
报告期内北油工程（新）工程总承包业务均来源于其控股股东延长集团及
其控制下企业；2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，北油工程（新）设计
咨询业务中来源于延长集团及其控制下企业的比例分别为 61.88%、80.02%和
69.38%。
报告期内标的资产北油工程（新）业务收入来源于控股股东延长集团及其
控制下企业金额及占比较高，现有业务对关联方延长集团存在依赖，除此之外
不存在对其他客户的依赖。上述现状主要原因如下：
（1）国内石油化工工程行业的市场格局特征
我国石油化工行业业务主要集中在中石油、中石化及中海油等大型集团企
业，延长集团是除上述集团企业之外的国内第四家拥有石油和天然气勘探开发
131
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
资质的大型集团企业。2016 年延长集团完成油气当量 1127 万吨，加工原油 1331
万吨，生产化工品 459 万吨，总资产超过 3000 亿元，其业务范围覆盖油气探采、
加工、储运、销售，石油炼制、煤油气综合化工，煤炭与电力等领域，是我国
集石油、天然气、煤炭等多种资源高效开发、综合利用、深度转化为一体的大
型能源化工企业，其企业性质和业务与中石油、中石化和中海油基本一致。上
述各石油化工集团企业出于战略发展及技术保密的需要，均下设集团内部工程
技术服务公司，以满足集团企业内部的工程技术服务需求，各集团企业内部业
务相对封闭，一般较少将集团内部的工程技术服务业务交由外部公司执行。
（2）延长集团内部的保密需求
近些年来，为了充分利用陕北油、气、煤、盐综合资源的特殊优势，延长
集团开展了多项科技攻关项目，包括煤油共炼、煤制油、合成气制乙醇等一系
列大型科技试验示范项目。北油工程（新）作为延长集团内部唯一具有相应工
程技术服务能力的控股子公司和工程勘察设计业务平台，在具备相应的业务资
质和能力的前提下，积极承担了这类科技攻关项目的工程化任务。该部分任务
涉及延长集团商业机密，出于保密需要交由北油工程（新）承担。
（3）来自于延长集团内部业务增长较快，制约了外部业务承接
近年来，北油工程（新）来自于延长集团业务增长较快，在北油工程（新）
现有人员等业务力量规模下需优先满足延长石油及其下属公司的业务需求。尤
其特大型项目延能化项目开工以来，北油工程（新）为保障项目的顺利实施，
投入了大量人力、物力、财力等各项资源，对开拓集团外业务产生一定影响。
3、报告期内标的公司关联交易定价的公允性
（1）关联交易的定价方式
①工程设计业务
标的公司的工程设计业务主要通过招投标方式或者以市场价为基础协商确
定的方式取得。无论采用哪种方式，延长集团内工程设计业务的定价一般均以
国家计委、建设部 2002 年发布的《工程勘察设计收费管理规定》为依据，采用
批复概算降点的办法确定，即标的公司与延长集团之间的重大工程设计业务合
132
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
同交易价格均处于《工程勘察设计收费管理规定》的计算标准范围内。
报告期内，标的公司工程设计咨询业务关联交易金额按照是否采用招投标
方式定价区分如下：
单位：万元
招投标 非招投标
年份
金额 占比 金额 占比
2017 年 1-9 月 6,168.41 98.83% 72.82 1.17%
2016 年 7,033.30 57.65% 5,166.79 42.35%
2015 年 4,507.86 35.71% 8,114.27 64.29%
A、2015 年关联交易主要项目情况
招投标收入金额前五的项目：
单位：万元
客户名称 项目名称 2015 年度销售额
10 万吨年合成气制乙醇科
陕西兴化集团有限责任公司 2,170.18
技示范项目
延川延 145 井区地面集输
陕西延长(石油)集团有限责任公司 729.03
工程
榆林煤化有限公司一期装
陕西延长石油榆林煤化有限公司 452.83
臵扩能改造项目
陕西延长石油（集团）有
陕西延长(石油)集团有限责任公司 限责任公司榆林炼油厂成 356.35
品油库项目
陕西延长(石油)集团有限责任公司 延川、靖边长输集气项目 334.59
合计 4,042.97
非招投标收入金额前五的项目：
单位：万元
客户名称 项目名称 2015 年度销售额 未进行招投标原因
实质为技术服务类
项目，根据业主项目
需要派遣技术人员
参与其项目建设管
陕西延长石油延安能源化 延能化项目技术服
2,180.45 理，提供长期项目管
工有限公司 务项目
理服务。项目合同金
额不确定，根据北油
工程实际派遣的人
员情况、数量、时间
133
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
等因素进行定期费
用结算。因服务规模
及内容不确定且双
方长期合作等原因，
未进行招投标。
标的公司集团内独
陕西延长(石油)集团有限 延川县 20 万吨/年 有技术，属于单一技
1,365.91
责任公司 LNG 液化站项目 术来源项目，可不进
行招投标
标的公司集团内独
榆炼 15 万吨/年重
陕西延长(石油)集团有限 有技术，属于单一技
整装臵技术改造及 1,329.06
责任公司 术来源项目，可不进
配套设施改造项目
行招投标
科研示范项目，出于
陕西延长(石油)集团有限 100 项目中试试验 与该 EPC 项目的统
952.24
责任公司 项目 一要求以及技术保
密需要，未进行招标
标的公司集团内独
陕西延长(石油)集团有限 志丹县 20 万吨\年 有技术，属于单一技
638.02
责任公司 LNG 液化站项目 术来源项目，可不进
行招投标
合计 6,465.68
B、2016 年关联交易主要项目情况
招投标收入金额前五的项目：
单位：万元
客户名称 项目名称 2016 年度销售额
陕西延长(石油)集团有限责任公司 延长油田伴生气资源循环 2,001.99
利用项目
陕西延长(石油)集团有限责任公司 延川、靖边长输集气项目 1,370.62
陕西兴化集团有限责任公司 10 万吨年合成气制乙醇科 1,183.55
技示范项目
陕西延长(石油)集团有限责任公司 炼化公司轻烃综合利用项 1,065.55
目设计
陕西延长(石油)集团有限责任公司 陕西延长石油（集团）有 597.36
限责任公司榆林炼油厂成
品油库项目
合计 6,219.08
非招投标收入金额前五的项目：
单位：万元
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
客户名称 项目名称 2016 年度销售额 未进行招投标原因
标的公司集团内独
榆炼 15 万吨/年重
陕西延长(石油)集团有限 有技术，属于单一技
整装臵技术改造及 3,352.54
责任公司 术来源项目，可不进
配套设施改造项目
行招投标
标的公司集团内独
陕西延长石油天然气有限 安塞 20 万吨年 LNG 有技术，属于单一技
694.35
责任公司 项目 术来源项目，可不进
行招投标
标的公司集团内独
陕西延长(石油)集团有限 志丹县 20 万吨\年 有技术，属于单一技
458.87
责任公司 LNG 液化站项目 术来源项目，可不进
行招投标
300 万吨/年煤炭深 标的公司集团内独
陕西延长石油榆林煤化有 加工项目（一期 200 有技术，属于单一技
222.18
限公司 万吨/年）可行性研 术来源项目，可不进
究报告 行招投标
西北院煤气共气化
中试装臵为西北院
西北院煤气共气化 自身专有技术进行
西北化工研究院 148.30
中试装臵 中试工程化，出于其
技术保密需求，直接
委托标的公司设计
合计 4,876.24
C、2017 年 1-9 月关联交易主要项目情况
招投标收入金额前五的项目：
单位：万元
客户名称 项目名称 2017 年 1-9 月销售额
炼化公司轻烃综合利用项
陕西延长(石油)集团有限责任公司 4,225.98
目设计
延长油田伴生气资源循环
陕西延长(石油)集团有限责任公司 808.54
利用项目
陕西延长中煤榆林能源化工有限公
榆能化一期填平补齐工程 422.21
司
榆神煤炭清洁综合利用产
陕西延长石油榆神能源化工有限责
业示范项目预可研报告编 276.23
任公司
制
10 万吨年合成气制乙醇科
陕西兴化集团有限责任公司 176.57
技示范项目
合计 5,909.53
135
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
非招投标收入金额前五的项目：
单位：万元
客户名称 项目名称 2017 年 1-9 月销售额 未进行招投标原因
延长石油碳氢资 科研示范项目，出于
陕西延长(石油)集团有限
源高效利用工业 37.42 保密需要，未进行招
责任公司
试验示范 标
西北院煤气共气化
中试装臵为西北院
西北院煤气共气 自身专有技术进行
西北化工研究院 23.13
化中试装臵 中试工程化，出于其
技术保密需求，直接
委托标的公司设计
KSY 产业化装臵 科研示范项目，出于
陕西延长(石油)集团有限
（5000t/d）工艺 12.28 保密需要，未进行招
责任公司
包开发 标
合计 72.82
②工程总承包业务
报告期内，标的公司集团内的工程总承包业务主要按照项目的性质分为重
大科技攻关项目和非重大科技攻关项目。对于非重大科技攻关项目，标的公司
一般通过招投标方式获取，其交易价格主要通过投标定价产生；而对于重大科
技攻关项目，由于无须进行公开招标，其定价主要是在中石化建设标准定额的
基础上，由标的公司与项目业主方结合项目具体情况进行协商确定，中石化建
设标准定额在石油化工行业工程定价管理方面具有较强的权威性。
报告期内，标的公司工程总承包业务关联交易金额按照是否采用招投标方
式定价区分如下：
单位：万元
招投标 非招投标
年份
金额 占比 金额 占比
2017 年 1-9 月 269,953.72 98.77% 3,373.62 1.23%
2016 年 211,965.77 90.69% 21,752.12 9.31%
2015 年 6,981.38 9.72% 64,812.40 90.28%
上述工程总承包项目中通过招投标方式开展的项目为陕西延长石油延安能
源化工有限公司延安煤油气资源综合利用项目（延能化项目）。
136
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
上述工程总承包项目中未进行招投标的项目主要情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月
客户名称 项目名称 2016 年销售额 2015 年销售额
销售额
煤焦油综合利用
陕西延长石油安
项目（712 建造承 715.92 7,326.48 9,713.30
源化工有限公司
包）
陕西延长(石油) 煤油共炼试验示
集团有限责任公 范装臵（100 建造 351.57 5,858.27 6,133.13
司 承包）
延长石油碳氢资
陕西延长(石油)
源高效利用工业
集团有限责任公 510.87 3,848.86 34,757.39
试验示范（13002
司
建造承包）
榆煤化 15 万吨/年
陕西延长石油榆 合成气制油示范
868.46 4,073.50 13,637.63
林煤化有限公司 项目（榆横醋酸项
目建造承包）
陕西延长(石油) 油煤新技术开发
集团有限责任公 公司 100 项目改造 535.62 645.01 570.95
司 （100C 项目）
陕西延长石油安
712 技改项目 391.18 - -
源化工有限公司
上述项目属于延长集团内部科技攻关项目，因涉及延长集团内部商业机密，
且大多数采用北油工程独有的技术，属于单一技术来源，按照相关法律法规规
定，可以不通过公开招投标方式选择工程服务单位，故未进行招投标。
（2）关联交易毛利率情况
报告期内，北油工程（新）工程总承包业务关联交易毛利率与可比公司工
程总承包业务对比情况如下：
工程总承包业务 2017 年 1-9 月 2016 2015
百利科技（603959） 28.15 19.62
东华科技（002140） 16.74 11.25
三维工程（002469） 2.81 26.82
镇海股份（603637） 23.20 16.24
中国海诚（002116） 5.55 6.98
中国化学（601117） 13.24 13.14
中衡设计（603017） 5.27 5.70
137
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
苏交科（300284） 13.08 18.64
平均 13.51 14.80
北油工程（新） 11.16 15.17 17.77
注：公开数据无法取得可比公司 1-9 月各项业务毛利率情况。
2015 年度、2016 年度可比公司工程总承包业务毛利率平均值分别为 14.80%
和 13.51%，北油工程（新）工程总承包业务（全部为关联交易）同期毛利率分
别为 17.77%和 15.17%。与可比公司相比，北油工程（新）工程总承包业务毛利
率略高于可比公司平均值。由于各类项目涉及的技术难度、复杂程度、细分领
域、项目熟悉程度等差异较大，不同可比公司的毛利率差异较大，从可比公司
来看，2016 年毛利率最高的为百利科技 28.15%，最低为三维工程 2.81%。因此，
北油工程（新）的毛利率处于行业正常水平，不存在重大异常。
报告期内，北油工程（新）设计咨询业务关联交易毛利率与可比公司设计
咨询业务对比情况如下：
工程设计及咨询业务 2017 年 1-9 月 2016 2015
百利科技（603959） 39.57 72.44
东华科技（002140） 28.91 40.61
三维工程（002469） 44.34 47.59
镇海股份（603637） 59.93 57.25
中国海诚（002116） 23.41 19.87
中国化学（601117） 16.62 12.69
中衡设计（603017） 49.43 47.62
苏交科（300284） 36.05 39.98
平均 37.28 42.26
北油工程（新） 21.56 32.25 22.45
2015 年度、2016 年度可比公司设计咨询业务毛利率平均值分别为 42.26%
和 37.28%，北油工程（新）设计咨询业务同期毛利率分别为 22.45%和 32.25%。
与可比公司相比，北油工程（新）工程设计咨询业务毛利率低于可比公司平均
值。由于各类设计项目涉及的技术难度、设计要求、项目熟悉程度等差异较大，
不同设计公司的不同业务的毛利率差异较大，从可比公司来看，2016 年毛利率
最高的为镇海股份 59.93%，最低为中国化学 16.62%。因此，北油工程（新）的
毛利率处于行业正常水平，不存在重大异常。
138
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
从关联交易的定价方式及相关毛利率的对比情况看，报告期内北油工程
（新）关联交易定价公允。
（五）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
北油工程以提供工程技术服务为主营业务，在工程设计、工程咨询等服务项
目中一般不直接涉及重大安全生产责任情形，但在工程总承包业务中的工程施工
阶段有可能会发生安全生产事故并承担相应责任。但由于北油工程 EPC 业务主
要采用施工分包的模式，即 EPC 业务中的施工部分均分包给专门的工程建设单
位，自身并不承担具体施工工作，因此施工过程中的安全生产情况仍主要由施工
企业负责，北油工程在其中主要承担 HSE 管理体系下的管理职责。
在安全生产管理方面，北油工程已经建立了较为详细的安全管理制度体系，
并在内部设置了相应的技术质量安全管理部，对公司的安全生产情况进行归口管
理，能够有效预防安全生产事故的发生。此外，报告期内北油工程还持续购买了
建设工程设计责任保险和员工意外伤害保险，即使在发生安全生产事故的情况
下，能够有效地将北油工程的损失降至最低。
报告期内，北油工程未发生过重大安全生产事故，也不存在因重大安全生产
事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
2、环境保护情况
北油工程主要服务于化工、石油化工、新型煤化工等能源化工领域主要客户，
在重组进入延长集团后，依托延长集团的技术研发平台和自身丰富的工程技术人
力资源，开发并掌握了包括悬浮床加氢裂化技术、煤气化技术、煤油共炼技术、
合成气制乙醇技术在内的诸多新型能源化工技术并将其进行工程化应用，这些技
术的工程化应用能够大大提高我国各类煤油气等传统能源的利用效率，在生产和
使用过程中能够有效降低环境污染程度，对我国化工行业实现节能环保目标具有
重要意义。
139
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
在具体的项目执行过程中，北油工程严格执行其 HSE 管理体系文件规定的
各项环保制度，报告期内连续通过权威部门的环境管理体系认证，认证表明其当
前环境管理体系符合 ISO14001:2015 标准。
报告期内，北油工程未发生过重大环境污染事故或重大生态破坏事件。
（六）质量控制情况
在质量控制管理制度方面，北油工程自主编写了具有独立知识产权的 HSE
管理体系文件，包括《QHSE 管理手册》、《内部审核程序》、《不合格品控制
程序》、《HSE 法律法规及合规性评价管理程序》、《HSE 事故调查处理和预
防管理程序》、《公司 HSE 教育培训管理规定》等。北油工程在开展各类业务
中充分执行上述制度并定期检查执行情况，有效保证了各类项目的业务质量。报
告期内，北油工程连续通过北京三星九千认证中心的质量管理体系认证并获得了
《质量管理体系认证证书》，其质量管理体系符合 ISO9001：2015 标准。
在组织结构方面，北油工程设有技术质量安全管理部，统筹完成北油工程的
质量管理工作。在项目执行过程中，技术质量安全管理部为每个工程项目配备质
量工程师，并由质量工程师撰写项目开工报告中的项目质量计划部分，负责进行
项目的安全分析并检查项目的各项设计资料，在项目执行中全程参与项目例会。
对于大型项目，技术质量安全管理部还须派出专门的质量经理，定期或不定期制
作项目质量安全简报。
在项目质量控制方面，北油工程主要采取以下措施预防项目质量风险：（1）
在项目设计过程中严格履行设计评审手续，不断开展检查和自查，确保北油工程
出具的设计文件符合国家相关规范及标准以及北油工程内部相关设计要求；（2）
在项目设计文件交底后，派出有经验的设计人员参加项目的后续施工建设，对施
工建设进行全程指导和跟踪协调；（3）在项目实施过程中充分听取有关各方的
意见建议，最大程度满足业主的合理改动需求；（4）结合对公司资质的管理工
作，不定期对员工开展岗位培训、岗位“比武”、技能考试或答辩等活动，以不断
提高员工的业务素质和综合执业能力；（5）定期收集行业内的典型事故案例，
对员工开展质量安全警示教育活动，提高全员质量意识和安全意识。
140
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
报告期内，北油工程未与业主单位发生过项目质量纠纷，亦未发生过相关的
诉讼事宜。
（七）员工结构及公司核心人员
1、北油工程（新）的员工人数、员工结构
北油工程以 2017 年 9 月 30 日为基准日实施公司分立，根据其分立原则及
相关人员安排，本次分立后新设的天居园科技（筹）将主要以经营物业租赁业
务为主，北油工程共有 4 名综合办公室员工的劳动合同关系将转移至该新设公
司。截至 2017 年 9 月 30 日，分立前，北油工程共有 1078 名员工。按照上述人
员安排，分立完成后的存续公司北油工程（新）截至 2017 年 9 月 30 日共有 1074
名员工，其员工构成如下：
分类标准 类别 人数 占比
30 岁以下 122 11.36%
30-39 岁 516 48.04%
年龄 40-49 岁 211 19.65%
50 岁以上（含） 225 20.95%
合计 1074 100.00%
硕士及以上 269 25.05%
本科 587 54.65%
学历
大专及以下 218 20.30%
合计 1074 100.00%
工程技术人员 897 83.52%
运营管理人员 136 12.66%
岗位 市场营销人员 20 1.86%
财务审计人员 21 1.96%
合计 1074 100.00%
注：报告期内，北油工程存在通过劳务派遣方式为其 EPC 项目聘用司机、厨师、保管员等
辅助性生产人员的情形，上述员工人数及员工结构未包含该部分劳务派遣人员。截至 2017
年 9 月 30 日，其劳务派遣人员共计 75 人，全部为辅助性工作岗位人员，劳务派遣人员占
其用工总数的比例低于 10%，且其合作的劳务派遣公司具备劳务派遣经营许可资质，符合《劳
动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规的要求。
2、北油工程（新）的核心人员基本情况
北油工程（新）的核心人员包括核心管理人员和核心技术人员，具体如下：
序 姓名 年龄 性别 职务 职称/执业资格 具体认定
141
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
号
核心管理
1 许缄涛 51 男 副总经理 高级工程师
人员
副总经理兼西安分公司 高级工程师、注册电气 核心管理
2 国昕 58 男
经理 工程师 人员
核心管理
3 金德浩 54 男 副总经理 教授级高级工程师
人员
教授级高级工程师、注 核心技术
4 曹坚 53 男 副总经理兼总工程师
册化工工程师 人员
副总经理兼项目执行中 高级工程师、注册造价 核心技术
5 田伟 45 女
心主任 工程师 人员
核心管理
6 熊策 50 男 副总经理 高级工程师
人员
注册会计师、高级会计 核心管理
7 李耀民 52 男 财务总监
师 人员
高级工程师、国家注册
总经理助理兼技术质量 核心技术
8 田平汉 54 男 一级结构师、注册土木
安全部部长 人员
（岩土）工程师
核心技术
9 徐彦明 44 男 总经理助理 工程师、一级建造师
人员
副总工程师兼西安分公 教授级高级工程师、 核心技术
10 卞潮渊 55 男
司副经理 注册化工工艺工程师 人员
副总工程师兼西安分公 核心技术
11 段文杰 50 男 教授级高级工程师
司副经理 人员
副总工程师兼西安分公 核心技术
12 王建国 53 男 高级工程师
司副经理 人员
高级工程师、一级注
副总工程师兼西安分公 册结构工程师、一级注 核心技术
13 王平 47 男
司副经理 册建造师、注册监理工 人员
程师
副总工程师兼西安分公 核心技术
14 余耀明 51 男 教授级高级工程师
司电仪室主任 人员
副总工程师兼西安分公 核心技术
15 白俊生 48 男 高级工程师
司油气储运室主任 人员
副总工程师兼自控室主 核心技术
16 卞晓军 48 男 高级工程师
任 人员
高级工程师、注册电 核心技术
17 潘岩 53 男 副总工程师
气工程师 人员
核心技术
18 谭俊 46 男 副总工程师 高级工程师
人员
高级工程师，一级注 核心技术
19 席春华 53 男 副总工程师
册结构师 人员
142
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
高级工程师、注册公 核心技术
20 赵景运 49 男 副总工程师
用设备工程师（动力） 人员
核心技术
21 计鸿谨 55 男 副总工程师 高级工程师
人员
教授级高级工程师、
核心技术
22 尚长友 55 男 副总工程师 注册化工工程师、一级
人员
注册建造师
教授级高级工程师、 核心技术
23 蒋梅斗 53 男 副总工程师
注册化工工程师 人员
核心技术
24 宋飞 49 男 副总工程师 高级工程师
人员
核心技术
25 崔经明 58 男 副总工程师 高级工程师
人员
核心技术
26 崔云海 57 男 副总工程师 高级工程师
人员
教授级高级工程师、
核心技术
27 郑凤刚 55 男 副总工程师 注册化工工程师、注册
人员
监理工程师
五、北油工程的子公司、参股公司及其他分支机构情况
报告期内，北油工程共拥有 2 家全资子公司，分别为延长石油（北京）项
目管理有限公司（以下简称“项目管理公司”）和延长石油（北京）信息技术有
限公司（以下简称“信息技术公司”）。其中，信息技术公司自 2016 年以来未实
际开展业务，已决议解散，并于 2017 年 12 月 18 日办理完毕工商注销手续，取
得北京市工商行政管理局朝阳分局出具的注销核准通知书。
报告期内，北油工程另投资拥有 1 家参股公司和 1 家合营企业，并在西安
设有西安分公司。其中参股公司为北京拓首能源科技股份有限公司（以下简称
“拓首能源公司”），参股比例为 34%；合营企业为延长石油凯洛格（北京）技术
有限公司（以下简称“凯洛格公司”），持股比例为 50%。
报告期内，北油工程的子公司、参股公司及其他分支机构具体如下图所示：
143
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
北油工程
100% 100% 50% 34%
延长石 延长石 延 长 石 北京 拓 西
油（北 油（北 油 凯 洛 首能 源 安
京）项 京）信 格 （ 北 科技 股 分
目管理 息技术 京）技术 份有 限 公
有限公 公司 有 限 公 公司 司
司 司
（一）延长石油（北京）项目管理有限公司
1、基本情况
企业名称 延长石油（北京）项目管理有限公司
法定代表人 田伟
统一社会信用代码 110105014244202
住所 北京市朝阳区天居园 7 号楼 3 层 301
成立时间 2011 年 9 月 14 日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500 万元
工程项目管理；专业承包；技术推广服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限 2011 年 9 月 14 日至 2031 年 09 月 13 日
2、历史沿革
（1）2011 年 9 月，项目管理公司设立
144
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
为集中发展工程项目管理相关业务，北油工程于 2011 年 9 月设立全资——
延长石油（北京）项目管理有限公司（以下简称“项目管理公司”）。该公司的
设立经延长集团“陕油企发【2011】52 号”《关于北京石油化工工程有限公司
成立延长石油（北京）项目管理有限公司的批复》同意，由北油工程以现金方式
出资 500 万元人民币设立，公司经营范围为：工程项目管理承包及相关技术与管
理服务。
2011 年 9 月 1 日，北京市华颂会计师事务所为项目管理公司的设立出具
“（2011）华会验 B 字第（105）号”《验资报告》，验证截至 2011 年 8 月 24 日，
项目管理公司（筹）已收到北油工程缴纳的实收资本，合计人民币 500.00 万元
整，全部为货币出资。
2011 年 9 月 5 日，北油工程签署了《延长石油（北京）项目管理有限公司
章程》。
2011 年 9 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局为项目管理公司核发了
《企业法人营业执照》。
项目管理公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 北京石油化工工程有限公司 500.00 500.00 100.00
合计 500.00 500.00 100.00
（2）项目管理公司自设立以来，其股权结构及注册资本均未发生过变化。
3、经营发展情况
报告期内，项目管理公司主要从事工程项目管理服务，作为北油工程的全
资子公司，其业务来源包括北油工程承接的工程设计或 EPC 项目中的项目管理
服务部分。将项目管理服务业务集中到项目管理公司开展，既便于统一管理，
也有助于提高项目管理服务质量。但 2016 年后，随着标的公司承接的项目管理
业务逐渐变少，项目管理公司的业务收入逐年下降，目前处于业务收缩状态，
145
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
标的公司计划将目前已签订的业务合同执行完毕后停止该公司运营。未来若承
接新的项目管理业务，将改由北京工程（新）直接执行。
4、主要财务数据
项目管理公司最近两年一期未经审计的主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 709.39 2,382.17 2,414.07
负债合额 21.75 1,664.95 1,834.33
股东权益 687.64 717.22 579.74
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.51 1,230.24 2,749.72
净利润 -29.58 137.48 -1.39
报告期内，项目管理公司的资产总额、营业收入、净资产、净利润预计未超
过北油工程合并财务报表相应数据的 20%。
（二）延长石油（北京）信息技术有限公司
1、基本情况
企业名称 延长石油（北京）信息技术有限公司
法定代表人 王凤瑞
统一社会信用代码 110105014352142
住所 北京市朝阳区天居园 7 号楼 3 层 301
成立时间 2011 年 10 月 26 日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500 万元
技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务（不含医用软件）；
销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；企业管理咨
经营范围
询；工程项目管理；工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限 2011 年 10 月 26 日至 2031 年 10 月 25 日
2、历史沿革
146
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
（1）2011 年 10 月，信息技术公司设立
北油工程于 2011 年 5 月设立全资——延长石油（北京）信息技术有限公司
（以下简称“信息技术公司”）。该公司的设立经延长集团“陕油企发【2011】
29 号”《关于北京石油化工工程有限公司成立延长石油（北京）信息技术有限
公司的批复》同意，由北油工程以现金方式出资 500 万元人民币设立，公司经营
范围为：信息与自动化专业咨询，科技开发，国际国内贸易，设备成套，项目管
理与技术服务。
2011 年 9 月 16 日，北油工程签署了《延长石油（北京）信息技术有限公司
章程》。
2011 年 9 月 26 日，北京市华颂会计师事务所出具“（2011）华会验 B 字第
（009）号”《验资报告》，验证截至 2011 年 9 月 16 日信息技术公司（筹）已
收到北油工程缴纳的实收资本，合计人民币 500 万元整，全部为货币出资。
2011 年 10 月 26 日，北京市工商行政管理局朝阳分局为信息技术公司核发
了《企业法人营业执照》。
信息技术公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 北京石油化工工程有限公司 500.00 500.00 100.00
合计 500.00 500.00 100.00
（2）信息技术公司自设立以来，其股权结构及注册资本情况均未发生过变
化。
3、经营发展情况
信息技术公司成立后主营业务为信息技术服务，自 2016 年以来信息技术公
司未开展实际经营业务，已于 2017 年 12 月 18 日办理完毕工商注销手续。
4、主要财务数据
信息技术公司最近两年一期未经审计的主要经营数据如下：
147
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 320.22 320.33 320.46
负债合额 - 0.05 0.14
股东权益 320.22 320.28 320.32
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 - - 4.37
净利润 -0.06 -0.04 3.30
报告期内，信息技术公司资产总额、营业收入、净资产及净利润预计未超过
北油工程合并财务报表相应数据的 20%。
（三）延长石油凯洛格（北京）技术有限公司
1、基本情况
企业名称 延长石油凯洛格（北京）技术有限公司
法定代表人 查尔斯帕特森森特纳
统一社会信用代码 9111010558906919X5
住所 北京市朝阳区天居园 7 号楼 2 层 201
成立时间 2012 年 3 月 2 日
类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 60 万美元
与石化工艺相关的技术开发；技术咨询；技术服务；转让自有技术；
石化工艺设备和产品的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口；
经营范围 技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家
有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
营业期限 2012 年 3 月 2 日至 2042 年 3 月 1 日
2、经营发展情况
凯洛格公司是北油工程与美国凯洛格布朗路特公司（Kellogg Brown
&Root，简称 KBR）于 2012 年 3 月共同出资组建的合营公司，注册资本 60 万美
148
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
元，股东双方各占 50%。美国凯洛格布朗路特公司是石油化工技术供应商和工程
承包商。
该合资公司主营业务为 VCC 悬浮床加氢裂化技术（以下简称“VCC 技术”）
在中国的推广应用。VCC 技术为美国凯洛格布朗路特公司的专有技术，该技术是
目前加氢领域的前沿技术，可加工劣质重油、煤焦油、煤油共炼，具有原料灵
活性高、转化率好、流程简单、高投资回报等特点，是重油轻质化的最佳解决
方案之一，已在延长石油的煤焦油加氢和油煤共炼项目中得到推广使用。美国
凯洛格布朗路特公司为继续在中国其他客户中推广该技术，特与北油工程合资
成立凯洛格公司，由凯洛格公司直接负责相关技术推广工作，并以向国内客户
出售该技术的授权许可来获取主要收入。最近几年随着国内其他公司类似相关
技术的研发突破，凯洛格公司 VCC 技术在中国的推广应用较少。
3、主要财务数据
凯洛格公司最近二年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 406.22 418.17 406.14
负债合额 - 1.30 1.06
股东权益 406.22 416.87 405.08
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 - - 20.40
净利润 -10.64 11.78 10.87
（四）北京拓首能源科技股份有限公司
1、基本情况
企业名称 北京拓首能源科技股份有限公司
法定代表人 高捷
统一社会信用代码 91110114051412769P
住所 北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 16 号楼 2 层 C2327 号
149
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
成立时间 2012 年 7 月 26 日
类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 4000 万元
工业炉及其设备、环保设备、节能设备、新能源、新材料的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；工程和技术研究
与试验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统
集成；软件开发；应用软件服务（不含医疗软件）；工业炉、环保
经营范围
设备、节能设备的设计；生产组装工业炉。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
营业期限 2012 年 7 月 26 日至 2032 年 7 月 25 日
2、经营发展情况
拓首能源公司由北油工程与北京拓首石化工程技术有限公司于 2012 年 7 月
共同出资成立，当前注册资本为 4,000.00 万元，北油工程公司持股 34%，北京
拓首石化工程技术有限公司持股 66%。拓首能源公司为北油工程的参股公司，北
油工程对其不具有控制权。
拓首能源公司主要定位为节能环保综合技术解决方案提供商，其研发、制
造基地位于天津武清，拥有工业炉、低温热泵、氮氧化物回收、污泥焚烧等多
项技术，可广泛应用于炼油、石化、煤化工、冶金、电厂等领域。
3、主要财务数据
拓首能源公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 21,518.47 23,260.82 23,789.26
负债合额 14,791.63 16,712.52 18,837.54
股东权益 6,726.84 6,548.30 4,951.72
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
150
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
营业收入 12,059.47 19,651.78 15,380.53
净利润 155.69 1,665.75 1,601.29
（五）西安分公司
1、基本情况
企业名称 北京石油化工工程有限公司西安分公司
负责人 国昕
统一社会信用代码 91610131561491970Y
住所 西安市高新区高新路 51 号高新大厦 8-9 层
成立时间 2010 年 11 月 12 日
类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)）
登记状态 开业
一般经营项目：工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、
项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外
石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；施工总承
经营范围 包；货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家禁止和限制的货
物与技术出口除外）；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设
备、电子产品。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其
规定）
营业期限 2010 年 11 月 12 日起
2、经营发展情况
西安分公司业务定位为西北地区的煤化工和油田地面工程业务，目前重点
业务种类包括了煤气化、煤制甲醇、醋酸、制氢、煤提质分馏、煤制特种石化
产品、天然气管道集输等方面工程咨询、工程设计及总承包，是北油工程的重
要业务组成部分。
六、北油工程（新）报告期未经审计的主要财务指标
（一）主要财务数据
151
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
北油工程拟以 2017 年 9 月 30 日为基准日进行派生分立，分立为北油工程
（新）（存续公司）及天居园科技（筹）（新设公司）。交易对方持有的北油工
程（新）100%股权为本次重大资产重组交易的标的资产。截至本预案签署日，
上述分立工作尚未完成，标的公司北油工程（新）的最近两年一期未经审计的主
要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 177,268.76 170,880.12 99,981.17
负债合计 139,264.42 137,967.63 84,121.26
股东权益合计 38,004.34 32,912.49 15,859.91
归属于母公司股东权益合计 38,004.34 32,912.49 15,859.91
收入利润项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 282,341.70 249,003.39 95,293.46
营业成本 249,921.88 208,944.36 77,596.27
营业利润 11,145.41 22,393.56 6,933.37
利润总额 11,184.68 22,615.05 7,086.66
净利润 9,386.72 19,943.93 7,162.68
归属于母公司股东的净利润 9,386.72 19,943.93 7,162.68
主要财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
资产负债率 78.56% 80.74% 84.14%
毛利率 11.48% 16.09% 18.57%
净资产收益率 26.41% 90.36% 58.42%
（二）报告期内北油工程非经常性损益情况
152
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
报告期内，北油工程的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日（金额） 日（金额） 日（金额）
非流动资产处置损益 -0.14 -10.88 9.45
越权审批，或无正式批准文件，
- 837.18 1,060.12
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
39.43 82.78 100.00
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
除上述各项之外的其他营业外
-0.02 149.59 43.84
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- - -
损益项目
小计 39.27 1,058.67 1,213.41
所得税影响额 5.89 33.22 22.99
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 33.38 1,025.45 1,190.42
报告期内， 2016 年、2015 年非经常性损益占净利润比例为 5.14%、16.74%，
主要为北油工程根据《企业所得税法》及其实施条例等税收法规享受的研发费用
加计扣除税收优惠对净利润的影响。2015 年度非经常性损益占北油工程净利润
的比例较大，报告期内随着北油工程经营业绩的增长，非经常性损益占净利润的
比重呈较大幅度下降趋势。
（三）标的公司毛利率持续下降的原因
1、北油工程（新）收入构成分析
根据未经审计的财务数据，报告期内北油工程（新）分类别的主营业务收
入及其占比、毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
收入
业务类型 收入占 毛利率 收入占 毛利率 毛利率
收入金额 收入金额 收入金额 占比
比（%） （%） 比（%） （%） （%）
（%）
工程总承包业务 273,327.33 96.81 11.16 233,717.90 93.87 15.17 71,793.78 75.39 17.77
153
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
其中：延能化项目 269,953.72 95.62 11.13 211,965.77 85.14 10.84 6,981.38 7.33 10.75
设计咨询 8,995.16 3.19 21.06 15,249.89 6.13 29.96 20,396.84 21.42 22.19
商品流通 3,040.17 3.19 12.34
100.0
合计 282,322.49 100.00 11.48 248,967.78 100.00 16.08 95,230.79 18.54
0
从整体业务构成上看，北油工程（新）2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9
月工程总承包业务收入占主营业务收入的比重分别为 75.39%、93.87%和 96.81%，
工程总承包收入占主营业务收入的比重较高且呈增长趋势，最近一期工程总承
包业务收入占主营业务的比重达到 96.81%，工程总承包业务的毛利率情况对北
油工程（新）总体毛利率情况有着较大影响。报告期各期，工程总承包业务毛
利率低于同期的设计咨询及其他业务毛利率，在报告期内工程总承包业务占比
进一步增长的情况下，北油工程（新）整体毛利率呈逐步下降趋势。
从工程总承包业务构成上看，北油工程（新）2015 年度、2016 年度和 2017
年 1-9 月延能化项目收入占同期营业收入的比重分别为 7.33%、85.14%和
95.62%，占同期工程总承包业务收入的比重分别为 9.72%、90.69%和 98.77%。
延能化项目收入占比在报告期期内大幅度增长，最近一期该项目实现的业务收
入占营业收入的比重达到 95.62%，占工程总承包业务收入的比重达到 98.77%。
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，延能化项目毛利率分别为 10.75%、10.84%
和 11.13%，而同期北油工程（新）工程总承包业务整体毛利率分别为 17.77%、
15.17%和 11.16%，延能化项目毛利率低于同期北油工程（新）工程总承包业务
总体毛利率。报告期内延能化项目收入占比的大幅度增长及该项目毛利率相对
较低的情况是报告期内北油工程（新）整体毛利率下降的主要原因。
2、延能化项目毛利率较低的原因
延能化项目全称延安煤油气资源综合利用项目，北油工程于 2014 年 2 月与
陕西延长石油延安能源化工有限责任公司签订《延安煤油气资源综合利用项目
工程总承包（EPC）合同》，合同总金额 120.36 亿元（后因个别工作范围变更，
总价调整为 119.96 亿元），2015 年 9 月开始现场施工，2016 年该项目逐步进入
建设高峰期。该项目预计整体毛利率为 10.99%，低于北油工程其他工程总承包
项目整体毛利率，主要原因为：1、该项目合同金额较大且合同范围内多项装臵
154
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
均为国内成熟工艺装臵，而报告期内北油工程（新）其他工程总承包项目多为
工业示范应用项目，该类项目受技术难度大、项目规模一般较小等因素影响，
导致项目承包方可以获取相对较高的毛利率回报；2、延能化项目金额巨大，对
公司的业务发展和影响有着战略性影响，所以一方面在招投标阶段，为确保能
取得该订单，投标报价略有下降；另一方面，在实施过程中，为确保工程质量，
树立行业口碑，投入了更多的人财物，使得成本有所上升；3、2016 年 5 月建筑
行业开始实施“营改增”政策，也使得延能化项目毛利率略有下降。
（四）标的公司盈利波动较大的原因
1、行业发展趋势及标的公司经营变化
工程技术服务行业的本原业务为工程咨询和工程勘察设计，随着我国加入
WTO 以后，我国工程咨询及设计企业加强对国外先进项目经验的学习，在行业原
有的咨询和设计产业链上逐渐延伸出了工程总承包业务。国内大中型工程咨询
和勘察设计企业的主营业务都在由传统的单一业务向覆盖工程建设全产业链的
设计、咨询、项目管理、总承包等多元业务模式升级，行业市场格局正在从条
块分割向一体化转变，工程咨询与勘察设计企业核心能力正在从过去以技术为
主，逐步向技术、管理、商务策划、资本运作等综合能力转变。
标的公司北油工程（新）为适应上述行业发展趋势，对自身业务发展也进
行了一定调整。北油工程的前身为北京市化工橡胶设计院、北京石油化工设计
院，原主要从事工程设计业务，为适应工程技术服务行业的发展趋势与变化，
2012 年以来开始进入相关工程总承包领域。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9
月工程总承包业务收入占营业收入的比重分别为 75.34%、93.86%和 96.81%，报
告期内北油工程（新）工程总承包业务收入占比逐步增长，目前北油工程（新）
已成为以工程总承包业务为主要收入来源的工程服务公司。相较于工程设计业
务，工程总承包业务合同金额大，毛利率相对低于工程设计业务。
2、2016 年业绩较 2015 年大幅增长的原因
根据未审财务数据，2015 年度及 2016 年度北油工程（新）营业收入分别为
95,293.46 万元和 249,003.39 万元，2016 年度营业收入较 2015 年度增长
155
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
153,709.93 万元，增幅为 161.30% ；同期净利润分别 为 7,162.68 万元和
19,943.93 万元，2016 年度净利润较 2015 年度增长 12,781.25 万元，增幅为
178.44%；较 2015 年度，2016 年度营业收入及净利润均呈现大幅增长趋势，其
主要受延能化项目的影响。
2016 年度延能化项目实现营业收入 211,965.77 万元，占北油工程（新）营
业收入总额的 85.13%；同期延能化项目实现毛利 22,975.27 万元，占北油工程
（新）营业毛利总额的 57.35%。2016 年度延能化项目对北油工程（新）整体业
绩情况影响较大。
2015 年延能化项目实现收入为 6,981.38 万元，2016 年延能化项目实现收
入为 211,965.77 万元，2016 年较 2015 年增长 204,984.39 万元，增幅较大。北
油工程（新）2016 年度业绩较 2015 年度大幅增长的主要原因系延能化项目在
2016 年度逐步进入建设高峰期，2016 年度收入实现金额较大，占整体营业收入
及毛利的比例较高，导致北油工程（新）整体业绩呈大幅上升趋势。
3、2017 年 1-9 月营业收入较 2016 年度增长的情况下，净利润下降的原因
根据北油工程（新）未经审计财务数据，上述期间其利润表主要数据及变
动比率如下：
较 2016 年度增长比例
项目 2017 年 1-9 月（万元） 2016 年度（万元）
（%）
营业收入 282,341.70 13.39 249,003.39
营业毛利 32,419.82 -19.07 40,059.03
毛利率（%） 11.48 -28.63 16.09
资产减值损失 11,922.24 56.33 7,626.54
营业利润 11,145.41 -50.23 22,393.56
净利润 9,386.72 -52.93 19,943.93
2017 年 1-9 月，北油工程（新）营业收入为 282,341.70 万元，较 2016 年
度增长 33,338.31 万元，增幅为 13.39%；营业毛利为 32,419.82 万元，较 2016
年度下降 7,639.20 万元，降幅为 19.07%；营业利润为 11,145.41 万元，较 2016
年度下降 11,248.15 万元，降幅为 50.23%；净利润为 9,386.72 万元，较 2016
年度下降 10,557.21 万元，降幅为 52.93%。
156
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
2017 年 1-9 月营业收入较 2016 年度增长的情况下，净利润大幅下降的主要
原因为 2017 年 1-9 月毛利率的下降及资产减值损失的增加。
2017 年 1-9 月北油工程（新）整体毛利率为 11.48%，而 2016 年度整体毛
利率为 16.09%，毛利率降幅为 28.63%；毛利率降低的主要原因系延能化项目 2017
年 1-9 月毛利率为 11.13%，低于北油工程（新）其余项目毛利率，同时其在 2017
年度收入占比较高（95.61%），从而拉低了北油工程（新）整体毛利率，从而使
得 2017 年 1-9 月净利润下降。
2017 年 1-9 月、2016 年度坏账损失金额分别为 11,922.24 万元和 7,626.54
万元，2017 年 1-9 月较 2016 年度增长 4,295.70 万元，主要原因为北油工程（新）
按照上市公司较为谨慎的坏账计提政策（3 年以上计提比例为 80%）计提了坏账
准备，陕西延长石油安源化工有限公司（100 万吨/年煤焦油加氢项目业主）及
陕西延长(石油)集团有限责任公司油煤新技术开发公司（煤油共练示范 100 项
目业主）所欠较大金额款项账龄为 3 年以上（合计约 19,728.78 万元），计提坏
账准备金额较大。截至本回复出具日，北油工程（新）共收到上述业主回款
10,085.03 万元。
（五）2017 年度业绩承诺的可实现性
根据未审财务数据，北油工程（新）2017 年 1-9 月净利润 9,386.72 万元，
占 2017 年度承诺净利润的 55.38%。未经审计的财务数据显示 2017 年 1 至 11 月
北油工程（新）实现营业收入 368,683.60 万元，净利润 15,995.49 万元，占 2017
年度承诺净利润的 94.37%。根据 2017 年 1-11 月未审财务数据及 2017 年 12 月
份项目进展情况，2017 年度承诺业绩 1.69 亿元预期可实现。
七、北油工程（新）的预估值情况
北油工程（新）的预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估值及定价公
允性” 。
八、北油工程最近两年一期的利润分配情况
157
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
根据 2016 年 1 月 22 日北油工程股东会决议，公司向全体股东分配现金股利
41,014,501 元。
根据 2017 年 5 月 20 日北油工程股东会决议，公司向全体股东分配现金股利
46,462,431 元。
九、北油工程对外担保及主要负债情况
（一）对外担保情况
最近两年一期，北油工程均未发生对外担保事项，截至本预案签署日亦不存
在对外担保情况。
（二）主要负债情况
根据北油工程（新）未经审计的模拟财务报告，截至 2017 年 9 月 30 日，北
油工程的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动负债
短期借款 11,000.00
应付账款 93,490.28
预收款项 5,197.52
应付职工薪酬 2,729.14
应交税费 14,903.77
其他应付款 250.43
一年内到期的非流动负债 10,052.88
其他流动负债 1,640.40
流动负债合计 139,264.42
非流动负债合计 -
负债合计 139,264.42
1、北油工程（新）银行借款情况
截至 2017 年 9 月 30 日，北油工程（新）银行借款具体如下：
执行利 担保
序号 贷款人 借款余额（万元） 期限 到期日
率 方式
1 中国农业银行股份有限公 10,000.00 4.35% 1年 2018-6-29 信用
158
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
司北京亚运村支行
中国农业银行股份有限公
2 1,000.00 4.35% 1年 2018-9-10 信用
司北京亚运村支行
合计 - 11,000.00
2、一年内到期的非流动负债
截至 2017 年 9 月 30 日，北油工程（新）尚欠陕西延长石油财务有限公司借
款 100,528,814.43 元，利率为 6.00%，该项借款于 2018 年 2 月到期。
十、北油工程主要经营性资产情况
（一）主要固定资产情况
截至 2017 年 9 月 30 日，根据北油工程（新）未经审计的模拟财务报告，固
定资产的账面价值为 15,495.54 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 净值 占比
房屋及建筑物 14,876.81 96.01%
运输设备 240.42 1.55%
电子及其他设备 378.31 2.44%
合计 15,495.54 100.00%
截至 2017 年 9 月 30 日，分立后北油工程（新）及其子公司名下房产情况
如下：
序号 房产证编号 建筑面积（㎡） 发证机关 用途
1 X 京房权证朝字第 1023611 号 2,396.35 北京市朝阳区房屋管理局 商业配套
2 X 京房权证朝字第 1023654 号 3,134.26 北京市朝阳区房屋管理局 商业配套
3 X 京房权证朝字第 1023643 号 2,546.10 北京市朝阳区房屋管理局 商业配套
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至 2017 年 9 月 30 日，分立后北油工程（新）及其子公司名下未拥有土地
使用权。
159
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
2、商标
截至 2017 年 9 月 30 日，北油工程（新）及其子公司名下未拥有商标。
3、软件
截至 2017 年 9 月 30 日，根据北油工程（新）未经审计的模拟财务报告，软
件的账面价值合计 4,818,509.54 元。
4、专利
截至 2017 年 9 月 30 日，北油工程（新）共拥有 66 项专利，其中发明专利
18 项，实用新型 48 项，具体如下：
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 专利权人 有效性
北京石油化
工设计院有
一种甲基单体合成
ZL 2008 1 2008 年 08 限公司、山
1 气体洗涤除尘的节 发明 有效
0138888.X 月 08 日 东东岳有机
能工艺
硅材料有限
公司
北京石油化
工设计院有
一种甲基氯硅烷浓
ZL 2008 1 2008 年 07 限公司、山
2 酸水解连续生产水 发明 有效
0138562.7 月 24 日 东东岳有机
解物的方法
硅材料有限
公司
山东东岳有
机硅材料有
一种氯甲烷回收精 ZL 2008 1 2008 年 12 限公司、北
3 发明 有效
制的方法 0159449.7 月 01 日 京石油化工
设计院有限
公司
山东东岳有
机硅材料有
一种有机硅单体合
ZL 2008 1 2008 年 12 限公司、北
4 成生产中氯甲烷的 发明 有效
0238480.X 月 19 日 京石油化工
回收方法及设备
设计院有限
公司
一种液相催化法制 北京石油化
ZL 2008 1 2008 年 11
5 备一氯甲烷的节能 发明 工设计院有 有效
0159581.8 月 28 日
生产工艺 限公司、山
160
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 专利权人 有效性
东东岳有机
硅材料有限
公司
北京石油化
一种双面辐射螺旋 实用 ZL 2012 2 2012 年 12
6 工工程有限 有效
盘管加热炉 新型 0698497.5 月 17 日
公司
北京石油化
实用 ZL 2013 2 2013 年 01
7 新风换气机 工工程有限 有效
新型 0025404.7 月 17 日
公司
北京石油化
一种涡流自热式天 实用 ZL 2013 2 2013 年 04
8 工工程有限 有效
然气调压系统 新型 0173060.4 月 09 日
公司
北京石油化
一种液化烃精脱水 实用 ZL 2013 2 2013 年 04
9 工工程有限 有效
集成装置 新型 0173310.4 月 09 日
公司
北京石油化
一种固定床反应器 实用 ZL 2013 2 2013 年 10
10 工工程有限 有效
的入口气体分布器 新型 0678751.X 月 30 日
公司
北京石油化
一种煤焦油的处理 实用 ZL 2013 2 2013 年 09
11 工工程有限 有效
系统 新型 0600022.2 月 25 日
公司
北京石油化
一种芳构化反应产 实用 ZL 2013 2 2013 年 09
12 工工程有限 有效
物的分离装置 新型 0600148.X 月 25 日
公司
北京石油化
三相浆态床取热单 实用 ZL 2013 2 2013 年 12
13 工工程有限 有效
元 新型 0890510.1 月 31 日
公司
北京石油化
ZL 2013 1 2013 年 05
14 一种锅炉排污系统 发明 工工程有限 有效
0198783.4 月 24 日
公司
用于流化床反应器 北京石油化
实用 ZL 2014 2 2014 年 06
15 的自然循环废热锅 工工程有限 有效
新型 0326428.0 月 18 日
炉取热装置及系统 公司
陕西延长石
油（集团）
有限责任公
用于移动床甲醇甲
实用 ZL 2014 2 2014 年 06 司炼化公
16 苯制芳烃工艺的辐 有效
新型 0335467.7 月 23 日 司、
射式防爆电加热器
北京石油化
工工程有限
公司
161
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 专利权人 有效性
陕西延长石
油（集团）
有限责任公
甲醇甲苯制芳烃的
实用 ZL 2014 2 2014 年 06 司炼化公
17 反应器、催化剂再 有效
新型 0350644.9 月 26 日 司、
生器和成套设备
北京石油化
工工程有限
公司
北京石油化
实用 ZL 2014 2 2014 年 09
18 一种加氢反应器 工工程有限 有效
新型 0501007.7 月 01 日
公司
一种挡板结构和含 北京石油化
实用 ZL 2014 2 2014 年 09
19 有该挡板结构的化 工工程有限 有效
新型 0503193.8 月 02 日
工设备 公司
北京石油化
热壁式悬浮床加氢 实用 ZL 2014 2 2014 年 10
20 工工程有限 有效
反应器 新型 0642472.2 月 31 日
公司
北京石油化
一种热旁路精馏塔 实用 ZL 2014 2 2014 年 11
21 工工程有限 有效
顶压力控制系统 新型 0715326.8 月 25 日
公司
一种悬浮床加氢裂 北京石油化
实用 ZL 2014 2 2014 年 12
22 化反应产物分离减 工工程有限 有效
新型 0761458.4 月 05 日
压组合系统 公司
一种芳构化反应产 北京石油化
ZL 2013 1 2013 年 09
23 物的分离装置及方 发明 工工程有限 有效
0450632.3 月 25 日
法 公司
北京石油化
压缩天然气节流脱 实用 ZL 2015 2 2015 年 01
24 工工程有限 有效
烃集成装置 新型 0051669.3 月 26 日
公司
一种煤焦油悬浮床
北京石油化
加氢裂化装置优化 ZL 2013 1 2013 年 09
25 发明 工工程有限 有效
进料的配套工艺方 0447621.X 月 25 日
公司
法
北京石油化
混合制冷天然气液 实用 ZL 2015 2 2015 年 01
26 工工程有限 有效
化装置 新型 0053169.3 月 26 日
公司
北京石油化
一种仓斗用的疏通 实用 ZL 2015 2 2015 年 06
27 工工程有限 有效
装置 新型 0406420.X 月 12 日
公司
北京石油化
一种柱塞往复泵及 实用 ZL 2015 2 2015 年 06
28 工工程有限 有效
其系统 新型 0443034.8 月 25 日
公司
162
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 专利权人 有效性
北京石油化
竖琴式转化炉转化 实用 ZL 2015 2 2015 年 06
29 工工程有限 有效
管系统 新型 0384816.9 月 05 日
公司
北京石油化
实用 ZL 2015 2 2015 年 07
30 螺杆元件 工工程有限 有效
新型 0481157.0 月 06 日
公司
一种悬浮床加氢热 北京石油化
实用 ZL 2015 2 2015 年 07
31 高分至热低分的减 工工程有限 有效
新型 0479605.3 月 06 日
压系统 公司
北京石油化
实用 ZL 2015 2 2015 年 07
32 一种煤的加工系统 工工程有限 有效
新型 0493007.1 月 09 日
公司
北京石油化
联合站油气水处理 实用 ZL 2015 2 2015 年 06
33 工工程有限 有效
能量调优集成装置 新型 0430104.6 月 19 日
公司
一种悬浮床加氢热 北京石油化
实用 ZL 2015 2 2015 年 07
34 高分至温低分的减 工工程有限 有效
新型 0479602.X 月 06 日
压系统 公司
一种带旋分的悬浮 北京石油化
实用 ZL 2015 2 2015 年 07
35 床加氢的热高压分 工工程有限 有效
新型 0540698.6 月 23 日
离器 公司
北京石油化
大型立式高效螺旋 实用 ZL 2015 2 2015 年 09
36 工工程有限 有效
折流板换热器 新型 0690686.1 月 08 日
公司
北京石油化
浆态床反应器气体 ZL 2014 1 2014 年 09
37 发明 工工程有限 有效
分布结构 0452991.7 月 05 日
公司
北京石油化
实用 ZL 2015 2 2015 年 09
38 套管气回收器 工工程有限 有效
新型 0760566.4 月 29 日
公司
北京石油化
悬浮床加氢紧急泄 实用 ZL 2015 2 2015 年 09
39 工工程有限 有效
压系统 新型 0752460.X 月 25 日
公司
北京石油化
天然气液化及凝液 实用 ZL 2015 2 2015 年 11
40 工工程有限 有效
回收一体化装置 新型 0864727.4 月 03 日
公司
北京石油化
超声减压蒸馏法回 实用 ZL 2015 2 2015 年 11
41 工工程有限 有效
收系统 新型 0895157.5 月 11 日
公司
北京石油化
实用 ZL 2015 2 2015 年 11
42 挤出机 工工程有限 有效
新型 0899353.X 月 12 日
公司
163
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 专利权人 有效性
一种悬浮床加氢裂 北京石油化
ZL 2014 1 2014 年 12
43 化反应产物分离减 发明 工工程有限 有效
0741353.7 月 05 日
压组合系统 公司
一种备用仪表气源 北京石油化
ZL 2015 1 2015 年 01
44 的储存与应急供应 发明 工工程有限 有效
0005297.5 月 06 日
装置及方法 公司
一种重整催化剂再 北京石油化
ZL 2015 1 2015 年 02
45 生氮气专供装置及 发明 工工程有限 有效
0063500.4 月 06 日
方法 公司
北京石油化
一种煤的加工方法 ZL 2015 1 2015 年 07
46 发明 工工程有限 有效
与系统 0400624.7 月 09 日
公司
北京石油化
一种固定床反应器 ZL 2013 1 2013 年 10
47 发明 工工程有限 有效
的入口气体分布器 0526826.7 月 30 日
公司
北京石油化
ZL 2015 1 2015 年 03
48 气液定向排放器 发明 工工程有限 有效
0119178.2 月 18 日
公司
北京石油化
ZL 2015 1 2015 年 10
49 一种芳烃联合装置 发明 工工程有限 有效
0671026.3 月 15 日
公司
北京石油化
煤粉临时卸料散装 实用 ZL 2016 2 2016 年 06
50 工工程有限 有效
机 新型 0607319.5 月 20 日
公司
冷冻站不凝气排放 北京石油化
实用 ZL 2016 2 2016 年 06
51 过程中有效回收丙 工工程有限 有效
新型 0617590.7 月 21 日
烯的分离系统 公司
石脑油加氢精制低 北京石油化
实用 ZL 2016 2 2016 年 06
52 压脱氧及进料换热 工工程有限 有效
新型 0671872.5 月 29 日
优化的系统 公司
北京石油化
具有反加热装置的 实用 ZL 2016 2 2016 年 06
53 工工程有限 有效
费托合成反应器 新型 0671884.8 月 29 日
公司
北京石油化
一种悬浮床加氢的 ZL 2015 1 2015 年 07
54 发明 工工程有限 有效
热高压分离器 0438789.3 月 23 日
公司
一种芳烃、烷烃及 北京石油化
实用 ZL 2016 2 2016 年 09
55 溶剂油的优化组合 工工程有限 有效
新型 1078106.4 月 23 日
生产系统 公司
北京石油化
一种多元化原料制 实用 ZL 2016 2 2016 年 09
56 工工程有限 有效
芳烃的系统 新型 1057681.6 月 14 日
公司
164
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 专利权人 有效性
一种带旋分的悬浮 北京石油化
ZL 2015 1 2015 年 07
57 床加氢的热高压分 发明 工工程有限 有效
0437377.8 月 23 日
离器 公司
北京石油化
一种用于煤粉与油 实用 ZL 2016 2 2016 年 10
58 工工程有限 有效
的混合机 新型 1105257.4 月 08 日
公司
北京石油化
实用 ZL 2016 2 2016 年 10
59 一种单螺杆挤出机 工工程有限 有效
新型 1118639.0 月 13 日
公司
北京石油化
低露点变压吸附制 实用 ZL 2016 2 2016 年 10
60 工工程有限 有效
氮装置 新型 1126013.4 月 14 日
公司
北京石油化
一种蒸汽自冷凝装 实用 ZL 2016 2 2016 年 10
61 工工程有限 有效
置 新型 1142080.5 月 20 日
公司
北京石油化
实用 ZL 2017 2 2017 年 01
62 人孔挡板结构 工工程有限 有效
新型 0098588.8 月 26 日
公司
北京石油化
单管程浮头式换热 实用 ZL 2017 2 2017 年 01
63 工工程有限 有效
器 新型 0098592.4 月 26 日
公司
北京石油化
用于研究气体放电 实用 ZL 2017 2 2017 年 03
64 工工程有限 有效
的反应器 新型 0200441.5 月 02 日
公司
北京石油化
实用 ZL 2017 2 2017 年 02
65 芳烃转化反应器 工工程有限 有效
新型 0152143.3 月 20 日
公司
用于回转炉内绞笼 北京石油化
实用 ZL 2017 2 2017 年 03
66 式物料结垢破碎装 工工程有限 有效
新型 0234835.2 月 10 日
置 公司
（三）房屋租赁情况
截至 2017 年 9 月 30 日，北油工程（新）及其子公司、分公司对外租赁房产
的情况如下：
承
序 用 房产证 租金（万元/
租 出租方 面积 地址 期限
号 途 号 月）
方
1 西 金堆城 办 6120 西安市高 西安市 8 楼、9 楼:2015 40.39
165
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
安 钼业集 公 平方 进技术开 高新区 年 11 月 1 日
分 团有限 米 发区高新 字第 -2018 年 10 月 31
公 公司 路 51 号高 1075104 日；
司 新大厦 017-28-1
注 10 楼:2016 年 5
F8-F11、 号 1
月 1 日-2018 年
F12 北
10 月 31 日；
11 楼:2016 年 7
月 20 日-2018 年
10 月 31 日；
12 楼北:2015 年
11 月 15 日-2018
年 10 月 31 日
西安市高
西 西安康 进技术开
安 立物业 165 发区高新 2017 年 7 月 1 日
管理有 仓 平方
2 分 路 60 乙号 - -2017 年 12 月 31 0.61
限公司 库 米
公 一品美道 日
注2
司 C 座负 2
层
注 1：该房产证载明中国有色金属工业西安公司为其所有权人，中国有色金属工业西安公司
于 2017 年 4 月 25 日已出具说明，证明金堆城钼业集团有限公司为该大厦 8-19 层的实际产
权人，分户产权证正在办理当中。
注 2：该处产权属于陕西万田房地产有限责任公司所有，其委托西安康立物业管理有限公司
管理并租赁给北油工程作为仓库使用，陕西万田房地产有限责任公司已出具相关授权书和证
明函。
（四）业务资质证书情况
北油工程目前拥有化工石化医药行业工程设计甲级资质、化工专业工程咨询
甲级资质等相关资质，拥有一、二、三类压力容器设计和分析设计资质以及 GA、
GB、GC 类压力管道设计资质，并通过了 ISO9001 质量体系、ISO14001 环境管
理体系和职业健康安全管理体系认证。经分立后，北油工程（新）将承继北油工
程全部业务资质证书。
截至本预案签署日，其拥有的资质情况具体如下表所示：
序号 资质名称 编号 颁发机构 获取日期 有效期至 备注
工程设计 A1110 2013 年 12 2018 年 12 化工石化医药行业甲级。
1 住建部
资质证书 02669 月 31 日 月 31 日 （可从事资质证书许可
166
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
范围内相应的建设工程
总承包业务以及项目管
理和相关的技术与管理
服务。）
商物粮行业（成品油储运
工程）专业乙级；石油天
然气（海洋石油）行业（油
气库、油田地面、气田地
面）专业乙级；市政行业
工程设计 A2110 北京市规 2015 年 7 2019 年 10 （排水工程）专业乙级；
2
资质证书 02666 划委员会 月 27 日 月 20 日 建筑行业（建筑工程）乙
级 。（可从事资质证书
许可范围内相应的建设
工程总承包业务以及项
目管理和相关的技术与
管理服务。）
工咨 化工专业甲级（服务范
工程咨询 甲 围：编制项目建议书、编
国家发改 2012 年 8 2017 年 8
3 单位资格 10120 注 制项目可行性研究报告、
委 月 15 日 月 14 日
证书 07004 项目申请报告、资金申请
8 报告）。
化工专业丙级（服务范
围：规划咨询、评估咨
工咨 询）；石化、石油天然气、
工程咨询 丙 建筑、机械专业丙级（服
国家发改 2012 年 8 2017 年 8
4 单位资格 10120 务范围：规划咨询、编制
委 月 15 日 月 14 日
证书 07004 项目建议书、编制项目可
8 行性研究报告、项目申请
报告、资金申请报告、评
估咨询）。
特种设备 A1（高压容器限单层）、
TS121 国家质量
设计许可 2017 年 7 2021 年 9 A2、 A3（球形储罐）级
5 0236-2 监督检验
证（压力 月 18 日 月1日 固定式压力容器；SAD
021 检疫总局
容器） 级压力容器分析设计
特种设备 GA（1）、GA2 级长输管
TS181 国家质量
设计许可 2017 年 7 2021 年 7 道；GB1 级公用管道；
6 0006-2 监督检验
证（压力 月 18 日 月 17 日 GC1（1）（2）（3）、
021 检疫总局
管道） GC2、GC3 级工业管道。
海关报关
11053 2017 年 6
7 单位注册 北京海关 长期有效
10014 月5日
登记证书
GR201 北京市科
高新技术 2015 年 7 2018 年 7
8 51100 学技术委
企业证书 月 21 日 月 20 日
0015 员会、北
167
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
京市财政
局、北京
市国家税
务局、北
京市地方
税务局
ISO9001:2015 标准（该质
质量管理 03117 北京三星
2017 年 1 2020 年 1 量管理体系适用于：资质
9 体系认证 Q2004 九千认证
月 25 日 月 26 日 范围内的工程咨询、工程
证书 0R4M 中心
设计、工程总承包）
ISO14001:2015 标准（该
环境管理 03117 北京三星
2017 年 1 2020 年 1 环境管理体系适用于：资
10 体系认证 E2002 九千认证
月 25 日 月 26 日 质范围内的工程咨询、工
证书 2R3M 中心
程设计、工程总承包）
GB/T
职业健康 28001-2011/OHSAS1800
03117 北京三星
安全管理 2017 年 1 2020 年 1 1:2007（该职业健康安全
11 S1001 九千认证
体系认证 月 25 日 月 26 日 管理体系适用于：资质范
8R3M 中心
证书 围内的工程咨询、工程设
计、工程总承包）
注：根据国家发改委 2017 年第 8 号公告，发改委正在研究制定新的工程咨询行业管理规定，
2017 年暂不受理工程咨询单位资格认定申请，《国家发改委批准的 2012 年工程咨询单位资
格名单》（国家发改委 2012 年第 26 号公告）公布的工程咨询单位资格证书有限期统一延续
至新管理规定实施之日，因此当前尚未换证。
十一、最近十二个月内所进行的重大资产出售事项
最近十二个月内，北油工程未发生过重大资产出售事项。
十二、最近十二个月内诉讼、仲裁情况的说明
北油工程最近十二个月内未发生诉讼或仲裁事项，截至本预案签署日也不存
在未决诉讼或者仲裁情形。
十三、最近十二个月内非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况
北油工程及其子公司最近十二个月内不存在非经营性资金占用情形，也不存
在为关联方提供担保等情况。
十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
168
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
最近三年，北油工程未出现过资产评估或资产交易行为，也未发生过增资或
改制等情况。
十五、其他情况说明
（一）行政处罚情况
报告期内，北油工程收到的行政处罚如下：
处罚金额
序号 处罚单位 处罚决定书 处罚时间 处罚原因
（万元）
陕西省富县 富环罚字[2017]06 施工分包单位乱
1 2017.4.23 10
环保局 号 倒垃圾
提供的经济普查
北京市统计 京统执罚决字
2 2015.1.18 1.5 数据与实际数据
局 （2014）第 0218 号
不一致
1、富县环保局行政处罚
2017 年 4 月 23 日陕西省富县环保局对北油工程下发了“富环罚字[2017]06
号”《行政处罚决定书》，该《行政处罚决定书》载明的违法违规内容为：你公
司下属单位陕西建工集团有限公司存在工程垃圾、生活垃圾乱倒行为，违反了《中
华人民共和国环境保护法》第四十二条和《中华人民共和国固体废物污染环境防
治法》第十六、十七、三十三条。
本次环保处罚事件发生在延安煤油气资源综合利用项目现场，作为该项目的
EPC 总承包方，北油工程对此具有一定的管理责任，但并不承担环境污染行为的
直接责任，主要理由如下：
首先，陕西建工集团有限公司（以下简称“陕西建工”）系北油工程延安煤
油气资源综合利用项目（EPC）的施工分包商，两者于 2016 年 3 月 30 日签订土
建工程施工分包合同，陕西建工与北油工程之间不存在股权控制关系，并非行政
处罚书中所称的北油工程下属单位；
169
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
其次，本次“违规倾倒垃圾”事件的发生属于陕西建工的单方面行为，在垃
圾倾倒行为发生前，陕西建工未曾与北油工程进行过沟通，也未获得过北油工程
的认可或确认。
陕西建工集团有限公司作为本次工程垃圾、生活垃圾乱倒的违法行为主体，
应当承担违法行为的主要责任，北油工程作为总承包商应当承担 HSE 管理不到
位的责任。2017 年 9 月 15 日，富县环境监察大队对此出具环保守法证明，证明
上述处罚事项不属于重大违法违规行为，且除上述处罚事件外，北油工程未发生
过其他环境违法行为。
2、北京市统计局行政处罚
2015 年 1 月 18 日北京市统计局对北油工程下发了“京统执罚决字（2014）
第 0218 号”《行政处罚决定书》，《行政处罚决定书》记载的处罚原因为：北
油工程提供的 2013 年度部分统计报表数据与实际核查数据不一致，处罚金额为
一万五千元整。
收到此行政处罚后，北油工程立即进行调查并积极与北京市统计局进行检讨
与沟通，其调查结果显示：北油工程此次上报北京市统计局的数据与北京市统计
局的检查数据之间确实存在差异，但是差异主要是由于北油工程的统计人员未将
异地分公司的数据包含在此次统计上报数据之中。因此，此次行政处罚主要是由
于公司统计人员的工作失误导致，且处罚金额较小，北油工程在受到行政处罚之
后亦积极查明原因并落实整改，未对社会造成重大影响，本次行政处罚事件不构
成重大违法违规行为。
（二）股权转让取得其他股东同意的情况
本次延长化建发行股份购买资产的交易对方合计持有北油工程（新）100%
的股权，因此，本次重组不存在需要取得北油工程（新）其他股东同意的情形，
亦不存在需要符合北油工程公司章程规定的股权转让前置条件的情况。
（三）会计政策或会计估计与上市公司差异情况的说明
170
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
截至本预案签署日，北油工程执行的重大会计政策和会计估计与上市公司不
存在显著差异。
（四）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项
北油工程已取得必要的经营资质，目前不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等需要报批的事项。
十六、北油工程涉及的分立事项说明
2010 年，北油工程购买了北京市朝阳区天居园 7 号楼用于办公，该楼建筑
层数 30 层，其中地上 27 层，地下 3 层。北油工程拥有地上 27 层房产及地下 3
层中共计 170 个车位的全部产权。地上 1 至 3 层及 26 至 27 层规划用途为商业配
套，产权证 5 个，其中 1-3 层合计建筑面积 8,076.71 平方米，26-27 层建筑面积
2,027.54 平方米，商业配套部分建筑面积合计 10,104.25 平方米；其余楼层规划
用途为住宅，产权证 242 个，住宅部分建筑面积为 20,853.64 平方米；地下 1-3
层的 170 个车位建筑面积合计 6,703.09 平方米。
由于 4-25 层规划为住宅性质，北油工程将其用于办公存在房产使用与规划
用途不一致的瑕疵，26、27 层大部分面积为天居园 7 号楼配套设施，无法用于
办公，因此北油工程决定将 4-27 层房产、地下 170 个车位及部分负债整体作为
物业租赁资产采用公司分立方式予以剥离。分立后，新设公司天居园科技（筹）
经营物业租赁业务，存续公司北油工程（新）将重新租赁其他非关联方商业写字
楼用于办公。
北京石油化工工程有限公司拟以 2017 年 9 月 30 日为基准日实施公司分立，
分立为北油工程（新）和天居园科技（筹）。
（一）分立原则及账务处理
1、北油工程（新）的公司性质、股东情况、各股东的持股比例不变。
2、北油工程（新）的注册资本变更为20,000万元，实收资本20,000万元。
171
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
3、天居园科技（筹）注册资本为10,000万元，实收资本10,000万元，股东情
况、各股东的持股比例与北油工程（新）相同。
4、根据未经审计数据，分立前，北京石油化工工程有限公司总资产为
216,612.31万元，总负债为167,222.30万元，净资产为49,390.01万元。分立后，存
续公司北油工程（新）总资产为172,849.74万元，总负债为139,275.18万元，净资
产为33,574.56万元；分立后天居园科技（筹）总资产约43,762.57万元，主要为北
京市朝阳区北苑路天居园7号楼地下1-3层、地上4-27层房产，总负债约27,947.12
万元，主要为向陕西延长石油财务有限公司的借款，净资产约为15,815.45万元。
5、土地使用权和房屋所有权的后续安排
分立前北油工程无土地使用权，房屋所有权仅涉及位于北京市朝阳区天居园
7号楼，建筑层数30层，其中地上27层，地下3层，北油工程拥有地上27层全部产
权。地上1至3层及26至27层规划用途为商业配套，产权证5个，其中1-3层合计建
筑面积8,076.71平方米，26-27层建筑面积2,027.54平方米，商业配套部分建筑面
积合计10,104.25平方米；其余楼层规划用途为住宅，产权证242个，住宅部分建
筑面积为20,853.64平方米。北油工程购买的地下产权车位170个，产权证170个，
建筑面积合计6,703.09平方米。
本次分立以2017年9月30日为基准日计算，根据未经审计的财务数据，合计
剥离固定资产（含投资性房地产）原值约为535,691,967.07元，累计折旧
98,066,241.22元，净值约为437,625,725.85元。
6、负债安排
本次分立将原北油工程负债中279,471,185.57元划归天居园科技（筹），该
负债系原北油工程向陕西延长石油财务有限公司的部分借款，年利息为6.00%。
陕西延长石油财务有限公司已于2017年12月29日出具《关于同意北油工程
分立事项所涉债务处理的确认函》，陕西延长石油财务有限公司同意北油工程
279,471,185.57元债务由分立后的天居园科技（筹）承担，不要求分立后的北
油工程（新）对该项债务承担连带赔偿责任。
7、人员安排
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
分立后天居园科技（筹）拥有满足其业务发展所需要的部分人员，该部分人
员由北油工程（新）、天居园科技（筹）与其签订劳动合同变更协议。其余绝大
多数员工留任北油工程（新）。
8、分立过渡期的安排
北油工程已于2017年12月6日召开股东会审议分立方案，并已发出公告，按
照《公司法》规定履行相应债权公告、工商变更、房产过户等程序，存续公司北
油工程（新）及天居园科技（筹）视为自2017年9月30日起设立，两家公司各自
核算归属于不同主体的收益及费用，具体包括：
（1）由于截至2017年9月30日北油工程尚未完成分立手续，但本次交易的标
的资产截至2017年9月30日不包含天居园7号楼地下1-3层、地上4-27层建筑物的
房产。根据预计，北油工程（新）在分立过渡期内仍然需要使用天居园7号楼的
部分房产用于办公，预计需租用面积为12,730平方米，租用至2018年12月31日之
前，租金参考市场价格并按照租赁给无关联关系的第三方的价格确定，约为4.57
元/平方米/日，从而计算出2017年10月1日至分立完成日的租金金额，未来支付
给天居园科技（筹）。
（2）由于截至2017年9月30日北油工程尚未完成分立手续，但本次重大资产
重组交易的标的公司持有截至2017年9月30日不包含天居园7号楼地下1-3层、地
上4-27层建筑物的房产，因此该部分房产在2017年9月30日之后在北油工程账面
产生的房产税费以及相应的应分摊的贷款部分的利息等以及其他相关费用支出
由分立公司天居园科技（筹）承担，未来由天居园科技（筹）支付给北油工程（新）。
北油工程原股东决定，至天居园科技（筹）办理完毕分立后共同清理上述债
权债务关系，结清相互欠款。
9、有关北油工程（新）过渡期内继续租赁天居园7号楼部分房产的说明
为保证北油工程（新）短期内的经营需要，北油工程（新）在搬迁至新办
公区域前须继续租用天居园7号楼部分房产进行办公，故在短期内北油工程（新）
仍将存在使用规划为住宅的房产进行办公的瑕疵。
173
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
天居园小区原为北京奥运媒体村，2008年北京奥运会之后由开发商对外发
售，7号楼位于天居园小区东南角，毗邻马路，与小区内其他住宅楼相对独立，
北油工程在此栋大楼内从事设计类业务办公，无环境、噪声类污染，多年来未
出现扰民纠纷，亦未因使用该处住宅房产进行办公而受到工商、消防、规划等
部门处罚。
北油工程股东会明确，自分立基准日起北油工程（新）和天居园科技（筹）
各自核算归属于不同主体的收益及费用，北油工程（新）按照市场价格向天居
园科技（筹）租用部分房产，且租赁期限最晚至2018年12月31日。北油工程（新）
各股东将督促并协助北油工程（新）尽快落实办公场地，尽量减少租用规划用
途为住宅的房产进行办公的瑕疵期间，目前北油工程（新）已开始寻找并接洽
办公区域附近合适地点的商业写字楼租赁方。
延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克已分别出具《关于或有事项
的承诺函》，明确若因标的公司的生产经营场所和设施未取得立项、环保、安
全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等相关许可或有关
主管部门的批复文件而导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，则延长集团、
毕派克、中派克、北派克将按照持有标的公司股权比例承担赔偿责任，刘纯权
将按照刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有标的公司股权比例承担赔偿责任。
综上所述，分立后存续公司北油工程（新）租用规划用途为住宅的房产进
行办公虽存在瑕疵，但由于历史上未发生争议纠纷、租用的期限较短且各股东
已就可能存在的损失承担进行承诺，故该风险可控，不会对本次重组造成重大
影响。
根据北油工程（新）的办公需要，继续租赁的面积经过测算为12,730平方
米；北油工程（新）拥有天居园7号楼地上1-3层房产所有权，办公面积为8,076.71
平方米，西安分公司办公用租赁房产面积为6,285平方米（含仓库），共计办公
面积27,091.71平方米，北油工程（新）向天居园科技（筹）租赁房产面积占北
油工程（新）全部办公用房的比例约为46.99%。
由于上述租赁房产仍位于天居园7号楼内部，楼内搬迁工作不会影响标的公
司正常经营；目前北油工程已开始寻找并接洽办公区域附近合适地点的商业写
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
字楼租赁方，考虑到标的公司办公及员工生活的需要，未来办公区域仍将位于
天居园小区附近，搬迁工作对标的公司正常经营不存在重大影响。
根据北油工程与无关联第三方化学工业工程质量监督总站签订的房屋租赁
合同，化学工业工程质量监督总站租用天居园 7 号楼 401 室、402 室用于办公，
租金为 4.57 元/平方米/日，由于住宅性质房产办公利用率相比商业写字楼较低，
因此天居园 7 号楼对外租赁平均单价略低于附近商业写字楼。根据大型办公用
房租赁网站“好租网”的信息显示，朝阳区北苑区域附近租赁面积较大的商业
写字楼租赁价格为 5-8 元/平方米/日，部分租赁信息如下：
写字楼名称 写字楼地址 租赁价格
北京文化创意大厦 北苑路 30 号 7-8.5 元/平方米/日
中大美嘉广场 北苑路 18 号 5.3-5.5 元/平方米/日
汇中广场 朝阳区红军营南路 5-6 元/平方米/日
数据来源：好租网 https://www.haozu.com
综上，北油工程（新）租用天居园 7 号楼的租金价格较为公允。
按照租用面积12,730平方米、租金4.57元/平方米/日计算，北油工程（新）
每年须向天居园科技（筹）支付租金2,094.34万元，影响利润金额为税前
2,094.34万元/年。
（二）分立履行的相关程序
1、北油工程分立事项需要完成的工作及目前进展情况
根据《公司法》、《企业国有资产法》等有关法律法规的规定，北油工程针
对本次分立需要完成的工作及相关时间进程计划如下：
时间节点 工作内容
2017 年 11 月 28 日 召开协调会，确定分立时间表及分工
2017 年 12 月 6 日 召开北油工程分立事项股东会
2017 年 12 月 12 日
在《法制晚报》刊登《分立公告》
（T1）
2017 年 12 月 15 日 向一般债权人发送《分立通知》
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以 2017 年 9 月 30 日为基准日出具专项审计报告
以 2017 年 9 月 30 日为基准日进行评估，并出具评估报告
审计、评估报告备案
T1+45 期间 编制分立方案并上报审批
取得延长集团的确认意见
准备分立协议
准备新设公司有关协议、章程等有关文件
T2 召开股东会，审议通过分立方案、分立协议
（T+45 期间届满且
所需准备资料均已具 提交工商变更登记手续
备的当天）
T3
存续公司取得工商营业执照
（T2+20 期间届满）
T4
新设公司取得工商营业执照
（T3+15 期间届满）
对剥离的资产进行专项审计，建账
T4+20 期间 办理新设及存续公司相关的税务变更等手续
办理房产过户
T5
完成全部的分立程序
（T4+20 期间届满）
北油工程目前已完成的分立工作情况如下：
（1）2017 年 12 月 6 日，北油工程召开股东会会议并作出关于本次分立的
股东会决议；
（2）2017 年 12 月 12 日，北油工程在《法制晚报》刊登了《分立公告》；
（3）2017 年 12 月 15 日，北油工程向债权人发出了《分立通知》。
截至本预案签署日，除上述工作已经完成以外，北油工程本次分立的审计、
评估及后续工作尚在进行当中，待相关审计、评估工作完成后，北油工程全体
股东将签署分立协议。
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2、北油工程分立事项的后续预计进程以及对本次重组构成的影响
根据现有工作开展情况，有关北油工程本次分立的审计、评估工作预计将
在 2018 年 1 月底前完成，待审计、评估工作完成后，后续其他工作将按照前述
时间进程计划实施。
上市公司已与本次交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协
议》，本次交易以下述条件的满足为先决条件：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（3）交易对方内部有权决策机构通过决议，批准本次交易；
（4）本次分立后的北油工程（新）和天居园科技（筹）完成工商变更/设
立登记手续；
（5）陕西省国资委出具关于同意本次交易的批复；
（6）中国证监会核准本次交易。
截至本预案签署日，由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，以上
各项先决条件均未完成，目前均处于推进过程中，因此，目前尚未完成分立工
作作为《发行股份购买资产协议》生效的先决条件之一，不会对本次重组产生
重大不利影响。但若其他条件均已满足，则未完成分立工作将导致本次重组进
程的顺延。
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第五节 标的资产预估及定价公允性
评估机构以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预评
估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中披露的预估情况，与
最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交
易具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国有资产监
督管理部门进行备案的结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，
最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
（一）预估作价结果情况
根据本次评估目的和标的公司的特点，以及评估方法的适用条件，最终选
取收益法预估结果为北油工程（新）的预估值。
根据标的资产 2017 年 9 月 30 日为基准日的未经审计财务报表，以 2017 年
9 月 30 日为评估基准日，注入资产收益法预估结果情况如下表：
单位：万元
预估值
账面值 标的资产
（100%权 增减值 增值率 收购比例
标的名称 （100%权益） 预估值
益）
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
北油工程
37,996.47 161,280.00 123,283.53 324.46% 100% 161,280.00
（新）
在预估基准日 2017 年 9 月 30 日，北油工程（新）股东全部权益（母公司）
账面价值为 37,996.47 万元，评估结果 161,280.00 万元，评估增值 123,283.53 万
元，增值率 324.46%。根据相关标的资产的注入比例计算，本次标的资产预估值
为 161,280.00 万元。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可
能存在一定差异，特提请投资者注意。
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（二）资产基础法评估思路
在选取收益法预估结果作为最终结果的同时，评估机构同时采用资产基础
法对标的资产进行了预估，资产基础法评估思路如下：
1、流动资产
（1）实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场价格
为基础进行评估，原材料、在库低值易耗品在市场价格基础上考虑适当的进货
成本确定其评估值；工程施工按核实后的账面价值确定评估值。
（2）货币类流动资产：包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘
点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值
确定评估值，外币货币资产按评估基准日的汇率进行折算后确定评估值。
（3）应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对
应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能
回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成
的资产或权利确定评估值。
（4）其他流动资产：按核实后的账面价值确认评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估
对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。
对具有控制权的长期股权投资，在对被投资企业进行整体评估基础上，以
评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的价值。
在对被投资企业全部股东权益价值实施评估时，根据《资产评估执业准则—企
业价值》和被投资企业的特点，采用了资产基础法。
对不具有控制权的长期股权投资，则根据被投资企业未审计的股东全部权
益账面价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的评估价值。
（2）房屋建筑物
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房屋建筑物为企业外购商品房，且被评估房屋所在地房地产市场比较发达，
市场资料易于取得的投资性房地产，采用市场法。
市场法评估投资性房地产的基本思路是：根据替代原理，将被评估房屋与
类似房屋在基准日时点近期的交易价格进行比较分析，通过对交易情况、交易
日期、区域因素、个别因素等因素对交易价格进行适当修正，得出被评估房屋
在评估基准日的价值。
估价对象房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×
交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（3）设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重臵成本法进行评估。对可
以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重臵成本法评估的：
评估价值 = 重臵全价×综合成新率
重臵全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值
税进项税。
1) 设备重臵全价的确定
①运输车辆：按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购臵
附加税、牌照费及手续费等确定。
②电子设备：主要查询评估基准日相关报价资料确定。
2) 设备综合成新率的确定
①电子设备：采用综合年限法确定
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）
×100%
②运输车辆：分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低
值作为调整基础，再依据对车辆现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作
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为其综合成新率。
综合成新率= Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数
其中:
年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/ 规定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/ 规定行驶里程×100%
（4）其他无形资产
对企业外购软件，采用市场法进行评估，对企业自主研发的专利、实用新
型等无形资产采用收益法进行评估。
（5）长期待摊费用：按核实后的账面值确认评估值。
（6）递延所得税资产：按核实后的账面值确认评估值。
（7）其他非流动资产：本次评估调整预付账款评估减值对所得税的影响，
按调整后的价值确认评估值。
3、负债
根据被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）资产基础法预估值与收益法预估值差异情况
1、资产基础法预估结果
北油工程（新）（母公司）在基准日 2017 年 9 月 30 日资产基础法预估结果
如下：
单位：万元
项目 未审账面值 预估值 预估增值 增值率(%)
资产总额 177,924.51 209,934.11 32,009.60 17.99
负债总额 139,928.04 139,928.04 0.00 -
股东权益（净资产） 37,996.47 70,006.07 32,009.60 84.24
北油工程（新）母公司）在基准日 2017 年 9 月 30 日净资产账面值 37,996.47
万元，资产基础法预估值 70,006.07 万元，预估增值 32,009.60 万元，增值率
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84.24%，主要为固定资产中自有房产增值金额较大。
2、资产基础法与收益法差异情况
资产基础法预估股东全部权益价值为 70,006.07 万元，收益法预估股东全
部权益价值为 161,280.00 万元，两者相差 91,273.93 万元，差异率为 130.38%。
收益法预估结果与资产基础法预估结果差异系北油工程（新）具有的各项工程
资质、客户资源、研发能力及高素质的员工队伍的综合体现。同时，考虑收益
法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产
预期获利能力的量化与现值化；成本法是从资产重臵的角度间接地评价资产的
公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
二、标的资产预估方法的选取
（一）评估方法选取理由及说明
依据资产评估准则的规定，资产评估可以采用收益法、市场法、资产基础法
三种方法。收益法是指将标的资产预期收益资本化或者折现，确定标的资产价值
的评估方法。市场法是指将标的公司与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较，确定标的公司价值的评估方法。资产基础法是指以标的资产评估基准日的资
产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定标的资产
价值的评估方法。
由于能够收集到分析标的公司历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要
资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于标的公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
综上，根据本次评估目的和标的公司的特点，以及评估方法的适用条件，选
择资产基础法和收益法或市场法进行评估，最终选取收益法评估结果为北油工程
（新）的预估值。
（二）收益法的基本思路
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1、基本假设
（1）一般性假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3）假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评
估基准日基本一致；
4）除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨
干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
5）假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计
政策在重要方面基本一致；
6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影
响。
（2）针对性假设
北京石油化工工程有限公司 2011 年至评估基准日为高新技术企业，享受
15%的所得税优惠政策，标的公司以后年度的研发继续保持，继续享受 15%的所
得税税收优惠。
2、收益法基本思路
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的，此次评估被评估单位的全部股东权益选择现金流量折现法。根据
被评估单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，
本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型，按合并报表口径预测：
股东全部权益价值＝被评估单位整体价值－有息负债
被评估单位整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
+非控股长期股权投资价值
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有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）营业性资产价值的计算公式为：
n
P [ Ri (1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ]
i 1
其中：
P——评估基准日的被评估单位营业性资产价值
Ri——被评估单位未来第 i 年预期自由净现金流
r ——折现率
i ——收益预测年份
n——收益预测期
式中 Ri，按以下公式计算：
第 i 年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出
-营运资金追加额
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与被评估单位经营收益无直接关系，超过其经营所需的多余资
产，采用资产基础法确定其评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的，包括不产生效
益的资产和与本次收益预测无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽
然产生利润但在收益预测中未作考虑，主要采用资产基础法确定其评估值。
（4）非控股长期股权投资价值的确定
非控股长期股权投资共 2 笔，本次对延长石油凯洛格(北京)技术有限公司采
用资产基础法评估后的股东全部权益价值按股权比例确定；对北京拓首能源科技
股份有限公司用基准日未审计的报表与股权比例的乘积确定。
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（5）折现率的选取
有关折现率选取，此次采用了加权平均资本成本模型(“WACC”)。WACC
模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
kd：债务资本成本
t：所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。
CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列
数学公式表示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha
其中：
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β ：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)：为股权市场超额风险收益率，又称 ERP
3、收益预测期
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本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017 年 10 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日，预测期为 4.25 年；在此阶段中，根据对被评估单位的
历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为 2022 年 1 月 1
日至永续经营；在此阶段中，北油工程（新）的净现金流在 2022 年的基础上将
保持稳定。
4、各项参数的确定
①长期国债期望回报率（Rf1）的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期
收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.04%（数据来源：Wind 资讯）。
② ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定
我国证券市场历史数据较短，而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，
市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。评估机构以美国金
融学家 Aswath Damodaran 有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公
式为：
市场风险溢价 =成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率
式中：成熟股票市场的基本补偿率取 1928-2016 年美国股票与国债算术平
均收益差 6.24%；国家风险补偿额根据债务评级机构 Moody’InvestorsService
对我国的债务评级为 Aa3,转换为风险补偿额为 0.86%；
则： ERP=6.24%+0.86% =7.1%
③确定可比公司市场风险系数β
评估人员首先收集了多家工程设计服务行业上市公司的资料；经过筛选选
取在业务内容、资产负债率等方面与被评估单位相近的 5 家上市公司作为可比
公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归
集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数β（数据来源：Wind 资
讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值
作为被评估单位的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
186
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
④特别风险溢价 Alpha 的确定
a.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与
入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此评
估人员认为有必要做规模报酬调整。根据评估人员的比较和判断结果，评估人
员认为追加 2%的规模风险报酬率是合理的。
b.个别风险报酬率的确定
个别风险指的是被评估单位相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要
有：1）被评估单位所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶
段 ；4）被评估单位经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机
制；6）管理人员的经验和资历；7）对主要客户及供应商的依赖；8）财务风险。
出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率，即股
权资本成本为 15.04%。
5、运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。在 WACC 分析过程
中，评估人员采用了下列步骤：
（1）权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果；
（2）对被评估单位的基准日报表进行分析，确认其资本结构；
（3）债务资本成本(kd)采用目标公司债务的加权平均利率 5.18%；
（4）所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率 15%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的投资资本回报率，即加
权平均资本成本为 13.81%
在收益法预估过程中，对于各项参数的选择，充分考虑了宏观经济情况、
行业发展状况及标的资产具体情况，相关参数的选择合理谨慎。
187
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
三、标的资产预估值分析
在预估基准日 2017 年 9 月 30 日，分立后存续公司北油工程（新）股东全部
权益（母公司）账面价值为 37,996.47 万元，评估结果 161,280.00 万元，评估增
值 123,283.53 万元，增值率 324.46%。
预估值与账面价值比较，增值的原因在于账面价值只是反映企业资产的历史
取得成本，未完全反映各项资产及负债、专利等无形资产作为整体的综合获利能
力。收益法预估结果综合体现了标的公司有形资产、客户资源、市场地位、专利
技术、服务能力以及品牌和管理团队等无形资产的价值，基于对企业未来收益预
测的基础上更客观更全面的反映目前北油工程（新）的股东全部权益价值，因此
导致本次收益法预估结果增值较大。
四、标的资产预估值情况与可比公司比较
本次交易拟注入标的资产预估值为 161,280.00 万元，标的资产 2016 年度模
拟合并归属于母公司所有者的净利润为 19,943.93 万元，对应本次标的资产预估
值市盈率为 8.09 倍。截至 2016 年 12 月 31 日标的资产模拟合并归属于母公司所
有者的所有者权益为 32,912.49 万元，对应本次标的资产预估值市净率为 4.90 倍。
根据上市公司公开资料，同行业可比 A 股上市公司截至 2016 年 12 月 31 日
的市盈率、市净率如下表所示：
证券代码 证券名称 市盈率 市净率
002469.SZ 三维工程 381.50 3.80
300492.SZ 山鼎设计 216.80 14.67
300500.SZ 启迪设计 90.26 8.17
300384.SZ 三联虹普 75.77 7.53
300008.SZ 天海防务 64.88 3.23
603959.SH 百利科技 60.47 7.35
603126.SH 中材节能 56.24 4.90
300055.SZ 万邦达 54.04 2.58
603017.SH 中衡设计 49.51 3.85
002116.SZ 中国海诚 41.58 4.83
603018.SH 中设集团 34.20 3.77
300284.SZ 苏交科 30.57 3.84
002398.SZ 建研集团 27.82 2.18
188
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
601117.SH 中国化学 18.86 1.22
300125.SZ 易世达 -56.48 3.40
601226.SH 华电重工 -103.19 2.73
中值 51.78 3.82
均值 50.35 4.88
标的资产 8.09 4.90
注：市盈率=上市公司 2016 年 12 月 31 日总市值/2016 年度归属于上市公司股东的净利
润，市盈率平均值与中值已剔除市盈率高于 100 倍与市盈率为负值的影响
市净率=上市公司 2016 年 12 月 31 日总市值/2016 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的
净资产
五、标的资产预估值情况与可比交易比较
根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，公司选取 A 股市场最近两
年公告的可比重大资产重组案例，并根据交易估值等相应指标计算标的资产市盈
率、市净率，与本次交易中注入标的资产的市盈率、市净率进行比较。
首次披露日期
可比交易 标的公司主营业务 市盈率 市净率
（预案/草案）
金城股份收购江 主要从事冶金行业的工
2016 年 5 月 苏省冶金设计院 程咨询、设计和总承包业 150.19 18.30
有限公司 务
国内外石油天然气、石油
化工、建筑、公路、市政
st 天利收购中国 及其他行业的工程勘察、
2016 年 9 月 石油集团工程设 工程设计、工程施工、工 10.19 1.41
计有限责任公司 程总承包、工程咨询、工
程监理、工程造价以及高
科技产品研发等
主要在石油化工、炼油工
程、化肥和煤化工、LNG
与低温工程、油气田与储
st 天利收购中国
2016 年 9 月 运工程、新能源等领域提 7.45 1.07
寰球工程公司
供工程建设、工程咨询、
工程设计、工程管理等方
面业务
以石油化工行业工程设
兰石重装收购洛
计服务为主，同时向客户
2017 年 2 月 阳瑞泽石化工程 29.20 5.28
提供石油化工行业工程
有限公司
总承包等其他服务
围海股份收购上 城市规划设计、市政工程
2017 年 8 月 26.30 4.25
海千年城市规划 设计、公路工程设计、建
189
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
工程设计股份有 筑设计、风景园林设计、
限公司 水利工程设计、旧城改造
设计、工程勘察等多方面
的设计咨询服务
中值 26.3 4.25
均值 44.67 6.06
主要从事化工及石油化
工、天然气化工、新型煤
标的资产 化工等领域的工程设计、 8.09 4.90
工程咨询以及工程总承
包等业务
注：市盈率=可比标的公司评估值/评估基准日上一年度合并报表归属于标的公司股东的
净利润；市净率=可比标的公司评估值/评估基准日上一年末归属于标的公司股东的净资产
综合以上分析结果，本次注入标的资产的市盈率低于可比交易市盈率均值及
中位值，本次注入标的资产的市净率低于可比交易市净率均值，与可比交易市净
率均值处于同等水平，标的资产预估及作价情况总体合理。
190
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
第六节 发行股份购买资产
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日。延长化建定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前
120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 6.003 5.402
前60个交易日 6.155 5.540
前120个交易日 7.119 6.407
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组
董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方
的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日
股票交易均价作为市场参考价，发行股票价格不低于市场参考价的90%，即确定
为5.41元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。本次发行定价基准日至本次交易
完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配
股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有
关规则进行相应调整。
191
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格
的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为延长化建审议本次重大资产重组事项的第六
届董事会第十八次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人
民币1.00元。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=拟购买资产的交易价格÷本次发行股份发行价格。
按上述标的资产的预估价格及本次股份发行价格 5.41 元/股计算，在本次交
易中，延长化建向交易对方发行股份数合计 298,114,600 股，具体如下：
出让北油工程（新）股权 取得对价
交易对方
股权比例 交易对价（万元） 股票数量（股）
163,328,047
延长集团 54.79% 88,360.47
192
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
66,220,196
刘纯权 21.21% 35,825.13
金石投资 16,098,188
6.00% 8,709.12
毕派克 14,905,730
5.00% 8,064.00
中派克 14,905,730
5.00% 8,064.00
北派克 11,924,584
4.00% 6,451.20
京新盛天 10,732,125
4.00% 5,806.08
合计 100% 161,280.00 298,114,600
上述交易对价、股份数量系根据标的资产预估值及各交易对方持股比例进行
模拟测算，最终交易结果将在评估报告正式出具并经国有资产监督管理机构备案
后，由交易各方通过补充协议的方式予以约定。
延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的
上市公司股份数量系其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算而得，不
足 1 股的部分上述主体承诺予以放弃，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金
石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，经各方
协商一致，金石投资和京新盛天同意将其根据本次交易所获得对价中的 10%让与
刘纯权，并以上市公司直接向刘纯权发行相应股份的方式进行支付。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至交易
完成日期间，延长化建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）股份锁定安排
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起
12 个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；前
述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺净
利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未
193
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》项下的股
份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，延长集团基于
本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因
而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取
得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让，12 个月
届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、
北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12 个月；2）本次交
易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24 个月；2）本次交
易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报
告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年
累计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36 个月；2）业绩补
偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期
满减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数
×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有
仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕
194
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予
以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、
北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺
与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或
上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（六）业绩补偿安排
1、利润补偿期间及参与业绩补偿主体
根据目前的交易进度，本预案所指利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连
续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2017年、2018年、2019年三
个会计年度。若本次交易于2017年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至2018
年、2019年、2020年三个会计年度。
本次交易实施完毕之日是指：本次交易经陕西省国资委、中国证监会等相关
机关核准且本次交易的标的资产过户至上市公司名下之日。
参与本次交易业绩承诺及补偿主体为延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、
北派克（以下简称业绩补偿主体）。
2、承诺净利润数的确定
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有
资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产北油
工程（新）100%股权截至评估基准日（2017年9月30日）的预估值为161,280.00
万元，本次交易预计价格为161,280.00万元。
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根据注入资产的预估值情况，业绩承诺主体承诺标的公司在2017年、2018
年、2019年度的实现净利润数初步如下：
单位：万元
2017年承诺 2018年承诺 2019年承诺
标的公司
净利润 净利润 净利润
北油工程
16,949.44 19,184.52 19,921.37
（新）
各方同意，业绩补偿主体应当按照相关法律、法规规定对标的公司在2017
年度至2019年度的净利润分别作出承诺，最终的承诺净利润数以具有证券业务资
质的资产评估机构出具的、并经国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的标
的公司的预测利润数为依据，由各方另行签订补充协议确定。
如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的合并报表经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到约定的同期承诺净利润数，则延
长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克需根据约定对延长化建进行补偿。
业绩补偿主体承诺，北油工程（新）的财务报表编制符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、
法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间
内，未经上市公司董事会批准，不得改变北油工程（新）的会计政策、会计估计。
北油工程（新）的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按北油工程（新）
实际执行的税率计算。
3、实际净利润的确定
注入资产交割完毕后，延长化建应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，
聘请具有证券从业资格的会计师事务所于上市公司年报披露时对标的公司的实
际盈利情况出具专项审核意见（以下简称《专项审核报告》）。标的公司在利润
补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数值为准。
延长化建应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应
实现的实际净利润数与业绩补偿主体承诺的同期净利润数的差异情况。
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4、利润补偿的方式及计算公式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际
实现的净利润数应不低于业绩补偿主体同期承诺净利润数，否则业绩补偿主体应
按照下文所述方式及比例对延长化建承担补偿责任。
（2）如业绩补偿主体依据本协议的约定需进行补偿的，延长集团以本次交
易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以
现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未
出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务
总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的
交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿
金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。
（3）延长化建在北油工程（新）当年《专项审核报告》出具后的10个工作
日内，按照下述约定计算各业绩补偿主体应补偿的金额并书面通知业绩补偿主
体。上述主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内以其持有的延长化建
的股份或现金对延长化建进行补偿，以股份进行补偿的，应依照下述公式计算对
延长化建应予补偿的股份数量，该应补偿股份由延长化建以总价人民币1元的价
格进行回购并予以注销，以现金进行补偿的，业绩补偿主体应在接到上市公司的
书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账
户。各业绩补偿主体应补偿金额及股份数的计算公式如下：
1）延长集团
当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末
标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注
入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
去尾数并增加1股的方式进行处理。
2）毕派克、中派克、北派克
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累
积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的
发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加1股的方式进行处理。
3）刘纯权
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的
发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加1股的方式进行处理。
（4）在补偿期限届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间
内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长
集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向上市公司进行补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×
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补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的
补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务
按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，
延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派
克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补
偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量
＝（各业绩补偿主体因标的资产减值应补偿的金额－各业绩补偿主体因标的资产
减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支
付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。
（5）如延长化建在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份
数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转
增或送股比例）。
（6）如延长化建在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派
克、中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至延长化
建指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公
式计算的补偿股份数量。
二、发行前后上市公司股权结构
根据本次重组方案，标的资产预估作价为 161,280.00 万元，按照发行股份购
买资产的发行价格为 5.41 元/股测算。
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称 占总股本比 占总股本比
持股数量(股) 持股数量(股)
例(%) 例(%)
199
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
陕西延长石油(集团)
1 326,570,199 53.03 489,898,246 53.60
有限责任公司
陕西省石油化工建设
2 12,520,326 2.03 12,520,326 1.37
公司
3 刘纯权 66,220,196 7.25
4 金石投资 16,098,188 1.76
5 毕派克 14,905,730 1.63
6 中派克 14,905,730 1.63
7 北派克 11,924,584 1.30
8 京新盛天 10,732,125 1.17
9 其他股东 276,705,435 44.93 276,705,435 30.28
合计 615,795,960 100.00 913,910,560 100.00
本次交易完成后，延长集团及陕西省石油化工建设公司将合计持有延长化建
54.97%的股权。
三、标的资产在过渡期间的损益安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至标的资产交割完成日之间。上市公司与
交易对方同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的
不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司享有。在股权交割日后，上市
公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计
准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在
过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月 15 日（含）之前，则过渡期间损益
审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日（不含）之后，则过渡期间
损益审计基准日为当月月末。
标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公
积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增
加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，
则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在
本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报
告后 10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
200
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
四、上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司截至本次交易完成日的滚存未分配利润，由上市公司本次发行完成
后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共同享有。
五、税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的
各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由各方按照国家相关法
律、法规的规定各自承担。
201
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施
工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、
钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技
术服务等业务。
本次发行股份购买资产的标的公司北油工程主要从事化工及石油化工、天然
气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。北油
工程具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商务粮行业（成
品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）
及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质；此外还获得了化工专业工程咨
询甲级资质，石化及石油天然气、建筑、机械专业工程咨询丙级资质。同时北油
工程也取得了压力容器设计、压力管道设计等业务的相关资质证书，并取得了与
上述业务相关的对外工程总承包资格。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、
新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与
北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化
工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体
化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能
力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行价格 5.41 元/股和拟购买资产预估作价
161,280.00 万元计算，本次向交易对方共发行股份 298,114,600 股。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
202
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称 占总股本比 占总股本比
持股数量(股) 持股数量(股)
例(%) 例(%)
陕西延长石油(集团)
1 326,570,199 53.03 489,898,246 53.60
有限责任公司
陕西省石油化工建设
2 12,520,326 2.03 12,520,326 1.37
公司
3 刘纯权 66,220,196 7.25
4 金石投资 16,098,188 1.76
5 毕派克 14,905,730 1.63
6 中派克 14,905,730 1.63
7 北派克 11,924,584 1.30
8 京新盛天 10,732,125 1.17
9 其他股东 276,705,435 44.93 276,705,435 30.28
合计 615,795,960 100.00 913,910,560 100.00
本次交易前延长化建总股本 615,795,960 股，延长集团持有 326,570,199 股，
持股比例为 53.03%。本次发行股份购买资产实施完毕后，预计延长化建总股本
将增至 913,910,560 股，延长集团持有 489,898,246 股，持股比例为 53.60%。
本次交易前后延长化建的控股股东均为延长集团，实际控制人均为陕西省国
有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月营业收入
分别为 381,730.33 万元、362,572.11 万元和 268,144.75 万元，归属于母公司的净
利润分别为 12,113.56 万元、12,281.66 万元和 8,614.60 万元。本次交易完成后，
上市公司资产规模将有较大幅度增长，产业链更加完善，持续盈利能力将得到增
强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结
果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工
作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分
析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
203
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前，上市公司关联交易情况
本次交易完成前，公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；
公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切
实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有
效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成前，上市公司关联交易主要为与其控股股东延长集团及其下属
单位的采购与销售及施工等服务。其中，上市公司与标的公司北油工程的关联交
易主要为上市公司在北油工程开展的工程总承包项目中向其提供施工服务及物
资销售等。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，延长集团为上市公司的控股股东，另根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
视为上市公司关联方，按照标的资产预估值进行测算，本次交易完成后，刘纯权
持有公司股权比例预计为 7.25%，超过 5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关
联方，本次交易构成关联交易。上市公司第六届董事会第十八次董事会审议本次
交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，
关联股东将回避表决。
（三）本次交易后，上市公司的关联交易情况
标的公司北油工程与延长集团及其下属单位之间的关联交易主要是北油工
程为其提供相关的工程设计、工程咨询或工程总承包业务。本次交易完成后，标
的公司与延长集团及其下属单位之间的关联交易将纳入上市公司的关联交易范
畴，作为我国为数不多的大型石油集团旗下直属的工程服务公司，北油工程与延
长集团及其其他下属企业之间的关联交易符合石油化工行业自身的特点，且具有
一定的必要性和合理性，具体如下：
204
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
1、既有利于延长集团石油炼制、煤油气综合利用等业务的发展，也为标的
公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场
标的公司北油工程与延长集团内部的关联交易主要是北油工程为其提供相
关的工程设计、工程咨询或工程总承包业务。延长集团作为国家重要的能源勘探
开发企业和陕西省国有重点企业，是除中石油、中石化及中海油之外的国内第四
家拥有石油和天然气勘探开发资质的大型集团企业，具有较为悠久的企业历史。
而北油工程作为延长集团内部唯一具有相应工程技术服务能力的控股子公司和
工程勘察设计及项目管理业务平台，具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天
然优势，在具备相应的业务资质和能力的前提下，通过公开招标或者其他合法的
方式，积极承接了集团及其下属企业的工程化项目任务并形成了长期稳定的合作
关系。作为我国为数不多的大型石油集团旗下直属的工程服务公司，标的公司与
延长集团内部关联交易，既有利于集团石油炼制、煤油气综合利用等业务的发展，
也为北油工程提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现标的公司自
身的快速发展。
2、北油工程与延长集团内部的关联交易符合石油化工行业自身的特点
首先，我国石油化工行业具有高度集中的特点，延长集团是除中石油、中石
化及中海油之外的国内第四家真正拥有石油和天然气勘探开发资质的大型集团
企业，其业务范围覆盖油气探采、加工、储运、销售，石油炼制、煤油气综合化
工，煤炭与电力等领域，是我国集石油、天然气、煤炭等多种资源高效开发、综
合利用、深度转化为一体的大型能源化工企业，其企业性质和业务与中石油、中
石化和中海油基本一致。
其次石油化工领域的工程设计、工程咨询及工程总承包业务具有专业性强、
技术难度大、业务资质要求高等特点，标的公司在该领域的上下游市场参与者相
对固定，各家大型石油化工企业的相关业务相对来说依然较为封闭，从而形成了
一定程度的集团内合作业务模式。当前，中石油、中石化和中海油旗下的工程建
设公司均依托各自母公司的业务需求开展相关业务。其中，中石油集团旗下从事
工程建设业务的企业是中国石油集团工程股份有限公司（股票代码：600339，股
票简称：中油工程）；中石化集团旗下有中石化石油工程技术服务股份有限公司
205
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
和中石化炼化工程(集团)股份有限公司（股票代码：2386.HK，股票简称：中石
化炼化工程）；中海油旗下主要有海洋石油工程股份有限公司（股票代码：600583，
股票简称：海油工程），主要从事海洋工程相关业务。
中石油、中石化及中海油旗下工程业务板块的上市公司均与其集团母公司及
其其他下属单位之间存在持续稳定的集团内部关联交易，且关联销售占比均较
高。因此，标的公司与延长集团内部之间的关联交易与我国石油化工行业经营体
制、运营模式及长期稳定的集团内部合作关系有关，其存在具有必然性和必要性，
符合行业自身的特点要求。
3、有利于大型科技试验示范项目的工程化建设顺利开展和完成
报告期内标的公司与延长集团及其其他下属单位之间的关联交易较多与延
长集团最近几年开展的一系列大型科技试验示范项目有关。近些年来，为了充分
利用陕北油、气、煤、盐综合资源的特殊优势，延长集团主动承担了较多的相关
科技攻关项目，为我国提高能源使用效率，降低煤油气等传统能源所导致的环境
污染问题做出了重大贡献。这些科技攻关项目具体包括煤油共炼、煤制油、合成
气制乙醇等一系列大型科技试验示范项目，该类项目一般均具有技术不够成熟、
项目协调难度更大的特点。北油工程作为延长集团唯一具有相应工程技术服务能
力的控股子公司和工程勘察设计业务平台，具有熟悉集团业务流程并便于沟通协
作的天然优势，在具备相应的业务资质和能力的前提下，相比外部单位，由其承
接集团内部的这类科技攻关项目的工程化业务能够有利于集团更好地协调项目
各项工作，也更有利于该类项目的顺利开展和完成。
经过多年的发展，标的公司已成为国内重要的石油化工工程建设企业，延长
集团作为中国四大石油公司之一，双方之间的关联交易也是各自的经营需要，符
合行业特点。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及
非关联股东合法权益，上市公司控股股东延长集团出具了《关于规范与陕西延长
石油化建股份有限公司关联交易的承诺函》，确保不损害上市公司及上市公司其
他非关联股东的合法权益。
（四）关于规范关联交易的措施
206
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，上市公司控股股东延长集团出具了《关于规范与陕西延长石油化建股份有
限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或
减少与北油工程及其下属子公司或上市公司及其下属企业之间的关联交易；
2、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公司对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，将与北油工程及其下属子公司或上市公司及其下
属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件（以下简称“法律法规”）和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格
按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司
章程的规定履行信息披露义务；
3、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公司保证不利用关
联交易非法转移北油工程及其下属子公司或上市公司及其下属企业的资金、利
润，不利用关联交易损害北油工程及其下属子公司或延长化建及其下属企业及非
关联股东的利益；
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给有关方造成利益损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。”
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，北油工程（新）将成为上市公司子公司，上市公司将增加
工程设计、工程咨询及 EPC 总承包等业务，上市公司的控股股东及实际控制人均
未发生变化，北油工程（新）与上市公司控股股东及其控制的其他企业不存在同
业竞争。
为维护上市公司及广大中小股东合法权益，避免同业竞争，延长集团就同业
竞争问题进一步承诺如下：
“1、截至目前，本公司及其控制的其他企业不存在直接或间接从事与上市
公司、北油工程及其下属公司有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接
207
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、北油
工程及其下属公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、若本公司未来从事的业务、所生产的产品或提供的服务与上市公司、北
油工程及其下属公司构成竞争关系，上市公司、北油工程有权按照自身情况和意
愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞
争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务
的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范围
外获得了新的与上市公司、北油工程及其下属公司的主营业务存在竞争的资产、
股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、北油工程及其下属公司对该等
资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、北油工程
及其下属公司有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
3、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力
的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿
责任。”
六、本次交易对上市公司负债的影响
本次交易前，上市公司 2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月 30 日资产负债
率分别为 63.69%、64.51%和 62.81%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司
负债规模、资产负债率预计有所增加。
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司负债结
构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的资产历史数据估计；待审计工作
完成后，将在重大资产重组报告书中就相关事项进行详细分析。
七、标的资产的行业特点及经营情况
北油工程主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的工
程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。按照《国民经济行业分类》(GB/T
4754-2011)，其所处行业属于“专业技术服务业”（M74）下的“工程技术服务”
子行业（M748）。根据中国证监会公布的 《上市公司行业分类指引(2012 年修
208
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
订)》，北油工程属于“M74 专业技术服务业”。
（一）行业特点
工程技术服务作为经济社会发展的先导产业和现代服务业的重要组成部分，
具有知识和技术高度密集的行业特点，在提高投资决策的科学性、保证投资建设
质量和效益、促进经济社会可持续发展等方面发挥了重要作用。工程技术服务行
业的发达程度充分体现了一个国家的经济社会发展水平。我国自从 2010 年以来，
根据《工程咨询业 2010—2015 年发展规划纲要》的指导精神，大力推进工程咨
询行业体制机制改革，努力提高业务协调发展和理论技术创新应用，极大地提高
了从业人员执业能力素质，工程技术服务行业的发展取得了长足的进步。
当前，工程技术服务行业呈现如下特点：
1、行业规模稳步扩大，行业竞争日益加剧
根据中国工程咨询协会的统计 ，截至 2015 年底，全国具有工程咨询相关资
质的单位约 34000 家，从业人员超过 350 万人，其中注册执业（登记）人员约
60 万人次，全行业年营业收入超过 3 万亿元，20 家工程咨询企业进入《工程新
闻记录》(ENR)“全球工程设计公司 150 强”，21 家进入“国际工程设计公司 225
强”。
2、行业发展环境持续优化，政策支持力度不减
《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》将工程咨询服务
（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘察设计、
工程和设备监理、工程项目管理等）列入鼓励类产业。《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十三个五年规划纲要》将工程咨询业列入加快发展的生产性服务
业。
3、产业链条逐步延伸，工程总承包是鼓励方向
工程技术服务行业的本原业务为工程咨询和工程勘察设计，随着我国加入
WTO 以后，我国工程咨询及设计企业加强对国外先进项目经验的学习，在行业
原有的咨询和设计产业链上逐渐延伸到工程总承包业务，不仅提高了企业自身的
209
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
业务规模，也促进了行业的进一步发展和产业链的进一步完善。
早在 2003 年，建设部就在《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业
的指导意见》中倡导发展工程总承包业务，努力提高工程建设水平。意见指出，
工程总承包业务是工程勘察、设计等企业调整经营结构，增强综合实力，加快与
国际工程承包和管理方式接轨的必然要求。2016 年 5 月，住建部再次发文《住
房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》，明确指出各级住房
城乡建设主管部门要引导工程建设项目采用工程总承包模式进行建设，从重点企
业入手，培育一批工程总承包骨干企业，发挥示范引领带动作用，提高工程总承
包的供给质量和能力。
当前，我国工程技术服务企业的专业能力快速提升，工程项目全过程管理方
式持续推进，设计—采购—施工(EPC)/交钥匙总承包模式在工程建设领域得到大
规模应用，众多大型工程设计企业和上市公司均在工程咨询、设计业务之外大力
发展工程总承包业务，工程总承包业务在主营业务中的占比规模逐渐提升，已经
成为工程技术服务类公司的主要收入来源之一。
4、行业技术水平日益提高，国际影响力持续增强
工程技术服务是知识及技术高度密集的专业化服务，是国民经济发展的先导
产业之一。工程技术服务行业的技术水平主要体现在工程技术服务企业提交给工
程建设业主的工程咨询报告如项目建议书、可行性研究报告、项目规划工程设计
文件和工程设计图纸等相关咨询、设计成果上。
近些年，随着我国经济建设的快速发展和大规模基础设施建设的蓬勃新建，
加之国家对工程技术领域诸多鼓励政策的驱动和相关基础学科的大力发展，我国
工程技术服务行业的整体技术水平得以进一步提升，有效推动了我国国际工程技
术服务业务的快速发展。截至当前，我国工程技术服务企业在巩固亚非工程咨询
市场传统优势的同时，已经成功进入美国、中东以及南美等工程咨询市场。
（二）行业竞争格局
1、竞争格局
210
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
从建国初期开始，我国工程技术服务企业基本上都是以承接国家计划工作为
中心任务的事业单位或国有企业，其设置具有较强的行政区域特点和行业分类特
色，市场条块分割较为明显。目前，工程技术服务行业基本呈现出以大型国有企
业及大型民营企业或知名外资企业为主导，大量中小型企业为辅的市场竞争格
局。
中国工程咨询协会发布的《工程咨询业 2016-2020 年发展规划》指出，截至
2015 年底，全国具有工程咨询相关资质的单位约 34000 家，从业人员超过 350
万人，全行业年营业收入超过 3 万亿元 。
根据住建部发布的《2016 全国工程勘察设计统计公报》，2016 年全国共有
21983 个工程勘察设计企业，与上年相比增长 7.3％。其中，工程勘察企业 1903
个，占企业总数的 8.7％；工程设计企业 17582 个，占企业总数的 80％；工程设
计与施工一体化企业 2498 个，占企业总数的 11.4％。
目前，我国工程技术服务行业企业主要可以分为如下三类：
（1）国家级部属设计院
国家级部属设计院主要包括中国寰球工程有限公司、中国成达工程有限公
司、中国建筑设计研究院、上海现代建筑设计（集团）有限公司等，这些企业前
身均隶属于国家级部属单位，均具有较强的规模优势和品牌优势，并且主要分布
在北京、上海等一线城市，其中多数企业在全国范围内开展业务，占据了相当的
市场空间。
（2）各省市级地方设计院
各省市级地方设计院拥有一定的地缘优势，在当地拥有相对稳固的市场资
源，大多以本地区及周边区域为主要市场。一些实力较强的地方设计院已逐步向
外地展业，开拓全国市场，代表企业如深圳市建筑设计研究总院、华南理工大学
建筑设计研究院、东南大学建筑设计院等。
（3）境外工程咨询公司
境外工程咨询公司和设计事务所主要从事高端建筑设计及其他技术服务，与
211
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
外资客户具有一定的渊源，代表企业如 SOM 建筑设计事务所、AECOM 公司、
ATKINS 公司、Belt Collins 景观设计事务所等，在我国经济发达地区承接的项目
较多，国际化都市是其主要业务市场。
2、主要竞争对手
北油工程主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程
设计、工程咨询及工程总承包等业务，其主要竞争对手如下：
（1）中石化炼化工程(集团)股份有限公司（2386.HK，中石化炼化工程）
中石化炼化工程（集团）股份有限公司是中国石油化工集团公司炼化工程板
块的唯一运营主体，于 2013 年 5 月在香港联交所上市，其主营业务包括工程咨
询、勘察、设计、采购、施工、监理、承包等，业务领域涵盖炼油、石油化工、
新型煤化工、医药化工、清洁能源、储运工程、环境工程、节能工程等。当前，
其旗下共拥有 10 家全资子公司：中国石化工程建设有限公司、中石化洛阳工程
有限公司、中石化上海工程有限公司、中石化宁波工程有限公司、中石化南京工
程有限公司、中石化广州工程有限公司、中石化第四建设有限公司、中石化第五
建设有限公司、中石化第十建设有限公司、中石化宁波技术研究院有限公司，其
中多家拥有工程设计综合甲级资质。
（2）中国石油集团工程股份有限公司（600339.SH，中油工程）
中国石油集团工程股份有限公司是中国石油天然气集团公司旗下工程建设
业务核心平台，于 2017 年 2 月成功重组*ST 天利实现相关业务板块整体上市。
中油工程主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环
境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建
设业务，旗下拥有中国石油管道局工程有限公司、中国石油工程建设有限公司、
中国寰球工程有限公司、中国昆仑工程有限公司和中国石油集团工程设计有限责
任公司、中国石油集团东北炼化工程有限公司、中国石油集团工程有限公司七大
专业公司，其中中国寰球工程公司始建于 1953 年，是以设计为龙头，集咨询、
研发、设计、采购、施工管理、设备制造、开车指导、融资等多功能于一体的炼
油化工工程总承包工程公司，拥有工程设计综合甲级资质、工程咨询甲级资质、
212
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
环评甲级资质、工程造价甲级资质、化工石油工程施工总承包特级资质和对外工
程承包资质，是国内同行中国际化程度较高、项目运营国家较多的企业，也是率
先独立进入美国、沙特、新加坡、加拿大、意大利等炼化工程建设高端市场的国
际工程公司。
（3）湖南百利工程科技股份有限公司
湖南百利工程科技股份有限公司是一家以石油化工为基础、向现代煤化工发
展的工程公司，具有国家甲级工程咨询、工程设计和相应的工程总承包资格，拥
有一家全资子公司：武汉炼化工程设计有限责任公司。其前身可追溯至 1970 年
成立的中国人民解放军总后勤部 2348 工程指挥部设计大队，40 年多来，先后承
担了 3500 多项工程咨询、工程设计和工程总承包项目，积累了较为丰富的工程
经验，在油品加工、合成纤维、合成橡胶、合成树脂、材料型煤化工和油气储运
等领域形成了一定的工程技术优势，能为客户提供全产业链一体化的一站式工程
服务。
（4）山东三维石化工程股份有限公司
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“三维工程”）主要为石化和煤化
工行业提供包括工程设计及工程管理在内的工程解决方案的工程公司。其最初成
立可追溯至 1969 年，2004 年由齐鲁石化胜利炼油设计院改制为山东三维石化工
程有限公司，2007 年整体变更为山东三维石化工程股份有限公司，2010 年 9 月
8 日，在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称：三维工程，股票代码：
002469。其具有化工石化医药行业工程咨询甲级，化工石化医药行业设计工程总
承包甲级、市政行业（城镇燃气工程）和建筑工程乙级、以及 A1、A2、A3 类
压力容器和 GA、GB、GC、GD 类压力管道设计资质，拥有对外承包工程资格。
具备以设计为主导的工程总承包资质和能力，为国家级高新技术企业。据其官网
介绍，自成立以来，三维工程为全国客户累计完成常减压、催化、焦化、加氢、
硫磺回收等各类炼油化工装置 200 余套，其中设计或总承包完成的硫磺回收装置
110 余套，在硫磺回收装置领域具有一定的市场竞争力。
（三）行业主管部门和监管体制及主要的法律法规和政策
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
1、行业主管部门及监管体制
我国工程技术服务行业的政府主管部门包括国家发展与改革委员会、住房和
城乡建设部及其各省、自治区、直辖市建设厅(局)（以下统称“国家及地方住建
部门”）。
国家发展与改革委员会主要负责：（1）拟定行业发展规划并颁布实施，比
如 2010 年 2 月颁布《工程咨询业 2010—2015 年发展规划纲要》；（2）负责对
工程咨询服务单位进行资格管理，为合格企业颁发工程咨询单位资格证书。
国家及地方住建部门对工程技术服务行业主要施行分级管理模式，即住房和
城乡建设部对工程技术服务行业进行统一监管，各省、自治区、直辖市建设厅(局)
依据住房和城乡建设部的授权对行业进行分级管理。国家及地方住建部门的管理
内容主要包括以下三个方面：一是对市场主体资格和资质的审批和管理，主要是
对合格单位颁发工程设计资质证书；二是对建设工程项目全过程的管理；三是对
建设项目的经济技术标准管理。
除政府部门外，行业协会是构成工程勘察设计行业监管体系的另一重要组成
部分。工程技术服务的行业协会数量众多，既包括中国勘察设计协会、中国工程
咨询协会（CNAEC）等全国性的协会组织，也包括诸如北京市工程咨询协会、
北京工程勘察设计行业协会等地方性行业协会。工程技术服务领域的行业协会在
行业的发展与管理中发挥了重要的作用，比如 2016 年中国工程咨询协会
（CNAEC）颁布了《工程咨询业 2016-2020 年发展规划》，对整个行业的发展
起到了指导的作用。
中国工程咨询协会（CNAEC）成立于 1992 年，是经国家民政部批准注册的
具有法人资格的全国性社会团体，其会员遍布全国各地，并在 36 个省、自治区、
直辖市成立了地区工程咨询协会。中国工程咨询协会主要由工程咨询单位、注册
咨询工程师及工程技术领域的专家、学者组成，其工作主要包括：（1）接受国
家有关部门授权或委托，参与相关法律法规、部门规章及行业标准、行业准入条
件等制度的研究制定工作；（2）在政府有关部门指导下，制订并组织实施工程
咨询行业职业道德准则等行规行约，建立并完善行业自律和约束机制；（3）根
据授权开展统计工作，进行工程咨询行业调查研究；（4）根据会员需求，组织
214
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
和开展相关培训活动；（5）按照有关规定经批准，开展优秀工程咨询成果评选
等活动；（6）代表中国工程咨询行业加入国际咨询工程师联合会（简称 FIDIC，
菲迪克）等国际组织并参加其重要活动。
北油工程自成立以来一直主动参加各大行业协会，积极与行业协会建立联
系，目前参加的主要协会包括中国工程咨询协会（CNAEC）、北京市工程咨询
协会、中国石油和化工勘察设计协会、北京市工程勘察设计行业协会、菲迪克成
员协会等。最近几年北油工程连续获得行业协会颁发的获奖证书，包括：2017
年 4 月延长石油轻烃综合利用项目荣获 2016 年度化工行业优秀工程咨询成果奖
一等奖；2014 年 9 月，大连长兴岛石油化工园区发展规划（修编）荣获 2014 年
度化工行业优秀工程咨询成果奖二等奖。
2、行业法律法规及政策
（1）行业法律法规
经过几十年的发展，当前我国工程技术服务行业已经具备相对而言较为完善
的法律法规体系，基本涵盖了市场主体资质管理、工程质量管理、招投标管理、
环境保护、行政许可等各个方面。行业相关的具体法律法规如下：
序号 法律法规名称 文件编号 实施/发布日期
1 中华人民共和国行政许可法 主席令第七号 2004 年 7 月 1 日
2 中华人民共和国建筑法（2011 修正） 主席令第 46 号 2011 年 7 月 1 日
3 中华人民共和国招标投标法 主席令第 21 号 2000 年 1 月 1 日
4 中华人民共和国安全生产法（2014 修正） 主席令第 13 号 2014 年 8 月 31 日
5 建筑工程勘察设计资质管理规定 建设部令第 160 号 2007 年 9 月 1 日
6 工程设计资质标准 建市[2007]86 号 2007 年 3 年 29 日
7 工程咨询单位资格认定办法 发改委令第 29 号 2005 年 3 月 4 日
8 建设工程勘察设计管理条例（2015 修订） 国务院令第 662 号 2015 年 6 月 12 号
9 建设工程安全生产管理条例 国务院令第 393 号 2004 年 2 月 1 日
10 建设工程质量管理条例 国务院令第 279 号 2000 年 1 月 30 日
中华人民共和国招标投标法实施条例
11 国务院令第 676 号 2017 年 3 月 1 日
（2017 修订）
12 工程建设项目招标范围和规模标准规定 发改委令第 3 号 2000 年 5 月 1 日
13 建设项目环境保护管理条例（2017 修订） 国务院令第 682 号 2017 年 10 月 1 号
（2）行业重要政策
在行业政策方面，国家相应出台了一系列鼓励和规范政策如下：
215
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
序 出文日 出文单
政策名称 重点内容
号 期 位
鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的
勘察、设计和施工企业，通过改造和重组，建
《关于培育发
立与工程总承包业务相适应的组织机构、项目
展工程总承包
2003 年 管理体系，充实项目管理专业人员，提高融资
1 建设部 和工程项目管
2月 能力，发展成为具有设计、采购、施工（施工
理企业指导意
管理）综合功能的工程公司，在其勘察、设计
见》
或施工总承包资质等级许可的工程项目范围内
开展工程总承包业务。
提出“促进大型设计企业向具有项目前期咨询、
《关于进一步
工程总承包、项目管理和融资能力的工程公司
促进工程勘察
2013 年 或工程设计咨询公司发展”；鼓励有条件的大
2 住建部 设计行业改革
2月 中型工程勘察设计企业以设计和研发为基础，
和发展若干意
拓展项目运营维护等相关业务，逐步形成工程
见》
项目全生命周期的一体化服务体系。
《产业结构调 将“工程咨询服务（包括规划编制与咨询、投
2013 年 国家发 整指导目录 资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘
3
2月 改委 （2011 年本）》 察设计、工程和设备监理、工程项目管理等）”
（2013 年修正） 认定为鼓励类产业。
《工程咨询业 对我国工程咨询行业加快理论方法和技术创
2010 年 国家发
4 2010—2015 年 新、全面协调发展、提高服务质量、加强人才
2月 改委
发展规划纲要》 队伍建设等方面提出了具体的指导
要阐明经济发展新常态下工程咨询业的发展战
中国工 《工程咨询业
2016 年 略、目标和重点，促进行业规范管理，引导市
5 程咨询 2016-2020 年发
12 月 场主体行为，推动工程咨询业改革发展，是 2016
协会 展规划》
—2020 年工程咨询业发展的指导性文件。
《国务院关于
推进文化创意 着力推进文化软件服务、建筑设计服务、专业
2014 年 和设计服务与 设计服务、广告服务等文化创意和设计服务与
6 国务院
2月 相关产业融合 装备制造业、消费品工业、建筑业、信息业、
发展的若干意 旅游业、农业和体育产业等重点领域融合发展。
见》
《住房城乡建 各级住房城乡建设主管部门要引导工程建设项
设部关于进一 目采用工程总承包模式进行建设，从重点企业
2016 年
7 住建部 步推进工程总 入手，培育一批工程总承包骨干企业，发挥示
5月
承包发展的若 范引领带动作用，提高工程总承包的供给质量
干意见》 和能力。
科技
五、高技术服务：（一）研发与设计服务：（2）
部、财 《国家重点支
2016 年 设计服务：工程设计技术——应用新技术、新
8 政部、 持的高新技术
1月 工艺、新材料、新创意开展工程勘察、设计、
国税总 领域》
规划编制、测绘、咨询服务的关键技术等。
局
216
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
第八节 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组标的资产相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管
部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重
组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂
停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险
二、本次重组审批风险
本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意。本次重组预案已
经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
217
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
3、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易
正式方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性。因此，本次重组存在审批风险。
三、本次重组方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本
预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重
组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终
确定等原因而需要调整的风险。
四、财务数据使用的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的
标的公司的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具
有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，
存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
五、交易标的估值风险
由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案将标的资产以
2017 年 9 月 30 日为基准日的预估值作为标的资产的价值。以 2017 年 9 月 30 日
为预估基准日，本次标的资产北油工程（新）100%权益（母公司）账面净资产
为 37,996.47 万元，预估值为 161,280.00 万元，预估增值 123,283.53 万元，增值
率为 324.46%。
218
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
本次标的资产的预估值较未经审计的账面净资产增值较高，主要是由于本次
重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于预评估过程的各种假设存在不确
定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时
的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次
交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
六、北油工程尚未分立完成的风险
本次发行股份购买的标的资产为北京石油化工工程有限公司以 2017 年 9 月
30 日为基准日分立后的存续公司北油工程（新）100%股权，截至本预案签署日，
北油工程的分立工作尚未完成，北油工程（新）尚未取得工商行政管理部门换发
的营业执照，提请投资者注意因拟购买的标的公司尚未最终设立完成而产生的不
确定性风险。
七、经济周期波动的风险
本次拟购买的标的资产业务主要为能源化工领域内的工程设计、工程咨询及
工程总承包。化工行业的发展不仅取决于国民经济的需求，也受到国家宏观政策
（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期
性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造
项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经
济周期性波动的影响，本次重组完成后，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
八、税收优惠变动风险
截至本预案签署日，标的公司为高新技术企业；按照《中华人民共和国企业
所得税法》第二十八条的规定，高新技术企业按 15%的税率缴纳企业所得税。未
来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效
期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致标的公司无法继续获得该项税
收优惠。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。
九、标的资产承诺业绩无法实现的风险
219
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
根据《盈利预测补偿协议》，在现有预估值情况下，补偿义务人承诺北油工
程（新）2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 16,949.44
万元、19,184.52 万元、19,921.37 万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期北
油工程（新）未来三年净利润将呈现逐步上升的增长趋势，但若出现宏观经济波
动、市场竞争加剧、未能获得足够业务订单等情况，北油工程（新）经营业绩能
否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
十、未按规划用途使用房产的瑕疵风险
根据北油工程分立方案，分立完成后，天居园 7 号楼地下 1-3 层，地上 4-27
层房产及配套信息化系统设施将归属于新设公司天居园科技（筹），但由于北油
工程（新）的经营需要，须租用该栋大楼继续作为办公场地使用，因天居园 7
号楼地下 1-3 层、地上 4-27 层均规划为住宅房产，故北油工程（新）短期内将
存在租用住宅类房产进行办公的瑕疵风险。北油工程各股东已在股东会决议及相
关承诺中明确将督促北油工程（新）于 2018 年 12 月 31 日前寻找合适办公地点
并将 4-27 层办公人员搬离天居园 7 号楼，在继续使用天居园 7 号楼进行办公的
过程中如遭受相关行政处罚将由北油工程（新）各股东按照持股比例对其进行补
偿。
十一、业务整合的风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，公司
将新增化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的工程设计、工程咨
询及工程总承包等业务，业务布局进一步完善。上市公司原有的部分经营决策机
制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及变动。因此，
本次重组完成后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关
情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公
司业务协同效应无法在短期内得以充分体现，从而影响公司的长远发展。本公司
将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风
险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十二、股价波动的风险
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
十三、标的公司客户集中度较高及关联交易占比较高的风险
根据标的公司未经审计的财务报表，报告期内北油工程（新）的工程总承
包业务均来源于延长集团及其控制下企业，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9
月其设计咨询业务中来源于延长集团及其控制下企业的比例分别为 61.88%、
80.02%和 69.38%。上述交易均构成关联交易，从而导致标的公司同时存在客户
集中度较高及关联交易占比较高的风险。为进一步规范和减少本次交易完成后
的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，延长集团已出具《关于规
范与陕西延长石油化建股份有限公司关联交易的承诺函》，确保不损害上市公司
及上市公司其他非关联股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将严格履
行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理，但是若未来
关联交易偏离市场化和公允性原则，或者延长集团违背其相关承诺，将会对非
关联股东的利益产生影响。在此，提醒广大投资者关注标的公司客户集中度较
高及关联交易占比较高的风险。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2017 年 12 月 14 日，公司控股股东延长集团出具声明，原则性同意公司本
次重大资产重组事项；作为公司控股股东的一致行动人，陕西省石油化工建设公
司出具声明，原则性同意公司本次重大资产重组事项。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东延长集团及其一致行动人陕西省石油化工建设公司出具说明，
自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间内不减持上市公司股份；上市公司现
任董事、监事、高级管理人员出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施
完毕期间不存在减持上市公司股票的计划。
三、上市公司股票停复牌安排
上市公司股票自 2017 年 7 月 18 日起开始因重大事项停牌，2017 年 7 月 25
日起因重大资产重组事项连续停牌。2017 年 12 月 14 日，上市公司召开第六届
董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关议案。因上交所将对本次重大资产
重组预案进行事后审核，上市公司股票自 2017 年 12 月 15 日起继续停牌，至 2018
年 1 月 4 日答复上交所事后审核意见后申请股票复牌。
四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）股份锁定安排
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起
12 个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；前
述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺净
利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未
履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》项下的股
份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，延长集团基于
本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因
而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取
得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让，12 个月
届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、
北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12 个月；2）本次交
易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24 个月；2）本次交
易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报
告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累
计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36 个月；2）业绩补
偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满
减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本
次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有
仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕
对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予
以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、
北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺
与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或
上交所的监管意见进行相应调整。
224
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、
京新盛天已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易
完成后控股股东延长集团将继续保持上市公司的独立性，遵守证监会有关规定，
规范运作上市公司。
此外，为充分保护投资者权益，本公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派
克、北派克签署了《盈利预测补偿协议》。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据及评估结果将在《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求
相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将
在《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》中披露该等相关事项。
五、对外担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，本公司及标的资产不存在被实际控制人或其他关联人占
用非经营性资金、资产以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形，本次交易
完成后也不会产生本公司及标的资产的非经营性资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
六、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司及其子公司最近十二个月内曾发生过两起非经营性资产交易，分别
是上市公司收购上海石油交易所西部有限公司股东的 20%权益和子公司陕西化
建工程有限责任公司收购陕西省种业集团有限责任公司持有的房屋建筑物和土
地使用权。这两起资产交易与本次重大资产重组之间不存在任何关系，交易中所
涉及的标的资产不存在股东重叠的情形，不属于政策规定的同一或者相关资产，
不构成上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形，
无须进行合并计算。
七、上市公司股票停牌前价格波动的说明
延长化建于 2017 年 7 月 18 日开市起停牌，并于 2017 年 7 月 18 日披露重大
事项停牌公告，公司股票自该日起连续停牌，公司股票在本次停牌前第 21 个交
易日（2017 年 6 月 19 日）收盘价 6.25 元/股，在本次停牌前 1 个交易日（2017
年 7 月 17 日）的收盘价为 5.54 元/股，因此本次停牌前 20 个交易日内（即 2017
年 6 月 20 日至 2017 年 7 月 17 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 11.36%。
本次重大事项公告停牌前 20 个交易日内，上证综指（000001.SH）自 3144.37
点上涨至 3176.46 点，累计涨幅 1.02%。因此，在剔除大盘因素影响后，公司股
价在本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内累计跌幅为 12.38%，未超过
20%，不构成异常波动。
公司行业分类为土木工程建筑业，本次重大事项公告前 20 个交易日内，中
证基建行业指数（930608）自 9528.71 点上涨至 9549.30 点，累计涨幅 0.21%。
因此，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大事项公告停牌前 20
个交易日内累计跌幅 11.57%，未超过 20%，不构成异常波动。
综上，公司本次重大事项公告停牌前 20 个交易日内，股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，公
司股票价格不存在异常波动情况。
八、停牌前 6 个月内二级市场核查情况
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
公司股票自 2017 年 7 月 18 日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对
本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日前六个月内（自 2017 年 1
月 18 日至 2017 年 7 月 17 日，以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司股票
（证券简称：延长化建，证券代码：600248）的情形进行了自查，并在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：
上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及
实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员；
交易对方及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人(委托代理人)；相关
中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，上述自查主体中相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）延长化建财务总监何昕之女何悦买卖上市公司股票情况
延长化建财务总监何昕之女何悦于本次交易相关内幕信息知情人自查期间
存在买卖延长化建股票的情形。具体情况如下：
交易情况
自查对象 买卖人 亲属关 买入
职务 结余股
姓名 姓名 系 交易日期 (送股、 卖出
数
红利)
2017.05.15 1000 0 1000
2017.05.18 200 1000 200
2017.05.19 1100 200 1100
2017.05.22 1600 0 2700
财务总
何昕 何悦 父女 2017.05.23 600 0 3300
监
2017.05.24 500 500 3300
2017.06.01 1600 2600 2300
2017.06.02 300 2600
2017.06.06 100 2700
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
2017.06.23 200 2900
何昕及何悦就上述股票交易行为出具了《声明及承诺》，何昕作出承诺如下：
“本人何昕为何悦的父亲—陕西延长石油化建股份有限公司的财务总监，关
于陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”）拟以非公开发行股
份的方式购买北京石油化工工程公司股权这一重大资产重组信息，本人是在延长
化建停牌后才知悉的。本人对延长化建本次重大资产重组相关信息进行了严格保
密，从未将交易细节告知包括本人配偶在内的任何人。本人女儿何悦买卖延长化
建股票时并未获知关于延长化建本次重大资产重组的任何内幕消息，其买卖延长
化建股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕
消息进行交易的情形。
本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关
内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属的教育，以避免亲属不当买卖股票
情形的发生。”
何悦作出承诺如下：
“本人何悦系陕西延长石油化建股份有限公司财务总监何昕之女，在 2017
年 1 月 18 日至 2017 年 7 月 17 日期间曾买卖过陕西延长石油化建股份有限公司
（下称“延长化建”）的股票。本人买卖延长化建股票纯属个人投资行为。系独
立对延长化建已公开披露信息的分析，对延长化建股价走势的判断以及自身资金
情况而作出，没有利用任何内幕信息进行延长化建股票交易的情况。”
（二）北油工程董事长符杰平之妻宋丽梅买卖上市公司股票情况
北油工程董事长符杰平之妻宋丽梅于本次交易相关内幕信息知情人自查期
间存在买卖延长化建股票的情形。具体情况如下：
交易情况
自查对象 买卖人 亲属关 买入
职务 结余股
姓名 姓名 系 交易日期 (送股、 卖出
数
红利)
符杰平 董事长 宋丽梅 配偶 2017-01-18 500 4000
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
2017-01-23 500 4500
2017-01-25 1450 5950
2017-01-25 50 6000
2017-01-26 2000 4000
2017-02-07 1000 5000
2017-02-09 500 4500
2017-02-09 2000 2500
2017-02-09 1500 1000
2017-02-10 500 1500
2017-02-17 800 2300
2017-03-08 200 2500
2017-03-09 2000 500
2017-03-16 500 1000
2017-03-23 500 500
2017-03-23 400 100
2017-03-28 400 500
2017-03-29 400 100
2017-03-30 400 500
2017-03-31 500 1000
2017-03-31 500 1500
2017-03-31 500 2000
2017-04-05 1000 1000
2017-04-07 500 500
2017-04-10 500 1000
2017-04-14 400 1400
2017-05-19 1400 2800
2017-05-22 1000 3800
2017-05-22 1000 4800
2017-06-12 1000 5800
2017-06-13 1800 4000
2017-06-23 1000 5000
2017-06-23 1000 6000
2017-07-17 2000 8000
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
符杰平及宋丽梅就上述股票交易行为出具了《声明及承诺》，符杰平作出承
诺如下：
“本人符杰平为宋丽梅的配偶—北京石油化工工程有限公司的董事长，关于
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”）拟以非公开发行股份的
方式购买北京石油化工工程公司股权这一重大资产重组信息，本人是在延长化建
停牌后才知悉的。本人对延长化建本次重大资产重组相关信息进行了严格保密，
从未将交易细节告知包括本人配偶在内的任何人。本人配偶宋丽梅买卖延长化建
股票时并未获知关于延长化建本次重大资产重组的任何内幕消息，其买卖延长化
建股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消
息进行交易的情形。
本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关
内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属的教育，以避免亲属不当买卖股票
情形的发生。”
宋丽梅作出承诺如下：
“本人宋丽梅系北京石油化工工程公司董事长符杰平之配偶，在 2017 年 1 月
18 日至 2017 年 7 月 17 日期间曾买卖过陕西延长石油化建股份有限公司（下称“延
长化建”）的股票。本人买卖延长化建股票纯属个人投资行为。系独立对延长化
建已公开披露信息的分析，对延长化建股价走势的判断以及自身资金情况而作
出，没有利用任何内幕信息进行延长化建股票交易的情况。”
（三）延长集团人力资源部部长王军伟买卖上市公司股票情况
延长集团人力资源部部长王军伟于本次交易相关内幕信息知情人自查期间
存在买卖延长化建股票的情形。具体情况如下：
交易情况
自查对象 买卖人 亲属关 买入
职务 结余股
姓名 姓名 系 交易日期 (送股、 卖出
数
红利)
人力资 2017-05-09 47 5047
王军伟 王军伟 -
源部部 2017-05-09 453 5500
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
长 2017-06-20 - 5500
王军伟就上述股票交易行为出具了《声明及承诺》，王军伟作出承诺如下：
“本人王军伟系陕西延长石油（集团）有限责任公司人力资源部部长，在 2017
年 1 月 18 日至 2017 年 7 月 17 日期间曾买卖过陕西延长石油化建股份有限公司
（下称“延长化建”）的股票。本人买卖延长化建股票纯属个人投资行为。系独立
对延长化建已公开披露信息的分析，对延长化建股价走势的判断以及自身资金情
况而作出，没有利用任何内幕信息进行延长化建股票交易的情况。”
（四）延长集团总工程师扈广法的配偶陈玉涌买卖上市公司股票
情况
延长集团总工程师扈广法配偶陈玉涌于本次交易相关内幕信息知情人自查
期间存在买卖延长化建股票的情形。具体情况如下：
交易情况
自查对象 买卖人 亲属关 买入
职务 结余股
姓名 姓名 系 交易日期 (送股、 卖出
数
红利)
2017-02-22 800 300
2017-02-22 300 0
总工程 2017-03-21 1100 1100
扈广法 陈玉涌 配偶
师 2017-03-22 1300 2400
2017-03-24 1300 3700
2017-06-20 - 3700
扈广法及陈玉涌就上述股票交易行为出具了《声明及承诺》，扈广法作出承
诺如下：
“本人扈广法为陈玉涌的配偶—陕西延长石油（集团）有限责任公司的总工
程师，关于陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”）拟以非公开
发行股份的方式购买北京石油化工工程公司股权这一重大资产重组信息，本人是
在延长化建停牌后才知悉的。本人对延长化建本次重大资产重组相关信息进行了
严格保密，从未将交易细节告知包括本人配偶在内的任何人。本人配偶陈玉涌买
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
卖延长化建股票时并未获知关于延长化建本次重大资产重组的任何内幕消息，其
买卖延长化建股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重
组之内幕消息进行交易的情形。
本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关
内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属的教育，以避免亲属不当买卖股票
情形的发生。”
陈玉涌作出承诺如下：
“本人陈玉涌系陕西延长石油（集团）有限责任公司总工程师扈广法之配偶，
在 2017 年 1 月 18 日至 2017 年 7 月 17 日期间曾买卖过陕西延长石油化建股份有
限公司（下称“延长化建”）的股票。本人买卖延长化建股票纯属个人投资行为。
系独立对延长化建已公开披露信息的分析，对延长化建股价走势的判断以及自身
资金情况而作出，没有利用任何内幕信息进行延长化建股票交易的情况。”
九、本次重组完成后上市公司的利润分配政策
（一）公司利润分配的决策机制
公司的利润分配政策的决策机制为：公司的利润分配方案由董事会制订并交
由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当
在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根
据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供
便利。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
交公司股东大会批准；调整现金分红政策时，董事会应充分论证调整方案的合理
性，独立董事应对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以
上通过；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
（二）公司利润分配形式和比例
公司的利润分配原则为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司的利润分配形式为：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方
式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行
利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均合并报表归属于
母公司所有者的净利润的百分之三十；在公司营运资金满足业务发展需要的情况
下，公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
若公司利润增长迅速，并且董事会在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素后认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现
金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
公司母公司报表未分配利润为负，不进行现金分红，留存资金用于弥补以前
年度亏损。
公司年末母公司资产负债率超过 75％时，不进行现金分红。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。特殊情况是指：1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意
见的审计报告；2、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集
资金投资项目除外），即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币的。
（三）股东违规占用公司资金的处理
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及相关财
务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务
数据以及最终确认的评估结果将在《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
十一、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请申万宏源承销保荐担任本次重大资产重组的独立财务顾问。申
万宏源承销保荐通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
1、延长化建本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
《重组若干规定》、《重组信息披露指引》、《格式准则第26 号》、《临时公
告格式指引第四十四号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重
组的要求；
2、本次重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易对方持有的标的资产权属清晰，发行股份购买资产的实施将有
利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司
持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益；
4、本次交易定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上
市公司及其股东合法权益的情形。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次召
开董事会审议本次重组相关事项，届时申万宏源承销保荐将根据《重组管理办法》
等法律法规及规范性文件的有关要求，对本次交易出具独立财务顾问报告。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
第十节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚
未经具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及
董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
全体董事：
高建成 贺伟轩 王 栋
李小健 张来民 魏经涛
卫 洁 田 进 李科社
陕西延长石油化建股份有限公司
2018 年 1 月 4 日
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产预案（修订稿）
（此页无正文，为《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》之盖章页）
陕西延长石油化建股份有限公司
2018 年 1 月 4 日
237
