陕西延长石油化建股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
2017 年 4 月 26 日
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陕西延长石油化建股份有限公司
2017 年度股东大会会议议程
召集人：陕西延长石油化建股份有限公司董事会
参加人：
一、截止 2018 年 4 月 20 日下午收市后，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代
表。
二、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
地 点：杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路 2 号公司 611
会议室
时 间：2018 年 4 月 26 日上午 11 时 00 分
主持人：董事长 高建成
会议议程：
一、2017 年年度股东大会开幕
1.主持人宣布会议开始。
2.宣读会议须知。
二、介绍大会议案
1.关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案；
2.关于《公司2017年度监事会工作报告》的议案；
3.关于《公司2017年度报告及摘要》的议案；
4.关于《公司2017年度财务决算报告》的议案；
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5.关于公司2017年度利润分配方案的议案；
6.关于续聘会计事务所的议案；
7.关于公司2018年度日常经营性关联交易的议案；
8.关于独立董事述职报告的议案；
9.关于会计政策变更的议案；
10.关于公司子公司陕西化建工程有限责任公司申请银行授
信的议案。
三、审议议案开始
对议案进行审议并进行表决。
四、宣布以上议案的表决结果。
五、见证律师发表见证意见。
六、与会股东、董事、高级管理人员在会议记录上签名。
七、董事长宣布陕西延长石油化建股份有限公司 2017 年年
度股东大会现场会议结束。
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会 议 须 知
一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。
二、会议资料须妥善保管，会议结束后退回会务组。
三、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披
露前，各参会人员均须严格保密。
四、参加会议人员
2018 年 4 月 20 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司股东或本公司股东授权代表；
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
五、大会各项内容均记入会议记录，由出席股东、董事、监
事签字。
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议案一
关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
大家好！现在，我代表公司董事会作 2017 年度工作报告，
请审议。
2017 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法
律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，切实履行公
司及股东赋予的职责，较好的完成了各项工作。现汇报如下：
一、统筹分析行业形势，明确 2017 年度奋斗目标
2017 年，国内经济稳定向好，董事会准确把握市场形势，
审时度势提出了年度工作总基调、主要工作思路和主要经济技术
指标。
(一)年度工作总基调：转变理念加快转型、效益为先稳中有
为。
(二)年度主要工作思路：深入贯彻中、省国有企业党建工作
会精神，坚持“转变理念加快转型、效益为先稳中有为”的总基
调，千方百计开拓市场，科学评估项目风险，持续推进降本增效，
全面创建精品工程，深化全员绩效考核，大力倡导“工匠”精神，
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不断提高市场竞争力。
(三)年度主要经济技术指标：签定合同 36.30 亿元，实现营
业收入 38.94 亿元，实现净利润 1.34 亿元；创省（部）级优质
工程 3 项，争创鲁班奖（国优奖）1 项。
二、推进重大资产重组，取得阶段性成果
根据股东会安排，公司于 2017 年 7 月 18 日起开始停牌，启
动和北京石油化工工程有限公司的重大资产重组工作。拟通过发
行股份购买资产，完成对北京石油工程公司 100%的股权收购，
推动公司产业一体化，延伸公司产业链，提高公司核心竞争力。
根据资本市场要求，聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公
司、陕西希格玛律师事务所、希格玛会计师事务所、中和资产评
估有限公司陕西同盛分公司担任本次重大资产重组的中介机构，
开展尽职调查、标的公司的审计、评估工作，完成重大资产重组
预案制定 。
12 月 14 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过重大
资产重组预案，报上海证券交易所审批。2018 年 1 月 4 日在交
易所规定的时限内，完成上海证券交易《关于对陕西延长石油化
建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的
问询函》（上证公函20172449 号）回复，并得到交易所的认
可，1 月 5 日延长化建在上海交易所复牌交易。目前重组后续工
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作正有序推进。
三、完善法人治理结构，确保企业合规有效运行
一是根据公司现状和未来发展需要，结合《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，修订《公司
章程》。二是根据《公司章程》，进一步明确公司股东大会、董事
会和监事会以及各专业委员会的职能与责任，形成各负其责、协
调运作、有效制衡的法人治理结构，使公司运作更加规范。三是
修订《合同管理实施细则》《合同示范文本》，完善信息化评审流
程，组织重要合同会审 6 次，建立法定代表人面签制度，降低合
同风险。四是建立纠纷案件追责机制，出台《失信交易商管理规
定(试行)》，建立失信惩戒机制。
四、依法召开股东会和董事会，审议企业发展的重大事项
(一)依法合规召集召开股东大会。严格按《上市公司股东大
会规范意见》和《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，召开
股东大会(临时股东大会) 5 次，审议通过《2016 年度报告及摘
要》《2016 年度财务决算报告》《2016 年度利润分配方案》《续聘
会计师事务所》《独立董事述职报告的议案》《2017 年度日常经
营性关联交易》《变更会计政策》《公司符合发行股份购买资产暨
关联交易条件》《发行股份购买资产暨关联交易方案》 《发行股
份购买资产构成关联交易》《发行股份购买资产暨关联交易符合<
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上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定》
《发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定》《发行股份购买资产构成重
大资产重组且不构成借壳上市》《<陕西延长石油化建股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《公
司与交易对方签署附生效条件的<陕西延长石油化建股份有限公
司发行股份购买资产协议之补充协议>》《公司与交易对方签署附
生效条件的<陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产
协议之盈利预测补偿协议之补充协议>》《批准本次重组相关的审
计报告、审阅报告和资产评估报告》《评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性》《重组不存在摊薄上市公司即期回报情况》《发行股份
购买资产定价的依据及公平合理性说明》《提请公司股东大会授
权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜》
《签订产品采购框架协议暨关联交易》《修改<公司章程>》《选举
独立董事》《增加 2017 年日常经营性关联交易额度》《重大资产
重组继续停牌》《签订产品采购框架协议暨关联交易》《公司全资
子公司购买办公楼暨关联交易》等 16 项议案，确保所有股东，
尤其是中小股东的合法权益。上述股东大会决议的事项，均得到
执行实施。
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(二)依法合规召集召开董事会。严格按《公司法》、证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，召
开董事会 10 次，审议通过《2016 年度报告及摘要》《2016 年度
财务决算报告》《2016 年度利润分配方案》《续聘会计师事务所》
《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》《2016 年度内部
控制评价报告》《独立董事述职报告》《2017 年公司投资者关系
管理计划》《公司 2017 年半年度报告及摘要》《召开 2017 年股东
大会》《召开 2017 年第一次临时股东大会》《召开 2017 年第二次
临时股东大会》《召开 2017 年第三次临时股东大会》《召开 2017
年第四次临时股东大会》《暂不召开公司临时股东大会》《修改<
公司章程>》《重大资产重组继续停牌》《签署重大资产重组框架
协议暨关联交易》《公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件》
《发行股份购买资产暨关联交易方案》《发行股份购买资产构成
关联交易》《发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定》 《发行股份购买
资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定》《发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘
要》《公司与交易对方签署附生效条件的<陕西延长石油化建股份
有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>》《公司与交易对方
签署附生效条件的<陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购
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买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议>》《发行股份购买资
产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性》《公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准说明》等 45 项议案。
五、合规准确信息披露，做好投资者关系维护
(一)及时合规进行信息披露。严格执行《上市公司信息披露
管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规，积极履行信息披
露义务，严格把控信息披露关，全力提升信息披露质量，全年发
布公告 75 份，涉及公司股东大会、董事会、监事会的决议公告、
定期报告、股权收购、关联交易、重大资产重组等，均在规定时
限内准确完整的披露，所有公开披露的信息均及时准确完整地刊
登在上海证券报和上海证券交易所网站上，得到监管部门和股东
认可。特别是在规定时间内编制完成并提交董事会审议 2016 年
度报告、2017 年第一季度报告、2017 年中期报告、2107 年三季
度报告，确保公司定期报告准确完整的披露。
(二)做好投资者关系管理。制定《2017 年公司投资者关系
管理计划》，按陕西证监局投资者关系管理工作要求召开投资者
说明会 1 次，高管参加省证监局 2017 年陕西辖区上市公司集体
接待日活动 1 次，在“上证 e 访谈”栏目召开重大资产重组投
资者说明会 1 次，通过全景网投资者互动平台等，保持同投资者
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良好互动。积极走访联络券商、机构，接待股东单位和新闻媒体
来访 20 余人〃次，及时解答股民电话提问，同投资机构、媒体
保持良好沟通。
六、加强内幕信息管理，专业委员会和独董有效履职
(一)强化公司内幕信息知情人管理。报告期内，严格执行《内
部信息传递业务流程》《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控
制内幕信息知情人范围，及时登记公司内幕信息知情人名单，未
发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，
保护了广大投资者的合法权益。
(二)完成部分董事补选。报告期内，万玉龙先生由于个人原
因向公司递交了辞职报告，请求辞去独立董事职务，公司根据《公
司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，及时召开董
事会和股东大会，完成独立董事的补选工作，补选李小健先生为
公司独立董事，保证董事会成员完整和正常有效运作。
(三)下设委员会履职情况。公司董事会下设战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各
委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项
进行研究，供董事会决策参考。
(四)独立董事履职情况。报告期内，公司独立董事严格按照
《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等
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法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职，
独立董事魏经涛先生、田进先生和李小健先生在各自任职期间内
积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议
董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见和事前认可意
见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事凭借自身
专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导
意见，有效推动公司规范化治理，切实维护公司及全体股东利益。
二、2018 年主要计划安排
2018 年，是公司实施“十三五”规划的关键之年，经过董
事会认真研判，公司面临的形势依然严峻，石化行业投资偏少、
项目不确定性增大的局面仍未改观，市场压价垫资竞争加剧、项
目预期利润风险加大。据此，我们确定了 2018 年工作总基调：
强作风勇担当、重实干增效益，稳妥推进创新改革、加快企业转
型升级。2018 年工作思路：贯彻落实党的十九大精神，以经济
效益为中心，以预算管理为抓手，以资产重组为契机，牢固树立
依法治企底线和安全生产红线，重视运营质量和风险防控，深化
企业改革,加大市场开拓，加强作风建设，深化精品工程创建，
落实精细管理措施，持续做强做优。
2018 年，公司董事会将依照《公司法》、《公司章程》所赋
予的职责及国家有关法律、法规规定，从公司和全体股东的整体
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利益出发，围绕公司发展战略，继续完善内部治理，进一步规范
公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提高
管理效率。认真组织召开董事会和股东大会，确保会议程序合规
合法，信息披露及时有效，推进公司持续健康发展。重点推进以
下工作：
一是加快重组后续工作，力争上半年完成；同时尽快理顺管
控关系和工作机制，做好制度梳理、衔接和完善，完成内控管理
手册汇编。
二是持续完善法人治理结构，发挥各专业委员会作用，依规
召开“三会”;加强信息披露审核，提升信息披露质量；加强与
投资者的沟通交流，保持良好的投资者关系。
三是加强投融资管理，严格落实《股权管理办法》，加强陕
西能源化工交易所有限公司、永安保险等参股企业的股权管理；
持续调研收购、兼并、参股、控股相关具有发展潜力企业的可行
性，延伸公司产业链。
四是强化风险防控，每季度召开专题会，研判风险防控重点，
做好纠纷隐患排查和处理；所属单位收到律师函、法院传票等，
须第一时间报法务部研判处臵，否则造成后果的将严肃追责。
五是推进公司十三五规划落实，做好高新技术企业建设，加
强行业先进技术发展趋势研究和新技术的推广应用，加大信息化
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系统开发和推行力度。
六是强化人资管理和技能培训，合理改进薪酬体系，强化考
核结果应用，加强管理人员思维理念提升、行为方式转变和高效
执行培训，操作工人单兵技能、职业道德培训，持续打造“化建
工匠”，为企业发展提供要素支撑。
最后，我相信在广大股东支持下，公司董事会一定忠于职守、
科学决策、尽职尽责，努力为股东赢得更大的回报。
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议案二
关于《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2017 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着
对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋
予的职责。2017 年，监事会共召开 3 次会议，并列席了年度股
东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动、
财务和重大资产重组等方面的情况，参与了公司重大事项的决
策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管
理人员的履职情况进行了监督，现将 2017 年工作情况汇报如下：
一、2017 年监事会会议情况
2017 年,公司监事会共召开会议 3 次,会议情况如下:
1.2017 年 3 月 16 日，公司以现场会议形式召开了第六届监
事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司 2016 年度监事会
工作报告的议案》、《关于公司 2016 年度报告及摘要》、《关于公
司 2016 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2016 年度内部控
制评价报告的议案》、《关于变更会计政策的议案》。
2.2017 年 8 月 18 日，公司现场会议形式召开了第六届监事
会第六次会议，会议审议通过了《关于公司 2017 年半年度报告
及摘要的议案》。
3.2017 年 12 月 14 日，公司现场会议形式召开了第六届监
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事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购
买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买
资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资
产构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨
关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第
四十三条规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关
联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成重
大资产重组且不构成借壳上市的议案》、《关于公司本次发行股
份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》、《关于公司与交
易对方签署附生效条件的<陕西延长石油化建股份有限公司发
行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生
效条件的<陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产
协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司股票价格波动是
否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第
五条相关标准说明的议案》。
2017 年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》及有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和中
小股东权益出发，认真履行股东会和董事会赋予的监督职责，不
断加强工作作风建设，严格履行财务和经营监督职责，在维护公
司健康、和谐、稳定、快速发展以及确保股东大会各项决议的贯
彻落实和维护公司及全体股东的合法权益等方面发挥了积极的
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作用。
二、监事会对有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》等有关规定行使职权，列席了 2017 年内公司召开的历次董
事会 10 次和股东大会 5 次，三会共审议 77 项议题，对董事会会
议的召开程序和决议进行了监督，监事会认为公司董事会在 2017
年的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规进行规范运作，2017 年公司进一步完善了
内部控制制度，并制定了一系列公司规范治理的相关制度。监事
会依法参加行政办公会，及时了解和掌握了公司重大经营决策、
投资方案、分配方案、重大资产重组和职工福利等情况，并对各
项制度的合规性进行了监督，并依法监督公司董事及高级管理人
员履行职务情况，未发现违法、违规、违章和损害公司利益的行
为。监事会认为，公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制
度得到了有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照
《公司法》、《上海证券交易所上市规则》的要求履行职责。公司
内控环境良好，风险控制有效。
（二）检查公司财务情况
2017 年监事会与希格玛会计师事务所进行了沟通，对有关
财务数据进行了谨慎认真的审阅，进一步了解公司的财务状况，
强化了财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，财务运
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行状况良好，未发现违规担保等违反财务管理制度的行为。
（三）关联交易情况
2017 年监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核
查，经核查，监事会认为，延长化建已对关联交易的决策权限和
决策机制建立了相关制度，发生的关联交易不存在违法违规和损
害中小股东利益的情况。
（四）监事会对内部控制评价报告的意见
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有
关法律法规和规范性文件的要求，监事会对公司 2017 年度内部
控制评价报告进行了审核，监事会认为延长化建按照企业内部控
制体系的规定，建立健全了自上而下的系统性评价体系，形成了
董事会负责如实披露内部控制评价报告、监事会对董事会建立和
实施内部控制进行监督、高级管理人员负责组织领导企业内部控
制日常运行的有效运营体系。保证了公司经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高了经营效率效果、
经营管理水平和风险防范能力，促进并实现了经营发展战略。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对 2017 年公司建立和实施内幕信息知情人管理制度
的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要
求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，制定了信息披露暂缓
或豁免事项保密承诺。2017 年公司严格执行内幕信息保密制度，
严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他
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相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕
信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的行为。2017 年公司
未发生因内幕交易受到监管部门查处和整改的情形。
（六）监事会对经营情况的意见
监事会查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司
高管进行了沟通，了解近期行业及市场变化情况。经核查，监事
会认为，公司目前经营正常，业绩情况符合行业趋势。
（七）监事会对对外投资情况的意见
监事会查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息
披露文件，与相关人员进行了访谈。公司对外投资情况，监事会
认为公司对外投资履行了必要的审批程序，不存在违法违规和损
害中小股东利益的情况。
（八）监事会对公司信息披露情况的意见
监事会认为公司信息披露严格按照上交所《股票上市交易规
则》要求，公开、公平、及时的对信息进行了披露，维护了中小
股东的利益。监事会查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性
文件。经核查，监事会认为，延长化建已披露的公告与实际情况
一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司
信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。通过每月对信
息披露情况进行监督和检查，信息披露符合制度，完成了信息内
部审批流程。
（九）监事会对公司高级管理职员履职情况的意见
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监事会按照中国证监会的有关规定，对公司高级管理职员职
责履行情况进行了检查，每半年一次对高管履职情况进行监督，
听取职工意见，就分管主要指标进行检查，并要求每人就履职情
况写出小结，全面监督高管的业绩、绩效、廉洁等情况，通过检
查，我们认为公司高管能够履行自己的职责，按照公司的统一部
署安排工作，廉洁自律，推动了各项工作的顺利实施。
（十）监事会对公司年度报告编制的意见
公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的各项规定。年度报告的内容和格式符合中
国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面
真实的反映出公司年度的经营管理和财务状况等事项。2017 年
共发布主要涉及股东大会、董事会、监事会的决议公告、公司规
范治理的制度、定期报告、临时公告均在规定时限内准确完整地
披露。
综上所述，监事会认为，公司 2017 年能够规范运作，各项
内控制度得到了有效的执行，维护了广大股东及中小股民的利
益。现对经营班子一年来总体工作做以下评价。通过对公司董事
及高级管理人员的监督，监事会认为:公司董事会能够严格按照
《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依
法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规
范运作，建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制;公司董
事、高级管理人员在履行职务时，均能认真贯彻执行国家法律、
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法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢
业业、开拓进取。2017 年公司经营班子按照董事会决策部署，
抓好发展，促进公司生产经营和综合管理水平稳步上升。
三、2018 年监事会工作要点
2018 年公司面临的困难和问题依然不少，需要公司上下以
更高的工作标准和积极有为的精神状态开展工作。监事会将紧紧
围绕 2018 年生产经营目标，切实履行法律和《公司章程》赋予
的监督职责，维护股东利益。主要要做好以下工作：
（一）继续探索、完善监事会工作机制和运行机制。按照《公
司章程》规定，完善监事会各项制度，加强与董事会工作沟通，
坚持以财务监督为核心，完善大额度资金运作的监督管理，确保
公司资产的保值增值。
（二）坚持定期对生产经营和资产管理情况、成本控制管理，
财务规范化建设进行检查，及时掌握公司生产经营和经济运行情
况。积极参与招标监督检查，开展合同执行情况监督。掌握公司
执行有关法律法规和遵守公司章程、董事会决议、决定的情况，
掌握公司的经营状况。
（三）加强日常监督工作，完善监事会信息系统，监事会不
断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议、遵守
法规和财经纪律方面的监督，并对其经营管理的业绩进行评价，
以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制
度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。
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二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，
依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程
序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
（四）为了防范企业风险，进一步加强内部控制制度，定期
向公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资
项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。加强对投资和
技改项目监督，包括项目前期准备、资金运作、项目实施情况的
预防性监督和检查性监督，保证资金的运用效率。
（五）加强监事会自身建设。加强会计审计和法律金融知识
学习，不断提升监督检查的能力，拓宽专业知识和提高业务水平，
严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥
监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
以上报告，请予审议。
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议案三
关于《公司 2017 年度报告及摘要》的议案
各位股东：
根据中国证监会及上海证券交易所对年报披露格式的要求，
结合 2017 年公司“三会”运作及公司经营情况，编制了公司 2017
年度报告正文及摘要，具体内容见 2018 年 3 月 31 日上海交易所
网站，请各位股东审议。
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议案四
关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
现就陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称公司）2017
年度财务决算情况报告如下，请予以审议。
一、财务状况
2017 年末，公司资产总额为 554,532.03 万元，较上年末增
加 11,721.03 万元，增幅为 2.16%；负债总额为 349,430.06 万
元，较上年末减少 715.12 万元，降幅为 0.2%；所有者权益为
205,101.96 万元，较上年末增加 12,436.15 万元，增幅为 6.45%。
全年实现营业收入 389,391.29 万元，同比增加了 26,819.19 万
元，增幅为 7.4%；实现净利润 13,414.50 万元，同比增加了
1,132.85 万元，增幅为 9.22%。
二、资产负债表主要项目说明
（一）资产
截至 2017 年末，公司资产总额为 554,532.03 万元，较上
年末增加 11,721.03 万元，其中：流动资产增加 10,311.01 万
元，非流动资产增加 1,410.02 万元。
1、流动资产
—24—
2017 年末流动资产总额 471,319.28 万元，较上年末增加
10,311.01 万元，增幅为 2.24%。
（1）货币资金 109,444.17 万元，较上年末增加 61,863.82
万元，增幅为 130.02%，主要原因是收款和票据到期解付增加资
金存量。
（2）应收票据 24,385.71 万元，较上年末减少 31,521.90
万元，降幅为 56.38%，主要是部分票据到期解付。
（ 3 ） 应 收 账 款 净 值 208,775.17 万 元 ， 较 上 年 末 增 加
2,213.81 万元，增幅为 1.07%。
（4）预付款项 1,055.53 万元，较上年末减少 2,329.01 万
元，降幅为 68.81%，主要是按照合同约定支付的预付款减少。
（5）存货 117,043.56 万元，较上年末减少 21,631.94 万元，
降幅为 15.6%，主要是部分工程办理了结算。
（6）其他流动资产 7,171.39 万元，较上年末增加 827.67
万元，增幅为 13.05%，主要是按规定计提的应收待确认销项税
增加。
2、非流动资产
截至 2017 年末公司非流动资产总额为 83,212.75 万元，较
上年末增加 1,410.02 万元，增幅为 1.72%。
（1）可供出售金融资产 9,923.52 万元，较上年末减少
—25—
470.17 万元，主要是本期增加对陕西能源化工交易所有限公司
投资，持股比例上升，转入长期股权投资科目核算。
（2）长期股权投资 1,442.88 万元，主要是增加对陕西能源
化工交易所有限公司投资及从可供出售金融资产转入。
（ 3 ） 固 定 资 产 净 额 53,090.35 万 元 ， 较 上 年 末 减 少
1,822.68 万元，主要是固定资产计提折旧。
（4）无形资产 8,296.92 万元，较上年末增加 1,510.14 万
元，主要是本期购入办公楼，增加土地 9333.34 平方米。
（5）长期待摊费用为 1,864.45 万元，较年末减少 839.30
万元，降幅为 31.04%，主要是临时设施按规定摊销。
（二）负债
截至 2017 年末负债总额为 349,430.06 万元，较上年末减少
715.12 万元，降幅为 0.2%，主要是流动负债减少 703.56 万元。
（1）应付票据 29,285.01 万元，较上年末增加 27,205.09
万元，主要是本期对外付款开具承兑汇票增加。
（2）应付账款 253,052.20 万元，较上年末减少 25,020.84
万元，降幅为 9%，主要原因是按照合同约定支付了工程款。
（3）预收账款 23,969.80 万元，较上年末增加 561.15 万元，
增幅为 2.4%，主要是按照合同约定收到的预收款增加。
（4）应付职工薪酬 9,599.40 万元，较上年末减少 1,588.29
—26—
万元，降幅为 14.2%，主要是应付未付的工资和社保减少。
（5）应缴税费 13,486.46 万元，同比增长了 0.05%。
（6）其他应付款 8,885.32 万元，较上年末减少了 4,134.05
万元，降幅为 31.75%，主要是保证金减少。
（7）其他流动负债 10,810.22 万元，较上年末增加 2,250.02
万元，增幅为 26.28%，主要是按规定计提的待转销项税额增加。
（三）所有者权益
2017 年末所有者权益为 205,101.96 万元，较上年末增加
12,436.15 万元，增幅为 6.45%，主要是当年实现盈利。其中：
股本 61,579.60 万元；资本公积 49,564.95 万元；专项储备
12,104.82 万元；盈余公积 3,514.84 万元；未分配利润 78,337.75
万元。
三、2017 年度经营成果
2017 年度实现营业收入 389,391.29 万元，实现净利润
13,414.50 万元。
1、营业收入
2017 年实现营业收入 389,391.29 万元，同比增长 7.4%，主
要是工程承包收入增加。
2、营业成本
2017 年发生营业成本 357,643.75 万元，同比增长 8.15%，
—27—
主要是营业收入增长，营业成本随之上升。
3、税金及附加
2017 年税金及附加 1,765.66 万元，同比减少 2,035.50 万
元，降幅为 53.55%，主要是营改增后该科目核算口径发生变化。
4、期间费用
（1）销售费用：2017 年发生销售费用 1,267.32 万元，同
比增加 168.09 万元，主要是运输费用增加。
（2）管理费用：2017 年共发生管理费用 11,516.32 万元，
同比减少 381.79 万元，降幅为 3.21%，主要是税费核算口径发
生变化及办公费、租赁费减少。
（3）财务费用：2017 年度为-930.05 万元，同比增加 198.15
万元，增幅为 17.56%，主要是利息收入减少。
5、资产减值损失
本年度资产减值损失为 5,594.66 万元，主要是应收账款余
额和账龄增加，计提的坏账准备相应增加。
6、净利润
本年度实现归属于母公司所有者的净利润 13,414.50 万元，
同比增加 1,132.85 万元，增幅为 9.22%。
四、现金流量情况
1、经营活动产生的现金流量净额 54,332.80 万元，同比增
—28—
加 53,906.35 万元，主要为本期回款较多，部分票据到期解付，
增加现金流入。
2、投资活动产生的现金流量净额-690.48 万元，同比增长
61.72%，主要为本期取得的投资收益增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额-1,215.21 万元，主要为本
期对外分配股利现金流出。
五、主要财务指标
2017 年 2016 年
项目 12 月 31 12 月 31 增减情况 备注
日 日
资产负债率（%） 63.01 64.51 -1.50
速动比率（%） 1.01 0.90 0.11
存货周转率（次/年） 2.80 2.83 -0.03
应收账款周转率（次/年） 1.88 1.62 0.26
每股收益(元/股) 0.2178 0.1994 0.0184
每股净资产(元/股) 3.33 3.13 0.20
每股经营性现金流量（元/股） 0.88 0.01 0.87
由上表可以看出，公司资产结构总体较为合理，主要财务指
标正常。
请各位股东审议。
—29—
议案五
关于公司 2017 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017
年度共实现归属于母公司股东的净利润人民币134,144,966.81
元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司2017年度利
润分配预案为：以公司2017年末总股615,795,960.00股为基数，
拟每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），总计派发现金股利
人民币30,789,798.00元。
请各位股东审议。
—30—
议案六
关于续聘会计事务所的议案
各位股东：
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)，多年来一直为公司提
供年报审计及内部控制审计服务，现审计工作已到期。经公司审
计委员会综合考评，认为希格玛有能力为公司继续提供以上两项
服务，建议董事会聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司提供年报审计及内部控制审计服务，聘期一年，审计费用为
60 万元。请各位股东审议。
—31—
议案七
关于公司 2018 年度日常经营性关联交易的议案
各位股东：
公司作为延长集团控股的上市公司，同集团及下属企业每年
签订的多项施工合同及其他合同构成了关联交易。为了减少合同
审批时间，提高公司工作效率，结合有关规定，我们根据去年公
司和延长集团及其下属企业签订施工合同总量预计 2018 年度公
司可能和延长集团及其下属企业签订施工合同量。
现提请股东大会审议公司与延长集团及其下属企业签订与
施工、采购相关的合同总额。具体情况如下：
单位：人民币万元
关联交 本次预计
关联交易内
易定价 关联人 金额
容（类别）
原则 2018 年度
延长油田股份有限公司 10,000
提供劳务、 市场招
陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司 150,000
销售商品 标竞价
陕西延长石油(集团)有限责任公司管道运输 10,000
—32—
公司
陕西延长石油(集团)有限责任公司油气勘探
50,000
公司
陕西延长中煤榆林能源化工有限公司 55,000
陕西延长石油（集团）有限责任公司碳氢高效
1,000
利用技术研究中心
陕西延长石油榆林煤化有限公司 3,000
陕西延长石油（集团）有限责任公司销售公司 20,000
陕西延长石油(集团)有限责任公司油煤新技
2,000
术开发公司
陕西延长石油延安能源化工有限责任公司 5,000
陕西延长石油安源化工有限公司 1,000
陕西延长泾渭新材料科技产业园有限公司 4,000
陕西延长石油天然气有限责任公司 2,000
陕西延长石油物资集团有限责任公司 8,000
陕西延长石油兴化化工有限公司 2,000
陕西兴化集团有限责任公司 30,000
陕西兴化化学股份有限公司 1,000
北京石油化工工程有限公司 30,000
陕西省石油化工研究设计院 4,000
西北化工研究院有限公司 3,000
陕西延长石油矿业有限责任公司 8,000
陕西华特玻纤材料集团有限公司 1,000
陕西海特克复合材料有限公司 120
市场招 陕西延长石油西北橡胶有限责任公司 100
采购商品 标竞价 陕西省石油化工研究设计院 50
陕西延长石油物资集团有限责任公司 30,000
接受劳务 市场招
（物业及医 标竞价 陕西延化工程建设有限责任公司 1,000
疗服务）
租入生产 市场招
陕西延化工程建设有限责任公司 200
场所 标竞价
合计 / / 431,470.00
请各位股东审议。
—33—
议案八
关于独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司建立独
立董事制度的指导意见》，现将各位独立董事述职报告提交股东
大会，请各位股东审议。
独立董事李小健述职报告
本人李小健担任陕西省延长石油化建股份有限公司（以下简
称 “公司”）第六届董事会独立董事，任职以来严格按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、公司《章程》、《独立董事议事规则》等相关法律法
规和规章制度的规定和要求，尽责、忠诚地切实履行独立董事的
职责和义务，积极参加公司董事会等相关会议活动，认真审议董
—34—
事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了股东特别
是广大中小股东的利益。现将 2017 年的主要工作报告如下：
一、个人基本情况
李小健，男，1959 年 7 月 14 日出生于陕西省礼泉县，
管理学博士，会计学副教授，硕士生导师，民盟盟员，在西北农
林科技大学经管学院会计教研室从事会计、财务管理教学工作
34 年，获得上交所颁发的上市公司独立董事任职资格证书。
二、出席会议情况
2017 年 12 月 14 日出席公司召开的第六届第十八次董事会
议，开会之前利用 2 天时间，认真阅读十三个议案的文本，在全
面掌握议案具体内容的基础上，依据专业知识和法律法规，客观、
公正、独立地发表意见。
对于《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议
案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、
《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于
公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合第十一条和第四十
三条规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易
符合第四条规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成
重大资产重组且不构成借壳上市的议案》、《关于公司本次发行股
份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》、《关于公司与交易
—35—
对方签署附生效条件的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效
条件的的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易履
行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关
于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准说明的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资
产暨关联交易相关事宜的议案》和《关于暂不召开公司临时股东
大会的议案》的讨论，没有提出异议，十三条议案在表决中全部
投了赞成票。
三、年度履职重点关注事项的情况
在 2017 年度参加的会议中，重点关注《关于公司符合发行
股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司本次发行股份
购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买
资产构成关联交易的议案》等关联交易议案，这些关联交易议案
均具有合理的商业目的，且交易价格公允，不存在利用关联交易
损害投资者利益的情形，符合公司和广大股东尤其是中小股东的
利益。
四、是否存在影响独立董事的情况说明
我及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任
职、未直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、未持有
公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的
—36—
股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我及所在任职单位没有为公司或其附属企业提供财务、 法
律、管理咨询、技术咨询、资金融通等服务，没有从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。 因此，不存在影响独立性的情况。
五、总体评价
2017 年度，由于本人刚进入公司董事会，对于公司情况处
在全面了解阶段，对所参与的工作，能积极主动、专业高效地履
行独立董事职责，对公司重组等重大事项进行独立判断和独立发
表意见。
2018 年度，我将严格按照法律法规的规定，认真、勤勉、
忠实地履行职责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业
知识和经验为公司提供更多建设性的建议，增强董事会的决策能
力和领导水平，促进公司可持续发展。
特此报告，请审议。
独立董事魏经涛述职报告
本人经陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”）
2015 年第一次临时股东大会选举成为第六届董事会独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建
—37—
立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、
法规、规章的规定和要求，忠实履行独立董事职责，积极出席相
关会议并认真审议董事会各项议案，严格审核公司提交董事会的
相关事项，对本公司重大事项进行客观公正评价，及时发表独立
意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护本公司及全体股东
的合法权益。现就本人 2017 年度履行独立董事职责情况报告如
下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景情况
本人长期从事大型金融企业管理工作，具有深厚的企业经营
管理专业理论和实践基础。2003 年 3 月－2004 年 4 月任中国
人保财险陕西省分公司承保部总经理；2006 年 5 月－2012 年 2
月任中国人民财产保险股份有限公司西安市分公司总经理室成
员，2012 年 5 月至今任陕西延长化建股份有限公司独立董事。
（二）董事会专门委员会的工作情况
作为公司董事会提名委员会召集人，在工作中，本人结合专
业优势及特长，充分发挥决策咨询功能，积极履行委员职责，就
公司重大事项进行审议，向董事会提出了专业意见。
（三）关于独立性情况
—38—
1、本人直系亲属、主要社会关系均不在本公司或附属公司
任职，未直接或间接持有本公司已发行股份，未直接或间接持有
本公司已发行股份的 5%或 5%以上的股东单位任职。
2、本人没有为本公司或附属公司提供财务、法律、管理及
技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外、未予披露的其他利益。
二、年度履职情况
2017 年度，本人具备履职所必需的专业知识、工作经验和
基本素质，有效履行独立董事职责，在做好日常履职的基础上，
还不断丰富履职形式与内容，积极为本公司经营管理贡献力量。
一是勤勉参加董事会及专门委员会会议。2017 年参加董事会，
亲自出席 7 次，以通讯方式参加 1 次，委托出席 3 次。在董事
会会议或专门委员会会议召开前，本人均认真审阅本公司提供的
相关文件资料。会上，依法对有关重大事项行使董事决策权，同
时积极发挥董事的决策咨询作用。本人对提交董事会的全部议案
进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小
股东的利益，因此均投赞成票。
二是积极为本公司经营管理献计献策。2017 年，本人结合
自身专业背景积极为本公司发展献计献策。如提出加强对经济金
融形势的判断和分析，研究相关监管政策和同业经验，持续关注
—39—
重点领域风险管控，保持业绩稳定增长的建议。
三是积极对公司在建项目进行关注和了解，并赴实地进行巡
视和监督指导。在履职过程中，董事会其他成员以及高级管理团
队各位成员与本人保持着很好的沟通和交流，有力地配合了本人
充分发挥独立董事的职责。
三、保护投资者权益方面所做的工作
本人具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，有
效履行独立董事职责，持续关注本公司股东大会和董事会决议的
执行情况，跟踪本公司经营状况、财务管理和内部控制等制度建
设，认真听取相关部门对经营管理、财务运作、资金往来等日常
经营情况的汇报，认真查阅相关文件资料，并及时与管理层进行
沟通，共同探讨战略实施及改革发展重大问题。在履职过程中，
本人特别关注关联交易的合法性和公允性、年度利润分配方案、
信息披露的完整性和真实性；可能造成本公司重大影响或损失的
事项及可能损害中小股东利益的事项。本人高度重视本公司关联
交易情况，严格按照相关法律法规及证券交易所规定，对经营管
理中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、
是否影响本公司利益、定价是否公允合理及是否损害股东利益等
方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
本人对每一个提交董事会审议的议案，利用自身的专业知识
—40—
独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，
切实维护了公司和中小股东的利益。本人担任独立董事至今，未
有提议召开董事会情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询
机构的情况发生；未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发
生。
四、总体评价
2017 年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，
对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结
构、经营管理进步提供了帮助。2017 年度，本人将继续本着认
真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规及规范性文件的相关
要求，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，利用自
己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多有建设性的建议
和意见，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事
会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益以及全体股东的
合法权益，为广大中小股东带来满意的回报。
特此报告，请审议。
独立董事：魏经涛
—41—
独立董事田进述职报告
本人田进现任陕西省延长石油化建股份有限公司（以下简称
“公司”）第六届董事会独立董事，任职以来严格按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《独
立董事议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，尽
责、忠诚地切实履行独立董事的职责和义务，积极参加公司董事
会等相关会议活动，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发
表了独立意见。从全体股东利益的角度对公司的战略方向、业务
开发、风险控制、内控管理等重大问题提出适当的意见和建议，
对公司治理机制的完善起到了较好的推动作用，维护了股东和投
资者的利益。现将 2017 年的主要工作情况报告如下：
一、个人基本情况:
田进，男，1980 年 6 月 19 日出生于陕西省渭南市，拥有
会计师，注册会计师，证券从业资格等专业技术和执业资格，本
科学历，在财务、审计和金融相关行业有着丰富的从业经验，先
后在渭南市经济信息管理中心、西安紫薇大卖场建筑制品有限公
司、西安马可孛罗国际旅行社工作、西安润基投资控股有限公司、
陕西正德信会计师事务所、普汇中金融资租赁有限公司任总账会
—42—
计、财务经理、财务总监、副所长、副总等职务。
二、出席会议情况
1、出席董事会会议情况
2017 年公司召开了 10 次董事会，其中出席了 9 次会议，
因出差原因委托其他董事代为出席 1 次。
2、出席股东大会情况
2017 年出（列）席了 5 次股东大会。
3、发表独立意见情况
2017 年对公司相关事项发表独立意见情况如下：
①对董事会各项议案及公司其他事项与公司管理层、其他董
事进行了相关议案的讨论，没有提出异议；
②对各次董事会会议审议的相关议案投了赞成票。
4、对公司进行现场调查的情况
作为公司的独立董事除按时出席和列席董事会等会议外，同
时积极的参加公司组织的各项活动，与公司管理人员进行沟通和
交流，了解上市公司 2017 年度的合同签订、项目建设、经营成
果等生产经营情况和财务状况，以及针对政府推出的三去一降一
补及供给侧改改革对公司经营管理带来的变革，全程参与 2017
年上市公司发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组业务，
关注公司内部相关制度的建设和完善情况，关注公司关联交易具
—43—
有合理的商业目的且交易价格公允性。
5、公司配合独立董事工作的情况
公司各级领导定期与我保持了充分的沟通，使我能及时了解
公司生产经营和管理动态。同时，召开董事会等相关会议前，按
上市公司相关规则要求精心组织准备会议材料，并及时准确传
递，保证了独立董事享有平等的知情权等应有权利，为履职提供
了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本年度上市公司存在关联交易的业务，但这些关联交易均具
有合理的商业目的且交易价格公允，符合公司和广大股东尤其是
中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
截止 2017 年末，公司无对外担保及资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
根据相关规定，对公司募集资金使用情况进行了监督和审
核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制
度的要求，独立董事亦没有发现存在违规的行为。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成
—44—
果，有利于管理人员的稳定，进取精神和责任意识的持续加强。
5、业绩预告及业绩快报情况
2017 年度公司无业绩预告及业绩快报的相关信息披露情
形。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2017 年度公司没有更换会计师事务所。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2017 年度完成 2016 年度的利润分配方案，实施了分红派
息事项，利润分配方案符合上市公司分红政策，也符合公司实际
发展需要。
8、公司及股东承诺履行情况
2017 年度内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
2017 年度公司真实、准确、及时、完整地进行信息披露，
确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他
利益相关人的合法权益。
10、内部控制的执行情况
2017 年公司按照有关文件和各项规范要求，全面和有效实
施内控规范管理制度与体系。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况
—45—
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我在相关专业
委员会中担任委员或召集人。 2017 年公司董事会及其下属各专
业委员会按照规定和要求积极开展各项工作，认真履行职责，运
作规范。
四、是否存在影响独立董事的情况说明
1、我及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业
任职、未直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、未
持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%
以上的股东单位任职,不在公司前五名股东单位任职。
2、我及所在任职公司没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、管理咨询、技术咨询、资金融通等服务,没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
五、总体评价和建议
本着认真负责的态度，忠实地履行独立董事职务。为更多的
发挥独立董事的作用,重点关注公司关联交易相关信息披露情况,
不定期与公司董事会成员就公司发展战略、市场环境、行业发展、
产业升级等情况进行沟通和交流,提出合理意见及建议。在董事
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会日常工作及重大事项决策中尽职尽责，规范履行独立董事的义
务，切实维护全体股东的合法权益。
作为公司独立董事，2017 年我们按照相关法律的规定和要
求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，保持应有的独立性，
为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众
股股东的合法权益而不断努力。2018 年将加强法律、财税和金
融相关领域的持续学习和深造，与时俱进，继续更好的履行证券
相关法律法规赋予的独立董事职责，勤勉尽职地履行职务，坚持
独立、客观的判断原则，充分利用自己的专业胜任能力和工作经
验，积极建言献策，以维护社会公众股东的利益。
最后，再次感谢上市公司在 2017 年给予工作上的大力支持
和积极配合！
独立董事：田进
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议案九
关于会计政策变更的议案
各位股东：
一、会计政策变更概述
1、财政部于 2017 年 4 月 28 日发布了《关于印发<企业会计
准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处臵组和终止经营>
的通知》（财会201713 号）及 2018 年 3 月 14 日发布了《关
于持有待售准则有关问题的解读》。要求自 2017 年 5 月 28 日起
在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。
2、财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了《关于印发修订<企业
会计准则第 16 号——政府补助>的通知》（财会201715 号）
及 2018 年 2 月 22 日发布了《关于政府补助准则有关问题的解
读》。要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企
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业范围内执行。
3、财政部于 2017 年 12 月 25 日发布了《关于修订印发一般
企业财务报表格式的通知》（财会201730 号）及 2018 年 1
月 12 日发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，
要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和
通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。
由于上述企业会计准则及通知的颁布和修订，公司需对会计
政策进行相应变更，并按文件规定的起始日执行上述会计政策。
二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响
（一）变更前采取的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部于 2006 年颁布的《企
业会计准则——基本准则》和具体准则，以及后续颁布和修订的
企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告
以及其他相关规定。
（二）变更后采取的会计政策
本次会计政策变更后，公司采用财政部发布的《企业会计准
则第 42 号——持有待售的非流动资产、处臵组和终止经营》，企
业会计准则第 16 号——政府补助》及《关于修订印发一般企业
财务报表格式的通知》，其余未变更部分仍按照财政部于 2006
年颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体准则，以及后续
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颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计
准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更日期
按照财政部的要求时间开始执行前述会计政策，对相关会计
政策进行变更。
（四）本次会计政策变更对公司的影响
1、根据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、
处臵组和终止经营》、《关于持有待售准则有关问题的解读》、《关
于修订印发一般企业财务报表格式的通知》以及《关于一般企业
财务报表格式有关问题的解读》的规定，新增“资产处臵收益”
行科目，企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长
期股权投资和投资性房地产除外）或处臵组（子公司和业务除外）
时确认的处臵利得或损失，以及处臵未划分为持有待售的固定资
产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处臵利得或
损失。债务重组中因处臵非流动资产产生的利得或损失和非货币
性资产交换中换出非流动资产产生的利得或损失也在本科目核
算。本期利润表中“资产处臵收益”增加 650,745.94 元、“营业
外收入”减少 650,745.94 元；可比期间的比较数据相应进行调
整，2016 年度“资产处臵收益”增加 801,040.61 元、“营业外
收入”减少 805,623.14 元、“营业外支出”减少 4,582.53 元。
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2、根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会2017
15 号）及《关于政府补助准则有关问题的解读》的规定，将与
企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收
益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，计入
营业外收支。本期利润表中“其他收益”增加 5,371,599.00 元，
“营业外收入”减少 5,371,599.00 元，按照规定无需对可比期
间的比较数据进行调整。
上述报表项目列报的调整对公司 2017 年及 2016 年经营成果
均无影响。
请各位股东审议。
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议案十
关于公司子公司陕西化建工程有限责任
公司申请银行授信的议案
各位股东：
根据公司生产经营计划，公司子公司陕西化建工程有限公司
拟在中国银行股份有限公司杨凌示范区支行和建设银行股份有
限公司杨凌区支行，分别办理人民币壹亿元和人民币拾亿元的授
信业务。
请各位股东审议。
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