发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书
（二）
陕西希格玛律师事务所
关于陕西延长石油化建股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二〇一八年七月
_____________________________________________________________
地 址 ： 西 安 市 雁 塔 区 翠 华 路 1869 号 西 安 人 力 资 源 服 务 产 业 园 12 层
电 话 ： 029-88212485 传 真 ： 029-88230097
网 址 ： www.xgmlawfirm.com 邮 编 ： 710061
陕西希格玛律师事务所
关于陕西延长石油化建股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：陕西延长石油化建股份有限公司
根据陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”或“上市公司”）
与陕西希格玛律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，
本所接受延长化建的委托，担任延长化建发行股份购买资产暨关联交易事项（以
下简称“本次发行”、“本次重组”、“本次交易”）的专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重
组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2018年3月2日出具
了《关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2018年3月20日出具了《陕西希格玛
律师事务所关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现根据
中国证监会于2018年4月19日发出《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（180332号）（以下简称“《反馈意见》”），就中国证监会反馈的有关
事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，
并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见
出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司对《反馈意见》的回复材料，
随其他材料一起上报。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，现出具本补充法律意
见如下：
1
1. 申请文件显示，本次发行股份购买的标的资产为北京石油化工工程有限公
司（以下简称北油工程（新）或标的资产）2017年9月30日为基准日分立后的存续
公司北油工程（新）100%股权，截至本报告书签署日，北油工程的分立工作尚未
完成，北油工程（新）尚未取得工商行政管理部门换发的营业执照。过渡期内，
标的资产股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称延长集团）、刘纯
权、金石投资有限公司（以下简称金石投资）、武汉毕派克时代创业投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称毕派克）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称中派克）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称北派克）、北京京新盛天投资有限公司（以下简称京新盛天）
承诺将按照分立方案尽快完成北油工程分立工作。请你公司补充披露北油工程分
立原因；原公司债权债务分配方案；分立工作进展情况；其他与分立实施相关事
项，包括但不限于是否存在实施障碍，分立程序是否履行完全，有否债权人异议；
“过渡期”的具体时间和安排；保障上市公司独立性的措施和可行性；分立未完
成对本次交易的影响；本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）
项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露北油工程分立原因
2010年，北油工程购买了北京市朝阳区天居园7号楼用于办公，该楼建筑层数
30层，其中地上27层，地下3层。北油工程拥有地上27层房产及地下3层中共计170
个车位的全部产权。地上1至3层及26至27层规划用途为商业配套，其余楼层规划
用途为住宅。由于4-25层规划为住宅性质，北油工程将其用于办公存在房产使用
与规划用途不一致的瑕疵，为避免本次交易后上市公司存在这一瑕疵，故拟在本
次交易前将上述房产予以剥离，同时该栋大楼26、27层大部分面积以及地下170个
车位均为天居园7号楼配套设施，无法用于办公，因此北油工程决定将天居园7号
楼4-27层房产、地下170个车位及部分负债整体作为物业租赁资产采用公司分立方
式予以剥离。分立后，新设公司天居园科技经营物业租赁业务，存续公司北油工
程（新）将重新租赁其他合适办公场地。
（二）原公司债权债务分配方案
2018年3月27日，北油工程（新）、天居园科技（筹）及北油工程各股东共同
签署《北京石油化工工程有限公司分立协议》，对原公司北油工程的债权债务分
配方案安排如下：
1、资产（含债权）分割
（1）房屋所有权分割
2
天居园7号楼1-3层商业配套，建筑面积8,076.71平方米，归属北油工程（新）。
天居园7号楼4-25层住宅，建筑面积为20,853.64平方米；26-27层商业配套，建筑面
积2,027.54平方米；地下产权车位170个，建筑面积6,703.09平方米；以及应分摊的
大楼信息化及附属设备，归属天居园科技（筹）。
（2）其他资产
除上述房屋外，其他所有流动资产、固定资产、无形资产等归北油工程（新）
所有。
（3）持有的其他公司股权、分公司
北油工程持有的延长石油（北京）项目管理有限公司100%股权、延长石油凯
洛格（北京）技术有限公司50%股权、北京拓首能源科技股份有限公司34%股权以
及西安分公司归北油工程（新）所有。
2、债务分割和处置
（1）陕西延长石油财务有限公司借款
本次分立过程中按照分立后北油工程（新）及天居园科技（筹）持有的房产
金额比例对购置该处房产时北油工程向陕西延长石油财务有限公司借入的
380,000,000.00元借款进行分摊，即北油工程（新）分摊借款余额100,528,814.43元，
天居园科技（筹）分摊借款金额为279,471,185.57元。双方之间不就上述分摊后的
借款承担连带责任。
（2）其他债务
除上述陕西延长石油财务有限公司借款外，北油工程其他债务全部由北油工
程（新）承继，天居园科技（筹）承担连带责任。
（三）分立工作进展情况
北油工程目前已完成的分立工作情况如下：
1、2017年12月6日，北油工程召开股东会会议并作出同意本次分立的股东会
决议；
2、2017年12月12日，北油工程在《法制晚报》刊登了《分立公告》；
3、2017年12月15日，北油工程向普通债权人发出了《分立通知》；
4、2017年12月22日，北油工程向金融债权人发出了《分立通知》；
5、2018年1月18日，希格玛会计师针对分立事项出具“希会审字[2018]第0160
号”审计报告；
3
6、2018年1月31日，中和评估针对北油工程、天居园科技（筹）及北油工程
（新）分别出具“中和评报字（2017）第XAV1158”、“中和评报字（2017）第
XAV1159”以及“中和评报字（2017）第XAV1160”评估报告；
7、2018年3月26日，延长集团出具“陕油资产备2018[2]号”、“陕油资产备
2018[3]号”以及“陕油资产备2018[4]号”评估备案表，分别对前述评估报告进行
备案；
8、2018年3月27日，北油工程召开2018年第二次临时股东大会，通过分立方
案并同意修改北油工程章程；
9、2018年3月27日，北油工程（新）、天居园科技（筹）及北油工程各股东
共同签署了《北京石油化工工程有限公司分立协议》；
10、2018年5月4日，北油工程（新）取得北京市工商行政管理局朝阳分局换
发的《营业执照》，注册资本为20,000.00万元；
11、2018年5月21日，天居园科技取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的
《营业执照》，注册资本为10,000.00万元；
12、2018年6月28日，北油工程（新）与天居园科技签署了《分立资产交割清
单》，将房产等资产进行了移交。
（四）其他与分立实施相关事项，包括但不限于是否存在实施障碍，分立程
序是否履行完全，有否债权人异议
北油工程已完成的分立工作详见本题“（三）分立工作进展情况”，分立事
项尚须履行房产过户等变更手续，程序已基本履行完毕，不存在实施障碍。
根据《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规要求，北
油工程作为延长集团控股子公司，其分立事项须履行公司内部审批程序、债权人
通知程序、国有资产评估备案程序等。北油工程已于2017年12月6日召开股东会通
过开展分立工作的决议，于2017年12月12日在《法制晚报》刊登了《分立公告》，
于2017年12月15日开始向债权人发出了《分立通知》，于2018年3月26日取得了延
长集团出具的评估备案表。北油工程已按照相关法律法规的要求完全履行了分立
工作涉及的相关程序，分立行为合法有效。
北油工程于2017年12月15日先后向258名普通债权人以快递方式寄送了《分立
通知》，该通知中明确了分立后存续公司、新设公司的注册资本及债务分割情况，
并提示债权人可自接到通知之日起30日内要求北油工程清偿债务或提供相应担保；
北油工程于12月22日向2名金融债权人陕西延长石油财务有限公司、中国农业银行
股份有限公司北京亚运村支行（以下简称“农行亚运村支行”）以快递及当面送
4
达的方式发出了《分立通知》，征求金融债权人关于本次分立的意见。陕西延长
石油财务有限公司于2017年12月29日出具《关于同意北油工程分立事项所涉债务
处理的确认函》，同意本次分立事项，同意北油工程279,471,185.57元债务由分立
后的天居园科技（筹）承担，不要求分立后的北油工程（新）对该项债务承担连
带赔偿责任；农行亚运村支行在接到通知后于2018年1月18日向北油工程出具了
《回执》，要求北油工程提前清偿在该行的全部债务，北油工程于2018年2月9日
清偿了其在该行的全部借款。除农行亚运村支行外，截至本补充法律意见书出具
日，未收到其他债权人对分立事项提出的异议。
（五）“过渡期”的具体时间和安排
本次北油工程的分立审计、评估事项以2017年9月30日为基准日，分立“过渡
期”指基准日至办理完毕全部工商变更/注册登记手续前的期间，“过渡期”内北
油工程（新）、天居园科技（筹）视为自2017年9月30日起设立，各自核算归属于
不同主体的收益及费用，具体包括：
1、由于截至2017年9月30日北油工程尚未完成分立手续，但本次交易的标的
资产截至2017年9月30日不包含天居园7号楼地下1-3层共170个车位、地上4-27层
建筑物的房产。根据预计，北油工程（新）在分立过渡期内仍然需要使用天居园
7号楼的部分房产用于办公，预计需租用面积为12,730平方米，租用至2018年12月
31日之前，租金参考市场价格并按照租赁给无关联关系的第三方的价格确定，约
为4.57元/平方米/日，从而计算出2017年10月1日至分立完成日的租金金额，未来
支付给天居园科技（筹）。
2、由于截至2017年9月30日北油工程尚未完成分立手续，但本次重大资产重
组交易的标的公司持有截至2017年9月30日不包含天居园7号楼地下1-3层共170个
车位、地上4-27层建筑物的房产，因此该部分房产在2017年9月30日之后在北油工
程账面产生的房产税费以及相应的应分摊的贷款部分的利息等以及其他相关费用
支出由新设公司天居园科技（筹）承担，未来由天居园科技（筹）支付给北油工
程（新）。
北油工程原股东决定，至天居园科技（筹）办理完毕工商手续后共同清理上
述债权债务关系，结清相互欠款。
天居园科技已于2018年5月21日办理完毕工商登记手续，截至本补充法律意见
书出具日，北油工程（新）与天居园科技正在办理房产过户手续，待该手续办理
完毕后将进一步清算前述“过渡期”内产生的债权债务关系，双方对前述债权债
务关系的产生无异议，清算过程预计将不存在实质性障碍。
（六）保障上市公司独立性的措施和可行性
5
本次交易的标的资产为以2017年9月30日为基准日进行派生分立后存续公司
北油工程（新）100%股权。北油工程分立后，除短期内存续公司北油工程（新）
需临时租用新设公司天居园科技持有的房产进行办公并在分立“过渡期”内代为
承担因持有房产所产生的税费以及相应的应分摊的贷款部分的利息外，两家公司
并无其他业务往来；北油工程（新）的经营范围与分立前的北油工程保持一致，
天居园科技的经营范围为“技术服务、技术咨询；出租商业房屋”，与分立前的
北油工程完全不同；北油工程的分立协议中对现有资产、负债、人员进行了精确
划分，各自归属于不同法人主体；北油工程（新）沿用分立前北油工程的法人治
理结构，天居园科技重新产生相关机构。综上，分立后的北油工程（新）与天居
园科技能够在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，上市公司购买分
立后存续公司北油工程（新）的股权不会对上市公司独立性造成重大影响。
为保障上市公司独立性，本次交易各方主要采取了以下措施：
1、北油工程尽快完成分立工作并清算存续公司与新设公司过渡期内产生的债
权债务
2017年12月6日，北油工程召开股东会审议通过了进行公司分立的议案，要求
公司相关部门立即启动分立工作，履行分立程序，明确界定北油工程（新）与天
居园科技（筹）之间的权利义务关系，妥善处理结算等各方面事项。北油工程（新）
已于2018年5月4日换发了营业执照，天居园科技已于2018年5月21日取得了营业执
照，截至本补充法律意见书出具日，北油工程（新）与天居园科技正在办理房产
过户手续，待该手续办理完毕后将进一步清算分立“过渡期”内产生的债权债务
关系，双方对前述债权债务关系的产生无异议，清算过程预计将不存在实质性障
碍。
2、北油工程各股东督促北油工程（新）寻找合适办公场地，搬离天居园7号
楼
北油工程股东会明确，北油工程（新）租赁天居园7号楼进行办公的最晚期限
为2018年12月31日，北油工程各股东将督促北油工程（新）尽快落实办公场地，
尽量缩短北油工程（新）与天居园科技因租用办公场地而产生的关联交易期间，
进而保障上市公司独立性。
3、延长集团出具了保持上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东延长集团已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
承诺保证延长化建能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。
综上，北油工程目前已基本完成分立程序，待房产过户手续办理完毕后北油
6
工程（新）将与天居园科技清算分立“过渡期”产生的债权债务，北油工程（新）
正在积极寻找合适办公场地并将尽快搬离天居园7号楼，延长集团已出具了保证上
市公司能够在各方面保持独立性的承诺函，上述措施明确可行，能够有效保障上
市公司的独立性。
（七）分立未完成对本次交易的影响
北油工程已完成的分立工作详见本题“（三）分立工作进展情况”，分立事
项涉及的相关主体已完成设立，目前正在办理房产过户手续，分立程序完成不存
在实质性障碍。由于北油工程（新）及天居园科技已取得营业执照，已满足本次
交易协议中规定的先决条件，故当前分立未完成不会对本次交易产生影响。
（八）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的相关
规定
本次交易的标的资产为以2017年9月30日为基准日进行派生分立后存续公司
北油工程（新）100%股权，截至本补充法律意见书出具日，北油工程（新）已完
成换发营业执照的工作，该公司股权清晰，各股东持有北油工程（新）的股权合
法有效且不存在争议、纠纷，可在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为：（一）为避免本次交易后上市公司存在使用房产
规划用途与实际用途不一致的瑕疵，北油工程在本次交易前将部分规划用途为住
宅的房产及部分不适宜办公房产采用公司分立方式予以剥离，分立行为的出发点
为保护上市公司利益；（二）北油工程分立协议中规定的对债权债务的分配方案
清晰可行，债务分割取得了债权人的同意；（三）存续公司与新设公司均已换发
或取得了营业执照，分立工作进展顺利，不存在实施障碍；（四）分立事项尚须
履行房产交割手续，其他程序已履行完全，除农行亚运村支行外，北油工程未收
到其他债权人异议通知并已根据农行亚运村支行的通知归还相关贷款；（五）分
立协议中已对“过渡期”内存续公司及新设公司之间产生的债权债务进行了妥善
安排；（六）各交易相关方已采取了包括但不限于承诺等措施保障上市公司独立
性，相关措施明确可行；（七）当前分立事项未完成不会对本次交易产生重大不
利影响；（八）本次交易标的资产权属清晰，办理权属转移手续不存在实质性障
碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
2. 申请文件显示，标的资产目前为高新技术企业，按照15%的优惠税率缴纳
企业所得税。其高新技术企业证书将于2018年7月20日到期。请你公司补充披露高
新技术企业证书续期的进展情况，是否存在无法续期的风险，如存在，补充披露
7
对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）高新技术企业证书续期的进展情况
北油工程于2009年获得经政策调整后的国家高新技术企业资质，并于2012年、
2015年分别向监管机构提出复审请求，均顺利通过。目前北油工程高新技术企业
证书将于2018年7月20日到期，北油工程已于2018年3月21日开始启动办理高新技
术企业证书续期的相关事项，现已成立专门领导小组，并于3月26日召开了高新技
术企业认定工作启动会。目前相关工作正在按照计划有条不紊地进行当中。
（二）高新技术企业证书是否存在无法续期的风险
2016年1月29日，科技部、财政部、国家税务总局联合发布“关于修订印发《高
新技术企业认定管理办法》的通知”，修订后的《高新技术企业认定管理办法》
对高新技术企业的认定条件的规定及北油工程是否满足续期条件的情况具体如下：
《高新技术企业认定管理办法》 是否满
北油工程相应情况
规定 足条件
企业申请认定时须注册成立一年 北油工程于 2016 年 7 月换发三证合一营业
是
以上 执照，注册成立时间满足要求
北油工程主要从事化工及石油化工、天然
企业通过自主研发、受让、受 气化工、新型煤化工等领域内的工程设
赠、并购等方式，获得对其主要 计、工程咨询以及工程总承包等业务，截
是
产品（服务）在技术上发挥核心 至 2017 年 12 月 31 日，北油工程通过自主
支持作用的知识产权的所有权 研发等方式取得与其主要业务及产品相关
的发明专利 19 项、实用新型专利 61 项
北油工程主要从事的业务属于《国家重点
支持的高新技术领域》规定的“五、高技
对企业主要产品（服务）发挥核
术服务：（一）研发与设计服务：（2）设
心支持作用的技术属于《国家重
计服务：工程设计技术——应用新技术、 是
点支持的高新技术领域》规定的
新工艺、新材料、新创意开展工程勘察、
范围
设计、规划编制、测绘、咨询服务的关键
技术等。”
截至 2017 年 12 月 31 日，北油工程共有职
企业从事研发和相关技术创新活
工 1071 人，其中从事研发和相关技术创新
动的科技人员占企业当年职工总 是
活动的科技人员 414 人，占职工总人数的
数的比例不低于 10%
38.66%
企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间计
算，下同）的研究开发费用总额
占同期销售收入总额的比例符合 北油工程 2015 年、2016 年以及 2017 年的
如下要求： 销售收入金额分别为：95,418.40 万元、
1. 最近一年销售收入小于 249,237.28 万元以及 448,718.18 万元；
5,000 万元（含）的企业，比例 研究开发费用总额为：14,207.59 万元、
不低于 5%； 是
11,203.98 万元以及 13,337.92 万元；
8
2. 最近一年销售收入在 5,000 研究开发费用（均来自于中国境内）总额
万元至 2 亿元（含）的企业，比 占同期销售收入总额的比例为 4.88%
例不低于 4%；
3. 最近一年销售收入在 2 亿
元以上的企业，比例不低于
3%。
其中，企业在中国境内发生的研
究开发费用总额占全部研究开发
费用总额的比例不低于 60%
近一年高新技术产品（服务）收 北油工程 2017 年高新技术产品（服务）收
入占企业同期总收入的比例不低 入为 320,116.62 万元，占 2017 年北油工程 是
于 60% 总收入的比例为 71.34%
1、创新成果：截止 2017 年底，通过自主
研发等方式取得与其主要业务及产品相关
的发明专利 19 项、实用新型专利 61 项；
2、科技成果转化能力：近三年有 26 项专
利成果在主营业务工程上转化运用，平均
企业创新能力评价应达到相应要 每年转化成果 8 项以上；3、研发组织管理
是
求 水平：制定了相应的研发管理制度，建立
并实施了科技人员培养和培训制度；4、与
国内多家研发机构或大学开展了产学研合
作，建成或投产了多个工业示范应用项
目，包括多项国内或国际领先技术的项
目。
企业申请认定前一年内未发生重
北油工程 2017 年内未发生过重大安全、重
大安全、重大质量事故或严重环 是
大质量事故或严重环境违法行为
境违法行为
综上，北油工程满足《高新技术企业认定管理办法》中有关续期的条件，北
油工程高新技术企业资格续期不存在实质性障碍。
北油工程经分立后的存续公司北油工程（新）已于 2018 年 5 月 4 日取得换发
的《营业执照》，本次分立实质上为剥离规划用途为住宅性质的房产及对应负债，
与主营业务相关的资产、人员、资质等均未发生实质变动，分立后的北油工程（新）
持续符合《高新技术企业认定管理办法》中规定的相关条件，因而无法续期的风
险可控。
（三）高新技术企业证书无法续期对北油工程（新）未来生产经营的影响及
相关风险应对措施
若在极端情况下出现无法续期的情况，则北油工程（新）的所得税税率将变
为25%，不同税率下对未来北油工程（新）的净利润产生影响的情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
15%税率下净利润（A） 19,202.50 19,328.51 19,922.06
25%税率下净利润（B） 16,943.38 17,054.57 17,578.28
9
差异额（C=A-B） 2,259.12 2,273.94 2,343.77
差异率（D=C/A） 11.76% 11.76% 11.76%
综上，税率变动对预测期内北油工程（新）各年净利润的影响比率为11.76%，
不会对北油工程（新）未来收益情况造成重大影响。
交易各方为降低北油工程（新）高新技术企业资格续期风险所采取的应对措
施如下：
1、交易对方承诺保持过渡期内标的公司的经营稳定性
各交易对方在与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》中约定，自评估
基准日至交割日的过渡期内，北油工程（新）各股东保证北油工程（新）不进行
变更经营范围、停止经营主营业务、购买出售任何资产等破坏北油工程（新）经
营稳定性的相关操作。上述安排有利于北油工程（新）维持经营稳定，进而降低
高新技术企业续期风险。
2、上市公司承诺维持标的公司高级管理人员、核心技术人员的稳定，标的公
司高级管理人员、核心技术人员对履职期间及竞业禁止行为作出承诺
上市公司出具了《关于保持标的公司经营稳定的承诺函》，承诺在交易完成
后保持标的公司现有的组织结构及运营管理模式、薪酬福利体系及员工劳动合同
等不发生重大变化，承诺除非北油工程（新）高级管理人员及核心技术人员出现
未履行勤勉尽责义务等情形，上市公司原则上不会对其进行职务调整，不会单方
解聘或通过标的公司单方解聘上述人员；北油工程（新）高级管理人员及核心技
术人员同时承诺自资产交割日起任职期限不少于3年，并承诺在资产交割日前与北
油工程（新）签订竞业禁止协议，保证在北油工程任职期间以及离职后2年内，不
直接或间接从事与北油工程相同或竞争的业务。上述安排有利于北油工程（新）
维持主要人员的稳定，进而降低高新技术企业续期风险。
3、本次交易设置了业绩补偿措施
根据上市公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署的《盈利
预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺北油工程（新）在2018年、2019年、
2020年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润数分别不低于19,202.50万元、19,328.51万元、19,922.06万元，若未实现上述承
诺，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克须对延长化建进行补偿。若
北油工程（新）未通过高新技术企业的续期认定，从而因适用所得税率变化导致
业绩补偿期内净利润未达到承诺水平，则交易对方须根据协议约定向上市公司进
行补偿，上述安排明确了业绩补偿的主体及责任，进而降低了上市公司因标的公
司未完成高新技术企业续期而造成损失的风险。
10
综上所述，本所律师认为：（一）北油工程（新）符合高新技术企业认定条
件，目前已开始了高新技术企业资格续期的相关工作；（二）高新技术企业资格
续期工作不存在实质性障碍，无法续期的风险可控；（三）本次交易的各相关方
已通过签署协议、承诺等方式明确了无法续期所带来风险的应对措施，相关安排
合理可行，不存在损害上市公司利益的情况。
3. 申请文件显示，分立完成后，北油工程（新）将在短期内继续租用规划为
住宅类房产的天居园7号楼4-27层作为办公场地。北油工程各股东在股东会决议及
相关承诺中明确将督促北油工程（新）于2018年12月31日前寻找合适办公地点并
将天居园7号楼4-27层办公人员搬离，在继续使用天居园7号楼4-27层进行办公的
过程中如遭受相关行政处罚将由北油工程（新）各股东按照持股比例对其进行补
偿。请你公司补充披露：1）标的资产寻找新的办公地点的进展。2）标的资产将
住宅类房产作为办公场所使用的法律风险和违法后果，及对本次交易的影响。3）
标的资产各股东关于补偿承诺的具体安排和保障措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产寻找新的办公地点的进展
根据北油工程提供的文件及本所律师核查，北油工程目前正在进行商业写字
楼的筛选洽谈工作，除自行寻找外，北油工程已委托两家房产租赁中介公司提供
居间服务。因寻找新的办公场所须考虑办公配套设施是否齐全、租赁面积是否满
足需求、搬迁的难易程度、租赁价格是否合理等诸多因素，故寻找到合适办公场
所相对需要较长时间，根据目前进度预计在2018年12月31日前可如期完成。北油
工程现已初步确定的潜在办公地点包括但不限于未来科技城、中铁建广场二期、
北苑航空大厦等商业写字楼。
（二）标的资产将住宅类房产作为办公场所使用的法律风险和违法后果，及
对本次交易的影响
1、将住宅类房产作为办公场所使用的法律风险和违法后果
（1）民事方面
根据《中华人民共和国物权法》第七十七条：“业主不得违反法律、法规以
及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵
守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。”根据《最高人
民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十
11
条：“业主将住宅改变为经营性用房，未按照物权法第七十七条的规定经有利害
关系的业主同意，有利害关系的业主请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔
偿损失的，人民法院应予支持。将住宅改变为经营性用房的业主以多数有利害关
系的业主同意其行为进行抗辩的，人民法院不予支持。”第十一条：“业主将住
宅改变为经营性用房，本栋建筑物内的其他业主，应当认定为物权法第七十七条
所称“有利害关系的业主”。建筑区划内，本栋建筑物之外的业主，主张与自己
有利害关系的，应证明其房屋价值、生活质量受到或者可能受到不利影响。”
天居园小区原为北京奥运媒体村，2008年北京奥运会之后由开发商对外出售，
天居园7号楼位于天居园小区东南角，东临北苑路，南临双营路，与小区内其他住
宅楼相对保持独立，该栋楼为北油工程单独所有，楼内不存在其他业主，因此不
存在物权法中明确规定的“有利害关系的业主”，所以北油工程不会因将住宅改
变为经营性用房而导致有利害关系的业主向其请求排除妨害、消除危险、恢复原
状或者赔偿损失。
北油工程的主营业务为工程设计、咨询及工程总承包，天居园7号楼主要用于
其日常办公，不存在生产加工或制造情形，无环境、噪声污染。且北油工程在该
栋楼办公至今，尚未有小区内其他业主就其“住宅作为办公场所使用”事宜提出
异议或诉讼，但不排除将来小区内其他业主以其房屋价值、生活质量受到或者可
能受到不利影响为由向北油工程主张排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损
失的可能性。
北油工程各股东已明确将督促北油工程于2018年12月31日之前从天居园7号
楼4至27层搬离，其因将“住宅作为办公场所使用”而承担民事上潜在的法律风险
将消除。
（2）行政方面
根据《北京市城乡规划条例》第四十七条规定：“房屋权属证件记载的用途
应当符合建设工程规划许可证或者乡村建设规划许可证确定的使用性质；有关行
政主管部门核发的与房屋用途相关的行政许可证件应当与房屋权属证件记载的用
途一致。需要改变房屋使用性质的，应当到原行政主管部门依法办理相关手续。”
根据《不动产登记暂行条例实施细则》第二十六条规定：“下列情形之一的，
不动产权利人可以向不动产登记机构申请变更登记：（一）权利人的姓名、名称、
身份证明类型或者身份证明号码发生变更的；（二）不动产的坐落、界址、用途、
面积等状况变更的……”
根据《高层建筑消防管理规则》第十六条规定：“高层建筑的经营或使用单
位，如改变建筑的使用性质，或进行内部装修时，应事先报经当地公安消防监督
12
机关审批。凡增添的建筑材料、设备和构配件，必须符合消防安全要求。”
对于改变房屋用途或使用性质的情形，我国相关法律、行政法规规定应当履
行必要的程序，北油工程未履行变更程序而使用规划用途为住宅的房产进行办公
存在瑕疵及未来予以纠正或规范的风险，并可能致使其受到相应的行政处罚。北
油工程自入驻天居园7号楼以来，目前尚未发生因变更住宅用途未履行相关程序而
收到过任何警告或处罚的情形。
北油工程各股东已明确将督促北油工程于2018年12月31日之前从天居园7号
楼4至27层搬离，其因将“住宅作为办公场所使用”而承担行政上潜在的法律风险
将消除。
2、对本次交易的影响
根据相关法律法规的规定，北油工程将住宅类房产作为办公场所使用存在民
事和行政方面的法律风险，但北油工程各股东已明确将督促北油工程于2018年12
月31日之前搬离，且相关主体已承诺承担上述潜在的法律风险。因此，北油工程
将住宅类房产作为办公场所使用的情况不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）标的资产各股东关于补偿承诺的具体安排和保障措施
1、北油工程各股东关于补偿承诺的具体安排
北油工程各股东中，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克已分别出
具《关于或有事项的承诺函》，明确若因标的公司的生产经营场所和设施未取得
立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等相
关许可或有关主管部门的批复文件而导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，则
延长集团、毕派克、中派克、北派克将按照持有标的公司股权比例承担赔偿责任，
刘纯权将按照刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有标的公司股权比例承担赔偿
责任。
2、北油工程各股东关于补偿承诺的保障措施
为保障上述补偿承诺内容的具体实现，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、
北派克分别出具《承诺函》，内容如下：
“（1）北油工程因将住宅类房产作为办公场所使用而承担的任何损失（包括
但不限于民事赔偿、行政处罚），本公司/本人/本企业将按照持有的北油工程股权
比例（其中刘纯权先生按照刘纯权、金石投资有限公司、北京京新盛天投资有限
公司合计持有北油工程股权）与其他股东共同承担赔偿责任；
（2）本公司/本人/本企业未能按上述要求支付赔偿款的，本公司/本人/本企
业将同意继续锁定因本次交易获得的上市公司（即陕西延长石油化建股份有限公
13
司）股票，直至支付完毕。”
综上所述，本所律师认为：（一）北油工程目前正在进行商业写字楼的筛选
洽谈工作，预计在2018年12月31日前可如期完成；（二）北油工程将住宅类房产
作为办公场所使用存在被请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失的法
律风险，但对本次交易不构成实质性障碍；（三）延长集团、刘纯权、毕派克、
中派克、北派克已分别出具相关承诺，对上述潜在法律风险的承担作出具体安排，
并明确了保证承诺履行的保障措施。
4. 申请文件显示，报告期内标的资产北油工程（新）的营业收入主要来自于
工程总承包业务，且该业务全部来源于延长集团及其控制下企业；2015年度、2016
年度及2017年1-9月设计咨询业务，来源于前五大客户的销售额占同类业务的比例
达89.07%、98.09%和87.43%，其中来源于延长集团及其控制下企业的比例分别
为61.94%、80.00%和69.38%。延长集团已出具《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，承诺将尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公司及其下属
企业之间的关联交易。请你公司补充披露：1）标的资产客户集中度高的原因，与
同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务依赖，对标的资产的议
价能力是否存在影响。2）标的资产与延长集团及其下属企业合作的稳定性；交易
价格同市场价格相比是否处于合理水平；标的资产生产经营是否具有独立性；延
长集团关于减少和规范关联交易的承诺对标的资产未来经营稳定性和持续盈利
能力的影响。3）标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性。4）结合标的资
产未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集中度、销售价格预测情况等、
补充披露关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响，是否存在利用关联交
易操纵利润的情形。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）标的资产客户集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，
是否存在大客户业务依赖，对标的资产的议价能力是否存在影响
1、标的资产客户集中度高的原因
根据“同一控制人控制的客户视为同一客户”的列示原则，北油工程（新）
2015年、2016年、2017年及2018年1-3月前五大客户销售收入占比分别为97.60%、
99.87%、99.50%、99.85%。其中，设计咨询业务前五大客户销售收入占比分别为
89.07%、98.09%、84.39%、92.17%；工程总承包业务由于全部来自于延长集团及
其下属企业，最近三年该业务前五大客户销售收入占比均为100%。报告期内，北
14
油工程（新）客户集中度较高。
报告期内，北油工程（新）客户集中度较高主要与其下游行业特征、自身业
务结构特点，以及受延能化项目规模大占比高影响相关。
（1）下游行业特征——石油化工行业集中度高且普遍存在集团内业务合作模
式
北油工程（新）的下游行业主要包括石油化工行业，而我国石油化工行业具
有高度集中的行业特点，中石油、中石化、中海油、延长石油等大型石油化工集
团占据了我国石油化工市场的主要份额。长期以来，包括中石油、中石化、中海
油、延长石油在内的各大石油集团出于战略发展及技术保密的需求，均设立有下
属工程技术服务企业，以满足集团内部庞大的工程技术服务需求，由此形成了一
定程度的石油化工集团内工程业务合作模式。这种集团内工程业务合作模式符合
石油化工企业的自身发展需要，有利于其石油化工主业与工程建设板块的协同发
展。延长集团作为我国第四大石油化工集团，为有利于集团业务的协调发展，同
样存在一定程度的集团内工程业务合作模式，从而导致北油工程（新）来源于延
长集团的业务相对较多，因而其客户集中度较高。
（2）自身业务结构特点——以工程设计为基础、以工程总承包为主业
为响应国家对工程总承包的鼓励政策，顺应行业发展趋势，抓住业务转型升
级机会，最近几年北油工程努力从传统的勘察设计企业转型升级为以工程设计为
基础、以工程总承包为主业的中大型工程服务公司，因而积极承接了延长集团内
部包括“煤焦油加氢”、“煤油共炼”、“碳氢资源高效利用”等试验示范项目
及特大型现代煤化工项目——“延能化项目”的EPC业务。EPC业务相比传统的设
计咨询业务，具有单个项目规模大、建设周期长、收入贡献高的特点，报告期内
该业务已成为北油工程（新）的第一大收入来源。根据希格玛会计师出具的审计
报告，2015年、2016年、2017年、2018年1-3月北油工程（新）的工程总承包业务
收入分别为 71,793.78万元、233,717.90万元、434,371.27万元、158,815.73万元，
占营业收入的比例分别为75.35% 、93.86%、96.84%、98.15%，工程总承包业务收
入占全部营业收入的比例呈现出逐年上升的趋势，北油工程（新）已经成为“以
工程设计为基础、以工程总承包为主业”的中大型工程公司。
由于EPC项目存在单个项目规模大、收入贡献高的特点，且报告期内北油工
程（新）的EPC业务全部来自于延长集团，因此这种“以工程设计为基础，以工程
总承包为主业”的业务结构特点，也是导致北油工程（新）客户集中度较高的主
要原因。
（3）受延能化项目规模大占比高的影响
15
自特大型项目“延能化项目”开工以来，最近几年北油工程为保障该项目的
顺利实施，投入了大量人力、物力、财力等资源，由此在资源有限的情况下对开
拓集团外业务产生了一定的影响，这也在一定程度上进一步影响了报告期内北油
工程（新）的客户集中度。
2、标的资产客户集中度较高符合行业特征
经核查，2015年-2017年同行业可比公司客户集中度与北油工程（新）对比如
下：
2016 年 2015 年 平均值（%）
前五大客户销售占比 2017 年（%）
（%） （%）
百利科技（603959.SH） 70.99 90.68 - 80.84
东华科技（002140.SZ） 64.18 53.97 84.72 67.62
三维工程（002469.SZ） 71.37 49.10 68.77 63.08
镇海股份（603637.SH） 85.06 81.63 96.37 87.69
中国化学（601117.SH） 13.13 12.18 10.87 12.06
平均 60.95 57.51 65.18 61.26
最高值 85.06 90.68 96.37 -
北油工程（新） 99.50 99.87 97.60 98.99
注：数据来源于wind资讯及可比公司年度报告，百利科技（603959.SH）由于上市年份较
晚，其2015年前五大客户数据无法取得。
经对比，最近三年同行业可比公司前五大客户销售占比平均值分别为65.18%、
57.51%、60.95%，北油工程（新）的客户集中度较同行业可比公司平均水平偏高。
但最近三年除中国化学（601117.SH）外，其他同行业可比公司的客户集中度均较
高，剔除中国化学客户集中度极低影响后，可比公司前五大客户销售占比分别为
83.29%、68.85%、72.90%。其中，百利科技（603959.SH）2016年前五大客户的销
售占比达90.68%，镇海股份（603637.SH）2015、2016、2017年连续三年前五大客
户销售占比均达到80%以上。
中油工程（600339.SH）、海油工程（600583.SH）、中石化炼化工程（2386.HK）
分别为中石油、中海油、中石化的下属工程技术服务企业，鉴于石油化工行业普
遍存在的集团内业务合作模式共性，将北油工程（新）的客户集中度与该三家企
业对比如下：
2016 年 2015 年 平均值（%）
前五大客户销售占比 2017 年（%）
（%） （%）
中油工程（600339.SH） 58.42 51.57 - 55.00
海油工程（600583.SH） 91.59 94.22 90.75 92.19
中石化炼化工程
52.30 54.30 53.70 53.43
（2386.HK）
平均 67.44 66.70 72.23 68.79
16
最高值 91.59 94.22 90.75 -
北油工程（新） 99.50 99.87 97.60 98.99
注：由于该三家公司主营业务分产品披露口径与北油工程（新）不一致，因而未直接作
为同行业可比公司。
经对比，最近三年上述三家石油化工集团下属工程技术服务子公司的前五大
客户销售占比平均值分别为72.23%、66.70%、67.44%，其中海油工程（600583.SH）
每年均达到90%以上且平均值为92.19%，北油工程（新）与其较为接近。
综上，报告期内北油工程（新）的客户集中度较同行业可比公司平均水平偏
高，但同行业可比公司中除中国化学（601117.SH）客户集中度较低外，其余客户
集中度均较高，其中百利科技（603959.SH）、镇海股份（603637.SH）最近三年
前五大客户集中度平均值均超过80%。与延长集团具有相同企业性质的中石油、
中海油、中石化旗下工程技术服务企业的客户集中度也均较高，其中海油工程
（600583.SH）最近三年前五大客户销售占比平均值为92.19%，北油工程（新）与
其较为接近。因此，我国工程技术服务行业客观上存在一定的客户集中度高的特
点，北油工程（新）客户集中度较高符合行业基本特征。
3、标的资产与延长集团之间存在一定程度的相互依赖关系
报告期内，延长集团均为北油工程（新）的第一大客户。北油工程（新）2015
年、2016年、2017年及2018年1-3月来自于延长集团及其下属企业的销售收入占总
营业收入的比例分别为91.79%、98.76% 、99.01%、99.08%，从销售收入占比来
看，报告期内北油工程（新）对延长集团存在一定程度的业务依赖。
但北油工程（新）对延长集团之间的业务依赖主要由其下游行业特征及自身
业务结构特点等原因所共同导致，北油工程（新）与延长集团之间构成一种较为
稳定的相互依赖关系，这种相互依赖关系与一般生产型企业对客户的单向依赖关
系有所不同。一方面，这种业务依赖关系契合双方的业务发展需求，符合我国石
油化工行业的集团内业务合作模式特征，有利于北油工程（新）和延长集团的共
同长久发展；另一方面，延长集团作为仅次于中石油、中石化、中海油的国内第
四大石油化工集团，将能够继续为北油工程（新）提供长期稳定的工程建设市场，
北油工程（新）在对延长集团形成一定程度业务依赖的同时积极开展技术研发工
作，在石油化工、天然气化工及煤化工等领域已经取得独特的核心技术优势，积
累了丰富的项目经验，其业务经验与技术实力能够保证所承接的延长集团内部项
目按时按质完成，为稳固双方的业务关系健康发展提供了有力保障。
总之，北油工程（新）对延长集团的业务依赖关系符合下游石油化工行业的
特点，基于双方的规模实力及发展需求，预计能够保持长期稳定的合作局面，是
17
一种互利共赢、协同发展的相互依赖关系。
4、标的资产客户集中度高对其议价能力不存在重大影响
北油工程（新）客户集中度高对其议价能力不存在重大影响，主要理由如下：
（1）集团内项目主要通过招投标方式取得
报告期内北油工程（新）集团内项目收入中招投标项目的比重越来越大。报
告期内北油工程（新）集团内设计咨询业务中招投标项目收入占比分别为54.38%、
97.51%、89.98%，集团内工程总承包业务中招投标项目收入占比分别为90.69%、
98.78%、98.88%。招投标作为一种充分价格竞争的业务承揽方式，该类项目的交
易价格完全由市场化竞争决定，与客户集中度之间没有直接关系。
（2）工程技术服务具有严格的行业收费指导标准
对于工程设计业务，无论是否通过招投标方式获得，北油工程（新）项目报
价一般均以国家计委、建设部2002年发布的《工程勘察设计收费管理规定》为依
据，采用批复概算降点的办法确定，因此北油工程（新）与延长集团之间的工程
设计业务交易价格均处于《工程勘察设计收费管理规定》的计算标准范围内，工
程设计业务关联交易定价具有较强的公允性。
对于无需招投标的工程总承包项目，北油工程（新）的主要定价依据为中石
化2008年颁布的《石油化工工程建设费用定额》（中国石化建[2008]81号）（简称
“中石化建设费用定额”），其与延长集团之间的工程总承包项目报价一般均是
在中石化建设费用定额的基础上确定的。中石化建设费用定额在石油化工行业工
程定价管理方面具有较强的权威性，在此基础上的协商价格同样具有公允性。
（3）北油工程（新）具有较为丰富的项目经验和较强的业务实力
北油工程（新）作为我国成立时间较早的一批化工设计院，具有较为丰富的
石油化工领域工程项目经验，长期拥有一支稳定的技术人才队伍，并掌握了一批
前沿工程技术专利，当前在油煤气综合利用及现代煤化工等领域具有独特的项目
经验和技术优势。报告期内，北油工程（新）不仅具有高新技术企业证书，而且
具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商物粮行业（成品油
储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及
市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质，具有与上述业务相关的对外工程
总承包资格。根据其项目经验和技术人才队伍，报告期内北油工程（新）已经拥
有千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型化工设计与工程总
承包能力，是国内少有的同时拥有石油炼制、石油化工、天然气化工、现代煤化
工及油气储运等相关领域工程技术力量的中大型工程公司。北油工程（新）较为
18
丰富的项目经验和较强的业务实力为其项目议价能力提供了良好保障。
综上，基于北油工程（新）较为丰富的项目经验和较强的业务实力、工程技
术服务行业相对严格的收费指导标准，以及北油工程（新）最近几年集团内项目
收入主要来自于招投标项目，北油工程（新）客户集中度较高对其议价能力不存
在重大影响。
（二）标的资产与延长集团及其下属企业合作的稳定性；交易价格同市场价
格相比是否处于合理水平；标的资产生产经营是否具有独立性；延长集团关于减
少和规范关联交易的承诺对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响
1、标的资产与延长集团及其下属企业的合作具有长期稳定性
（1）从历史合作情况及未来合作趋势来看，两者之间预计能够保持长期稳定
的业务合作关系
自2010年加入延长集团以来，北油工程即成为延长集团工程建设服务板块的
重要控股子公司，为延长集团及其下属企业提供了上百项工程技术服务，双方八
年间累计合同签订额达到177.60亿元，平均每年超过20亿元。
截至本补充法律意见书出具日，北油工程（新）已与延长集团或其下属企业
新签订有志丹LNG二期项目EPC合同，合同金额3.68亿元；兴化集团50万吨甲醇制
乙醇技改项目EPC框架协议，合同金额暂估21.16亿元；并已中标延长集团靖边能
化园区一期启动项目填平补齐工程两个标段，中标金额合计35.84亿元。
因此，从历史合作情况以及新签项目合同来看，北油工程（新）与延长集团
预计能够保持长期稳定的业务合作关系。
（2）未来延长集团预计能够为北油工程（新）提供长期稳定的工程建设市场
延长集团作为除中石油、中石化及中海油三家石油化工巨头之外的国内第四
大石油化工集团，拥有石油和天然气勘探开采资质，其业务范围覆盖油气探采、
加工、储运、销售，石油炼制、煤油气综合化工、煤炭与电力等领域，是我国集
石油、天然气、煤炭等多种资源高效开发、综合利用、深度转化为一体的大型能
源化工企业。2016年延长集团以317.5亿美元的营业收入排名世界五百强第325位。
2017年延长集团累计生产原油1127万吨，外购原油230万吨，炼油加工1300万吨；
全年交气量达25.7亿方，同比增长26%；产煤616万吨，同比增长270%；生产化工
品494.7万吨，同比增长7.7%；2017年实现营业收入2,799.47亿元，排名世界五百
强第326位。截至2017年12月31日，延长集团资产总额为3,294.44亿元，企业规模
持续发展壮大。
在项目开发建设方面，近几年来为应对我国富煤少油的能源结构特点，延长
19
集团持续加大对现代煤化工及煤油气综合利用等领域的技术研发与项目建设，努
力推动自身的产业结构转型升级，其工程建设市场保持了长期稳定增长，2017年
累计完成投资约334亿元，其十三五期间规划总投资额达1,800亿元。因而，从长期
来看，延长集团将能够为北油工程（新）提供长期稳定的工程建设项目市场。
综上，结合北油工程（新）与延长集团之间的历史合作情况，以及延长集团
的企业规模和项目开发建设趋势，北油工程（新）与延长集团及其下属企业之间
的业务合作预计将具有长期稳定性。
2、标的资产与延长集团及其下属企业的交易价格同市场价格的对比分析
石油化工建设项目往往具有较强的特异性，通常不属于标准化产品，其工程
技术服务收费与项目本身所选择的技术路线、业主方要求的工期缓急以及项目建
设地所处的地理环境等诸多因素息息相关，因而一般较难获得单个项目的市场可
比价格。尤其对于北油工程（新）最近几年承包的延长集团试验示范类项目，由
于该类项目本身的试验性和技术前沿性，其往往属于国内首创甚至世界首创的化
工项目，从而导致其无对应的市场价格作为参考。因而，针对较难获取可比市场
交易价格的试验示范项目及其他协商谈判类项目可主要通过其交易定价机制进行
交易价格的公允性分析，针对招标项目则通过项目投标竞价情况进行相关分析。
报告期内北油工程（新）集团内设计咨询业务中招投标项目收入占比分别为
54.38%、97.51%、89.98%，集团内工程总承包业务中招投标项目收入占比分别为
90.69%、98.78%、98.88%。报告期内，招标项目是北油工程（新）的最主要项目
来源。
报告期内，北油工程（新）来自于延长集团及其下属企业的主要公开招标项
目投标竞价情况如下：
单位：万元
开标情况
中标价
北油工程
序号 项目名称 投标 与平均
中标价格 最高价 最低价 平均价
家数 价差异
延安煤油气资源综合利
1 1,203,607.60 3 1,295,878.17 1,203,607.60 1,261,442.62 -4.58%
用项目
延长油田伴生气资源循
2 7,590.00 3 7,850.00 7,590.00 7,680.00 -1.17%
环利用项目
炼化公司轻烃综合利用
3 7,560.00 5 9,000.00 7,560.00 7,958.00 -5.00%
项目设计项目
兴化集团 10 万吨/年合
-
4 成气制乙醇项目设计服 3,826.00 3 5,180.00 3,826.00 4,679.00
18.23%
务
20
延长气田延 929 井区地
5 2,210.00 3 2,218.00 2,210.00 2,214.67 -0.21%
面集输工程设计
榆林炼油厂成品油库项
6 1,200.00 4 1,428.00 1,080.00 1,256.00 -4.46%
目工程设计技术服务
靖边能化园区煤油气资
源综合利用一期启动项
目填平补齐工程公用工
7 780.00 8 1,311.00 291.60 736.54 5.90%
程及辅助设施总体设
计、基础设计及技术服
务项目
根据上述主要公开招标项目的竞标价格数据分析，除兴化集团10万吨/年合成
气制乙醇项目外，北油工程（新）的投标价格与全部投标均价的差异较小，上下
差异均在5%左右。兴化集团10万吨/年合成气制乙醇项目属于全球首套工业示范
装置，竞标各方报价差异较大较为正常，具有一定的合理性。
综上，在北油工程（新）参与的延长集团内部招投标项目中，北油工程（新）
与其他竞争对手之间的报价不存在重大差异，北油工程（新）来自于延长集团的
招投标项目的交易价格同市场价格相比均较为公允。
3、标的资产的生产经营具有独立性
本次交易的标的资产为以2017年9月30日为基准日进行派生分立后存续公司
北油工程（新）100%股权，作为本次交易的标的公司北油工程（新）具备独立面
对市场的能力，其与延长集团及其下属企业的关联交易占比较高主要系其下游行
业特征、自身业务结构特点以及受延能化项目影响所致，标的公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面均具备独立性，具体情况如下：
（1）业务独立
标的公司拥有健全的工程技术服务管理制度和完善的信息技术系统，具有独
立、完整的业务运作体系，具备独立的业务运营能力。报告期内虽然其主要项目
收入来自于延长集团及其下属企业，但其自身的业务运营并不依赖于延长集团或
其下属企业，标的公司不存在业务独立性受损的情形。
（2）资产独立
标的公司具备生产经营相关的所有设施及业务资质，合法拥有与生产经营有
关的土地、房屋、专利和非专利技术等资产，延长集团及下属企业不存在占用标
的公司资金、资产或其他资源的情况。
（3）人员独立
标的公司设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理；
已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核制度，与员工签订了劳动
21
合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（4）财务独立
标的公司建立有独立的财务核算体系，已设置独立的财务部，配备相关财务
人员，具有规范的财务会计制度，独立进行财务决策，不存在与延长集团及其下
属企业共用银行账户的情形。
（5）机构独立
标的公司拥有完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，该
等机构的设置及运行均独立于延长集团及其下属企业。标的公司与延长集团及其
下属企业之间不存在机构混同的情形，不存在严重依赖关联方的情形。
4、延长集团关于减少和规范关联交易的承诺不会对标的资产的未来经营稳定
性和持续盈利能力产生不利影响
为维护上市公司及中小投资者利益，本次交易中延长集团出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少与标的公司及其子公司之间
的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与标的公司及其子
公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和公司章程的规定履行批准程序，关联交易价格按照市场原则或法定原则确
定，保证关联交易价格公允性。
报告期内，标的公司与延长集团及其下属企业之间的关联交易均属于正常的
业务往来，这些正常的业务往来符合石油化工行业发展趋势和行业格局特征，契
合石油化工行业的集团内业务合作模式。对于此类关联交易，按照延长集团的上
述承诺内容，延长集团及其下属企业将与标的资产及其下属子公司依法签订规范
的关联交易协议，严格按照法律法规的规定履行审批程序，按照市场原则或法定
原则确定关联交易价格，将能够充分保证此类关联交易价格的公允性。因而，延
长集团关于减少和规范关联交易的承诺与标的资产同延长集团及其下属企业未来
业务合作的稳定性之间不存在实质性矛盾，不会对标的资产的未来经营稳定性和
持续盈利能力产生不利影响。
（三）标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性
1、积极开发集团外项目，降低对延长集团的业务依赖程度
经过多年的技术开发和业绩积累，北油工程（新）已在煤油气综合利用、重
劣质油深加工、煤油共炼、现代煤化工等领域形成了一批集成创新成果，在相关
领域具备了独特的综合竞争优势。
本次交易完成后，一方面延长化建将加大对北油工程（新）的研发支持，推
22
动其不断开发新的工程技术，进一步巩固和增强北油工程（新）在优势业务领域
的核心竞争力；另一方面北油工程（新）也将充分利用本次重组的协同效应，借
助上市公司的品牌形象和融资平台，积极开拓大型集团外项目，从而能够进一步
提升其市场影响力和市场占有率。通过上述措施，积极开发集团外项目，扩大非
关联交易收入规模及占比，具有较强的可行性。
2、继续维护好其在延长集团工程建设市场的品牌地位
北油工程（新）客户集中度高与大型石油化工集团的集团内业务合作模式有
关，符合我国石油化工行业及其工程服务市场的特征，这种特征在短期内将难以
改变。本次交易完成后，北油工程（新）作为延长化建的全资子公司，将仍属于
延长集团工程建设板块的主要成员，未来基于双方的业务发展需求及相互依赖关
系，在我国石油化工行业集团内业务合作模式的基本特征不发生重大变化的情况
下，北油工程（新）与延长集团预计将能继续保持良好的业务合作关系。同时，
作为我国大型石油化工集团之一，延长集团属于世界级大型石油化工集团，预计
将能够为北油工程（新）提供长期稳定的石油化工建设项目市场。本次交易完成
后，北油工程（新）将持续为延长集团及其下属企业做好已签署项目的工程技术
服务工作，并继续紧盯集团内其他工程项目需求信息，强化人才队伍建设和项目
管理力度，努力提高工程服务质量，积极维护好其在延长集团工程建设市场的品
牌地位。
（四）关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响，是否存在利用关联
交易操纵利润的情形
1、结合标的资产未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集中度、销
售价格预测情况等情况分析关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响
（1）标的资产未来年度营业收入预测情况
根据本次交易所采用的收益法评估情况，标的资产未来年度营业收入预测数
据具体如下：
单位：万元
项目 2017.10-12 2018 2019 2020 2021 2022
设计及咨询
4,382.03 12,360.80 14,255.75 15,566.04 16,981.13 16,981.13
项目
总承包项目 104,491.32 289,215.31 296,987.33 305,000.00 316,000.00 316,000.00
商品销售 - 172.30 - - - -
合计 108,873.36 301,748.42 311,243.08 320,566.04 332,981.13 332,981.13
上述标的资产未来年度营业收入的预测依据主要为北油工程（新）截至评估
基准日在手订单情况和报告期内的历史年度经营业绩，其中 2017 年 10-12 月及
23
2018 年预测收入基本来自于截至评估基准日已签订或当时正在执行的合同。经审
计，2017 年 10-12 月预测收入已 100%实现。
自评估基准日至本补充法律意见书出具日，北油工程（新）已新增多个工程
设计及 EPC 项目合同或框架协议。根据截至评估基准日已签订及正执行的合同以
及当前新增的主要项目合同或框架协议（即当前在手订单情况），北油工程（新）
2018 年、2019 年、2020 年预计将可实现营业收入分别为 413,960.72 万元、
314,159.57 万元、207,415.56 万元，分别达到本次评估预测收入的 137.19%、
100.94%、64.70%，未来三年预测收入的累计覆盖率达 100.21%。
单位：万元
项目 合同总额 2018 年 2019 年 2020 年
在手订单预计收入 2,383,198.14 413,960.72 314,159.57 207,415.56
本次评估预测收入 - 301,748.42 311,243.08 320,566.04
订单覆盖率 - 137.19% 100.94% 64.70%
累计订单覆盖率 - 137.19% 118.78% 100.21%
注：上述在手订单 2018 年、2019 年、2020 年的预计收入确认金额及确认时间系根据项
目的实际情况及合同约定进行综合判断预估，未来项目的实际执行情况及进度可能会与预计
情况存在偏差。
此外，随着新的项目合同的签署，2019 年、2020 年的订单覆盖率将进一步提
高，北油工程（新）未来三年的预测收入具有较强的可实现性，其业绩承诺预计
能够按时实现。
（2）未来年度预计主要客户构成及客户集中度情况
在截至本补充法律意见书出具日北油工程（新）的主要在手订单中，来自于
延长集团内部的合同占比仍然较大，与报告期基本保持了一致。当前，北油工程
（新）的在手订单中集团内外项目的合同金额及未来三年预计收入具体分布如下：
单位：万元
2018 年预计收 2019 年预计收 2020 年预计收
合同金额
入 入 入
集团内部项目金额 2,273,398.04 397,556.72 287,610.91 154,318.21
集团外部项目金额 109,800.10 16,404.00 26,548.67 53,097.35
合计 2,383,198.14 413,960.72 314,159.57 207,415.56
集团内部项目比例 95.39% 96.04% 91.55% 74.40%
24
集团外部项目比例 4.61% 3.96% 8.45% 25.60%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
根据上表，当前有订单支撑的 2018 年、2019 年、2020 年可预计收入中，来
自于延长集团内部的项目占比分别为 96.04%、91.55%、74.40%，未来三年延长
集团及其下属企业预计仍将继续为北油工程（新）的第一大客户。
（3）工程技术服务收费价格预测情况
北油工程（新）预测的未来五年的毛利率情况如下：
项目 2017.10-12 2018 2019 2020 2021 2022
设计及咨询项目 22.67% 22.24% 21.06% 21.06% 21.06% 21.06%
总承包项目 10.92% 11.25% 11.12% 11.16% 11.16% 11.16%
北油工程（新）在对毛利率进行预测时分两部分，针对已签订的在手订单，
收入按照合同约定收入进行预测，主营业务成本按企业编制的预算总成本预测，
进而测算出具体项目的毛利及毛利率；针对尚未签订正式合同的项目，按照各类
业务在评估基准日之前的最近一期的数据作为预计业务的毛利率，本次评估基准
日为 2017 年 9 月 30 日，因此，北油工程（新）以 2017 年 1-9 月的平均毛利率
作为未来业绩预测的毛利率进行测算。根据上表，未来几年北油工程（新）工程
技术服务业务预计将保持相对稳定的毛利率。
综上，根据截至本补充法律意见书出具日北油工程（新）的在手订单情况，
北油工程（新）2018 年、2019 年、2020 年具有订单支持的预计项目收入占本次
交易评估预测收入的比例分别为 137.19%、100.94%、64.70%，未来三年预测收
入的累计覆盖率达 100.21%，且随着未来三年新的项目合同的签署，2019 年、
2020 年的订单覆盖率预计将进一步提高，因而本次交易收益法的估值结果具有
较强的业绩保障，其业绩承诺的可实现性较高，估值定价的可靠性较强。
此外，根据在手订单情况，未来三年延长集团预计仍是北油工程（新）的第
一大客户，未来三年北油工程（新）的关联交易占比依然较高，但从北油工程（新）
关联交易的定价方式以及关联交易毛利率与可比公司的对比情况来看，北油工程
（新）的关联交易定价具有公允性。根据北油工程（新）当前的项目经验、人员
结构以及业务能力，除不可抗力因素影响外，均有能力完成当前订单，并将相关
订单转化为公司的营业收入。总之，基于以上原因，标的资产关联交易对本次交
25
易业绩承诺及估值定价不存在重大影响。
2、标的资产不存在利用关联交易操纵利润的情形
（1）关联交易的必要性
报告期内，北油工程（新）来自于延长集团及其其他下属单位的关联交易较
多，关联交易主要内容为北油工程（新）作为工程技术服务提供商为延长集团及
其下属企业提供相关的工程设计、工程咨询或工程总承包等专业技术服务。根据
希格玛会计师出具的审计报告，报告期内北油工程（新）工程总承包业务均来源
于其控股股东延长集团及其控制下企业，2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年
1-3 月北油工程（新）设计咨询业务中来源于延长集团及其控制下企业的比例分
别为 61.94 %、80.00%、68.69%和 50.43%，报告期内北油工程（新）持续存在
关联交易比例较高的情形。但作为我国为数不多的大型石油集团旗下直属的工程
技术服务公司，北油工程（新）与延长集团及其下属企业之间的关联交易既符合
双方的发展需求，也符合石油化工行业相对垄断的自身特点，具有一定的必要性
和合理性，具体分析如下：
1）符合国内石油化工工程行业的市场格局特征
首先，我国石油化工行业具有高度集中的特点，石油化工业务主要集中在中
石油、中石化及中海油等大型集团企业，而延长集团是除上述集团企业之外的国
内第四家拥有石油和天然气勘探开发资质的大型集团企业。2017 年延长集团累
计生产原油 1127 万吨，炼油加工 1300 万吨，截至 2017 年底其总资产超过 3000
亿元，业务范围覆盖油气探采、加工、储运、销售，石油炼制、煤油气综合化
工，煤炭与电力等领域，是我国集石油、天然气、煤炭等多种资源高效开发、综
合利用、深度转化为一体的大型能源化工企业，其企业性质和业务与中石油、中
石化和中海油基本一致。
其次，石油化工领域的工程设计、工程咨询及工程总承包业务具有专业性
强、技术难度大、业务资质要求高等特点，北油工程（新）在该领域的上下游市
场参与者相对固定。当前，各大石油化工集团出于战略发展及技术保密的需要，
均下设集团内部工程技术服务公司，以满足集团企业内部的工程技术服务需求，
从而造成各集团企业内部业务相对封闭，形成了一定程度的集团内合作业务模
式。当前，中石油、中石化和中海油旗下的工程建设公司均依托各自母公司的业
26
务需求开展相关业务。其中，中石油集团旗下从事工程建设业务的企业是中国石
油集团工程股份有限公司（股票代码：600339.SH，股票简称：中油工程）；中
石化集团旗下有中石化石油工程技术服务股份有限公司（股票代码：
600871.SH，股票简称：石化油服）和中石化炼化工程(集团)股份有限公司（股
票代码：2386.HK，股票简称：中石化炼化工程）；中海油旗下主要有海洋石油
工程股份有限公司（股票代码：600583.SH，股票简称：海油工程）。因而，北
油工程（新）作为延长集团内部唯一具有相应工程技术服务能力的控股子公司和
工程勘察设计及项目管理业务平台，具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天
然优势，在具备相应的业务资质和能力的前提下，通过公开招标或者其他合法的
方式，由其承接延长集团及其下属单位的工程化建设项目符合行业自身的特点。
综上，作为我国为数不多的大型石油集团旗下直属的工程服务公司，标的公
司与延长集团内部关联交易，既有利于延长集团石油炼制、石油化工、煤油气综
合利用等业务的发展，也为北油工程（新）提供了长期稳定的石油工程建设服务
市场，有助于实现北油工程（新）自身的快速发展。
2）契合延长集团内部的保密需求，有利于其大型科技试验示范项目的工程
化建设顺利开展和完成
报告期内标的公司与延长集团及其其他下属单位之间的关联交易较多与延长
集团最近几年开展的一系列大型科技试验示范项目有关。近些年来，为了充分利
用陕北油、气、煤、盐综合资源的特殊优势，延长集团主动承担了较多的相关科
技攻关项目，为我国提高能源使用效率，降低煤油气等传统能源所导致的环境污
染问题做出了重大贡献。这些科技攻关项目具体包括煤油共炼、煤制油、合成气
制乙醇等一系列大型科技试验示范项目，该类项目一般均具有技术不够成熟、项
目协调难度更大的特点。北油工程（新）作为延长集团内部唯一具有相应工程技
术服务能力的控股子公司和工程勘察设计业务平台，不仅积极参与了部分项目的
课题研究工作，开发出了相应的工艺包或专利技术，而且具有熟悉集团业务流程
并便于沟通协作的天然优势，在具备相应的业务资质和能力的前提下，相比外部
单位，由其承接集团内部的这类科技攻关项目的工程化业务一方面契合延长集团
科技攻关项目的保密需求，另一方面也能够有利于延长集团更好地协调该类项目
的各项工作，有利于该类项目的顺利开展和完成。
27
3）来自于延长集团的内部业务增长较快，一定程度上制约了外部业务承接
近年来，北油工程（新）来自于延长集团内部的业务增长较快，在北油工程
（新）现有人员等业务力量规模下需优先满足延长石油及其下属公司的业务需
求。尤其自特大型项目“延能化项目”开工以来，北油工程（新）为保障该项目
的顺利实施，投入了大量人力、物力、财力等资源，由此在资源有限的情况下对
开拓集团外业务也产生了一定的影响，从而导致最近几年北油工程（新）的关联
交易金额及占比较高。
（2）关联交易的公允性
标的资产的关联交易项目无论通过招投标方式还是商务谈判方式取得，其交
易价格均需遵守一定的行业收费指导制度，这些行业收费指导制度对其关联交易
价格的公允性具有一定的保障作用。
对于工程设计业务，北油工程（新）项目报价一般以国家计委、建设部
2002 年发布的《工程勘察设计收费管理规定》为依据，采用批复概算降点的办
法确定，因此其与延长集团之间的工程设计业务交易价格均处于《工程勘察设计
收费管理规定》的计算标准范围内，工程设计业务关联交易定价具有一定的公允
性。
对于工程总承包项目，报告期内北油工程（新）的 EPC 项目均来自于延长
集团内部，这些项目按照项目性质可以分为重大科技攻关项目和非重大科技攻关
项目。对于非重大科技攻关项目，标的公司一般通过招投标方式获取，其交易价
格主要通过投标竞价产生，具有较强的市场公允性；而对于重大科技攻关项目，
由于无须进行公开招标，其定价主要是在中石化 2008 年颁布的《石油化工工程
建设费用定额》（中国石化建[2008]81 号）（简称“中石化建设费用定额”）的
基础上，由标的公司与项目业主方结合项目具体情况进行协商确定，中石化建设
费用定额在石油化工行业工程定价管理方面具有较强的权威性，在此基础上的协
商价格同样具有公允性。综上，报告期内北油工程（新）的关联交易具有较强的
必要性和公允性，不存在利用关联交易操纵利润的情形。
综上，报告期内北油工程（新）的关联交易具有较强的必要性和公允性，不
存在利用关联交易操纵利润的情形。
28
综上所述，本所律师认为：（一）报告期内北油工程（新）存在客户集中度
较高的情形，这主要与其下游行业特征、自身业务结构特点以及受延能化项目的
影响有关，北油工程（新）与延长集团之间存在合理的相互依赖关系，北油工程
（新）具有较为丰富的项目经验和业务实力，客户集中度较高对其议价能力不存
在重大影响；（二）北油工程（新）与延长集团及其下属企业的合作预计将具有
长期稳定性，且两者之间的交易价格具有公允性，与市场价格相比处于合理水
平，北油工程（新）在业务、资产、人员、财务、机构等方面与延长集团及其下
属企业均相互独立，其生产经营具有独立性，延长集团关于减少和规范关联交易
的承诺不会对双方之间合理存在的关联交易产生不利影响，北油工程（新）未来
经营稳定性和持续盈利能力不会因此而受到不利影响；（三）本次交易完成后，
北油工程（新）将通过保持集团内业务占有率的前提下积极开拓大型集团外项目
等措施应对客户集中度高的问题，采取的措施具有可行性；（四）北油工程
（新）的关联交易均具有公允性和必要性，报告期内北油工程（新）不存在通过
关联交易操纵利润的情形，因而关联交易对本次交易业绩承诺及估值定价不存在
重大影响。
5．申请文件显示，标的资产经历了多次改制、增资和股权转让。其中，2007
年7月改制时，刘纯权出资990万元，刘海波出资10万元（实缴出资来自于标的资
产［时为北京石油化工设计院］经评估的净资产值）。2013年9月，刘纯权分别向
毕派克、中派克各转让其持有的北油工程5%的股权，分别向北派克、京新盛天各
转让其持有的北油工程4%的股权。其中，毕派克、中派克、北派克均为有限合伙
企业，其绝大多数合伙人为或曾为标的资产员工。京新盛天于2013年7月设立，主
营业务为股权投资，除持有标的资产的股权外，无其他对外投资，未实际经营业
务。2013年7月31日，刘纯权与京新盛天特别约定，若标的资产在2018年12月31日
前仍未实现上市，则刘纯权应回购其持有的股权。2017年10月15日，刘纯权与京
新盛天签订补充协议，将前述股权回购条款解除。请你公司补充披露：1）2007年
7月改制时，刘纯权、刘海波的出资时间、出资方式，是否足额实缴出资，代持等
协议安排，以及相关安排的合规性。2）毕派克、中派克、北派克各合伙人历次出
资、增资或份额受让的最终出资人和资金来源，出资义务是否依法合规履行，是
否存在出资不实或抽逃出资等情形。3）毕派克、中派克、北派克是否存在分级收
益等结构化安排，关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的
有关协议安排。4）北派克普通合伙人郭劲松、京新盛天及其股东与参与本次交易
29
的其他有关主体是否存在关联关系。5）毕派克、中派克、北派克的设立和管理运
作是否符合法律法规和相关政策规定。6）结合合伙人持有合伙企业份额的时间逐
一披露毕派克、中派克、北派克各合伙人在本次交易完成后持有上市公司股份的
锁定期安排。7）2013年7月31日刘纯权与京新盛天关于股权回购条款和相关违约
责任的具体约定，2017年10月15日关于解除前述股权回购条款的补充协议的具体
内容。除前述股权回购条款外，京新盛天与刘纯权或本次交易相关主体是否存在
其他特殊安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2007年7月改制时，刘纯权、刘海波的出资时间、出资方式，是否足额
实缴出资，代持等协议安排，以及相关安排的合规性
1、2007年改制时，刘纯权、刘海波的出资时间、出资方式，是否足额实缴出
资
2007年6月10日，北京市捷宾资产评估有限责任公司出具《北京石油化工设计
院资产评估报告》（京捷评报字[2007]第012号），确认截至2006年12月31日，化
工设计院的资产评估值为3,469.61万元，负债评估值为2,468.88万元，净资产评估
值为1,000.73万元。
2007年6月18日，刘纯权、刘海波共同签署了《北京石油化工设计院有限公司
章程》，该章程约定，刘纯权、刘海波共同出资设立北京石油化工设计院有限公
司（以下简称“设计院有限公司”），注册资本为1,000万元，其中：刘纯权出资
990万元，占注册资本的99%；刘海波出资10万元，占注册资本的1%。
同日，北京市华颂会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2007]华会验B
字第（005）号），确认截至当日，设计院有限公司已收到刘纯权和刘海波缴纳的
出资1,000万元，且两人均以化工设计院截止2006年12月31日的净资产值出资。
综上，2007年改制时，刘纯权、刘海波的出资时间为2007年6月18日，出资方
式均为以经评估的北京石油化工设计院净资产出资，根据[2007]华会验B字第（005）
号《验资报告》，二人均已足额实缴出资。
2、代持等协议安排，以及相关安排的合规性
2017年10月30日，经本所律师访谈刘纯权、刘海波以及刘海波与刘纯权分别
于2017年11月4日出具的《情况说明》，刘海波为刘纯权同胞妹妹，为满足2007年
设计院有限公司成立时工商行政管理机关关于有限公司股东须两人以上的要求，
刘纯权委托刘海波代其持有设计院有限公司1%的股权，双方未就股权代持事宜签
订任何协议，由于刘海波所持股权系替刘纯权代持，其出资义务应由刘纯权实际
30
履行，因此其10万元实缴出资来自于刘纯权所持有的北京石油化工设计院经评估
的净资产值，刘海波与刘纯权不存在因代持关系而产生纠纷或潜在纠纷的情况。
2010年5月25日，刘海波与刘纯权签订《股权转让协议书》，约定刘海波将其持有
的公司1%股权以人民币10万元转让给刘纯权。根据刘纯权和刘海波确认，因刘海
波持有的设计院有限公司1%的股权系代刘纯权持有，刘纯权并未实际支付上述股
权转让价款，该协议仅为还原股权代持关系所需的工商登记之目的使用，双方的
股权代持关系已于当日解除。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第二十五条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，
约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人
与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民
法院应当认定该合同有效。”
《合同法》第五十二条规定的合同无效情形如下：
“（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”
根据上述规定，虽然刘海波、刘纯权之间并未针对股权代持关系签订书面协
议，但刘海波与刘纯权为同胞兄妹，双方之间的代持关系为双方协商后的合意结
果，不存在纠纷事项，不存在《合同法》第五十二条规定的将导致合同无效的情
形，双方的合意结果真实有效，符合相关法律规定。
经本所律师核查，标的资产2007年改制时的股权代持安排系真实存在，被代
持人刘纯权当时已实际出资，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股或其他
违规情形，该次股权代持安排合法并已解除，不会对本次交易产生重大不利影响。
（二）毕派克、中派克、北派克各合伙人历次出资、增资或份额受让的最终
出资人和资金来源，出资义务是否依法合规履行，是否存在出资不实或抽逃出资
等情形
1、毕派克、中派克、北派克各合伙人历次出资、增资或份额受让的最终出资
人和资金来源
（1）毕派克各合伙人历次权益变动的情况
31
毕派克各合伙人历次出资、增资或份额受让的具体情况如下：
合伙人 合伙人 获得权益的 获得权益 出资额 出资 资金来
序号
姓名 类型 时间 的方式 （万元） 方式 源
2013 年 6 月 设立 207.00 货币 自筹
1 王召军 普通合伙人
2013 年 12 月 增资 63.00 货币 自筹
2013 年 6 月 设立 1,780.20 货币 自筹
2013 年 12 月 增资 541.80 货币 自筹
2 刘纯权 有限合伙人
2017 年 4 月 受让 18.00 货币 自筹
2017 年 6 月 受让 24.00 货币 自筹
2013 年 6 月 设立 82.80 货币 自筹
3 李智 有限合伙人
2013 年 12 月 增资 25.20 货币 自筹
4 王凤瑞 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 600.00 货币 自筹
5 曹坚 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 120.00 货币 自筹
6 郑寅生 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 66.00 货币 自筹
7 田伟 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 36.00 货币 自筹
8 王战军 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 24.00 货币 自筹
9 樊明祥 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
10 计鸿瑾 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
11 王湘 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
12 李建民 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 30.00 货币 自筹
13 王平 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 30.00 货币 自筹
14 张垂旺 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 18.00 货币 自筹
15 蔡佩华 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 18.00 货币 自筹
16 郭晓岚 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 18.00 货币 自筹
17 强彩虹 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 18.00 货币 自筹
18 段文杰 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 36.00 货币 自筹
19 卞潮渊 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 24.00 货币 自筹
20 昝河松 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
21 蒋晓伟 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
22 王建国 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 18.00 货币 自筹
23 林云喜 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
24 余耀明 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
25 宋国春 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
26 白俊生 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
27 王永锋 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
28 王巍 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
29 王学锋 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
30 高庆贵 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
31 刘杰 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 24.00 货币 自筹
32 楼建江 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
33 熊策 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 72.00 货币 自筹
34 徐彦明 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 72.00 货币 自筹
（2）中派克各合伙人历次权益变动的情况
中派克各合伙人历次出资、增资或份额受让的具体情况如下：
序号 合伙人 合伙人 获得权益的 获得权益 出资额 出资 资金
姓名 类型 时间 的方式 （万元） 方式 来源
1 邬雄霞 普通合伙人 2013 年 6 月 设立 207.00 货币 自筹
32
2013 年 12
增资 63.00 货币 自筹
月
2015 年 4 月 受让 60.00 货币 自筹
2016 年 2 月 受让 24.00 货币 自筹
2017 年 3 月 受让 42.00 货币 自筹
2017 年 4 月 受让 12.00 货币 自筹
2017 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
2013 年 6 月 设立 1,531.80 货币 自筹
2 刘纯权 有限合伙人 2013 年 12
增资 466.20 货币 自筹
月
2013 年 6 月 设立 331.20 货币 自筹
3 国昕 有限合伙人 2013 年 12
增资 100.80 货币 自筹
月
4 申建民 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 72.00 货币 自筹
5 罗杰 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 72.00 货币 自筹
6 田平汉 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 72.00 货币 自筹
7 席春华 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 72.00 货币 自筹
8 潘岩 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 60.00 货币 自筹
9 王仁淦 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 48.00 货币 自筹
10 张宝贵 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 48.00 货币 自筹
11 乐晓峰 有限合伙人 2017 年 7 月 继承 42.00 货币 自筹
12 谭俊 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 42.00 货币 自筹
13 孙磊 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 42.00 货币 自筹
14 卞晓军 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 42.00 货币 自筹
15 郑凤刚 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 42.00 货币 自筹
16 尚长友 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 36.00 货币 自筹
17 伍萱 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 36.00 货币 自筹
18 宋飞 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 30.00 货币 自筹
19 王坚强 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 30.00 货币 自筹
20 戴宝才 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 24.00 货币 自筹
21 孙海斌 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 24.00 货币 自筹
22 张志良 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 24.00 货币 自筹
23 王诗琳 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 18.00 货币 自筹
24 崔云海 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
25 崔慧 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
26 潘澍宇 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
27 董荣亮 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 36.00 货币 自筹
28 贾贫 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 36.00 货币 自筹
29 王在东 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 18.00 货币 自筹
30 刘汉英 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
31 王斌 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
32 尹长炳 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
33 蒋梅斗 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
34 崔经明 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
35 赵景运 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
36 李刚 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
37 张文立 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
38 李雪松 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 60.00 货币 自筹
39 田伟 有限合伙人 2015 年 7 月 受让 60.00 货币 自筹
40 崔敏燕 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 36.00 货币 自筹
33
41 孟庆嘉 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
42 高捷 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 600.00 货币 自筹
（3）北派克各合伙人历次权益变动的情况
北派克各合伙人历次出资、增资或份额受让的具体情况如下：
合伙人 合伙人 获得权益的 获得权益 出资额 出资 资金
序号
姓名 类型 时间 的方式 （万元） 方式 来源
2013 年 6 月 设立 1,725.00 货币 自筹
1 郭劲松 普通合伙人
2013 年 12 月 增资 75.00 货币 自筹
2013 年 6 月 设立 345.00 货币 自筹
2 刘纯权 有限合伙人
2013 年 12 月 增资 15.00 货币 自筹
根据毕派克、中派克、北派克提供的工商登记资料，合伙协议，各合伙人出
具的确认文件及历次出资、增资或份额受让时相关协议及对应银行转账流水记录，
毕派克、中派克、北派克各合伙人所持投资出资份额均来源于合伙人的自有或自
筹资金，资金来源合法。
2、毕派克、中派克、北派克各合伙人出资义务是否依法合规履行，是否存在
出资不实或抽逃出资等情形
根据毕派克、中派克、北派克各合伙人历次出资、增资或份额受让时相关协
议及对应的银行转账流水记录，毕派克、中派克、北派克各合伙人均已履行出资
义务，实缴出资的资金均已到位。毕派克、中派克、北派克各合伙人已出具承诺：
“本人出资均来源于自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，资金来源合法合
规；本人出资均已依法缴纳，不存在出资不实或抽逃出资等情形。”
（三）毕派克、中派克、北派克是否存在分级收益等结构化安排，关于利润
分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
1、毕派克、中派克、北派克是否存在结构化安排
根据毕派克、中派克、北派克提供的工商登记资料及合伙协议，以及历次出
资、增资或份额转让的相关协议及对应银行转账流水记录，毕派克、中派克、北
派克不存在分级收益等结构化安排。
毕派克、中派克、北派克各合伙人已出具承诺在毕派克/中派克/北派克持有的
份额不存在分级收益、优先劣后等结构化安排；毕派克、中派克、北派克亦出具
《承诺函》：“本单位各合伙人出资均来源于自有资金或通过其它合法方式筹集
的资金，资金来源合法合规；各合伙人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设
计产品；各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排。”
2、关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安
排
34
根据毕派克和中派克的合伙协议，关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行
（含表决权行使）的有关协议安排具体如下：
（1）利润分配、亏损负担的安排
1）毕派克、中派克的合伙协议，安排如下：
“第三十条 合伙企业收取的自所投资企业分配的股息、红利款，在提取合伙
企业管理准备金、为合伙人代扣代缴的税费等款项后，剩余部分为合伙企业的正
常年度净收益，经普通合伙人决定具体分配数额，向全体合伙人按照权益比例予
以分配。但全体合伙人另有约定的，从其约定。”
2）北派克的合伙协议，安排如下：
“第二十八条 合伙企业执行企业会计相关制度，在可分配利润的数额范围
内由执行事务合伙人决定具体分配数额。全体合伙人按权益比例享受利润分配，
但本协议另有约定的，从其约定。
合伙企业收取的自北油工程分配的股息、红利款，在提取合伙企业管理准备
金，为合伙人代扣代缴的税费等款项后，剩余部分为合伙企业的正常年度净收益，
经执行事务合伙人书面决定书，向全体合伙人按照权益比例予以分配。”
（2）合伙事务执行（含表决权行使）的安排
1）毕派克、中派克的合伙协议，安排如下：
“第十条 单个合伙人缴付的出资额占全体合伙人出资总额的比例为合伙人
的‘出资比例’；单个合伙人所享有的权益占合伙企业全部权益的比例为合伙人
的‘权益比例’。权益比例由本协议约定，后续权益比例的变化依据本协议由普
通合伙人确定。权益比例可以和出资比例一致，也可以不一致。除本协议另有约
定或全体合伙人另行一致同意外，合伙人在合伙企业中收益分享及亏损分担均依
据权益比例确定。”
“第十四条 合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行合伙事务，并
对外代表合伙企业。普通合伙人应当具备法律、行政法规规定的关于成为合伙企
业普通合伙人的资格，愿意并有足够的时间和精力执行合伙事务。普通合伙人由
全体合伙人协商一致委托担任。”
“第十五条 普通合伙人作为执行事务合伙人受全体合伙人委托对于合伙企
业的如下事务拥有决定权和执行权：
35
1．变更合伙企业的名称及主要经营场所；
2．执行合伙企业的投资及其他业务；
3．管理和维持合伙企业的资产，根据本协议之约定处置合伙企业的资产；
4．依据本协议之约定独自决定全体合伙人的入（退）伙、增（减）资及变更
事宜；
5．依据本协议之约定决定普通合伙人在合伙企业财产份额的变化事宜；
6．召集和主持合伙人会议；
7．采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一
切活动；
8．开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款
凭证；
9．聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
10．聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
11．根据合伙业务经营之需要订立各项协议；
12．决定合伙企业的财务会计各项事宜；
13．为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁；与争议对方进行妥
协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙
企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可
能带来的风险；
14．根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
15．代表合伙企业对外签署文件；
16．依据本协议之约定，决定合伙企业的利润分配；
17．依据本协议之约定决定合伙企业的解散、终止事宜，处理合伙企业的清
算事宜；
18．采取为实现合伙目的，维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
“第十六条 不执行合伙事务的合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务的
情况。普通合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营
和财务状况。”
“第二十一条 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。任
36
何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义
进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形
成约束的行为。但有限合伙人实施《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视
为执行合伙事务。”
“第二十二条 合伙人会议为合伙企业之议事程序，由普通合伙人召集并主持，
合伙人会议的职能和权力包括且仅包括；
1．决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其
他内容的修订；
2．决定合伙企业的清算、终止；
3．决定普通合伙人的除名；
4．原普通合伙人退伙的，决定新的普通合伙人（可以由原有限合伙人担任普
通合伙人）入伙；
5．决定普通合伙人转变为有限合伙人；
6．普通合伙人认为需提交合伙人会议的其他事项。”
“第二十四条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并
经全体合伙人三分之二以上通过的表决方法。”
2）北派克的合伙协议，安排如下：
“第十五条 合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行合伙事务，并
对外代表合伙企业。执行事务合伙人应当具备法律、行政法规规定的关于成为合
伙企业普通合伙人的资格，愿意并有足够的时间和精力执行合伙事务。执行事务
合伙人由全体合伙人协商一致委托担任”
“第十六条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事
务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企
业的经营和财务状况”
“第二十三条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并
经全体合伙人三分之二以上通过的表决方法。但决定合伙人除名事宜，需经除被
除名合伙人之外的其他全体合伙人一致同意；决定解散合伙事宜，须经全体合伙
人一致同意。”
（四）北派克普通合伙人郭劲松、京新盛天及其股东与参与本次交易的其他
有关主体是否存在关联关系
根据北派克普通合伙人郭劲松、京新盛天股东宋向禾、崔凤华及本次交易主
37
体刘纯权出具的《关联关系调查表》，延长集团、毕派克、中派克、北派克、金
石投资、京新盛天工商档案资料，并通过查询全国企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等方式进行了比对查询，北派克普通合伙人郭劲松、京
新盛天及其股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
京新盛天、北派克普通合伙人郭劲松、京新盛天股东宋向禾、崔凤华已出具
《承诺函》，承诺与本次交易的其他有关主体之间不存在任何关联关系；北派克
已出具《承诺函》：“本企业的有限合伙人刘纯权系本次交易的交易对方之一，
截至本确认函签署之日，刘纯权持有本企业的合伙份额为360万元，合伙份额比例
为16.67%，同时为武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业有限合伙人，占合伙份
额比例为38.89%；除上述关联关系外，本企业与本次交易的其他交易主体不存在
关联关系。”
综上，北派克普通合伙人郭劲松、京新盛天及其股东与参与本次交易的其他
有关主体不存在关联关系。
（五）毕派克、中派克、北派克的设立和管理运作是否符合法律法规和相关
政策规定
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，
及中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布的《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关自律规则的规定，私募基金是指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，各类私募基金募
集完毕，应办理基金备案手续。
毕派克、中派克、北派克的各合伙人所出资的资金均为其自有或自筹资金，
不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形；毕派克、中派克、北派
克未开展实际经营，仅投资于北油工程一家公司，并不以投资活动为目的；毕派
克、中派克、北派克均未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，毕派
克、中派克、北派克不属于私募基金，无需履行私募基金备案手续。
毕派克、中派克、北派克的历次设立及变更均符合《中华人民共和国合伙企
业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的规定，已履行设立登记、
变更登记及年报公示和证照管理等义务。根据毕派克、中派克、北派克的合伙协
议，其设立符合《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券投资基
金法》及其他相关法律法规的规定。毕派克、中派克、北派克的全体合伙人在遵
循自愿、平等、公平、诚实信用原则上，签署了合伙协议，设立了合伙企业。同
时，合伙协议明确了全体合伙人的出资比例、费用及损益分配、合伙事务的执行、
38
财产份额转让、违约与清算等内容。
综上，毕派克、中派克、北派克的设立和管理运作符合法律法规和相关政策
规定。
（六）结合合伙人持有合伙企业份额的时间逐一披露毕派克、中派克、北派
克各合伙人在本次交易完成后持有上市公司股份的锁定期安排
1、各合伙人持有合伙企业份额的时间
毕派克、中派克、北派克各合伙人持有合伙企业份额的时间如下：
（1）毕派克合伙人持有合伙企业份额的时间
序号 合伙人姓名 合伙人类型 首次获得权益的时间
1 王召军 普通合伙人 2013 年 6 月
2 刘纯权 有限合伙人 2013 年 6 月
3 李智 有限合伙人 2013 年 6 月
4 王凤瑞 有限合伙人 2014 年 6 月
5 曹坚 有限合伙人 2014 年 6 月
6 郑寅生 有限合伙人 2014 年 6 月
7 田伟 有限合伙人 2014 年 6 月
8 王战军 有限合伙人 2014 年 6 月
9 樊明祥 有限合伙人 2014 年 6 月
10 计鸿瑾 有限合伙人 2014 年 6 月
11 王湘 有限合伙人 2014 年 6 月
12 李建民 有限合伙人 2014 年 6 月
13 王平 有限合伙人 2014 年 6 月
14 张垂旺 有限合伙人 2014 年 6 月
15 蔡佩华 有限合伙人 2014 年 6 月
16 郭晓岚 有限合伙人 2014 年 6 月
17 强彩虹 有限合伙人 2014 年 6 月
18 段文杰 有限合伙人 2014 年 6 月
19 卞潮渊 有限合伙人 2014 年 6 月
20 昝河松 有限合伙人 2014 年 6 月
21 蒋晓伟 有限合伙人 2014 年 6 月
22 王建国 有限合伙人 2014 年 6 月
23 林云喜 有限合伙人 2014 年 6 月
24 余耀明 有限合伙人 2014 年 6 月
25 宋国春 有限合伙人 2014 年 6 月
26 白俊生 有限合伙人 2014 年 6 月
27 王永锋 有限合伙人 2014 年 6 月
28 王巍 有限合伙人 2014 年 6 月
29 王学锋 有限合伙人 2014 年 6 月
30 高庆贵 有限合伙人 2014 年 6 月
31 刘杰 有限合伙人 2014 年 6 月
32 楼建江 有限合伙人 2014 年 6 月
33 熊策 有限合伙人 2014 年 6 月
34 徐彦明 有限合伙人 2014 年 6 月
39
（2）中派克合伙人持有合伙企业份额的时间
序号 合伙人姓名 合伙人类型 首次获得权益的时间
1 邬雄霞 普通合伙人 2013 年 6 月
2 刘纯权 有限合伙人 2013 年 6 月
3 国昕 有限合伙人 2013 年 6 月
4 申建民 有限合伙人 2014 年 6 月
5 罗杰 有限合伙人 2014 年 6 月
6 田平汉 有限合伙人 2014 年 6 月
7 席春华 有限合伙人 2014 年 6 月
8 潘岩 有限合伙人 2014 年 6 月
9 王仁淦 有限合伙人 2014 年 6 月
10 张宝贵 有限合伙人 2014 年 6 月
11 乐晓峰 有限合伙人 2017 年 7 月
12 谭俊 有限合伙人 2014 年 6 月
13 孙磊 有限合伙人 2014 年 6 月
14 卞晓军 有限合伙人 2014 年 6 月
15 郑凤刚 有限合伙人 2014 年 6 月
16 尚长友 有限合伙人 2014 年 6 月
17 伍萱 有限合伙人 2014 年 6 月
18 宋飞 有限合伙人 2014 年 6 月
19 王坚强 有限合伙人 2014 年 6 月
20 戴宝才 有限合伙人 2014 年 6 月
21 孙海斌 有限合伙人 2014 年 6 月
22 张志良 有限合伙人 2014 年 6 月
23 王诗琳 有限合伙人 2014 年 6 月
24 崔云海 有限合伙人 2014 年 6 月
25 崔慧 有限合伙人 2014 年 6 月
26 潘澍宇 有限合伙人 2014 年 6 月
27 董荣亮 有限合伙人 2014 年 6 月
28 贾贫 有限合伙人 2014 年 6 月
29 王在东 有限合伙人 2014 年 6 月
30 刘汉英 有限合伙人 2014 年 6 月
31 王斌 有限合伙人 2014 年 6 月
32 尹长炳 有限合伙人 2014 年 6 月
33 蒋梅斗 有限合伙人 2014 年 6 月
34 崔经明 有限合伙人 2014 年 6 月
35 赵景运 有限合伙人 2014 年 6 月
36 李刚 有限合伙人 2014 年 6 月
37 张文立 有限合伙人 2014 年 6 月
38 李雪松 有限合伙人 2014 年 6 月
39 田伟 有限合伙人 2015 年 7 月
40 崔敏燕 有限合伙人 2014 年 6 月
41 孟庆嘉 有限合伙人 2014 年 6 月
42 高捷 有限合伙人 2014 年 6 月
（3）北派克合伙人持有合伙企业份额的时间
序号 合伙人姓名 合伙人类型 首次获得权益的时间
40
1 郭劲松 普通合伙人 2013 年 6 月
2 刘纯权 有限合伙人 2013 年 6 月
2、毕派克、中派克、北派克各合伙人在本次交易完成后持有上市公司股份的
锁定期安排
本次交易中，毕派克、中派克、北派克以北油工程股权认购而取得的延长化
建股份，自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，
毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满12个月；2）本次交易
结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解
禁比例为本次交易所获股份数量的20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满24个月；2）本次交易
结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承
诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解
禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满36个月；2）业绩补偿
期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满
减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本
次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，毕派克、中派克、北派克所持有的所有仍未解禁
的对价股份均予以解禁。
除此之外，毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕对应期间
的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，毕派克、中派克、北派克基于本次交易
所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的
上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
毕派克、中派克、北派克的全体合伙人（均系最终出资的自然人）就本次交
易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的延长化建股份有关权益锁定事宜出
41
具承诺：
“自毕派克/中派克/北派克通过本次交易获得延长化建股份自本次发行结束
之日起36个月内，本人不以任何方式转让本人直接持有的毕派克/中派克/北派克
的财产份额或从毕派克/中派克/北派克退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其
他主体以任何方式部分或全部享有本人通过毕派克/中派克/北派克间接享有的延
长化建股份相关权益。
本次交易完成后，因延长化建送红股、转增股本等原因，本人通过毕派克/中
派克/北派克间接增加享有的延长化建股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。”
此外，毕派克、中派克、北派克进一步承诺如下：
“本合伙企业因本次交易获得延长化建股份自本次发行结束之日起36个月内，
非因法定退伙事由而需办理份额转让（例如继承）以外，不为本合伙企业的合伙
人办理财产份额转让或退伙手续。
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。”
综上，毕派克、中派克、北派克该等交易对方的全体合伙人已就本次交易完
成后其持有的合伙企业份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺。
（七）2013年7月31日刘纯权与京新盛天关于股权回购条款和相关违约责任
的具体约定，2017年10月15日关于解除前述股权回购条款的补充协议的具体内容。
除前述股权回购条款外，京新盛天与刘纯权或本次交易相关主体是否存在其他特
殊安排
1、关于股权回购条款和相关违约责任的具体约定及解除股权回购条款的补充
协议的具体内容
2013年7月31日，刘纯权与京新盛天签署了《股权转让协议》，该协议关于股
权回购条款的具体约定如下：
“第四条 股东权利义务
……
2、如北京石油化工工程有限公司在2018年12月31日前仍未实现上市，则甲方
（刘纯权）应回购乙方（京新盛天）所持有股权，股权转让价格不低于截至2018
年12月31日审计的每股净资产。”
42
该协议未进行关于违约责任的具体约定。
2017年10月15日，刘纯权与京新盛天签署了《股权转让协议之补充协议》，
该协议的具体内容如下：
“一、原协议第四条特别约定如下：‘……2、如北京石油化工工程有限公司
在2018年12月31日前仍未实现上市，则甲方应回购乙方所持有股权，股权转让价
格不低于截至2018年12月31日审计的每股净资产。’
二、双方一致同意将原协议第四条第2款的股权回购条款解除。甲方对乙方因
股权转让而获得的北油工程股权不再负有回购义务，乙方自愿终止原协议约定的
回购条款的权利，即各方均不再履行股权回购的约定。本次调整后，原协议第四
条变更为：‘自前条所述的工商变更登记完成之日起，乙方即成为北油工程的股
东，享有股东权利，承担股东义务。’
三、在上述股权回购条款有效期间，双方不存在与该协议有关的任何纠纷或
潜在争议。
四、本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等
的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继
续有效。本协议与原协议有相互冲突时，以本协议为准。”
（二）京新盛天与刘纯权或本次交易相关主体是否存在其他特殊安排
2018年4月28日，京新盛天出具承诺：“除前述股权回购条款外，本公司与刘
纯权或本次交易相关主体不存在其他特殊安排。”
综上，京新盛天与刘纯权股权回购事项已解除，且京新盛天与刘纯权或本次
交易相关主体不存在其他特殊安排。
综上所述，本所律师认为：（一）2007年7月改制时，刘纯权、刘海波的出资
时间为2007年6月18日，出资方式均为以经评估的北京石油化工设计院净资产出资，
二人均已足额实缴出资，2007年改制时的股权代持安排系真实存在，被代持人刘
纯权当时已实际出资，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股或其他违规情
形，该次股权代持安排合法并已有效解除，不会对本次交易产生重大不利影响；
（二）毕派克、中派克、北派克各合伙人历次出资、增资或份额受让的最终出资
人均为其本人，资金来源均为自有资金，出资义务均已依法合规履行，不存在出
资不实或抽逃出资等情形；（三）毕派克、中派克、北派克不存在分级收益等结
构化安排；（四）北派克普通合伙人郭劲松、京新盛天及其股东与参与本次交易
的其他有关主体不存在关联关系；（五）毕派克、中派克、北派克的设立和管理
运作符合法律法规和相关政策规定；（六）本次交易完成后，毕派克、中派克、
43
北派克各合伙人持有合伙企业份额的锁定安排与合伙企业因本次交易取得的上市
公司股票锁定安排一致；（七）除前述股权回购条款外，京新盛天与刘纯权或本
次交易相关主体不存在其他特殊安排。
6．申请文件显示，2012年10月，延长集团经报请陕西省国资委同意，批复了
关于标的资产增资及股份制改造方案。后续，延长集团批复同意将原方案中战略
投资者更换为金石投资，同时调整方案中陕西关天产业基金（有限合伙）增资义
务最终由延长集团履行。2012年12月12日，延长集团、刘纯权、北油工程与金石
投资共同签订增资协议，约定若截至2015年6月30日，北油工程仍未实现上市，或
在2015年6月30日之前的任何时间，北油工程明示放弃上市安排，金石投资有权要
求按约定方式（包括向第三方转让、要求延长集团或刘纯权受让、由北油工程通
过减资方式回购）退出北油工程，金石投资行使上述权利须在2015年9月30日前向
相关方提出要求。2017年12月13日，金石投资出具《关于增资协议相关事宜的确
认函》，确认其不会在重组期间就上述增资协议向北油工程或北油工程的原股东
主张任何权利或追究其违约责任或其他法律责任。请你公司补充披露：1）前述增
资调整方案所需履行的审批程序及履行情况。2）金石投资本次认购出资的资金来
源，是否涉及资管计划、信托计划、理财产品、私募产品等，是否存在结构化安
排，如有，请以列表形式穿透披露至最终出资人、出资时间、出资方式、出资比
例、最终出资来源及锁定期安排等信息。3）补充披露2012年12月延长集团、刘纯
权与金石投资关于金石投资退出条款的具体约定和违约责任安排；金石投资是否
曾经主张过相关权利，或者金石投资与延长集团、刘纯权之间是否曾存有与该约
定相关的纠纷或潜在争议，金石投资未来是否计划或可能计划主张相关权利，以
及处理情况和应对安排，是否会对本次交易产生影响。除前述股权回购条款外，
金石投资与刘纯权或本次交易相关主体是否存在其他特殊安排。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前述增资调整方案所需履行的审批程序及履行情况
根据《陕西省国资委监管企业重大事项管理暂行办法》（陕国资发〔2011〕
537号）第四条第一款的规定，陕西省国资委监管企业及其重要子企业的增减资本
事项应由陕西省国资委进行核准。另根据《陕西省人民政府国有资产监督管理委
员会所出资企业国有产权变动管理暂行办法》（陕国资产权发[2007]417号）第十
八条的规定，监管企业的重要子企业是指监管企业所属全资和控股，且占有国有
资产在5,000万元以上的企业。延长集团作为陕西省国资委控制的监管企业，于
44
2010年8月出资5,000万元入股北油工程，持股比例为51%，并取得控股地位。截至
2012年增资前，北油工程账面净资产为16,368.30万元，评估值为120,200万元，按
照延长集团的持股比例计算，北油工程占有国有资产超过5,000万元，因此，在2012
年增资时，北油工程应属于延长集团的重要子企业，该次增资应取得陕西省国资
委的批准。该次增资方案的调整并未再次取得陕西省国资委的批准文件，因此，
根据上述规定，该次增资调整方案的审批履行情况存在一定瑕疵。
2018年6月5日，陕西省国资委出具《关于北京石油化工工程有限公司历史增
资事项的说明》，同意前述增资方案的调整，对2012年延长集团增资事项进行追
认，且自2012年以来，北油工程业务逐渐发展，延长集团以增资方式投入的国有
资产实现了保值增值。延长化建本次以发行股份方式购买北油工程（新）100%股
权的交易已经陕西省国资委“陕国资产权发[2018]58号”《陕西省人民政府国有资
产监督管理委员会关于陕西延长石油化建股份有限公司资产重组有关事项的批复》
批准通过，历史上的审批程序瑕疵不会对本次交易构成重大影响。
（二）金石投资本次认购出资的资金来源，是否涉及资管计划、信托计划、
理财产品、私募产品等，是否存在结构化安排，如有，请以列表形式穿透披露至
最终出资人、出资时间、出资方式、出资比例、最终出资来源及锁定期安排等信
息
2012年12月26日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中瑞岳华
验字[2012]第0379号”《验资报告》，确认2012年北油工程的增资事项中，各股东
已完成实缴出资。《验资报告》后附资金凭证显示，2012年12月20日，金石投资
通过自有资金账号转至北油工程投资款9,012.00万元，自金石投资成立至2012年向
北油工程增资前，金石投资均为中信证券股份有限公司全资企业，股权结构上不
存在结构化安排。
2017年12月13日，金石投资出具《关于标的资产权属清晰完整的承诺》，确
认其合法持有北油工程的股权，股权权属清晰，持有的北油工程股权为其自有的
股权，不存在信托安排、设定他项权利、股权代持或类似安排。
2018年5月18日，金石投资出具《确认函》，确认其2012年认购北油工程增资
的资金来源，不涉及资管计划、信托计划、理财产品、私募产品等，不存在结构
化安排。
（三）补充披露2012年12月延长集团、刘纯权与金石投资关于金石投资退出
条款的具体约定和违约责任安排；金石投资是否曾经主张过相关权利，或者金石
投资与延长集团、刘纯权之间是否曾存有与该约定相关的纠纷或潜在争议，金石
投资未来是否计划或可能计划主张相关权利，以及处理情况和应对安排，是否会
45
对本次交易产生影响。除前述股权回购条款外，金石投资与刘纯权或本次交易相
关主体是否存在其他特殊安排
1、补充披露2012年12月延长集团、刘纯权与金石投资关于金石投资退出条款
的具体约定和违约责任安排
2012年12月12日，延长集团、刘纯权与金石投资签订了《对北京石油化工工
程有限公司的增资协议》，该协议关于金石投资退出条款的具体约定和违约责任
安排如下：
“第六条 股份转让
6.1 本次增资完成且乙方（指北油工程，下同）整体变更为股份有限公司后，
丙方（指金石投资，下同）在法律规定的期限内不得转让所持有的股份。
6.2 乙方递交上市申请期间，丙方不得转让所持有的股份，但无论如何，本
条对丙方所持有乙方股权的限制不应超过乙方提交上市申请后12个月。
6.3 除前两款约定外，乙方递交上市申请或2015年6月30日二者较早发生的
日期之前，丙方转让所持有的股份的，乙方届时全体其他股东有优先购买权。股
东不行使优先购买权的，拟转让方应善意选择第三方进行转让。尽管有上述约定，
协议各方一致同意，如丙方依据本条约约定向其全资、控股子公司或其他存在控
制关系的企业转让其所持有乙方股权的，届时本协议其他各方不得行使优先购买
权。
6.4 如为上市需要，丙方需承担更长时间的股份限售义务的，应服从上市需
要，包括但不限于同意承担更长时间股份限售义务并签署出具相应的承诺函作为
上市申请的一部分。
6.5 丙方保证不在所持有的乙方股份上设置任何质押担保。但若截至2015年
6月30日，乙方仍未实现上市，或在2015年6月30日之前的任何时间，乙方明示放
弃上市安排，丙方将不受此限制。
……
第八条 丙方的特别救济措施
8.1 甲方（指原股东，即延长集团和刘纯权，下同）及乙方共同确认，乙方
正积极准备谋求实现上市，并已开始着手进行前期工作，拟在符合申报上市条件
后立即递交上市申请。
8.2 若截至2015年6月30日，乙方仍未实现上市，或在2015年6月30日之前的
任何时间，乙方明示放弃上市安排，丙方有权要求按如下方式退出乙方：
46
8.2.1 向任何第三方转让其所持有的因本次增资所取得的全部或部分股权，
但同等条件下，甲方享有优先购买权，甲方不行使优先购买权的，视为同意转让。
或
8.2.2 要求甲方受让其持有的因本次增资所取得的全部或部分股权（包括在
本次增资取得股权基础上进行配股、转增等所取得的股权，下同），如甲方不受
让，则由乙方通过减资程序回购，转让价款计算方式如下：
转让价款=丙方的增资本金+应享有的净利润-丙方所取得红利
应享有的净利润是指：自乙方聘请的会计师事务所为丙方本次增资出具《验
资报告》当日（含当日）起每半个会计年度的乙方归属于股东的净利润与丙方至
该半个会计年度末的股权比例的乘积之和，不足半个会计年度的按实际经过天数
占半年度天数（180天）的比例计算，首期为自《验资报告》出具日至距离其最近
的会计年度中间日（6月30日）或报表日（12月31日），首期的股权比例按丙方增
资完成时所持有的乙方股权比例计算，末期为最近一个会计年度中间日（6月30日）
或报表日（12月31日）至回购或受让双方签署股权转让协议之日，末期的股权比
例按回购双方签署股权转让协议前丙方持有的乙方股权比例计算：
如在此期间丙方转让部分所持乙方股权致使持股比例下降的，转让价款应按
比例降低，计算公式为：转让价款=丙方的增资本金×（要求回购或受让时丙方持
股比例/本次增资后的丙方持股比例）+（自乙方聘请的会计师事务所为丙方本次
增资出具验资报告当日起至回购或受让双方签署股权转让协议之日乙方归属于股
东的全部净利润-所有股东已分配红利）×要求回购或受让时丙方持股比例。
为避免歧义，本款中“乙方归属于股东的（全部）净利润”不包括由于甲方
2（指刘纯权，下同）依据本协议第10.4条约定将其持有的部分乙方股权转让给用
于员工持股安排的员工持股企业而可能引起的会计处理所产生的乙方当期非经常
性损益。如依据上述公式计算出的结果为负或零，视作转让价款为零，丙方无需
就上述转让支付任何款项。
8.3 丙方行使第8.2.2条所述的救济权利，必须在2015年9月30日（如经甲方、
乙方和丙方协商一致，该日期可作调整）前向甲方发出要求甲方受让的书面通知，
逾期未发出的，甲方不再承担受让义务；自丙方向甲方发出上述书面之日起20个
工作日甲方未作书面回复的，丙方可在10个工作日向乙方发出要求乙方回购的书
面通知，逾期未发出的，乙方不再承担回购义务。
若甲方同意受让股权的，甲方应在收到该丙方的书面通知之日起5个工作日内
安排股份受让，在收到该丙方的书面通知之日起15个工作日内与该丙方签订回售
47
股权转让协议，并按照股权转让协议之约定将股权转让款项足额支付给该丙方。
各方则应在收到全部转让款项之次日起的40个工作日内召开临时股东大会通过回
购股份的决议，并在决议通过之日起的20个工作日内向丙方付讫依据本协议第8.2
条确定的转让价款。甲方保证在股东大会上对该事项投赞成票，并提供一切必要
和积极的协助，包括但不限于签署一切必须签署的法律文件。为本款目的，甲方
1（指延长集团，下同）之上级国资主管部门对回购事项进行审批的时间不计入时
限。
8.4 甲方受让丙方之全部股权时，由甲方1和甲方2协商确定各自受让的数量,
协商不成的，按双方届时所持有的乙方股权数量之比分别受让。甲方中的任何一
方不愿意受让的，不影响另一方的受让权利。在任何情况下,甲方受让的股权与丙
方拟转让的全部股权之间的差额部分，乙方有通过减资程序进行回购的义务。丙
方也可将该部分股权按第8.2.1条的约定进行处置,但在同等条件下甲方享有优先
购买权。
8.5 丙方行使第8.2.1条所述的救济权利，应当在初步确定受让方及受让价格
后的2个工作日内将该情况以书面方式通知乙方，并征询甲方在同等条件下是否行
使优先购买权，甲方应在收到通知之日起20个工作日内作出决定并书面回复丙方。
甲方通知不行使优先受让权或逾期未回复的，丙方可向第三方转让。
8.6 甲方行使第8.2.1条和第8.5条约定的优先受让权时，由甲方1和甲方2协商
确定各自受让的数量，甲方在收到丙方征询甲方是否行使优先购买权的书面通知
日起10日内协商不成或未书面答复的，按双方届时所持有的乙方股份数量之比分
别回购。甲方中的任何一方不愿意受让的，不影响另一方的受让权利。
……
第十二条 违约责任
12.1 本协议生效后,协议各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行
其义务及约定,若本协议的任何一方违反本协议约定的任何条款,均构成违约。守
约方有权根据本协议第14条约定终止本协议,并要求违约方赔偿守约方的经济损
失,包括为本次增资而实际发生的所有直接和间接的费用(包括但不限于所有的法
律、会计、税务和技术顾问的费用),以及守约方在订立本协议时可预见的其他经
济损失。
12.2 增资方中的任何一方未能在规定时间内将增资款项汇入乙方开立的账
户且经乙方书面催告后30日内仍未汇入的,乙方有权不再接受该方的缴付增资款,
但该情况是由于乙方自身原因导致的除外。上述情况不影响其他协议各方履行本
协议。
48
12.3 任何一方违反其所做的声明、保证及承诺的,应全额赔偿由此给守约方
造成的全部直接和间接损失。
12.4 守约方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该
项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨
碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。”
2、金石投资是否曾经主张过相关权利，或者金石投资与延长集团、刘纯权之
间是否曾存有与该约定相关的纠纷或潜在争议，金石投资未来是否计划或可能计
划主张相关权利，以及处理情况和应对安排，是否会对本次交昜产生影响。除前
述股权回购条款外，金石投资与刘纯权或本次交易相关主体是否存在其他特殊安
排。
金石投资于2018年5月18日出具《确认函》，确认其自入股北油工程以来未根
据前述协议主张过相关救济权利，除金石投资依据上述协议取得北油工程的股权
外，投资协议已终止；金石投资豁免北油工程及其股东已经存在或者可能已经存
在的违反前述协议之情形或行为，且不会就此依据投资协议向北油工程或北油工
程的其他股东主张任何权利或追究其违约责任或其他法律责任；金石投资对前述
增资协议的履行情况及其终止事宜没有争议、纠纷及潜在争议及纠纷；金石投资
与刘纯权或本次交易相关主体间除前述股权回购条款外不存在其他特殊安排。
综上，2012年北油工程增资时，金石投资在增资协议中明确的股权救济方案
已完全终止，参与增资的各方之间不存在纠纷及潜在争议，该事项不会对本次交
易产生影响。
2017年12月13日，金石投资出具《关于与上市公司及其他交易主体不存在关
联关系的承诺》，确认金石投资与本次交易的其他交易对方之间不存在任何直接
或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于
形式的原则认定的与其他交易对方之间存在特殊关系的其他关联关系。2018年5月
18日，金石投资出具《确认函》，确认其与刘纯权或本次交易相关主体间除历史
上的股权回购条款外不存在其他特殊安排。
综上所述，本所律师认为：（一）前述增资调整方案的审批履行情况存在瑕
疵，但有权机关已对该次增资方案的调整进行了事后确认；（二）金石投资本次
认购出资的资金来源为其自有资金，不涉及资管计划、信托计划、理财产品、私
募产品等，不存在结构化安排；（三）金石投资未曾主张过相关权利，金石投资
与延长集团、刘纯权之间未曾有过与该约定相关的纠纷或潜在争议，金石投资承
诺未来不会主张相关权利，相关约定不会对本次交易产生影响。除前述股权回购
条款外，金石投资与刘纯权或本次交易相关主体之间不存在其他特殊安排。
49
7．申请文件显示，工程技术服务企业的资质管理相对较为严格，业务资质是
进入行业的主要壁垒。标的资产各类资质中，两项工程咨询单位资格证书已于
2017年8月14日到期；工程设计资质证书（甲级）、工程设计资质证书（乙级）、
特种设备设计许可证（压力容器、压力管道）将分别于2018年、2019年和2021年
到期；质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、执业健康安全管理体系
认证证书将于2020年1月到期。请你公司补充披露：1）标的资产从事生产经营需
获得的资质条件。2）分立协议中关于业务资质的归属安排，分立后是否需要履行
换发、备案等法定程序，如需要，公司关于换发、备案等程序的具体安排，在此
之前是否会对公司的生产经营产生影响。3）工程咨询单位资格证书到期后该项资
质的管理情况，国家对工程咨询单位管理政策的变化对公司的影响。4）公司是否
符合工程设计资质证书（甲级）、工程设计资质证书（乙级）、特种设备设计许
可证（压力容器、压力管道）的续期条件，以及为满足和维持续期条件所做的保
障措施安排。5）质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系
认证到期之后，标的资产对“三体系认证”的后续安排；如计划不再进行认证，对
公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产从事生产经营需获得的资质条件
1、常规工程技术服务业务资质
北油工程（新）主要从事工程设计、工程咨询及工程总承包业务。其中，工
程设计及工程总承包业务在我国实行资质准入制度，对市场主体资格和资质的审
批和管理由国家及地方住建部门负责，相关法律法规包括《建设工程勘察设计管
理条例》（2015年修订）、《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令2007
第160号）、《工程设计资质标准》（建市[2007]86号）等；原工程咨询资质的管
理由国家及省级发改委负责，根据国家发改委最新颁布的《工程咨询行业管理规
定》（发展改革委令2017第9号），工程咨询业务自2017年12月起实行告知性备案
管理制度，不再进行工程咨询资质行政许可，相关工程咨询单位需通过全国投资
项目在线审批监管平台备案企业相关信息。
对于工程设计业务，《建设工程勘察设计管理条例》（2015年修订）第七条
规定：国家对从事建设工程勘察、设计活动的单位，实行资质管理制度；第八条
规定：建设工程勘察、设计单位应当在其资质等级许可的范围内承揽建设工程勘
察、设计业务。禁止建设工程勘察、设计单位超越其资质等级许可的范围或者以
其他建设工程勘察、设计单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务；第三十五条
50
规定：未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，依照前款规定处以罚款；有违法
所得的，予以没收。
对于工程总承包业务，《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令2007
第160号）第三十九条规定：取得工程勘察、工程设计资质证书的企业，可以从事
资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务，可以从事工程项目管理和相关
的技术与管理服务。
综上，北油工程（新）从事工程设计及总承包业务需获得与其承揽业务领域
相匹配的工程设计资质证书；从事工程咨询业务需通过全国投资项目在线审批监
管平台备案企业相关信息。
2、特种设备设计许可资质
压力容器、压力管道属于化工及石油化工建设领域的常见特种设备，从事化
工及石油化工领域的工程技术服务企业在其工程设计中普遍会涉及压力容器、压
力管道的特种设备设计。在我国，压力容器、压力管道等特种设备的设计需取得
由原国家质量监督检验检疫总局（现国家市场监督管理总局）颁发和管理的许可
证书，相关规定主要是原国家质量监督检验检疫总局颁布的TSGR1001-2008《压
力容器压力管道设计许可规则》，该规则对申请压力容器、压力管道设计许可证
书的条件进行了详细规定。
综上，本所律师认为，标的公司从事当前生产经营活动，需获得与其承揽业
务领域相匹配的工程设计资质证书以及压力容器、压力管道设计资质。
（二）分立协议中关于业务资质的归属安排，分立后是否需要履行换发、备
案等法定程序，如需要，公司关于换发、备案等程序的具体安排，在此之前是否
会对公司的生产经营产生影响
1、分立协议中关于业务资质的归属安排
鉴于业务资质属于行政审批事项，北油工程的《分立协议》中未对业务资质
的归属问题进行直接约定。但根据《分立协议》中对分立后两家公司的主营业务
安排、资产债权分割、职工安置、业务合同承继等方面的相关约定，分立后新设
公司天居园科技未来并不从事工程技术服务业务，且不具备拥有相关业务资质的
人员、项目业绩等条件，原公司业务资质将由北油工程（新）承继。
2、分立后业务资质的变更情况
（1）工程设计资质
根据《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质
核定有关问题的通知》的规定，北油工程的本次分立属于简化审批的情形，经审
51
核净资产和注册人员等指标满足资质标准要求的，可以直接进行证书变更，具体
申报材料和程序按照《关于建设部批准的建设工程企业办理资质证书变更和增补
有关事项的通知》（建市函[2005]375号）等要求办理。
《关于建设部批准的建设工程企业办理资质证书变更和增补有关事项的通知》
（建市函[2005]375号）第一条规定：资质证书的变更，除企业名称、资质证书编
号两项变更，需经企业工商注册所在地省级建设行政主管部门审核后报建设部外，
其他变更事项均由企业工商注册所在地省级建设行政主管部门办理，建设部不再
办理。
本次分立后设计资质变更不涉及企业名称和资质证书编号变更，按照北京市
规划和国土资源管理委员会资质变更的具体规定，只需由企业提出变更理由及变
更事项，并提交《规划、勘察、设计、测绘资质等行政许可事项申报表》、《建
设工程企业资质证书变更审核表》等资料即可。北京市规划和国土资源管理委员
会在受理标的资产提交资质变更申请后，2个工作日内办结。
截至本补充法律意见书出具日，北油工程（新）已履行完成原工程设计资质
的变更登记程序，原工程设计资质证书已由北油工程（新）拥有。
（2）压力容器、压力管道设计资质
按照《压力容器压力管道设计许可规则》第四章“增项和变更”第三十三条
的规定：设计单位名称、产权（所有制）、主要资源条件或者单位地址等发生变
更时，应当按照以下程序办理变更手续：（一）设计单位应当在变更1个月内向许
可实施机关提交《特种设备许可（核准）变更申请表》，并且提交与变更有关的
证明文件；（二）许可实施机关应当在5个工作日内，确定是否需要进行确认审查
或者直接确认变更，告知设计单位。对资源条件和质量保证体系发生变化，一般
应当由鉴定评审机构进行现场确认审查；对单位名称改变、地址变化（一般指整
体迁移）等，资源条件和质量保证体系未发生变化的，许可实施机构可以直接认
可办理变更手续；（三）变更后需要更换《设计许可证》的，由许可实施机关换
发新证；不需要更换《设计许可证》的，许可实施机关在《特种设备许可（核准）
变更申请表》上签署意见，一份返回申请单位，一份交许可实施机关下一级的质
量技术监督部门。
鉴于本次分立后，存续公司北油工程（新）的组织机构、设计手段和设计装
备、技术力量以及压力容器压力管道质量保证体系等同分立前相比均未发生变化，
北油工程（新）的单位名称、产权结构、主要资源条件、单位地址等方面均与分
立前保持一致，因而不属于上述规定中需要办理变更手续的情形。经向国家市场
监督管理总局咨询电话核实，北油工程的压力容器及压力管道设计资质无需履行
52
变更登记程序，直接由存续公司北油工程（新）拥有。
3、业务资质变更对北油工程（新）生产经营的影响
截至本补充法律意见书出具日，北油工程（新）已经严格按照相关法律法规
的规定履行完成主要业务资质的变更登记程序，已经具备其从事生产经营所需的
全部业务资质，业务资质变更未对其生产经营产生影响。
（三）工程咨询单位资格证书到期后该项资质的管理情况，国家对工程咨询
单位管理政策的变化对公司的影响
1、工程咨询单位资格证书到期后该项资质的管理情况
（1）工程咨询资质管理政策演变
颁布/实施时间 文件 文件编号 具体规定
工程咨询单位必须依
法取得国家发展改革
《 工程 咨询 单位 资格 国家发展和改革委员 委颁发的《工程咨询
2005 年 3 月 4 日
认定办法》 会 2005 年第 29 号令 资格证书》，凭《工程
咨询资格证书》开展
相应的工程咨询业务
《 国务 院关 于取 消一
取消“工程咨询单位
2017 年 9 月 22 日 批 行政 许可 事项 的决 国发[2017]46 号
资格认定”行政审批
定》
在新的管理规定实施
《 关于 做好 工程 咨询 之前，为保障工程咨
国家发展和改革委员
2017 年 10 月 26 单 位资 格认 定行 政许 询服务质量，工程咨
会 2017 年第 17 号公
日 可 取消 后相 关工 作衔 询服务委托方可参照
告
接的公告》 工程咨询单位原资格
证书选择服务提供方
《 工程 咨询 行业 管理 国家发展和改革委员 对工程咨询单位实行
2017 年 12 月 6 日
办法》 会 2017 年第 9 号令 告知性备案管理
《 工程 咨询 单位 资信 发改投资规〔2018〕 建立工程咨询单位资
2018 年 4 月 23 日
评价标准》 623 号 信评价制度
（2）当前监管部门对工程咨询资质的管理模式
根据《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》和《工程咨询行业管理办
法》、《工程咨询单位资信评价标准》，国家发展改革委员会已经取消了工程咨
询单位资格认定行政许可事项，主要通过对工程咨询单位从业人员管理、行业自
律和监督检查、全国投资项目在线审批监管平台企业备案相关信息等措施对咨询
单位进行管理，并拟逐步推进工程咨询单位资信管理体系建设。其中，工程咨询
单位应当通过全国投资项目在线审批监管平台备案以下信息：（1）基本情况，包
括企业营业执照、在岗人员及技术力量、从事工程咨询业务年限、联系方式等；
（2）从事的工程咨询专业和服务范围；（3）备案专业领域的专业技术人员配备
53
情况；（4）非涉密的咨询成果简介。工程咨询单位应当保证所备案信息真实、准
确、完整。
（3）对工程咨询行业管理模式变更采取的应对措施
1）履行完毕告知性备案程序
在《工程咨询行业管理办法》颁布之后，北油工程及时在全国投资项目在线
审批监管平台履行完毕相关备案程序，真实、准确、完整提供单位基本情况、从
事的工程咨询专业和服务范围、备案专业领域的专业技术人员配备情况、非涉密
的咨询成果简介等必要信息，并获得审核通过。
2）着手准备资信等级评价工作
国家发展改革委于2018年4月23日发布了《工程咨询单位资信评价标准》，实
行自愿资信评价制度，该标准以近3年的专业技术力量、合同业绩、守法信用记录
为主要指标。当前，北油工程已经按照《工程咨询单位资信评价标准》进行了初
步梳理和对照，基本满足持续保持原有证书等级的条件。
目前，北油工程（新）已经指派专人密切跟踪国家有关政策的制定和出台，
将严格遵循国家有关规定，继续开展包括注册咨询工程师在内的从业人员管理，
严格贯彻并持续改进公司质量、环境和职业健康安全管理体系，持续维护全国投
资项目在线审批监管平台企业备案的相关信息。
2、国家对工程咨询单位管理政策的变化对公司的影响
（1）行业竞争将进一步加剧，标的资产面临更大的业务拓展压力及市场竞争
机会
工程咨询单位管理政策由行政许可审批变更为告知性备案管理后，直接导致
工程咨询市场准入的放开，工程咨询行业壁垒迅速降低，行业竞争将进一步加剧，
工程咨询单位需通过加强企业管理水平，提升业务服务质量等手段增强企业综合
竞争力，因而对北油工程（新）原有业务领域（原资质允许的领域）的市场开拓
将带来一定的压力，但同时也为标的公司拓展新的业务领域带来了商机。
（2）工程咨询单位备案信息及资信评价结果将成为服务委托方选择乙方的重
要依据
工程咨询单位告知性备案管理制度及资信评价制度实行后，在实际承揽项目
过程中，工程咨询服务委托方将直接通过国家向社会公众开放的“全国投资项目在
线审批监管平台”在线查询工程咨询单位的备案信息（包括工程业绩，承揽业务范
围等），并结合工程咨询单位资信评价结果、政府部门的管理信息、与“信用中
国”共享的信用信息等其他重要信息，作为选择项目服务方的重要依据。在此种
54
行业管理政策下，工程咨询企业的信息将更加透明，北油工程（新）需进一步提
高业务服务质量，增强项目管理水平，全力做好工程建设项目的HSE管理工作，
积极防范项目风险，维护好公司良好的执业声誉。
（3）基于历史工程业绩等因素，标的资产的工程咨询业务依然具有较强的市
场竞争力
在工程咨询业务方面，经过多年的持续发展，标的公司长期拥有一支较高水
平的专业人才队伍，积累了较为丰富的项目经验，取得了良好的工程业绩，在本
次行业管理政策变化之前持续拥有工程咨询甲级证书，并多次在协会评奖中取得
良好成绩，其中包括延长石油轻烃综合利用项目荣获化工行业优秀工程咨询成果
奖一等奖，大连长兴岛石油化工园区发展规划项目荣获化工行业优秀工程咨询成
果奖二等奖。因而，基于历史工程业绩等因素，标的公司的工程咨询业务依然具
有较强的市场竞争力。
最近几年，北油工程所获得的工程咨询行业协会颁奖证书如下：
序号 获奖项目 获奖名称 颁发单位 获奖时间
陕西延长石油（集 中国石油和化工勘察设
化工行业优秀工程 2017 年 4
1 团）有限责任公司 计协会、中国工程咨询
咨询成果一等奖 月
轻烃综合利用项目 协会化工专业委员会
大连长兴岛石油化 中国石油和化工勘察设
化工行业优秀工程 2014 年 9
2 工园区发展规划 计协会、中国工程咨询
咨询成果二等奖 月
（修编） 协会化工专业委员会
中国石油和化工勘察设
杨舒化工园区规划 化工行业优秀工程 2014 年 9
3 计协会、中国工程咨询
方案研究 咨询成果奖三等奖 月
协会化工专业委员会
大孤山石化产业园 中国石油和化工勘察设
化工行业优秀工程 2014 年 9
4 区整体搬迁规划方 计协会、中国工程咨询
咨询成果奖三等奖 月
案 协会化工专业委员会
延长集团煤油共炼 中国石油和化工勘察设
化工行业优秀工程 2013 年 1
5 试验示范项目可行 计协会、中国工程咨询
咨询成果奖一等奖 月
性研究报告项目 协会化工专业委员会
综上，本次行业管理政策变更后，工程咨询行业将面临更加激烈的行业竞争，
企业过往业绩及信用情况等信息将成为服务委托方选择服务提供方的重要依据。
针对本次工程咨询行业管理政策变化，北油工程（新）已及时指派专人跟踪相关
信息，及时采取相应的应对政策，预计将能够凭借其良好的项目业绩和强大的技
术人才队伍，继续做好工程咨询业务市场开拓工作，因而本次管理政策的变化预
计不会对标的资产的生产经营产生重大影响。
（四）公司是否符合工程设计资质证书（甲级）、工程设计资质证书（乙级）、
特种设备设计许可证（压力容器、压力管道）的续期条件，以及为满足和维持续
55
期条件所做的保障措施安排
1、标的资产符合工程设计资质证书（甲级）、工程设计资质证书（乙级）的
续期条件
截至本补充法律意见书出具日，北油工程（新）已完成工程设计资质的变更
手续，拥有如下工程设计资质证书：
序号 资质名称 编号 颁发机构 获取日期 有效期至 备注
2013 年 2018 年
工程设计 A1110
1 住建部 12 月 31 12 月 31 化工石化医药行业甲级
资质证书 02669
日 日
商物粮行业（成品油储
运工程）专业乙级；石
油天然气（海洋石油）
2019 年
工程设计 A2110 北京市规 2015 年 7 行业（油气库、油田地
2 10 月 20
资质证书 02666 划委员会 月 27 日 面、气田地面）专业乙
日
级；市政行业（排水工
程）专业乙级；建筑行
业（建筑工程）乙级
其中，化工石化医药行业甲级工程设计证书将于2018年12月31日到期，工程
设计商物粮行业（成品油储运工程）专业乙级、石油天然气（海洋石油）行业（油
气库、油田地面、气田地面）专业乙级、市政行业（排水工程）专业乙级、建筑
行业（建筑工程）乙级证书将于2019年10月20日到期。
按照国家住房和城乡建设部相关规定，北京市规划和国土资源管理委员会每
年对工程设计单位开展监督检查工作，企业是否持续满足资质条件是重点检查内
容之一。结合2018年进行的工程设计资质年检，北油工程已严格按照《工程设计
资质标准》（建市[2007]86号）有关条件，对其资历和信誉、技术条件、技术装备
及管理水平等方面是否持续满足其工程设计资质甲级和乙级证书的续期条件进行
了逐条对照，为其工程设计资质证书的续期工作奠定了基础。2018年3月16日，北
油工程通过了北京市规划和国土资源管理委员会的工程设计资质年检，表明其各
项指标均满足原工程设计甲级和乙级证书的要求条件。
截至本补充法律意见书出具日，对照《工程设计资质标准》（建市[2007]86号）
的具体规定，北油工程（新）是否持续符合逐条列示如下：
I.工程设计资质——行业甲级
标
准 是否
具体规定 北油工程（新）具体情况
大 符合
类
56
北油工程（新）已于 2018 年 5 月 4 日
1、具有独立企业法人资格； 完成工商变更登记，取得了新的营业执 符合
照，具有独立法人资格。
自设立以来，公司信誉良好。截至
2、社会信誉良好，净资产不少
2018 年 3 月 31 日，北油工程（新）经 符合
1-1 于 600 万元人民币；
审计的净资产超过 600 万元人民币。
资
历 3、企业完成过的工程设计项目
北油工程（新）最近 3 年完成的大型设
和 应满足所申请行业主要专业技术
计项目包括：
信 人员配备表中对工程设计类型业
（1）炼油大型：山东恒源石油化工股
誉 绩考核的要求，且要求考核业绩
份有限公司异地搬迁 100 万吨/年连续
的每个设计类型的大型项目工程
重整联合装置工程设计项目； 符合
设计不少于 1 项或中型项目工程
（2）化工大型：福建永荣科技有限公
设计不少于 2 项，并已建成投产
司 18 万吨/年环己烷脱氢项目；
（申请行业资质时，企业和人员
（3）储运大型：榆林炼油厂成品油库
业绩需包括本行业全部 9 个设计
项目。
类型中的 3 个设计类型）
北油工程（新）专业配备齐全、合理，
1、专业配备齐全、合理，主要
主要专业技术人员数量不少于所申请行
专业技术人员数量不少于所申请
业资质标准中主要专业技术人员配备表 符合
行业资质标准中主要专业技术人
规定的人数，例如，注册化工工程师
员配备表规定的人数；
63 人高于标准要求的 12 人*。
2、企业主要技术负责人或总工
北油工程（新）总工程师曹坚具有大学
1-2 程师应当具有大学本科以上学
本科以上学历、10 年以上设计经历，
技 历、10 年以上设计经历，主持过
主持过所申请行业大型项目工程设计不 符合
术 所申请行业大型项目工程设计不
少于 2 项，具备注册化工工程师资格及
条 少于 2 项，具备注册执业资格或
教授级高级工程师职称。
件 高级专业技术职称。
（3）在主要专业技术人员配备
表规定的人员中，主导专业的非 北油工程（新）在主要专业技术人员配
注册人员应当作为专业技术负责 备表规定的人员中，主导专业的非注册
符合
人主持过所申请行业中型以上项 人员作为专业技术负责人主持过所申请
目不少于 3 项，其中大型项目不 行业的项目业绩满足标准要求。
少于 1 项。
北油工程（新）拥有必要的技术装备和
1-3 固定的工作场所。本次分立虽然将部分
技 现办公大楼房产剥离出去，但分立后的
术 1、有必要的技术装备及固定的 存续公司仍拥有天居园 1-3 楼累计
装 工作场所； 8,076.71 ㎡的办公用房，西安分公司租 符合
备 赁有 6,120 ㎡办公楼，且北京总部短期
及 内将继续租用分立后新设公司的该栋大
管 楼 4-25 层作为办公场地使用，足够公
理 司设计办公所需。
水 2、企业管理组织结构、标准体 北油工程（新）已建立有良好的管理组
平 系、质量体系、档案管理体系健 织结构、标准体系、质量体系、档案管 符合
全。 理体系。
57
II.工程设计资质—专业乙级
标
准 是否
具体规定 北油工程（新）具体情况
大 符合
类
2-1
资 1、具有独立企业法人资格 同行业甲级 符合
历
和 2、社会信誉良好，净资产不少
信 同行业甲级 符合
于 100 万元人民币。
誉
1、专业配备齐全、合理，主要 北油工程（新）专业配备齐全、合理，
专业技术人员数量不少于所申请 主要专业技术人员数量不少于所申请专
符合
专业资质标准中主要专业技术人 业资质标准中主要专业技术人员配备表
员配备表规定的人数； 规定的人数。
2、企业的主要技术负责人或总
工程师应当具有大学本科以上学
历、10 年以上设计经历，且主持
2-2 过所申请行业相应专业设计类型
同行业甲级 符合
技 的中型项目工程设计不少于 3
术 项，或大型项目工程设计不少于
条 1 项，具备注册执业资格或高级
件 专业技术职称；
3、在主要专业技术人员配备表
规定的人员中，主导专业的非注
北油工程（新）在主要专业技术人员配
册人员应当作为专业技术负责人
备表规定的人员中，主导专业的非注册
主持过所申请行业相应专业设计 符合
人员作为专业技术负责人主持过所申请
类型的中型项目工程设计不少于
行业的项目业绩满足标准要求。
2 项，或大型项目工程设计不少
于 1 项。
2-3
技
术
装
备 1、有必要的技术装备及固定的
同行业甲级 符合
及 工作场所；
管
理
水
平
2、有较完善的质量体系和技
术、经营、人事、财务、档案等 同行业甲级 符合
管理制度。
注：北油工程（新）相关注册人员可以在全国建筑市场监管公共服务平台进行查询。
综上，根据《工程设计资质标准》（建市[2007]86号）的具体要求，截至本补
充法律意见书出具日，北油工程（新）持续满足工程设计资质证书（甲级）和工
58
程设计资质证书（乙级）的各项指标要求，符合其续期条件。
2、标的资产符合特种设备设计许可证（压力容器、压力管道）的续期条件
截至本补充法律意见书出具日，北油工程（新）拥有的压力容器、压力管道
设计资质证书具体如下：
资质名称 编号 颁发机构 获取日期 有效期至 备注
A1（高压容器限单
特种设备
TS1210 国家质量 层）、 A2、 A3（球形
设计许可 2017 年 7 2021 年 9
236- 监督检验 储罐）级固定式压力容
证（压力 2021 月 18 日 月1日
检疫总局 器；SAD 级压力容器分
容器）
析设计
GA（1）、GA2 级长输
特种设备
TS1810 国家质量 管道；GB1 级公用管
设计许可 2017 年 7 2021 年 7
006- 监督检验 道； GC1（1）（2）
证（压力 月 18 日 月 17 日
2021 检疫总局 （3）、GC2、GC3 级工
管道）
业管道
北油工程（新）的压力容器、压力管道设计资质证书分别将于2021年9月1日、
2021年7月17日到期。关于这两项特种设备设计资质，北油工程每年第四季度均组
织相关专家组成专项检查组，对其相关设计工作进行一次全面的系统检查，该项
检查按照外部专家鉴定评审的程序进行模拟审核，包括设计资质、装备和手段、
计算机辅助设计和计算机出图率、各级设计人员的条件、各级设计人员的培训和
考核情况、设计质量保证体系的建立和实施情况、设计文件质量、有关法规和标
准的配置和执行情况等各个方面，同时对近一年内的设计项目、制造单位和产品
使用单位的反馈意见、设计项目出现问题后的处理情况、设计许可印章的使用申
请和管理、设计档案管理、软硬件管理等进行全面核查。2017年12月，北油工程
专项检查组完成了对其压力容器、压力管道的上述常态化检查工作，公司各方面
均符合设计许可的要求条件。
截至本补充法律意见书出具日，对照《压力容器压力管道设计许可规则》
（TSGR1001-2008），北油工程（新）是否持续符合相关条款具体如下：
标准 北油工程（新） 是否持续
具体要求
大类 具体情况 符合
（1）有企业法人营业执照或者分 北油工程（新）拥有企业法人
公司性质的营业执照，或者事业单 营业执照；有与设计范围相适
位法人证书； 应的设计、审批人员；拥有健
（2）有中华人民共和国组织机构 全的质量保证体系和程序性文
代码证； 件及其设计技术规定；有与设
（3）有与设计范围相适应的设 计范围相适应的法规、安全技
计、审批人员； 术规范、标准；拥有专门的设
（4）有健全的质量保证体系和程 计部门及场所；有必要的设计
基本 序性文件(管理制度)及其设计技术 装备和设计手段，具备利用计
符合
条件 规定(具体要求见附件 C)； 算机进行设计、计算、绘图的
59
（5）有与设计范围相适应的法 能力，具备在互联网上传递图
规、安全技术规范、标准； 样和文字所需的软件和硬件；
（6）有专门的设计工作机构、场 有一定设计经验和独立承担设
所； 计的能力。
（7）有必要的设计装备和设计手
段，具备利用计算机进行设计、计
算、绘图的能力，利用计算机辅助
设计和计算机出图率达到 100％，
具备在互联网上传递图样和文字所
需的软件和硬件；
（8）有一定设计经验和独立承担
设计的能力。
北油工程（新）拥有的 A1、
（1）A 级压力容器设计单位专职 A2、 A3 压力容器资质及 SAD
设计人员总数一般不少于 10 名， 级压力容器分析设计。截至
压力
其中 A 级压力容器设计单位设计审 2018 年 6 月，公司相关人员情
容器
批人员不少于 2 名； 况如下：
设计
（2）SAD 级压力容器设计单位的 （1）压力容器专职设计人员
单位 符合
专职设计人员，除满足 A 级设计单 共 61 名；其中具有设计审批
的人
位的人员要求外，其中专职分析设 资质的人员 23 名；
员要
计人员一般不少于 3 名，专职 SAD （2）SAD 级压力容器专职分
求
级压力容器设计审批人员不少于 2 析设计人员 8 名，专职 SAD
名。 级压力容器设计审批人员 4
名。
北油工程（新）拥有 GA1
（1）、GA2 级长输管道；
（1）GA1、GC1 压力管道设计单 GB1 级公用管道； GC1（1）
位，各级专职设计人员必须有相应 （2）（3）、GC2、GC3 级工
的设计业绩，总人数不少于 10 业管道设计资质。截至 2018
压力 人，其中审批人员不少于 3 人； 年 6 月，公司相关人员情况如
管道 （2）GB 类、GA2、GC2、GC3 级 下：
设计 压力管道设计单位，专职设计人员 （1）公司各级专职压力管道
单位 必须有相应的设计业绩，总人数不 设计人员拥有相应的设计业 符合
的人 少于 7 人，其中审批人员不少于 2 绩，专职压力管道设计人员共
员要 人； 173 人，其中审批人员 40 人，
求 （3）审批人员数额一般不超过总 审批人员数额占总设计人数的
设计人数的 30%； 23.12%，不高于 30%；
（4）有经过专业培训的压力管道 （2）公司拥有经过专业培训
选材设计和应力分析校核人员。 的压力管道选材设计和应力分
析校核人员，分别为 13 人、
11 人。
综上，根据《压力容器压力管道设计许可规则》的具体要求，截至本补充法
律意见书出具日，北油工程（新）持续满足《压力容器压力管道设计许可规则》
的各项指标要求，符合其续期条件。
3、标的资产满足和维持续期条件所做的保障措施安排
（1）交易对方承诺保持过渡期内标的公司的经营稳定性
各交易对方在与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》中约定，自评估
60
基准日至交割日的过渡期内，北油工程（新）各股东保证北油工程（新）不进行
变更经营范围、停止经营主营业务、购买出售任何资产等破坏北油工程（新）经
营稳定性的相关操作。
（2）上市公司承诺维持标的公司高级管理人员及核心技术人员的稳定，标的
公司高级管理人员及核心技术人员对履职期间及竞业禁止行为作出承诺
上市公司出具了《关于保持标的公司经营稳定的承诺函》，承诺在交易完成
后保持标的公司现有的组织结构及运营管理模式、薪酬福利体系及员工劳动合同
等不发生重大变化，承诺除非北油工程（新）高级管理人员及核心技术人员出现
未履行勤勉尽责义务等情形，上市公司原则上不会对其进行职务调整，不会单方
解聘或通过标的公司单方解聘上述人员；北油工程（新）高级管理人员及核心技
术人员同时承诺自资产交割日起任职期限不少于3年，并在任职期间及离职后2年
内不直接或间接从事与北油工程相同或竞争的业务。
（五）标的资产对“三体系认证”到期后的后续安排及影响
颁发机 获取日 有效期
资质名称 编号 备注
构 期 至
GB/T 19001-2-
北京三 16/ISO9001:2015 标准
质量管理 2017 年 2020 年
星九千 （该质量管理体系适用
体系认证 03117Q20040R4M 1 月 25 1 月 26
认证中 于：资质范围内的工程
证书 日 日
心 咨询、工程设计、工程
总承包）
GB/T 24001-
北京三 2016/ISO14001:2015 标
环境管理 2017 年 2020 年
星九千 准（该环境管理体系适
体系认证 03117E20022R3M 1 月 25 1 月 26
认证中 用于：资质范围内的工
证书 日 日
心 程咨询、工程设计、工
程总承包）
GB/T28001-
职业健康 北京三 2011/OHSAS18001:2007
2017 年 2020 年 （该职业健康安全管理
安全管理 星九千
03117S10018R3M 1 月 25 1 月 26 体系适用于：资质范围
体系认证 认证中
日 日 内的工程咨询、工程设
证书 心
计、工程总承包）
北油工程（新）的质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书及职业健
康安全管理体系认证证书均将于2020年1月26日到期，到期之后，为保证公司上述
证书的延续性，持续提高公司项目管理水平，标的公司计划将继续开展相关认证，
持续保持三体系认证证书的合法有效。
为了继续保持三体系认证证书持续有效，标的公司多年来持续不断地进行公
司三体系的持续改进工作，具体采取了如下措施：①每年对相关体系文件持续进
行完善和改进；②每个项目均任命专职质量工程师/质量经理和HSE工程师/HSE经
61
理；③对重点项目每年进行多次过程检查；④对在施工程每季度进行一次HSE检
查；⑤对重点施工现场，派驻督察组，开展HSE督查工作；⑥每季度对各个项目
提出相应的奖惩意见并加以落实；⑦每年组织全公司范围的质量、环境和职业健
康安全管理体系内审工作；⑧每年进行质量、环境和职业健康安全管理体系管理
评审工作；⑨每年对施工现场进行多次专项HSE检查；⑩每年组织全公司范围质
量、环境和职业健康安全管理体系外部监督审核/再认证活动。
2018年1月，标的公司的三体系认证证书的颁发机构北京三星九千认证中心对
其进行了年度评审工作，审核未发现严重不符合标准情形，审核结论为“推荐保持
认证注册资格”，标的公司顺利通过三体系认证证书的年审。
综上所述，本所律师认为：（一）北油工程（新）从事当前的生产经营活动
需获得与其承揽业务领域相匹配的工程设计资质证书以及压力容器、压力管道设
计资质；（二）北油工程《分立协议》中未对分立后业务资质的归属问题进行直
接约定，但根据《分立协议》的相关约定，原业务资质将由北油工程（新）承继；
当前北油工程（新）已完成工程设计资质证书的变更登记手续，压力容器、压力
管道无需办理变更手续，直接由存续公司拥有；本次分立涉及的业务资质变更事
宜未对其生产经营产生重大影响；（三）工程咨询行业管理政策已由行政审批制
度变更为告知性备案管理制度和自愿资信评价制度，北油工程（新）将面临更大
的业务拓展压力也面临更多的市场竞争机会，凭借其良好的项目业绩和强大的技
术人才队伍，预计本次工程咨询单位管理政策的变化不会对其生产经营产生重大
影响；（四）北油工程（新）持续满足工程设计证书（甲级）、工程设计证书（乙
级）和压力容器、压力管道设计许可资质的各项指标要求，符合相关资质的续期
条件；交易对方、上市公司、北油工程（新）的高级管理人员及核心技术人员已
分别通过承诺等形式做出了为满足和维持续期条件的措施安排；（五）北油工程
（新）的质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书及职业健康安全管理体
系认证证书到期之后，计划继续开展相关认证，持续保持“三体系认证”的合法
有效。
20. 请对本次重组停牌前六个月内的上市公司股票交易情况进行核查，并结
合本次交易的决策过程及参与人员等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情
人利用内幕信息进行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）本次交易的决策过程及参与人员
62
为最大限度地控制本次重组的知情人员范围，本次重组事项在筹划过程中，
上市公司控股股东延长集团严格控制内幕信息知情人的范围，并缩短了本次重组
筹划至停牌的时间，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义
务。2017年7月17日15时15分，根据延长集团董事长杨悦《关于尽快启动重组的建
议函》上的批示，延长集团副总经理张恺颙主持召开北油工程重组专题会议，商
议筹划及确定本次重组事项，知情人仅限于出席会议的延长集团总会计师、总经
理助理、集团下属财务公司总经理、上市公司代表、标的公司代表等，出席及列
席的具体人员为康永智、张宁、王建平、张缠桥、沙春枝、高建成、刘纯权、解
金城、王晓兵、韩磊、付宏安、赵永宏及洪利辉，会议研究决定为了提高延长集
团资产证券化率，有利于北油工程和延长化建的业务协调，同意延长化建重组北
油工程，并于当天定下重组方案后立即通知上市公司申请停牌。
（二）本次重组停牌前六个月内的上市公司股票交易核查情况如下：
本所律师核查了本次重组内幕信息知情人，范围涵盖上市公司、上市公司现
任董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司控股
股东及实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、
高级管理人员或执行事务合伙人（委托代理人）；相关中介机构及其他知悉本次
交易的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及年满18周岁的子女在本次重组停牌前六个月上市公司股票交易情况，根据中登
公司的查询信息、各内幕信息知情人出具的自查报告，2017年1月18日至2018年2
月23日内，除何悦、宋丽梅、王军伟、陈玉涌外，其他自查范围内人员在上述自
查期间均不存在买卖延长化建股票的行为。
1、自查结果
上述4人在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
（1）延长化建财务总监何昕之女何悦买卖上市公司股票情况
延长化建财务总监何昕之女何悦于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存
在买卖延长化建股票的情形。具体情况如下：
交易情况
自查对 买卖人 亲属
职务 买入 结余
象姓名 姓名 关系 交易日期 卖出
(送股、红利) 股数
2017-05-15 1000 - 1000
2017-05-18 200 1000 200
2017-05-19 1100 200 1100
2017-05-22 1600 - 2700
63
何昕 财务 何悦 父女 2017-05-23 600 - 3300
总监 2017-05-24 500 500 3300
2017-06-01 1600 2600 2300
2017-06-02 300 - 2600
2017-06-06 100 - 2700
2017-06-23 200 - 2900
（2）北油工程董事长符杰平之妻宋丽梅买卖上市公司股票情况
北油工程董事长符杰平之妻宋丽梅于本次交易相关内幕信息知情人自查期间
存在买卖延长化建股票的情形。具体情况如下：
交易情况
自查对 买卖人 亲属
职务 买入 结余
象姓名 姓名 关系 交易日期 卖出
(送股、红利) 股数
2017-01-18 500 - 4000
2017-01-23 500 - 4500
2017-01-25 1450 - 5950
2017-01-25 50 - 6000
2017-01-26 - 2000 4000
2017-02-07 1000 - 5000
2017-02-09 - 500 4500
2017-02-09 - 2000 2500
2017-02-09 - 1500 1000
2017-02-10 500 - 1500
董事
符杰平 宋丽梅 配偶 2017-02-17 800 - 2300
长
2017-03-08 200 - 2500
2017-03-09 - 2000 500
2017-03-16 500 - 1000
2017-03-23 - 500 500
2017-03-23 - 400 100
2017-03-28 400 - 500
2017-03-29 - 400 100
2017-03-30 400 - 500
2017-03-31 500 - 1000
2017-03-31 500 - 1500
64
2017-03-31 500 - 2000
2017-04-05 - 1000 1000
2017-04-07 - 500 500
2017-04-10 500 - 1000
2017-04-14 400 - 1400
2017-05-19 1400 - 2800
2017-05-22 1000 - 3800
2017-05-22 1000 - 4800
2017-06-12 1000 - 5800
2017-06-13 - 1800 4000
2017-06-23 1000 - 5000
2017-06-23 1000 - 6000
2017-07-17 2000 - 8000
（3）延长集团人力资源部部长王军伟买卖上市公司股票情况
延长集团人力资源部部长王军伟于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存
在买卖延长化建股票的情形。具体情况如下：
交易情况
自查对 买卖人 亲属
职务 买入 结余
象姓名 姓名 关系 交易日期 卖出
股数
(送股、红利)
人力 2017-05-09 47 - 5047
资源
王军伟 王军伟 - 2017-05-09 453 - 5500
部部
长 2017-06-20 - - 5500
（4）延长集团总工程师扈广法的配偶陈玉涌买卖上市公司股票情况
延长集团总工程师扈广法配偶陈玉涌于本次交易相关内幕信息知情人自查期
间存在买卖延长化建股票的情形。具体情况如下：
交易情况
自查对 买卖人 亲属
职务 买入 结余
象姓名 姓名 关系 交易日期 卖出
(送股、红利) 股数
2017-02-22 - 800 300
2017-02-22 - 300 0
2017-03-21 1100 - 1100
扈广法 陈玉涌 配偶 2017-03-22 1300 - 2400
65
总工 2017-03-24 1300 - 3700
程师 2017-06-20 - - 3700
2018-01-17 - 3700 0
2、上述人员买卖股票的声明及承诺
（1）何昕及何悦分别就上述股票交易行为出具了《声明与承诺》，何昕作出
承诺如下：
“本人何昕为何悦的父亲——陕西延长石油化建股份有限公司的财务总监，
关于陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”）拟以非公开发行
股份的方式购买北京石油化工工程公司股权这一重大资产重组信息，本人是在延
长化建停牌后才知悉的。本人对延长化建本次重大资产重组相关信息进行了严格
保密，从未将交易细节告知包括本人配偶在内的任何人。本人女儿何悦买卖延长
化建股票时并未获知关于延长化建本次重大资产重组的任何内幕消息，其买卖延
长化建股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内
幕消息进行交易的情形。
本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关
内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属的教育，以避免亲属不当买卖股票
情形的发生。”
何悦作出承诺如下：
“本人何悦系陕西延长石油化建股份有限公司财务总监何昕之女，在2017年
1月18日至2017年7月17日期间曾买卖过陕西延长石油化建股份有限公司（下称“延
长化建”）的股票。本人买卖延长化建股票纯属个人投资行为。系独立对延长化
建已公开披露信息的分析，对延长化建股价走势的判断以及自身资金情况而作出，
没有利用任何内幕信息进行延长化建股票交易的情况。”
（2）符杰平及宋丽梅分别就上述股票交易行为出具了《声明与承诺》，符杰
平作出承诺如下：
“本人符杰平为宋丽梅的配偶——北京石油化工工程有限公司的董事长，关
于陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”）拟以非公开发行股
份的方式购买北京石油化工工程公司股权这一重大资产重组信息，本人是在延长
化建停牌后才知悉的。本人对延长化建本次重大资产重组相关信息进行了严格保
密，从未将交易细节告知包括本人配偶在内的任何人。本人配偶宋丽梅买卖延长
化建股票时并未获知关于延长化建本次重大资产重组的任何内幕消息，其买卖延
长化建股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内
66
幕消息进行交易的情形。
本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关
内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属的教育，以避免亲属不当买卖股票
情形的发生。”
宋丽梅作出承诺如下：
“本人宋丽梅系北京石油化工工程公司董事长符杰平之配偶，在2017年1月18
日至2017年7月17日期间曾买卖过陕西延长石油化建股份有限公司（下称“延长化
建”）的股票。本人买卖延长化建股票纯属个人投资行为。系独立对延长化建已
公开披露信息的分析，对延长化建股价走势的判断以及自身资金情况而作出，没
有利用任何内幕信息进行延长化建股票交易的情况。”
（3）王军伟就上述股票交易行为出具了《声明与承诺》，王军伟作出承诺如
下：
“本人王军伟系陕西延长石油（集团）有限责任公司人力资源部部长，在2017
年1月18日至2017年7月17日期间曾买卖过陕西延长石油化建股份有限公司（下称
“延长化建”）的股票。本人买卖延长化建股票纯属个人投资行为。系独立对延
长化建已公开披露信息的分析，对延长化建股价走势的判断以及自身资金情况而
作出，没有利用任何内幕信息进行延长化建股票交易的情况。”
（4）扈广法及陈玉涌分别就上述股票交易行为出具了《声明与承诺》，扈广
法作出承诺如下：
“本人扈广法为陈玉涌的配偶—陕西延长石油（集团）有限责任公司的总工
程师，关于陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”）拟以非公
开发行股份的方式购买北京石油化工工程公司股权这一重大资产重组信息，本人
是在延长化建停牌后才知悉的。本人对延长化建本次重大资产重组相关信息进行
了严格保密，从未将交易细节告知包括本人配偶在内的任何人。本人配偶陈玉涌
买卖延长化建股票时并未获知关于延长化建本次重大资产重组的任何内幕消息，
其买卖延长化建股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产
重组之内幕消息进行交易的情形。
本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关
内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属的教育，以避免亲属不当买卖股票
情形的发生。”
陈玉涌作出承诺如下：
“本人陈玉涌系陕西延长石油（集团）有限责任公司总工程师扈广法之配偶，
67
在2017年1月18日至2018年2月23日期间曾买卖过陕西延长石油化建股份有限公司
（下称“延长化建”）的股票。本人买卖延长化建股票纯属个人投资行为。系独
立对延长化建已公开披露信息的分析，对延长化建股价走势的判断以及自身资金
情况而作出，没有利用任何内幕信息进行延长化建股票交易的情况。”
此外，本所律师对何悦、符杰平和宋丽梅就相关事项进行了访谈。
经访谈部分买卖股票人员并经上述人员确认，上述买卖股票人员均系根据市
场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓延长化
建重大资产重组事宜，未参与延长化建重大资产重组事宜决策过程，不存在任何
通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
综上所述，本所律师认为：本次交易不存在内幕信息知情人利用内幕信息进
行股票交易的情形。
本补充法律意见书（二）一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（以下无正文，下转签署页）
68
