证券代码：600248 证券简称：延长化建 上市地：上海证券交易所
陕西延长石油化建股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
摘要
（修订稿）
交易对方 名称
陕西延长石油（集团）有限责任公司
刘纯权
金石投资有限公司
发行股份购买资产交易对方 武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北京京新盛天投资有限公司
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二○一八年七月
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：
陕西延长石油化建股份有限公司。
一、上市公司声明
公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要以及本公司所出
具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司
全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，相关人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派
克、北派克、京新盛天根据相关规定，就其对本次交易提供的所有相关信息分别
承诺如下：
一、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机
构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
三、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因本公司/本企业/本人涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/
本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/
本人承诺就相关投资者损失予以赔偿。
四、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺
而导致上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法
承担相应的赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司声明
本公司及项目经办人员保证由本公司同意陕西延长石油化建股份有限公司
在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容已经本公司
审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问陕西希格玛律师事务所声明
本所及本所经办律师保证由本所同意陕西延长石油化建股份有限公司在本
报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认
本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所同意陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化建股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审
计或审阅报告的相关内容。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本所保证陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化建股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用本所报告的
相关内容已经本所审阅，确认《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（四）评估机构中和资产评估有限公司声明
本公司同意陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化建股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具
的评估报告的相关内容。
本公司保证陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化建股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用评估报告
的相关内容已经本公司审阅，确认《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 6
释义 .................................................................................................................................................. 7
重大事项提示................................................................................................................................... 9
重大风险提示................................................................................................................................. 37
本次交易概况................................................................................................................................. 41
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
陕西延长石油化建股份有限公司，股票代码：
公司、上市公司、延长化建 指
600248
秦丰农业 指 陕西延长石油化建股份有限公司前身
控股股东/延长集团/集团公司 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
北油工程 指 分立前北京石油化工工程有限公司
北油工程（新）、标的公司 指 分立后存续的北京石油化工工程有限公司
天居园科技（筹）、天居园科技 指 分立后新设的北京天居园科技有限公司
金石投资 指 金石投资有限公司
武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合
毕派克 指
伙）
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合
中派克 指
伙）
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合
北派克 指
伙）
京新盛天 指 北京京新盛天投资有限公司
申万宏源承销保荐、独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
希格玛律师、法律顾问 指 陕西希格玛律师事务所
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)，原名希格玛
希格玛会计师、审计机构 指 会计师事务所有限公司、西安希格玛有限责任会计
师事务所
中和评估 指 中和资产评估有限公司
大化所、大连化物所 指 中国科学院大连化学物理研究所
工程总承包，是指受业主委托，按照合同约定对工
程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全
EPC 指 过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件
下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进
行负责
HSE 管理体系指的是健康（Health）、安全（Safety）
HSE 管理体系 指
和环境(Environment）三位一体的管理体系。
QHSE 管 理 体 系 指 在 质 量 （ Quality ）、 健 康
QHSE 管理体系 指 （Health）、安全（Safety）和环境（Environment）
方面指挥和控制组织的管理体系。
以煤为原料，经化学深加工转化为替代石油或石油
新型煤化工 指 化工产品的过程，主要包括煤制油、煤制烯烃、煤
制天然气、煤制乙醇、煤制二甲醚等。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书的全部内
容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
公司拟向陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权、金石投资有限公司、
武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资
基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
北京京新盛天投资有限公司以发行股份的方式购买其持有的以 2017 年 9 月 30
日为基准日进行派生分立后存续公司北京石油化工工程有限公司合计 100%股
权。
北京石油化工工程有限公司拟以 2017 年 9 月 30 日为基准日实施公司派生分
立，分立为北京石油化工工程有限公司（存续公司）和北京天居园科技有限公司
（筹）（新设公司），分立后，北油工程（新）注册资本为 20,000 万元，天居园
科技（筹）注册资本为 10,000 万元，原股东在分立后的存续及新设公司中保持
原有股权比例不变。分立基准日天居园科技（筹）总资产 43,698.91 万元，主要
为北京市朝阳区天居园 7 号楼地下 1-3 层 170 个车位、地上 4-27 层房产；总负
债 27,947.12 万元，主要为向陕西延长石油财务有限公司的借款。北油工程（新）
作为存续公司承继原北油工程除上述外的资产及负债，并作为本次交易的标的公
司。标的资产北油工程（新）100%股权的评估值为人民币 161,956.00 万元。
2017 年 12 月 14 日，公司与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派
克、北派克、京新盛天签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，2018 年
3 月 2 日，公司与上述主体签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；2017
年 12 月 14 日，公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署了附条
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
件生效的《盈利预测补偿协议》，2018 年 3 月 2 日，公司与上述主体签署了《盈
利预测补偿协议之补充协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有北油工程（新）100%股权，使公司成为
工程技术开发、设计、承包、采购、制造、施工一体化企业，从而完善产业链，
优化上市公司资本结构，提升核心竞争力。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产经审计财务数据及评估作价情况，与上市公司 2016 年度相关
财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟注入资产 2016 年末/度（经审计） 168,075.32 249,003.39 32,971.75
成交金额 161,956.00 161,956.00 161,956.00
孰高金额 168,075.32 249,003.39 161,956.00
上市公司 2016 年末/度（经审计） 542,811.00 362,572.11 192,665.82
拟注入资产（或成交金额）/上市公司 30.96% 68.68% 84.06%
达到 50.00%
《重组管理办法》规定的重大资产重组认定 达到 50.00% 达到 50.00%
以上且超过
标准 以上 以上
5000 万元
是否达到重大资产重组标准 否 是 是
注：延长化建资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2016 年合并资产
负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，此处应取相
关交易标的资产的交易金额，其 2016 年末资产总额、2016 年营业收入取自经审计的标的资
产模拟合并报表数据。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信
息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北
派克、京新盛天，其中延长集团为公司的控股股东，另根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在
协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视
为上市公司关联方，本次交易完成后，刘纯权持有公司股权比例预计为 7.31%，
超过 5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，本次交易构成关联交易。上
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、
关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司近 60 个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上
市公司控股股东仍为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人仍为陕西
省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
五、发行股份购买资产的简要情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基
准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.003 5.402
前 60 个交易日 6.155 5.540
前 120 个交易日 7.119 6.407
本次重组有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合
标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益以及
中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次交易相关事
项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行
股票价格不低于市场参考价的 90%，即确定为 5.41 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2018 年 4 月 26 日，延长化建 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配方案的议案》，按上市公司 2017 年末总股本 615,795,960.00 股为
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），总计派发现金股利人民币
30,789,798.00 元，2018 年 6 月 22 日，上市公司实施了上述利润分配方案。按
照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 5.36 元/股。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
3、购买资产金额和支付对价
本次交易中标的资产交易价格总额为 161,956.00 万元，根据本次重组的交易
方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 302,156,712 股。本次上市
公司拟向交易对方分别发行股份数量为：
序号 交易对方 持有交易对价金额（万元） 认购上市公司股份数（股）
1 延长集团 88,730.83 165,542,600
2 刘纯权 35,975.29 67,118,071
3 金石投资 8,745.62 16,316,462
4 毕派克 8,097.80 15,107,835
5 中派克 8,097.80 15,107,835
6 北派克 6,478.24 12,086,268
7 京新盛天 5,830.42 10,877,641
合计 161,956.00 302,156,712
延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的
上市公司股份数量系其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算而得，不
足 1 股的部分上述主体承诺予以放弃，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金
石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，而金石
投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，经各方协商
一致，确认上述对价金额。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行
相应调整。
4、股份锁定情况
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起
12 个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；前
述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项
下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补
偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》
及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定
期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公
积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取
得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让，12 个月
届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、
北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12 个月；2）本次交
易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24 个月；2）本次交
易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报
告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累
计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36 个月；2）业绩补
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满
减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本
次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有
仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕
对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予
以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、
北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺
与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或
上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
六、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与本次交易对方延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克、
签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利补偿期间为本次交易实施完毕
当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2018 年实施完毕，则盈利补偿期
间为 2018 年、2019 年及 2020 年（若本次发行股份购买资产在 2018 年 12 月 31
日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事
务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予
以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末实际
实现的净利润数未能达到截至当期期末实际承诺净利润数，则补偿义务人应按照
《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书摘要“本次交易概况”之“四、本次
交易的具体方案”之“（二）本次重组业绩承诺及补偿安排”。
七、标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方
协商确定。标的资产的评估情况（基准日为 2017 年 9 月 30 日）如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 标的资产评估值 增值率
北油工程（新）100%股权 38,198.00 161,956.00 323.99%
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，本次北油工程（新）100%权益（母公
司）账面净资产为 38,198.00 万元，评估值为 161,956.00 万元，评估增值 123,758.00
万元，增值率为 323.99%。
经各方协商，本次重组标的资产作价为 161,956.00 万元。
八、本次交易对于上市公司的影响
1、本次交易有利于消除潜在同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几
年延长化建与北油工程业务的逐步发展，尤其是北油工程 EPC 业务规模的逐步
壮大，延长化建与北油工程的业务边界逐渐靠近，形成了潜在同业竞争。本次交
易完成后，北油工程将成为上市公司的全资子公司，本次交易消除了上市公司的
潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
2、对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施
工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、
钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
术服务等业务。
本次发行股份购买资产的标的公司北油工程（新）主要从事化工及石油化工、
天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。
北油工程具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商物粮行业
（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田
地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质。同时北油工程也取得了
压力容器设计、压力管道设计等业务的相关资质证书，并取得了与上述业务相关
的对外工程总承包资格。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、
新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与
北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化
工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体
化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能
力。
3、对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据经审计机构审计或审阅的2017年度和2018年1-3月上市公司财务报告以
及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据对比情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易完成后
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2018 年 1-3 月 2017 年
/2018.03.31 /2017.12.31 /2018.03.31 /2017.12.31
总资产 504,332.37 554,532.03 731,315.70 729,175.29
归属于母公司股东的 207,240.32
205,101.96 258,025.05 245,280.47
权益
营业收入 67,010.76 389,391.29 218,173.11 790,250.47
营业利润 2,612.12 15,588.07 14,557.13 34,695.71
归属于母公司所有者 2,218.37
13,414.50 12,364.36 29,632.50
净利润
基本每股收益（元） 0.0360 0.2178 0.1347 0.3228
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均有所提升，不存在每股收
益被摊薄的情形。
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4、股权结构的预计变化情况
根据本次重组对注入资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成
后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称 占总股本比 占总股本比
持股数量(股) 持股数量(股)
例(%) 例(%)
陕西延长石油(集团)
1 326,570,199 53.03 492,112,799 53.61
有限责任公司
陕西延化工程建设有
2 12,520,326 2.03 12,520,326 1.36
限责任公司 1
3 刘纯权 67,118,071 7.31
4 金石投资 16,316,462 1.78
5 毕派克 15,107,835 1.65
6 中派克 15,107,835 1.65
7 北派克 12,086,268 1.32
8 京新盛天 10,877,641 1.18
9 其他股东 276,705,435 44.93 276,705,435 30.14
合计 615,795,960 100.00 917,952,672 100.00
注 1：原陕西省石油化工建设公司，2017 年 12 月 22 日更名为陕西延化工程建设有限责任公
司
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方同意；
2、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过；
3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
4、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经陕西省国资委备案；
6、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经陕西省国资委批准；
8、本次交易方案已经本公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
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（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司为本次重组所作的信息披露和出具的申请文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法
律责任；
关于披露信息真 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
实、准确、完整 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
的承诺函 与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司最近 3 年未受过行政处罚（与证券市场无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁事项；
上市公司 关于合法合规的 3、不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
承诺 立案侦查之情形；
4、不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任之情形；
5、最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责及其他重
大失信行为；
6、不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
1、本次交易完成后，延长化建将继续保持标的公司现有的
组织结构及运营管理模式不发生重大变化；
2、本次交易完成后，延长化建将继续保持标的公司现有的
员工薪酬福利体系不发生重大变化，标的公司所有在职员工
关于保持标的公
的劳动合同不因本次重组发生变化，继续按原合同正常履
司经营稳定的承
行；
诺函
3、本次交易完成后，除非标的公司现任高级管理人员、核
心人员出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义
务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公
司权益、损害标的公司利益等相关情形，或出现违反相关法
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律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、标的公司
章程及内部管理制度的情形，标的公司所有现任高级管理人
员、核心人员原则上均不发生职务变动，继续在原有岗位留
任，上市公司将不对其单方解聘或通过标的公司单方解聘。
但若因实际经营需要，上市公司及标的公司将在遵守相关法
律法规和公司章程且不对标的公司经营发展稳定造成重大
影响的前提下方可进行适当调整。
1、本人保证向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及
独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重
组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求；
关于披露信息真 3、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的真
实、准确、完整 实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
的承诺函 或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
上市公司
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
董监高
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁；
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
关于合法合规的 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
承诺 处分的情况；
3、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
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4、本人在担任上市公司董事/监事/高级管理人员期间，严
格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对上市公司忠实、
勤勉，不存在违反《公司法》第 146 条、第 148 条规定的行
为。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，亦不存在因涉嫌本次交易相关的内
关于不存在内幕 幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情
交易的承诺 形；
2、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人系上市公司董事/监事/高级管理人员，当前未持有上市
关于不实施股份
公司股份，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间承诺不实
减持计划的承诺
施购买上市公司股票行为，故不存在股份减持计划，不实施
函
股份减持行为。
为防范本次发行股份购买资产可能导致的即期回报被摊薄
的风险，本人作为负责落实填补每股收益具体措施的相关责
任人，承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事
关于摊薄即期回 会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
上市公司
报采取填补措施 措施的执行情况相挂钩；
董高
的承诺 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履
行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施；
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的
相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的
相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
关于所提供信息 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
延长集团 真实、准确和完 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
整的承诺 责任。
2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介
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机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
4、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺就相关投资者损
失予以赔偿。
5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺而导致
上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
1、本公司自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持上
市公司股份；
2、本公司于本次交易取得的上市公司股票自本次交易完成
后 36 个月内不得转让；本公司于本次交易前持有的上市公
司股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让；本次交易完
关于股份锁定的 成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
承诺函 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
上述锁定期满后，按照中国证监会及上海证券交易所有关规
定执行；
3、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
1、本公司具备实施本次交易的主体资格，本公司拟于本次
交易转让的标的资产权属状况清晰完整，过户或转移不存在
实质性法律障碍。
关于标的资产权 2、本公司对北京石油化工工程有限公司（以下简称“标的
属清晰完整的承 公司”）的出资已经缴足，不存在任何虚假出资、延期出资、
诺 抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东时所应当承担的
义务及责任的行为。
3、本公司合法持有标的公司的股权，股权权属清晰。持有
的标的公司的股权均为本公司自有的股权，不存在信托安
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排、设定他项权利、股权代持或类似安排，未被有权的执法
部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在
纠纷。
4、本公司签署的文件或协议及标的公司章程、内部管理制
度文件中不存在阻碍本公司向上市公司转让本公司所持标
的公司的股权的限制性条款。
5、在本公司与上市公司签署的协议书生效并就标的公司的
股权交割完毕前，本公司保证不破坏标的公司正常、有序、
合法经营状态；保证不提议以及不同意标的公司进行与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
债务之行为，但不违反国家法律、法规及规范性文件且经过
上市公司书面同意时除外；保证不提议以及不同意标的公司
进行非法转移、隐匿资产等行为。
一、本次交易拟注入的北京石油化工工程有限公司目前在人
员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制
的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业
务独立，不存在混同情况。
二、保障上市公司人员独立
1、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪
酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其
他职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全
独立。
3、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或
聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的
关于保持上市公 人事任免决定。
司独立性的承诺 三、保持上市公司资产独立完整
函 1、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源。
3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
四、保障上市公司财务独立
1、保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
2、保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控
制的其他企业共享一个银行账户。
3、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通
过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。
4、保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他
企业处兼职和领取报酬。
5、保障上市公司依法独立纳税。
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五、保障上市公司机构独立
1、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
六、保障上市公司业务独立
1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常
职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司
主营业务构成竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
七、本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或支出。
1、截至目前，本公司及其控制的其他企业不存在直接或间
接从事与上市公司、北油工程及其下属公司有实质性竞争的
业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不
限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、北油工程
及其下属公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活
动。
2、若本公司未来从事的业务、所生产的产品或提供的服务
与上市公司、北油工程及其下属公司构成竞争关系，上市公
司、北油工程有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解
决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争
关于避免同业竞
的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将
争的承诺函
构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三
方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市
公司、北油工程及其下属公司的主营业务存在竞争的资产、
股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、北油工程
及其下属公司对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务
机会的优先参与权，上市公司、北油工程及其下属公司有权
随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
3、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法
的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上
市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
1、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公
关于减少和规范 司将尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公
关联交易的承诺 司及其下属企业之间的关联交易；
函 2、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公
司对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北油工
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程及其下属子公司或上市公司及其下属企业依法签订规范
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件（以下简称“法律法规”）和公司章程的规定履行批
准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证
关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履
行信息披露义务；
3、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公
司保证不利用关联交易非法转移北油工程及其下属子公司
或上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易损
害北油工程及其下属子公司或延长化建及其下属企业及非
关联股东的利益；
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其
他企业提供任何形式的担保。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给有关方造成利
益损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司拟置入上市公司的北京
石油化工工程有限公司（以下简称“标的公司”）股权不存
在重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办
理及拟办理权属证书手续的主要资产（如有）取得完备权属
证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如
有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不
真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交
易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，
则本公司将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股
东一并以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的
全部经济损失；
2、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在未予披露的或
有负债事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、对外
关于或有事项的 债务等事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等）
承诺函 如本次交易完成后的上市公司及/或标的公司因本次交易交
割日前存在的或有负债事项或者因本次交易交割日前发生
的事实造成损失或被追索任何债务,本公司保证将按持有标
的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担上述损失
或债务；
3、截至本承诺函出具之日，标的公司目前生产经营活动符
合国家产业政策，不存在环保、安全生产、行业准入、土地
管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不存在其他重
大违法违规情形；如因标的公司从事业务未取得相关许可、
同意或其他授权而导致本次交易完成后的上市公司及/或标
的公司遭受任何经济损失、遭受行政处罚或其他损失，本公
司将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并
承担足额赔偿责任；
4、截至本承诺函出具之日，标的公司的生产经营场所和设
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施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批手续，标的公司已取得相
应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前
述手续导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受
行政处罚或其他损失，本公司将按持有标的公司的股权比例
与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任；
5、截至本承诺函出具之日，如因标的公司目前的相关资产
（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市
公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将按持有标的公司的
股权比例与标的公司其他股东一并予以足额赔偿，并积极协
助标的公司办理未取得的权属证书；对于标的公司目前承租
使用的相关资产，如果因为出租方未取得权属证书导致本次
交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他
损失，本公司将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他
股东一并承担足额赔偿责任；
6、截至本承诺函出具之日，标的公司按通常的商业惯例并
依据合同条款履行重大合同，不存在标的公司的重大违约行
为；如前述声明被证明为不真实或因标的公司的合同存在任
何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭
受任何经济损失的，则本公司将按持有标的公司的股权比例
与标的公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标
的公司因此受到的全部经济损失；
7、截至本承诺函出具之日，标的公司依法办理税务登记手
续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税
款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，也不存在任何可
能遭致税务处罚的其他情形；如标的公司因有关税务的争议
而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何
费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证将按持有标的
公司的股权比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公
司承担及代偿相应支出；
8、截至本承诺函出具之日，标的公司依法与其员工签订了
劳动合同，已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取
或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费
用；标的公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议；
如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务合同、劳务派遣
等劳工事项而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公
司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本
公司保证将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股
东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出；
9、截至本承诺函出具之日，如标的公司因本次交易交割日
前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致本次交易完成
后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、
经济损失或法律责任，本公司保证将按持有标的公司的股权
比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代
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偿相应支出。
1、本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本人/本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供专
业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
关于所提供信息
3、本人/本公司/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或
真实、准确和完
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
整的承诺
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本人/本公司/本企业将暂停转让其在上市
公司拥有权益的股份（如有），如调查结论发现存在违法违
规情节，本人/本公司/本企业承诺就相关投资者损失予以赔
偿。
刘纯权、金
4、在参与本次交易期间，本人/本公司/本企业将依照相关
石投资、毕
法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规
派克、中派
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
克、北派
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
克、京新盛
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本人违反上述承
天
诺而导致上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本人
/本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本公司/本企业具备实施本次交易的主体资格，本
人/本公司/本企业/本公司/本企业拟于本次交易转让的标的
资产权属状况清晰完整，过户或转移不存在实质性法律障
碍。
2、本人/本公司/本企业对北京石油化工工程有限公司（以
下简称“标的公司”）的出资已经缴足，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作为标
关于标的资产权 的公司股东时所应当承担的义务及责任的行为。
属清晰完整的承 3、本人/本公司/本企业合法持有标的公司的股权，股权权
诺 属清晰。持有的标的公司的股权均为本人/本公司/本企业自
有的股权，不存在信托安排、设定他项权利、股权代持或类
似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，
不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4、本人/本公司/本企业签署的文件或协议及标的公司章程、
内部管理制度文件中不存在阻碍本人/本公司/本企业向上
市公司转让本人/本公司/本企业所持标的公司的股权的限
制性条款。
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5、在本人/本公司/本企业与上市公司签署的协议书生效并
就标的公司的股权交割完毕前，本人/本公司/本企业保证不
破坏标的公司正常、有序、合法经营状态；保证不提议以及
不同意标的公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保、利润分配或增加重大债务之行为，但不违反国家法律、
法规及规范性文件且经过上市公司书面同意时除外；保证不
提议以及不同意标的公司进行非法转移、隐匿资产等行为。
1. 本人在北油工程（包括其子公司、合营企业、参股公司、
分公司，下同）的任职期限将自北油工程股权过户至上市公
司名下之日（以下简称“资产交割日”）起不少于 3 年，且不
得无故解除与北油工程的劳动合同；
2. 本人如有违反北油工程规章制度、失职或营私舞弊损害
北油工程利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》
规定的解除劳动合同条件的，北油工程可依法解除本人的劳
动合同；
3. 存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：
（1）法定退休；
（2）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或
标的公司
被宣告死亡的；
高 级 管 理 关于任职期间和
（3）因疾病或丧失劳动能力等身体原因不能继续胜任工作
人员、核心 竞业禁止的承诺
的原因而离职的；
人员
（4）因北油工程在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违
反劳动法律法规导致本人离职的。
4. 本人承诺将在资产交割日前与北油工程签订竞业禁止协
议，保证在北油工程任职期间以及离职后 2 年内，不直接或
间接从事与北油工程相同或竞争的业务；
5. 本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是
基于和北油工程的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承
诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国
劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未收取
离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张
本承诺函无效、可撤销或者可变更。
1、截至目前，本人所控制的其他任何类型企业（以下简称
“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接
或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任
何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营
业务或活动。
关于避免同业竞 2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，
刘纯权
争的承诺函 如果将来本人控制的相关企业的产品或业务与上市公司及
其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将
采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，本人及相关企业将进行减持直
至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购
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本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经
营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公
司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
1、截至本承诺函出具之日，本人拟置入上市公司的北京石
油化工工程有限公司（以下简称“标的公司”）股权不存在
重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理
及拟办理权属证书手续的主要资产（如有）取得完备权属证
书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）
不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实
或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完
成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本
人将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公
司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并
以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经
济损失；
2、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在未予披露的或
有负债事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、对外
债务等事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等）
如本次交易完成后的上市公司及/或标的公司因本次交易交
割日前存在的或有负债事项或者因本次交易交割日前发生
的事实造成损失或被追索任何债务,本人保证将按本人、北
关于或有事项的
京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标
承诺函
的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担上述损失
或债务；
3、截至本承诺函出具之日，标的公司目前生产经营活动符
合国家产业政策，不存在环保、安全生产、行业准入、土地
管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不存在其他重
大违法违规情形；如因标的公司从事业务未取得相关许可、
同意或其他授权而导致本次交易完成后的上市公司及/或标
的公司遭受任何经济损失、遭受行政处罚或其他损失，本人
将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司
合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承
担足额赔偿责任；
4、截至本承诺函出具之日，标的公司的生产经营场所和设
施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批手续，标的公司已取得相
应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前
述手续导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受
行政处罚或其他损失，本人将按本人、北京京新盛天投资有
限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例
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与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任；
5、截至本承诺函出具之日，如因标的公司目前的相关资产
（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市
公司遭受行政处罚或其他损失，本人将按持有标的公司的股
权比例与标的公司其他股东一并予以足额赔偿，并积极协助
标的公司办理未取得的权属证书；对于标的公司目前承租使
用的相关资产，如果因为出租方未取得权属证书导致本次交
易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他损
失，本人将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资
有限公司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股
东一并承担足额赔偿责任；
6、截至本承诺函出具之日，标的公司按通常的商业惯例并
依据合同条款履行重大合同，不存在标的公司的重大违约行
为；如前述声明被证明为不真实或因标的公司的合同存在任
何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭
受任何经济损失的，则本人将按本人、北京京新盛天投资有
限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例
与标的公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标
的公司因此受到的全部经济损失；
7、截至本承诺函出具之日，标的公司依法办理税务登记手
续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税
款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，也不存在任何可
能遭致税务处罚的其他情形；如标的公司因有关税务的争议
而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何
费用支出、经济损失或法律责任，本人保证将按本人、北京
京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标的
公司的股权比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公
司承担及代偿相应支出；
8、截至本承诺函出具之日，标的公司依法与其员工签订了
劳动合同，已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取
或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费
用；标的公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议；
如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务合同、劳务派遣
等劳工事项而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公
司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本
人保证将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有
限公司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东
一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出；
9、截至本承诺函出具之日，如标的公司因本次交易交割日
前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致本次交易完成
后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、
经济损失或法律责任，本人保证将按本人、北京京新盛天投
资有限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权
比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代
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偿相应支出
1、截至本承诺函出具之日，本企业拟置入上市公司的北京
石油化工工程有限公司（以下简称“标的公司”）股权不存
在重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办
理及拟办理权属证书手续的主要资产（如有）取得完备权属
证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如
有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不
真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交
易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，
则本企业将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股
东一并以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的
全部经济损失；
2、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在未予披露的或
有负债事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、对外
债务等事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等）
如本次交易完成后的上市公司及/或标的公司因本次交易交
割日前存在的或有负债事项或者因本次交易交割日前发生
的事实造成损失或被追索任何债务,本企业保证将按持有标
的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担上述损失
或债务；
3、截至本承诺函出具之日，标的公司目前生产经营活动符
毕派克、中 合国家产业政策，不存在环保、安全生产、行业准入、土地
关于或有事项的
派克、北派 管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不存在其他重
承诺函
克 大违法违规情形；如因标的公司从事业务未取得相关许可、
同意或其他授权而导致本次交易完成后的上市公司及/或标
的公司遭受任何经济损失、遭受行政处罚或其他损失，本企
业将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并
承担足额赔偿责任；
4、截至本承诺函出具之日，标的公司的生产经营场所和设
施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批手续，标的公司已取得相
应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前
述手续导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受
行政处罚或其他损失，本企业将按持有标的公司的股权比例
与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任；
5、截至本承诺函出具之日，如因标的公司目前的相关资产
（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市
公司遭受行政处罚或其他损失，本企业将按持有标的公司的
股权比例与标的公司其他股东一并予以足额赔偿，并积极协
助标的公司办理未取得的权属证书；对于标的公司目前承租
使用的相关资产，如果因为出租方未取得权属证书导致本次
交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他
损失，本企业将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他
股东一并承担足额赔偿责任；
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6、截至本承诺函出具之日，标的公司按通常的商业惯例并
依据合同条款履行重大合同，不存在标的公司的重大违约行
为；如前述声明被证明为不真实或因标的公司的合同存在任
何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭
受任何经济损失的，则本企业将按持有标的公司的股权比例
与标的公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标
的公司因此受到的全部经济损失；
7、截至本承诺函出具之日，标的公司依法办理税务登记手
续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税
款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，也不存在任何可
能遭致税务处罚的其他情形；如标的公司因有关税务的争议
而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何
费用支出、经济损失或法律责任，本企业保证将按持有标的
公司的股权比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公
司承担及代偿相应支出；
8、截至本承诺函出具之日，标的公司依法与其员工签订了
劳动合同，已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取
或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费
用；标的公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议；
如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务合同、劳务派遣
等劳工事项而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公
司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本
企业保证将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股
东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出；
9、截至本承诺函出具之日，如标的公司因本次交易交割日
前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致本次交易完成
后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、
经济损失或法律责任，本企业保证将按持有标的公司的股权
比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代
偿相应支出。
1、截至目前，本院及其控制的其他企业不存在直接或间接
从事与上市公司、北油工程及其下属公司有实质性竞争的业
务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、北油工程及
其下属公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、若本院未来从事的业务、所生产的产品或提供的服务与
西北化工 关于避免同业竞 上市公司、北油工程及其下属公司构成竞争关系，上市公司、
研究院 争的承诺函 北油工程有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同
业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企
业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成
同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；
若本院在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、北油工
程及其下属公司的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机
会，可能的竞争方将授予上市公司、北油工程及其下属公司
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对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参
与权，上市公司、北油工程及其下属公司有权随时根据业务
经营发展的需要行使该等优先权。
3、本承诺函一经正式签署，即对本院构成有效的、合法的、
具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公
司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
1、截至目前，本院及其控制的其他企业不存在直接或间接
从事与上市公司、北油工程及其下属公司有实质性竞争的业
务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、北油工程及
其下属公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、若本院未来从事的业务、所生产的产品或提供的服务与
上市公司、北油工程及其下属公司构成竞争关系，上市公司、
北油工程有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同
业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企
陕西省石
关于避免同业竞 业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成
油化工研
争的承诺函 同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；
究设计院
若本院在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、北油工
程及其下属公司的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机
会，可能的竞争方将授予上市公司、北油工程及其下属公司
对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参
与权，上市公司、北油工程及其下属公司有权随时根据业务
经营发展的需要行使该等优先权。
3、本承诺函一经正式签署，即对本院构成有效的、合法的、
具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公
司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
1、北油工程因将住宅类房产作为办公场所使用而承担的任
何损失（包括但不限于民事赔偿、行政处罚），本公司/本
人/本企业将按照持有的北油工程股权比例（其中刘纯权先
生按照刘纯权、金石投资有限公司、北京京新盛天投资有
有关房产瑕疵补
限公司合计持有北油工程股权）与其他股东共同承担赔偿
偿保障措施的承
责任；
诺函
2、本公司/本人/本企业未能按上述要求支付赔偿款的，本
延长集团、 公司/本人/本企业将同意继续锁定因本次交易获得的上市
刘纯权、毕 公司（即陕西延长石油化建股份有限公司）股票，直至支
派克、中派 付完毕。
克、北派克 1、承诺主体（延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派
克，下同）将通过各种方式督促安源化工履行前述还款计
关于北油工程应 划；
收安源化工工程 2、若至 2020 年底安源化工“712 项目”的回款金额未达到
款回款进度承诺 12,362.93 万元，则承诺主体应按照本次交易前持有北油工
函 程的股权比例（其中刘纯权按照刘纯权、金石投资有限公
司、北京京新盛天投资有限公司合计持有的股权比例）以
现金方式向上市公司补偿安源化工三年累计还款金额与
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12,362.93 万元的差额部分，在履行完毕补偿义务前，承诺
主体所持有的截至 2020 年底尚未解禁的上市公司股份不予
解禁；
3、若承诺主体按照前述第 2 项履行了补偿义务，则至 2020
年后任一时间，若安源化工归还欠款金额达到 12,362.93
万元，则上市公司将已补偿金额归还至承诺主体并按照交
易方案办理股份解禁手续。
1、所欠款项中 4,900.12 万元系《100 万元吨/年煤焦油加
氢项目（一期）项目加热炉及 KBR 变更整改项目的协议》
项下款项，我公司将根据合同 3.2 条款的约定，待最终审
计完成后支付；
2、扣除上述 1 项下款项后剩余款项，若相关监管部门要求
关于煤焦油加氢
在支付前进行审计，则我公司在审计完成后半年内支付全
安源化工 项目工程款还款
部款项，但无论是否审计，款项支付不迟于如下（3）项安
计划的说明
排；
3、扣除上述 1 项下款项后剩余款项，我公司承诺三年内彻
底还清，其中 2018 年底前还款金额不低于 6,000.00 万元，
2019 年还款比例不低于 7,000.00 万元，2020 年底前还清
全部剩余款项。
1、截至 2018 年 3 月 31 日，我公司煤油共炼项目累计应付
陕西延长 北京工程公司项目工程款 2402.87 万元，欠款时间均为 3
石油（集 关于煤油共炼试 年以上。上述较长期限的欠款主要是由于项目规模较大，
团）有限责 验示范项目工程 结算付款程序复杂，未能及时结算支付，从而使得账龄较
任公司油 款还款计划的专 长。
煤新技术 项说明 2、针对我公司所欠北京工程公司煤油共炼项目工程款，我
开发公司 公司承诺将于两年内彻底还清，其中 2018 年底还款 1,400
万元，2019 年还款 1,002.87 万元。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2017 年 12 月 14 日，公司控股股东延长集团出具声明，原则性同意公司本
次重大资产重组事项；作为公司控股股东的一致行动人，陕西省石油化工建设公
司（已更名为“陕西延化工程建设有限责任公司”）出具声明，原则性同意公司
本次重大资产重组事项。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东延长集团及其一致行动人陕西延化工程建设有限责任公司出
具说明，自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间内不减持上市公司股份；上
市公司现任董事、监事、高级管理人员出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次
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重组实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘
要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展
情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易
出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利
益。
（三）股份锁定安排
交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛
天已与上市公司签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补
充协议》，约定了本次交易完成后交易对方持有上市公司股份的锁定期安排，详
见本报告书摘要“本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）本
次交易的具体方案”。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司财务报表及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希
会审字(2018)2373 号”《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市
公司基本每股收益相应增加，不存在重组摊薄即期回报的情况，有利于保护中小
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投资者的利益。
公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
1、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，广
泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为
科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
为防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力，公司董事及高级管理人
员作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、
京新盛天已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易
完成后控股股东延长集团将继续保持上市公司的独立性，遵守证监会有关规定，
规范运作上市公司。
此外，为充分保护投资者权益，本公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派
克、北派克签署了《盈利预测补偿协议》。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承
销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有
关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要所披露风险提示
内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览报告书全文
及中介机构出具的文件。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的
重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组审批风险
本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的同意，标的资产评估报告已完
成国有资产监督管理部门的备案。本次重组方案已经本公司第六届董事会第十九
次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得相关主管部门的核准存在不确定性，就上述事项取得核准
的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、交易标的估值风险
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，本次标的资产北油工程（新）100%权
益（母公司）账面净资产为 38,198.00 万元，评估值为 161,956.00 万元，评估增
值 123,758.00 万元，增值率为 323.99%。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资
产具有较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交
易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变
化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导
致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标
的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
四、经济周期波动的风险
本次拟购买的标的资产业务主要为能源化工领域内的工程设计、工程咨询及
工程总承包。化工行业的发展不仅取决于国民经济的需求，也受到国家宏观政策
（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期
性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造
项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经
济周期性波动的影响，本次重组完成后，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
五、税收优惠变动风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司为高新技术企业；按照《中华人民共和
国企业所得税法》第二十八条的规定，高新技术企业按 15%的税率缴纳企业所得
税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证
书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致标的公司无法继续获得
该项税收优惠。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动
风险。
六、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺北油工程（新）
2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润分别不低于 19,202.50 万元、
19,328.51 万元、19,922.06 万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期北油工程
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（新）未来三年净利润将呈现逐步上升的增长趋势，但若出现宏观经济波动、市
场竞争加剧、未能获得足够业务订单或在手订单执行与预计存在差异等情况，则
将导致北油工程（新）经营业绩无法达到预期，特此提请投资者注意承诺业绩在
潜在不利情况下无法实现的风险。
七、未按规划用途使用房产的瑕疵风险
根据北油工程分立方案，分立完成后，天居园 7 号楼地下 1-3 层，地上 4-27
层房产及配套信息化系统设施将归属于新设公司天居园科技（筹），但由于北油
工程（新）的经营需要，短期内须继续租用该栋大楼作为办公场地使用，因天居
园 7 号楼地下 1-3 层、地上 4-27 层均规划为住宅房产，故北油工程（新）短期
内将存在租用住宅类房产进行办公的瑕疵风险。北油工程各股东已在股东会决议
及相关承诺中明确将督促北油工程（新）于 2018 年 12 月 31 日前寻找合适办公
地点并将 4-27 层办公人员搬离天居园 7 号楼，在继续使用天居园 7 号楼进行办
公的过程中如遭受相关行政处罚将由北油工程（新）各股东按照持股比例对其进
行补偿。
八、业务整合的风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，公司
将新增化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的工程设计、工程咨
询及工程总承包等业务，业务布局进一步完善。上市公司原有的部分经营决策机
制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及变动。因此，
本次重组完成后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关
情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公
司业务协同效应将无法在短期内得以充分体现，从而影响公司的长远发展。本公
司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等
风险，并对相关情况进行真实、准确、完整、及时的披露。
九、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、完整、及时地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供
投资者做出投资判断。
十、标的公司客户集中度较高及关联交易占比较高的风险
根据标的公司财务报告，报告期内北油工程（新）的工程总承包业务均来源
于延长集团及其控制下企业，2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-3 月其设计咨
询业务中来源于延长集团及其控制下企业的比例分别为 80.00%、68.69%以及
50.43%。上述交易均构成关联交易，从而导致标的公司同时存在客户集中度较高
及关联交易占比较高的风险。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，
维护上市公司及非关联股东合法权益，延长集团已出具《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公司及
其下属企业之间的关联交易，确保不损害上市公司及上市公司其他非关联股东的
合法权益。本次交易完成后，上市公司将严格履行关联交易的法定程序，持续保
证关联交易内容及定价原则合理，但是若未来关联交易偏离市场化和公允性原
则，或者延长集团违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。特此提
醒广大投资者关注标的公司客户集中度较高及关联交易占比较高的风险。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易概况
一、本次交易方案概述
延长化建拟分别向延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、
京新盛天发行股份购买上述各方持有的分立后存续公司北油工程（新）100%股
权，其中以发行股份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权，购买刘
纯权所持北油工程（新）21.21%股权，购买金石投资所持北油工程（新）6.00%
股权，购买毕派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买中派克所持北油工程（新）
5.00%股权，购买北派克所持北油工程（新）4.00%股权，购买京新盛天所持北
油工程（新）4.00%股权。
北京石油化工工程有限公司拟以 2017 年 9 月 30 日为基准日实施公司分立，
分立为北京石油化工工程有限公司（存续公司）和北京天居园科技有限公司（新
设公司），分立后，北油工程（新）注册资本为 20,000.00 万元，天居园科技（筹）
注册资本为 10,000.00 万元，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权
比例不变。
根据北油工程截至 2017 年 9 月 30 日的经审计财务数据，分立前，北京石油
化工工程有限公司总资产（母公司口径）为 217,660.83 万元，总负债为 168,198.63
万元，净资产为 49,462.20 万元。分立后新设公司天居园科技（筹）总资产为
43,698.91 万元，总负债为 27,947.12 万元，净资产为 15,751.79 万元。北油工程
（新）作为存续公司承继原北油工程除上述外的资产及负债，并作为本次交易的
标的公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产北油工程（新）100%股权评估值为人民
币 161,956.00 万元。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关
于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等
政策不断出台。2015 年 8 月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导
意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大
集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有
企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015 年 9 月，国务院下发《国
务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54 号），明确提
出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等
方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东
行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。关于国企改革，十九大报
告明确指出，为尽快完善社会主义市场经济体制，我国要继续深化国有企业改革，
加快推进国有经济布局优化、结构调整和战略性重组，国有企业战略性重组已经
成为我国深化国有企业改革，完善社会主义市场经济体制的三大重要抓手之一。
北京石油化工工程有限公司是本公司控股股东延长集团下属的高新技术企
业，其中，延长集团持股 54.79%。北油工程主要从事化工及石油化工、天然气
化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务，而本公司
以化工工程施工及相关设备制造为主营业务，与北油工程具有较强的业务关联
性，为有效整合两家公司的业务并提高延长集团的资产证券化率，推动国有资产
整体上市进程，更好地实现国有资产的保值增值，本公司拟实施本次重组。
（二）本次交易的目的
1、消除上市公司潜在同业竞争
本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几
年延长化建与北油工程业务的逐步发展，产生了因业务边界拓展需求形成的潜在
同业竞争。本次交易完成后，北油工程将成为上市公司的全资子公司，从而消除
了上市公司潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
2、完善上市公司工程服务产业链，提高市场竞争力
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、
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新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与
北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化
工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体
化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能
力。
3、提高延长集团资产证券化率，促进国有资产保值增值
作为延长集团主要资本运作平台之一，本次重组完成后，本公司资产规模、
技术水平将得到提升，延长集团企业国有资产证券化率将得到进一步提高，同时
通过后续整合产业资源，提升上市公司盈利能力，将促进国有资产的保值增值。
4、优化上市公司股权结构
通过本次发行股份购买资产，上市公司股权结构将得到进一步优化，形成延
长集团仍为控股股东、多元化投资者参与的股权结构，为进一步深化国企改革积
累经验。
5、增强上市公司人才储备
本次重组的标的公司为高新技术企业，其拥有较为完善的人才体系，通过本
次发行股份购买资产，上市公司将增强人才储备，进一步提升自身软实力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方同意；
2、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过；
3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
4、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经陕西省国资委备案；
6、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过；
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
7、本次交易正式方案已经陕西省国资委批准；
8、本次交易方案已经本公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在的审批风险
本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述
事项取得批准或核准的时间也存在不确定性，本次重组存在审批风险，提请广大
投资者注意。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易的具体方案
本公司已与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新
盛天签署了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议》及《陕西
延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。本次交易的具
体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、
中派克、北派克、京新盛天。
2、交易标的
本次交易的标的资产为北京石油化工工程有限公司 100%股权，该北京石油
化工工程有限公司系原北京石油化工工程有限公司以 2017 年 9 月 30 日为基准日
经过派生分立后的存续公司。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
3、支付方式
本次重组的支付方式为发行股份购买资产。
4、交易标的价格
本次交易价格以中和评估正式出具的并经国有资产监督管理部门备案的评
估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易双方协商确定本
次交易的价格。
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，本次标的资产的评估值为 161,956.00
万元。交易各方约定交易价格为 161,956.00 万元，由于在本次交易中，刘纯权承
担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义
务，而金石投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，
经各方协商一致，各交易对方对价情况确定如下：
（1）延长集团、毕派克、中派克以及北派克本次交易前分别持有北油工程
（新）54.787%、5.00%、5.00%以及 4.00%的股权，交易对价分别为 88,730.83
万元、8,097.80 万元、8,097.80 万元以及 6,478.24 万元；
（2）刘纯权本次交易前持有北油工程（新）21.213%的股权，交易对价为
35,975.29 万元；
（3）金石投资本次交易前持有北油工程（新）6%的股权，交易对价为 8,745.62
万元；
（4）京新盛天本次交易前持有北油工程（新）4%的股权，交易对价为 5,830.42
万元。
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）发行价格
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根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基
准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 6.003 5.402
前60个交易日 6.155 5.540
前120个交易日 7.119 6.407
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组
董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方
的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即定价基准
日，为2017年12月15日）前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票
价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。
在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、
发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
2018 年 4 月 26 日，延长化建 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配方案的议案》，按上市公司 2017 年末总股本 615,795,960.00 股为
基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），总计派发现金股利人民币
30,789,798.00 元，2018 年 6 月 22 日，上市公司实施了上述利润分配方案。按
照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 5.36 元/股。
（3）发行数量
按上述标的资产的交易价格及本次股份发行价格 5.36 元/股计算，在本次交
易中，延长化建拟向交易对方发行股份数合计 302,156,712 股，具体如下：
出让北油工程股权 取得对价
交易对方
股权比例 交易对价（万元） 股票数量（股）
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延长集团 54.79% 88,730.83 165,542,600
刘纯权 21.21% 35,975.29 67,118,071
金石投资 6.00% 8,745.62 16,316,462
毕派克 5.00% 8,097.80 15,107,835
中派克 5.00% 8,097.80 15,107,835
北派克 4.00% 6,478.24 12,086,268
京新盛天 4.00% 5,830.42 10,877,641
合计 100% 161,956.00 302,156,712
注：延长集团持股比例为 54.787%，刘纯权持股比例 21.213%，上表精确到小数点两位
后分别为 54.79%、21.21%，下同。
延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的
上市公司股份数量系通过以其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算
而得，不足 1 股的部分上述主体承诺予以放弃。
本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量等以经中
国证监会核准的发行方案内容为准。
（4）股份锁定情况
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起
12 个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；前
述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项
下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补
偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》
及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定
期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公
积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取
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得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让，12 个月
届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、
北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12 个月；2）本次交
易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24 个月；2）本次交
易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报
告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累
计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36 个月；2）业绩补
偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满
减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本
次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有
仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕
对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予
以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、
北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
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如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺
与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或
上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
6、过渡期安排
（1）延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天
分别地且独立地同意且承诺，过渡期内，将按照事先拟定的分立方案尽快完成北
油工程分立工作，并促使北油工程及分立后的北油工程（新）均按照正常经营过
程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良
好运作。此外，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，未经延长化建事先
书面同意，上述主体将不进行下述事项：
1）转让所持北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权、通过增减资等
方式变更北油工程或北油工程（新）的股东股权比例；
2）任免北油工程或北油工程（新）的总经理及其他高级管理人员；
3）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有北油
工程或北油工程（新）的全部或部分股权；
4）针对与北油工程或北油工程（新）股权相关的重大收购、兼并、资本重
组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向（按照事先拟定的分立
方案实施公司分立除外）；
同时，除发行股份购买资产协议及其补充协议另有约定或为实现协议之目的
外，上述主体将保证北油工程或北油工程（新）不进行下述事项：
1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务过程之外经营任何业务；
2）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（按照事先拟定的分立方
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
案实施公司分立除外），但在正常业务过程中发生的除外；
3）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
4）向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配；
5）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一
贯做法作出的除外；
6）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资质许可；
7）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过
程中按以往的一贯做法发生的除外；
8）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
9）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任
何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信
贷安排；
10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立
之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
11）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因此
受到重大不利影响；
12）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
（2）上市公司与交易对方同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的
不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司享有。在股权交割日后，上市
公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计
准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在
过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月 15 日（含）之前，则过渡期间损益
审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日（不含）之后，则过渡期间
损益审计基准日为当月月末。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公
积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增
加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，
则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在
本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报
告后 10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
（3）在过渡期内，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，非经上市
公司同意，上述主体不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通
过行使股东权利，保证北油工程或北油工程（新）在过渡期内不得进行与正常生
产经营无关的资产处置（按照事先拟定的分立方案实施公司分立的除外）、对外
担保或增加重大债务之行为。
7、标的资产的交割
（1）各方同意，发行股份购买资产协议项下的交易应于该协议生效后十二
个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，妥善办理标的
资产的交割手续。包括但不限于：
1）自协议生效之日起 30 日内，交易对方应当将标的资产（即北油工程（新）
100%的股权）变更登记至上市公司名下，使上市公司在工商行政管理部门登记为
标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门的备案，交
易对方及标的公司应当配合上市公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相关
手续。
2）自协议生效之日起并在股权交割日前，交易对方及标的公司应当将标的
公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流
动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，
商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书
(照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司
人事档案等全部文件资料），完整地移交给上市公司接收和管理。
3）自股权交割日起 10 个工作日内，上市公司应当聘请具有从事证券期货相
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关业务资格的会计师事务所，就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的
股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，上市公司应当在验资报告出具
后 10 个工作日内向上交所和中国结算上海分公司申请办理将上市公司本次向交
易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。交易对方应当在上市公司办理上述
事项时给予配合。
4）本次交易完成后，上市公司及交易对方应当按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及时履行信息披露义务。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司截至本次交易完成日的滚存未分配利润，由上市公司本次发行完成
后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共同享有。
9、人员与劳动关系安排
（1）本次交易不影响北油工程员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动
合同继续履行。
（2）本次交易完成后，北油工程（新）董事会成员全部由上市公司提名、
股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；北油工程（新）总经理由其新任
董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上
市公司向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
10、税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的
各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由各方按照国家相关法
律、法规的规定各自承担。
（二）本次重组业绩承诺及补偿安排
1、利润补偿期间及参与业绩补偿主体
根据目前的交易进度，本报告书摘要所指利润补偿的期间为本次交易实施完
毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2018年、2019年、2020
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
年三个会计年度。若本次交易于2018年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至
2019年、2020年、2021年三个会计年度。
本次交易实施完毕之日是指：本次交易经中国证监会等相关机关核准且本次
交易的标的资产过户至上市公司名下之日。
参与本次交易业绩承诺及补偿主体为延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、
北派克（以下简称业绩补偿主体），金石投资、京新盛天的业绩补偿责任由刘纯
权代为承担。
2、承诺净利润数的确定
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有
资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产北油
工程（新）100%股权截至评估基准日（2017年9月30日）的评估值为161,956.00
万元，本次交易价格为161,956.00万元。
根据注入资产的评估值情况，业绩承诺主体承诺标的公司在2018年、2019
年、2020年度的实现净利润数如下：
单位：万元
2018年承诺 2019年承诺 2020年承诺
标的公司
净利润 净利润 净利润
北油工程
19,202.50 19,328.51 19,922.06
（新）
如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的合并报表经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到约定的同期承诺净利润数，则延
长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克需根据约定对延长化建进行补偿。
业绩补偿主体承诺，北油工程（新）的财务报表编制符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、
法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间
内，未经上市公司董事会批准，不得改变北油工程（新）的会计政策、会计估计。
北油工程（新）的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按北油工程（新）
实际执行的税率计算。
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3、实际净利润的确定
注入资产交割完毕后，延长化建应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，
聘请具有证券从业资格的会计师事务所于上市公司年报披露时对标的公司的实
际盈利情况出具专项审核意见（以下简称《专项审核报告》）。标的公司在利润
补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数值为准。
延长化建应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应
实现的实际净利润数与业绩补偿主体承诺的同期净利润数的差异情况。
4、利润补偿的方式及计算公式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际
实现的净利润数应不低于业绩补偿主体同期承诺净利润数，否则业绩补偿主体应
按照下文所述方式及比例对延长化建承担补偿责任。
（2）如业绩补偿主体依据本协议的约定需进行补偿的，延长集团以本次交
易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以
现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未
出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务
总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的
交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿
金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。
（3）延长化建在北油工程（新）当年《专项审核报告》出具后的10个工作
日内，按照下述约定计算各业绩补偿主体应补偿的金额并书面通知业绩补偿主
体。上述主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内以其持有的延长化建
的股份或现金对延长化建进行补偿，以股份进行补偿的，应依照下述公式计算对
延长化建应予补偿的股份数量，该应补偿股份由延长化建以总价人民币1元的价
格进行回购并予以注销，以现金进行补偿的，业绩补偿主体应在接到上市公司的
书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账
户。各业绩补偿主体应补偿金额及股份数的计算公式如下：
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1）延长集团
当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末
标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注
入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加1股的方式进行处理。
2）毕派克、中派克、北派克
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累
积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的
发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加1股的方式进行处理。
3）刘纯权
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的
发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
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式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加1股的方式进行处理。
（4）在补偿期限届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间
内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长
集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向上市公司进行补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×
补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的
补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务
按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，
延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派
克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补
偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量
＝（各业绩补偿主体因标的资产减值应补偿的金额－各业绩补偿主体因标的资产
减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支
付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。
（5）如延长化建在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份
数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转
增或送股比例）。
（6）如延长化建在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派
克、中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至延长化
建指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公
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式计算的补偿股份数量。
本次交易的最终利润补偿方式及计算公式以经中国证监会核准的发行方案
内容为准，若监管机构在后续审核过程中对上述事项提出修改要求，交易各方将
根据监管要求进行相应修改。
（三）有关本次交易业绩承诺及补偿安排的说明
1、延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派克采取不同补偿方式的原因
及合理性
由于本次交易构成关联交易，作为上市公司的控股股东，延长集团有义务维
护上市公司的投资价值，同时本次交易完成后，延长集团仍然可以间接控制标的
公司，但刘纯权、毕派克、中派克、北派克将不再是北油工程的股东，也不对北
油工程拥有直接的决策权力。因此，延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派
克对标的公司未来的战略发展、经营决策、风险管控的影响力度有很大差别，从
而也影响其业绩承诺的方式。
根据《重组管理办法》的有关规定，延长集团作为上市公司的控股股东，对
上市公司承诺业绩补偿并以股份进行补偿系其法定义务。除延长集团以外的刘纯
权、毕派克、中派克、北派克等其他股东是否对上市公司承诺业绩补偿以及采取
何种补偿方式应根据市场化原则与上市公司自主协商。为了有利于推动本次重
组，尽最大可能保障上市公司中小股东的利益，刘纯权、毕派克、中派克、北派
克自愿参与业绩承诺补偿，并与上市公司通过协商一致所达成的业绩补偿方式系
合理的，符合《重组管理办法》的有关规定。
2、金石投资和京新盛天不参与业绩承诺的原因
金石投资、京新盛天均为北油工程的财务投资者，与北油工程其他股东、上
市公司均无关联关系。金石投资、京新盛天未向北油工程推荐董事、监事、高级
管理人员，无关联人员在北油工程任职，也未参与北油工程日常经营管理。本次
交易后，金石投资、京新盛天将成为上市公司股东，与北油工程无其他直接关系。
因此，经各方股东、上市公司相互协商，确定金石投资、京新盛天不参与业绩承
诺，其业绩承诺责任由刘纯权承担。
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根据《重组管理办法》的有关规定以及刘纯权、金石投资和京新盛天所出具
的说明，本次交易中，除延长集团以外的其他交易对方有权与上市公司就业绩补
偿的具体安排根据市场化原则自主协商，为了有利于推动本次重组，尽最大可能
保障上市公司中小股东的利益，经刘纯权与金石投资和京新盛天协商一致，决定
由刘纯权代金石投资和京新盛天履行业绩承诺并据此相应调整刘纯权、金石投
资、京新盛天所持有标的公司股权的交易作价。上述行为属于三方之间本着互利
互惠原则达成的公平交易，系三方经过自主协商所作出的真实意思表示，未损害
任何第三方利益，且不存在任何潜在的争议或纠纷，未违反有关法律法规的规定。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北
派克、京新盛天，其中延长集团为公司的控股股东，另根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在
协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视
为上市公司关联方，按照标的资产评估值进行测算，本次交易完成后，刘纯权持
有上市公司股权比例为 7.31%，超过 5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联
方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟注入资产 2016 年末/度（经审计） 168,075.32 249,003.39 32,971.75
成交金额 161,956.00 161,956.00 161,956.00
孰高金额 168,075.32 249,003.39 161,956.00
上市公司 2016 年末/度（经审计） 542,811.00 362,572.11 192,665.82
拟注入资产（或成交金额）/上市公司 30.96% 68.68% 84.06%
达到 50.00%
《重组管理办法》规定的重大资产重组认定 达到 50.00% 达到 50.00%
以上且超过
标准 以上 以上
5000 万元
是否达到重大资产重组标准 否 是 是
注：延长化建资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2016 年合并资产
负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，此处应取相
关交易标的资产的交易金额，其 2016 年末资产总额、2016 年营业收入取自经审计的标的资
产模拟合并报表数据。
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由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条规定，本次交易构
成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
上市公司近 60 个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上
市公司控股股东仍为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人仍为陕西
省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施
工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、
钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技
术服务等业务。
本次发行股份购买资产的标的公司北油工程（新）主要从事化工及石油化工、
天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。
北油工程具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商物粮行业
（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田
地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质。同时北油工程也取得了
压力容器设计、压力管道设计等业务的相关资质证书，并取得了与上述业务相关
的对外工程总承包资格。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、
新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与
北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化
工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体
化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能
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力。
（二）对盈利能力的影响
根据经审计机构审计或审阅的2017年度和2018年1-3月上市公司财务报告以
及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据对比情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易完成后
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2018 年 1-3 月 2017 年
/2018.03.31 /2017.12.31 /2018.03.31 /2017.12.31
总资产 504,332.37 554,532.03 731,315.70 729,175.29
归属于母公司股东的
207,240.32 205,101.96 258,025.05 245,280.47
权益
营业收入 67,010.76 389,391.29 218,173.11 790,250.47
营业利润 2,612.12 15,588.07 14,557.13 34,695.71
归属于母公司所有者
2,218.37 13,414.50 12,364.36 29,632.50
净利润
基本每股收益（元） 0.0360 0.2178 0.1347 0.3228
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均有所提升，不存在每股收
益被摊薄的情形。
（三）对关联交易的影响
根据经审计机构审计或审阅的 2017 年度和 2018 年 1-3 月上市公司财务报告
以及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后关联交易及其占比情况如
下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
采购商品/接受劳务 3,625.16 3,714.31 4,071.39 5,492.06
占采购总额比例 8.50% 2.42% 1.54% 0.91%
销售商品/提供劳务 40,178.64 189,853.39 220,618.46 617,028.86
占营业收入比例 59.96% 87.02% 56.66% 78.08%
本次交易完成后，上市公司关联采购比例较本次交易前有所下降，关联销售
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
比例较本次交易前有所上升，主要为标的公司与延长集团及其下属企业关联交易
金额较高所致。
标的公司与延长集团及其下属企业之间的关联交易既符合双方的发展需求，
也符合石油化工行业相对垄断的自身特点，具有一定的必要性和合理性。
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易有助于消除上市公司潜在同业竞争
本次交易完成前，延长化建与标的公司北油工程（新）均为延长集团控制的
企业。由于工程总承包业务涵盖了工程施工部分，且标的公司工程总承包业务集
中在石油化工领域，因此最近几年随着标的公司在工程总承包业务方面的发展壮
大，延长化建与标的公司之间的业务边界更加模糊，逐渐呈现出一种业务交叉的
格局，也因此逐渐形成一种潜在的同业竞争关系。本次上市公司发行股份购买标
的公司100%股权，交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，因此本
次交易将有助于消除上市公司与北油工程（新）之间的潜在同业竞争。
2、本次交易不会导致上市公司与延长集团产生同业竞争
本次交易完成前，标的公司与延长集团内部企业间不存在同业竞争的情况，
本次交易完成后，标的公司北油工程（新）将成为上市公司的全资子公司，上市
公司将由此增加工程设计、工程咨询及工程总承包等工程技术服务业务，本次交
易不会导致上市公司产生新的同业竞争。
（五）对股权结构的影响
根据对本次交易标的资产的最终定价情况及发行股份价格进行测算，本次交
易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称 占总股本
持股数量(股) 持股数量(股) 占总股本比例(%)
比例(%)
陕西延长石油(集
1 326,570,199 53.03 492,112,799 53.61
团)有限责任公司
陕西延化工程建
2 12,520,326 2.03 12,520,326 1.36
设有限责任公司
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
3 刘纯权 67,118,071 7.31
4 金石投资 16,316,462 1.78
5 毕派克 15,107,835 1.65
6 中派克 15,107,835 1.65
7 北派克 12,086,268 1.32
8 京新盛天 10,877,641 1.18
9 其他股东 276,705,435 44.93 276,705,435 30.14
合计 615,795,960 100.00 917,952,672 100.00
（六）对负债结构的影响
根据经审计或审阅的 2017 年度和 2018 年 1-3 月上市公司财务报告及上市公
司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司的资产、负债情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易完成后
项目
2018.03.31 2017.12.31 2018.03.31 2017.12.31
流动资产 423,445.48 471,319.28 622,767.49 616,551.17
非流动资产 80,886.89 83,212.75 108,548.21 112,624.12
资产合计 504,332.37 554,532.03 731,315.70 729,175.29
流动负债 296,800.57 349,136.30 462,946.29 473,548.17
非流动负债 291.48 293.77 10,344.36 10,346.65
负债合计 297,092.05 349,430.06 473,290.65 483,894.82
资产负债率 58.91% 63.01% 64.72% 66.36%
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模均将有所上升，2018 年 3 月
31 日资产负债率由 58.91%上升至 64.72%，变动幅度较小且均处于合理范围。在
负债结构方面，本次交易完成前后负债结构未发生较大变化，仍以流动负债为主，
2018 年 3 月 31 日流动负债占负债总额比例由交易完成前的 99.90%下降至
97.81%。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（此页无正文，为《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关
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陕西延长石油化建股份有限公司
2018 年 7 月 6 日
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