陕西延长石油化建股份有限公司

          关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

                             修订说明的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：




     陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2018 年 3

月 2 日披露了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交

易报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于 2018 年 4 月 20 日收到中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》（180332 号）（以下简称“《反馈意见》”）。

     针对《反馈意见》中提及的事项，本公司已按照反馈意见的要求对草案

进行了补充和完善，涉及的主要内容如下：

     如无特别说明，本公告中的简称与草案中的简称具有相同含义。

     一、上市公司已在草案“第四节 标的公司基本情况” 之“十二、北油

工程涉及的分立事项说明”及“第八节 交易的合规性分析”之“二、本次交

易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中补充披露了北油工程分立原因、

原公司债权债务分配方案、分立工作进展情况、其他与分立实施相关事项、

“过渡期”的具体时间和安排、保障上市公司独立性的措施和可行性、分立

未完成对本次交易的影响。

     二、上市公司已在草案“第四节 标的公司基本情况” 之“九、北油工

程主要经营性资产情况”之“（四）业务资质证书情况”中补充披露了标的公
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司高新技术企业证书续期的进展情况、是否存在无法续期的风险、以及该项

风险对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施。

    三、上市公司已在草案“第四节 标的公司基本情况”之“十二、北油工

程涉及的分立事项说明”之“（一）分立原则及账务处理”中补充披露了标的

资产寻找新的办公地点的进展、标的资产将住宅类房产作为办公场所使用的

法律风险和违法后果以及对本次交易的影响、标的资产各股东关于补偿承诺

的具体安排和保障措施。

    四、上市公司已在草案“第四节 标的公司基本情况”之“七、北油工程

主营业务情况”之“（三）主要产品和服务”及“第十一节 同业竞争与关联

交易”之“二、标的公司报告期内关联交易情况”中补充披露了标的资产的

客户集中度情况、标的资产与延长集团及其下属企业合作的稳定性、标的资

产对客户集中度高的应对措施和可行性、关联交易对本次交易业绩承诺和估

值定价的影响、标的资产是否存在利用关联交易操纵利润的情形。

    五、上市公司已在草案“第四节 标的公司基本情况”之“二、北油工程

历史沿革”中补充披露刘纯权、刘海波的出资时间，出资方式，代持等协议

安排以及安排的合规性。

    六、上市公司已在草案“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份

购买资产交易对方的情况”中补充披露毕派克、中派克、北派克最终出资人

及资金来源、是否存在分级机构化安排、关于利润分配等合伙事务执行的协

议安排、设立运作是否符合法律法规及政策规定、各合伙人本次交易完成后

持有上市公司股份锁定期安排、京新盛天入股北油工程时协议约定及补充协

议的具体内容等相关事项。


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    七、上市公司已在草案“第四节 标的公司基本情况”之“二、北油工程

历史沿革”中补充披露了 2012 年增资调整方案所需履行的审批程序及履行情

况。

    八、上市公司已在草案 “第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股

份购买资产交易对方的情况”之“（三）金石投资有限公司”中补充披露有关

金石投资出资来源及入股时所签署协议的相关事项。

    九、上市公司已在草案“第四节 标的公司基本情况”之“九、北油工程

主要经营性资产情况”之“（四）业务资质证书情况”中补充披露标的资产从

事生产经营需获得的资质条件，分立协议中关于业务资质的归属安排，分立

后业务资质划分需履行的法定程序、北油工程（新）的具体安排及相关影响，

工程咨询单位资格证书到期后该项资质的管理情况及其对北油工程（新）的

影响，标的公司是否符合工程设计资质证书（甲级）、工程设计资质证书（乙

级）、特种设备设计许可证（压力容器、压力管道）的续期条件，及其为满足

和维持续期条件所做的保障措施安排，质量管理体系认证、环境管理体系认

证、职业健康安全管理体系认证到期之后，标的公司的后续安排及其影响。

    十、上市公司已在草案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司

财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露北油工程（新）

工程总承包业务毛利率高于可比公司平均值的原因及合理性。

    十一、上市公司已在草案“第十一节 同业竞争和关联交易”之“（五）

标的公司关联交易的公允性”中补充披露北油工程（新）工程总承包业务关

联定价的公允性。




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    十二、上市公司已在草案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公

司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露煤焦油加

氢项目及煤油共炼试验示范项目的具体情况，上述项目部分工程款长时间未

收回的原因及合理性，上述项目相关款项的可收回性。

    十三、上市公司已在草案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公

司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露北油工程

（新）坏账准备计提政策的合理性。

    十四、上市公司已在草案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公

司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露本次交易

中，相关业绩承诺方未针对北油工程（新）业绩承诺期内应收账款可回收性

作出相关承诺的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。

    十五、上市公司已在草案“第四节 标的公司基本情况”之“七、北油工

程主营业务情况”中补充披露延能化项目的具体信息、延能化项目的公开招

标情况、北油工程成功中标该项目的原因及合理性、延能化项目对标的资产

盈利能力稳定性的影响。

    十六、上市公司已在草案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公

司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露延能化项

目应收账款的回款计划及其可收回性。

    十七、上市公司已在草案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公

司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露北油工程

（新）设计咨询业务报告期内人均薪酬情况及其合理性，北油工程（新）设




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计咨询毛利率低于同行业可比公司平均水平的原因及其合理性，北油工程

（新）设计咨询业务是否具备市场竞争力。

    十八、上市公司已在草案“第六节 标的资产评估及定价情况”之“一、

标的资产评估情况” 之“（二）收益法评估说明”中补充披露北油工程（新）

2017 年 10 月-12 月预测营业收入、预测净利润的实现情况，截至目前北油工

程（新）在手订单合同预计未来年度的营业收入确认情况，北油工程（新）

预测营业收入的判断依据以及合理性。

    十九、上市公司已在草案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公

司财务状况及盈利能力分析” 之“（二）盈利能力分析”中及“第六节 标的

资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况” 之“（二）收益法评估

说明”补充披露北油工程（新）报告期内营业成本的构成情况，人工成本涨

幅对北油工程（新）报告期内毛利率的影响情况，北油工程（新）预测毛利

率的依据以及合理性。

    二十、上市公司已在草案“第九节 管理层讨论与分析” 之“四、本次

交易对上市公司的影响” 之“（一）交易前后公司主要财务状况比较分析”、

“第六节 标的资产评估及定价情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性

及定价公允性的分析” 之“（四）交易定价的公允性”以及“第十一节 同业

竞争和关联交易”之“二、标的公司报告期内关联交易情况” 之“（五）标

的公司关联交易的公允性”补充披露本次交易完成后上市公司商誉变动情况，

本次评估增值率为 323.00%的原因及合理性，关联方收入占比高对本次交易

定价公允性及业绩承诺的影响，北油工程（新）与关联交易相关的内控制度。




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    二十一、上市公司已在草案“第十节 财务会计信息”之“一、标的公司

最近两年及一期简要财务报表”中补充披露交易方案进行相关安排的原因、

剥离过程中的价款支付情况。

    二十二、上市公司已在草案“第四节 标的公司基本情况”之“十二、北

油工程涉及的分立事项说明”中补充披露本次注入的资产业务选择具体标准，

注入资产业务是否完整以及北油工程（新）业务是否存在依赖剥离资产业务

的情形及其后续发展规划。

    二十三、上市公司已在草案“第四节 标的公司基本情况”之“八、报告

期内经审计的主要财务指标及利润分配情况”之“（一）主要财务指标”以及

“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”

之“（一）财务状况分析”中补充披露北油工程（新）净资产收益率较高的原

因及合理性，北油工程（新）资产负债率较高对其经营风险的影响。

    二十四、上市公司已在草案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的

公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露北油工程

（新）其他非流动资产-多交企业所得税形成的原因及其合理性。

    二十五、上市公司已在草案“第十三节 其他重要事项”之“六、二级市

场股票买卖核查情况”中补充披露了本次交易是否存在内幕信息知情人利用

内幕信息进行股票交易的情形。

    二十六、上市公司已将草案财务数据更新至 2018 年 3 月 31 日。

    二十七、因上市公司实施了 2017 年度利润分配方案，本次发行股份价格

及数量相应进行了调整。

    特此公告。


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陕西延长石油化建股份有限公司董事会

           2018 年 7 月 6 日




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