证券代码：600248 证券简称：延长化建 上市地：上海证券交易所
陕西延长石油化建股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易对方 名称
陕西延长石油（集团）有限责任公司
刘纯权
金石投资有限公司
发行股份购买资产交易对方 武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北京京新盛天投资有限公司
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二○一八年九月
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
上市公司声明
公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要以及本公司所出
具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司
全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，相关人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项已取得有关审批机关的批准或核准，但审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
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师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派
克、北派克、京新盛天根据相关规定，就其对本次交易提供的所有相关信息分别
承诺如下：
一、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机
构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
三、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因本公司/本企业/本人涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/
本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/
本人承诺就相关投资者损失予以赔偿。
四、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规
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章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺
而导致上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法
承担相应的赔偿责任。
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相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司声明
本公司及项目经办人员保证由本公司同意陕西延长石油化建股份有限公司
在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容已经本公司
审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问陕西希格玛律师事务所声明
本所及本所经办律师保证由本所同意陕西延长石油化建股份有限公司在本
报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本
报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及项目经办人员保证由本所同意陕西延长石油化建股份有限公司在本
报告书及其摘要中引用本所出具的审计或审阅报告的相关内容已经本所审阅，确
认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）评估机构中和资产评估有限公司声明
本公司及项目经办人员保证由本公司同意陕西延长石油化建股份有限公司
在本报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容已经本公司审阅，确认
本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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目录
上市公司声明................................................................................................................................... 2
交易对方声明................................................................................................................................... 4
相关证券服务机构声明................................................................................................................... 6
目录 .................................................................................................................................................. 7
释义 ................................................................................................................................................ 10
重大事项提示................................................................................................................................. 12
重大风险提示................................................................................................................................. 40
第一节 本次交易概况................................................................................................................... 44
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 44
二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 44
三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 46
四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 47
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 61
六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 61
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况 ................................. 61
八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 62
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 66
一、上市公司概况................................................................................................................. 66
二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 66
三、最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................................... 75
四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 75
五、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 75
六、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 76
七、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 77
八、延长化建及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁、被立案侦查或立案调查情况 ................................................................................. 77
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 79
一、发行股份购买资产交易对方的情况 ............................................................................. 79
二、交易对方与上市公司之间关联关系说明 ................................................................... 129
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ........................................... 130
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................................................... 130
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 130
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ....................................................... 130
七、毕派克、中派克、北派克的设立和管理运作是否符合法律法规和相关政策规定的说
明 .......................................................................................................................................... 131
八、毕派克、中派克、北派克各合伙人在本次交易完成后持有上市公司股份的锁定期安
排 .......................................................................................................................................... 131
第四节 标的公司基本情况 ......................................................................................................... 136
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一、北油工程（新）概况 ................................................................................................... 136
二、北油工程历史沿革 ....................................................................................................... 136
三、北油工程（新）产权控制关系 ................................................................................... 149
四、北油工程（新）的子公司、参股公司及其他分支机构情况 ................................... 155
五、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%的子公司具体情况 ............... 163
六、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ............................................... 163
七、北油工程（新）主营业务情况 ................................................................................... 163
八、报告期内经审计的主要财务指标及利润分配情况 ................................................... 204
九、北油工程（新）主要经营性资产情况 ....................................................................... 208
十、北油工程（新）对外担保及主要负债情况 ............................................................... 237
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 238
十二、北油工程涉及的分立事项说明 ............................................................................... 243
十三、其他情况说明........................................................................................................... 258
第五节 发行股份购买资产 ......................................................................................................... 261
一、发行股份购买资产基本情况 ....................................................................................... 261
二、发行前后上市公司主要财务数据 ............................................................................... 269
三、发行前后上市公司股权结构 ....................................................................................... 270
第六节 标的资产评估及定价情况 ............................................................................................. 271
一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 271
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................................... 317
三、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允
性的独立意见....................................................................................................................... 326
第七节 本次交易主要合同 ......................................................................................................... 328
一、发行股份购买资产协议及补充协议 ........................................................................... 328
二、盈利预测补偿协议及补充协议 ................................................................................... 341
第八节 交易的合规性分析 ......................................................................................................... 347
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 347
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 351
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ....................................... 355
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形........................................................................................................................... 356
五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性发表的意见 ............................................... 356
第九节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 358
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................... 358
二、标的公司所处行业情况 ............................................................................................... 363
三、标的公司财务状况及盈利能力分析 ........................................................................... 386
四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 433
第十节 财务会计信息................................................................................................................. 444
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 ................................................................... 444
二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 445
第十一节 同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 450
一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 450
二、标的公司报告期内关联交易情况 ............................................................................... 458
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 476
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第十二节 风险因素..................................................................................................................... 479
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................... 479
二、交易标的估值风险 ....................................................................................................... 479
三、经济周期波动的风险 ................................................................................................... 479
四、税收优惠变动风险 ....................................................................................................... 480
五、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ........................................................................... 480
六、未按规划用途使用房产的瑕疵风险 ........................................................................... 480
七、业务整合的风险........................................................................................................... 481
八、股价波动的风险........................................................................................................... 481
九、标的公司客户集中度较高及关联交易占比较高的风险 ........................................... 481
第十三节 其他重要事项............................................................................................................. 483
一、对外担保与非经营性资金占用情况 ........................................................................... 483
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 483
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ........................................................... 484
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 484
五、本次重组完成后上市公司的利润分配政策 ............................................................... 484
六、二级市场股票买卖核查情况 ....................................................................................... 486
七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 492
八、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ....................................................................... 496
九、独立财务顾问对于本次交易的意见 ........................................................................... 497
十、法律顾问对于本次交易的意见 ................................................................................... 498
十一、中介机构及有关经办人员 ....................................................................................... 499
第十四节 备查文件及备查地点 ................................................................................................. 502
一、备查文件....................................................................................................................... 502
二、备查地点....................................................................................................................... 502
第十五节 公司及中介机构声明 ................................................................................................. 503
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 503
二、交易对方声明............................................................................................................... 504
三、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 511
四、法律顾问声明............................................................................................................... 512
五、审计机构声明............................................................................................................... 513
六、评估机构声明............................................................................................................... 514
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释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
陕西延长石油化建股份有限公司，股票代码：
公司、上市公司、延长化建 指
600248
秦丰农业 指 陕西延长石油化建股份有限公司前身
控股股东/延长集团/集团公司 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
北油工程 指 分立前北京石油化工工程有限公司
北油工程（新）、标的公司 指 分立后存续的北京石油化工工程有限公司
天居园科技（筹）、天居园科技 指 分立后新设的北京天居园科技有限公司
金石投资 指 金石投资有限公司
武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合
毕派克 指
伙）
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合
中派克 指
伙）
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合
北派克 指
伙）
京新盛天 指 北京京新盛天投资有限公司
申万宏源承销保荐、独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
希格玛律师、法律顾问 指 陕西希格玛律师事务所
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)，原名希格玛
希格玛会计师、审计机构 指 会计师事务所有限公司、西安希格玛有限责任会计
师事务所
中和评估 指 中和资产评估有限公司
大化所、大连化物所 指 中国科学院大连化学物理研究所
工程总承包，是指受业主委托，按照合同约定对工
程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全
EPC 指 过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件
下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进
行负责
HSE 管理体系指的是健康（Health）、安全（Safety）
HSE 管理体系 指
和环境(Environment）三位一体的管理体系。
QHSE 管 理 体 系 指 在 质 量 （ Quality ）、 健 康
QHSE 管理体系 指 （Health）、安全（Safety）和环境（Environment）
方面指挥和控制组织的管理体系。
以煤为原料，经化学深加工转化为替代石油或石油
新型煤化工 指 化工产品的过程，主要包括煤制油、煤制烯烃、煤
制天然气、煤制乙醇、煤制二甲醚等。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部
内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
公司拟向陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权、金石投资有限公司、
武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资
基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
北京京新盛天投资有限公司以发行股份的方式购买其持有的以 2017 年 9 月 30
日为基准日进行派生分立后存续公司北京石油化工工程有限公司合计 100%股
权。
北京石油化工工程有限公司拟以 2017 年 9 月 30 日为基准日实施公司派生分
立，分立为北京石油化工工程有限公司（存续公司）和北京天居园科技有限公司
（筹）（新设公司），分立后，北油工程（新）注册资本为 20,000 万元，天居园
科技（筹）注册资本为 10,000 万元，原股东在分立后的存续及新设公司中保持
原有股权比例不变。分立基准日天居园科技（筹）总资产 43,698.91 万元，主要
为北京市朝阳区天居园 7 号楼地下 1-3 层 170 个车位、地上 4-27 层房产；总负
债 27,947.12 万元，主要为向陕西延长石油财务有限公司的借款。北油工程（新）
作为存续公司承继原北油工程除上述外的资产及负债，并作为本次交易的标的公
司。标的资产北油工程（新）100%股权的评估值为人民币 161,956.00 万元。
2017 年 12 月 14 日，公司与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派
克、北派克、京新盛天签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，2018 年
3 月 2 日，公司与上述主体签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；2017
年 12 月 14 日，公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署了附条
件生效的《盈利预测补偿协议》，2018 年 3 月 2 日，公司与上述主体签署了《盈
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
利预测补偿协议之补充协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有北油工程（新）100%股权，使公司成为
工程技术开发、设计、承包、采购、制造、施工一体化企业，从而完善产业链，
优化上市公司资本结构，提升核心竞争力。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产经审计财务数据及评估作价情况，与上市公司 2016 年度相关
财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟注入资产 2016 年末/度（经审计） 168,075.32 249,003.39 32,971.75
成交金额 161,956.00 161,956.00 161,956.00
孰高金额 168,075.32 249,003.39 161,956.00
上市公司 2016 年末/度（经审计） 542,811.00 362,572.11 192,665.82
拟注入资产（或成交金额）/上市公司 30.96% 68.68% 84.06%
达到 50.00%
《重组管理办法》规定的重大资产重组认定 达到 50.00% 达到 50.00%
以上且超过
标准 以上 以上
5000 万元
是否达到重大资产重组标准 否 是 是
注：延长化建资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2016 年合并资产
负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，此处应取相
关交易标的资产的交易金额，其 2016 年末资产总额、2016 年营业收入取自经审计的标的资
产模拟合并报表数据。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信
息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北
派克、京新盛天，其中延长集团为公司的控股股东，另根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在
协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视
为上市公司关联方，本次交易完成后，刘纯权持有公司股权比例预计为 7.31%，
超过 5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，本次交易构成关联交易。上
市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司近 60 个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上
市公司控股股东仍为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人仍为陕西
省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
五、发行股份购买资产的简要情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基
准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.003 5.402
前 60 个交易日 6.155 5.540
前 120 个交易日 7.119 6.407
本次重组有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合
标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益以及
中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次交易相关事
项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行
股票价格不低于市场参考价的 90%，即确定为 5.41 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2018 年 4 月 26 日，延长化建 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配方案的议案》，按上市公司 2017 年末总股本 615,795,960.00 股为
基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），总计派发现金股利人民币
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30,789,798.00 元，2018 年 6 月 22 日，上市公司实施了上述利润分配方案。按
照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 5.36 元/股。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
3、购买资产金额和支付对价
本次交易中标的资产交易价格总额为 161,956.00 万元，根据本次重组的交易
方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 302,156,712 股。本次上市
公司拟向交易对方分别发行股份数量为：
序号 交易对方 持有交易对价金额（万元） 认购上市公司股份数（股）
1 延长集团 88,730.83 165,542,600
2 刘纯权 35,975.29 67,118,071
3 金石投资 8,745.62 16,316,462
4 毕派克 8,097.80 15,107,835
5 中派克 8,097.80 15,107,835
6 北派克 6,478.24 12,086,268
7 京新盛天 5,830.42 10,877,641
合计 161,956.00 302,156,712
延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的
上市公司股份数量系其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算而得，不
足 1 股的部分上述主体承诺予以放弃，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金
石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，而金石
投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，经各方协商
一致，确认上述对价金额。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行
相应调整。
4、股份锁定情况
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
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个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起
12 个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；前
述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项
下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补
偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》
及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定
期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公
积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取
得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让，12 个月
届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、
北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12 个月；2）本次交
易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24 个月；2）本次交
易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报
告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累
计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36 个月；2）业绩补
偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
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标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满
减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本
次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有
仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕
对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予
以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、
北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺
与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或
上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
六、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与本次交易对方延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克、
签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利补偿期间为本次交易实施完毕
当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2018 年实施完毕，则盈利补偿期
间为 2018 年、2019 年及 2020 年（若本次发行股份购买资产在 2018 年 12 月 31
日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事
务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予
以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净
利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末实际
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实现的净利润数未能达到截至当期期末实际承诺净利润数，则补偿义务人应按照
《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、
本次交易的具体方案”之“（二）本次重组业绩承诺及补偿安排”。
七、标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方
协商确定。标的资产的评估情况（基准日为 2017 年 9 月 30 日）如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 标的资产评估值 增值率
北油工程（新）100%股权 38,198.00 161,956.00 323.99%
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，本次北油工程（新）100%权益（母公
司）账面净资产为 38,198.00 万元，评估值为 161,956.00 万元，评估增值 123,758.00
万元，增值率为 323.99%。
经各方协商，本次重组标的资产作价为 161,956.00 万元。
八、本次交易对于上市公司的影响
1、本次交易有利于消除潜在同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几
年延长化建与北油工程业务的逐步发展，尤其是北油工程 EPC 业务规模的逐步
壮大，延长化建与北油工程的业务边界逐渐靠近，形成了潜在同业竞争。本次交
易完成后，北油工程将成为上市公司的全资子公司，本次交易消除了上市公司的
潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
2、对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施
工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、
钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技
术服务等业务。
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本次发行股份购买资产的标的公司北油工程（新）主要从事化工及石油化工、
天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。
北油工程具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商物粮行业
（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田
地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质。同时北油工程也取得了
压力容器设计、压力管道设计等业务的相关资质证书，并取得了与上述业务相关
的对外工程总承包资格。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、
新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与
北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化
工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体
化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能
力。
3、对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据经审计机构审计或审阅的2017年度和2018年1-3月上市公司财务报告以
及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据对比情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易完成后
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2018 年 1-3 月 2017 年
/2018.03.31 /2017.12.31 /2018.03.31 /2017.12.31
总资产 504,332.37 554,532.03 731,315.70 729,175.29
归属于母公司股东的 207,240.32
205,101.96 258,025.05 245,280.47
权益
营业收入 67,010.76 389,391.29 218,173.11 790,250.47
营业利润 2,612.12 15,588.07 14,557.13 34,695.71
归属于母公司所有者 2,218.37
13,414.50 12,364.36 29,632.50
净利润
基本每股收益（元） 0.0360 0.2178 0.1347 0.3228
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均有所提升，不存在每股收
益被摊薄的情形。
4、股权结构的预计变化情况
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根据本次重组对注入资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成
后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称 占总股本比 占总股本比
持股数量(股) 持股数量(股)
例(%) 例(%)
陕西延长石油(集团)
1 326,570,199 53.03 492,112,799 53.61
有限责任公司
陕西延化工程建设有
2 12,520,326 2.03 12,520,326 1.36
限责任公司 1
3 刘纯权 67,118,071 7.31
4 金石投资 16,316,462 1.78
5 毕派克 15,107,835 1.65
6 中派克 15,107,835 1.65
7 北派克 12,086,268 1.32
8 京新盛天 10,877,641 1.18
9 其他股东 276,705,435 44.93 276,705,435 30.14
合计 615,795,960 100.00 917,952,672 100.00
注 1：原陕西省石油化工建设公司，2017 年 12 月 22 日更名为陕西延化工程建设有限责任公
司
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方同意；
2、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过；
3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
4、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经陕西省国资委备案；
6、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经陕西省国资委批准；
8、本次交易方案已经本公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过；
9、本次交易方案已经取得中国证监会的核准。
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（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司为本次重组所作的信息披露和出具的申请文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法
律责任；
关于披露信息真 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
实、准确、完整 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
的承诺函 与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司最近 3 年未受过行政处罚（与证券市场无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁事项；
关于合法合规的 3、不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
上市公司 承诺 立案侦查之情形；
4、不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任之情形；
5、最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责及其他重
大失信行为；
6、不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
1、本次交易完成后，延长化建将继续保持标的公司现有的
组织结构及运营管理模式不发生重大变化；
2、本次交易完成后，延长化建将继续保持标的公司现有的
员工薪酬福利体系不发生重大变化，标的公司所有在职员工
的劳动合同不因本次重组发生变化，继续按原合同正常履
关于保持标的公
行；
司经营稳定的承
3、本次交易完成后，除非标的公司现任高级管理人员、核
诺函
心人员出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义
务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公
司权益、损害标的公司利益等相关情形，或出现违反相关法
律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、标的公司
章程及内部管理制度的情形，标的公司所有现任高级管理人
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员、核心人员原则上均不发生职务变动，继续在原有岗位留
任，上市公司将不对其单方解聘或通过标的公司单方解聘。
但若因实际经营需要，上市公司及标的公司将在遵守相关法
律法规和公司章程且不对标的公司经营发展稳定造成重大
影响的前提下方可进行适当调整。
1、本人保证向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及
独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重
组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求；
关于披露信息真 3、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的真
实、准确、完整 实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
的承诺函 或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
上市公司
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
董监高
由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁；
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
关于合法合规的 处分的情况；
承诺 3、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
4、本人在担任上市公司董事/监事/高级管理人员期间，严
格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对上市公司忠实、
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勤勉，不存在违反《公司法》第 146 条、第 148 条规定的行
为。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，亦不存在因涉嫌本次交易相关的内
关于不存在内幕 幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情
交易的承诺 形；
2、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人系上市公司董事/监事/高级管理人员，当前未持有上市
关于不实施股份
公司股份，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间承诺不实
减持计划的承诺
施购买上市公司股票行为，故不存在股份减持计划，不实施
函
股份减持行为。
为防范本次发行股份购买资产可能导致的即期回报被摊薄
的风险，本人作为负责落实填补每股收益具体措施的相关责
任人，承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事
关于摊薄即期回 会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
上市公司
报采取填补措施 措施的执行情况相挂钩；
董高
的承诺 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履
行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施；
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的
相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的
相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
关于所提供信息 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
延长集团 真实、准确和完 责任。
整的承诺 2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介
机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所
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提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
4、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺就相关投资者损
失予以赔偿。
5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺而导致
上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
1、本公司自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持上
市公司股份；
2、本公司于本次交易取得的上市公司股票自本次交易完成
后 36 个月内不得转让；本公司于本次交易前持有的上市公
司股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让；本次交易完
关于股份锁定的 成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
承诺函 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
上述锁定期满后，按照中国证监会及上海证券交易所有关规
定执行；
3、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
1、本公司具备实施本次交易的主体资格，本公司拟于本次
交易转让的标的资产权属状况清晰完整，过户或转移不存在
实质性法律障碍。
2、本公司对北京石油化工工程有限公司（以下简称“标的
关于标的资产权 公司”）的出资已经缴足，不存在任何虚假出资、延期出资、
属清晰完整的承 抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东时所应当承担的
诺 义务及责任的行为。
3、本公司合法持有标的公司的股权，股权权属清晰。持有
的标的公司的股权均为本公司自有的股权，不存在信托安
排、设定他项权利、股权代持或类似安排，未被有权的执法
部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在
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纠纷。
4、本公司签署的文件或协议及标的公司章程、内部管理制
度文件中不存在阻碍本公司向上市公司转让本公司所持标
的公司的股权的限制性条款。
5、在本公司与上市公司签署的协议书生效并就标的公司的
股权交割完毕前，本公司保证不破坏标的公司正常、有序、
合法经营状态；保证不提议以及不同意标的公司进行与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
债务之行为，但不违反国家法律、法规及规范性文件且经过
上市公司书面同意时除外；保证不提议以及不同意标的公司
进行非法转移、隐匿资产等行为。
一、本次交易拟注入的北京石油化工工程有限公司目前在人
员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制
的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业
务独立，不存在混同情况。
二、保障上市公司人员独立
1、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪
酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其
他职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全
独立。
3、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或
聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的
人事任免决定。
关于保持上市公 三、保持上市公司资产独立完整
司独立性的承诺 1、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公
函 司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源。
3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
四、保障上市公司财务独立
1、保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
2、保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控
制的其他企业共享一个银行账户。
3、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通
过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。
4、保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他
企业处兼职和领取报酬。
5、保障上市公司依法独立纳税。
五、保障上市公司机构独立
1、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、
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完整的组织机构。
2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
六、保障上市公司业务独立
1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常
职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司
主营业务构成竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
七、本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或支出。
1、截至目前，本公司及其控制的其他企业不存在直接或间
接从事与上市公司、北油工程及其下属公司有实质性竞争的
业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不
限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、北油工程
及其下属公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活
动。
2、若本公司未来从事的业务、所生产的产品或提供的服务
与上市公司、北油工程及其下属公司构成竞争关系，上市公
司、北油工程有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解
决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争
关于避免同业竞
的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将
争的承诺函
构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三
方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市
公司、北油工程及其下属公司的主营业务存在竞争的资产、
股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、北油工程
及其下属公司对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务
机会的优先参与权，上市公司、北油工程及其下属公司有权
随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
3、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法
的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上
市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
1、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公
司将尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公
关于减少和规范 司及其下属企业之间的关联交易；
关联交易的承诺 2、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公
函 司对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北油工
程及其下属子公司或上市公司及其下属企业依法签订规范
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
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性文件（以下简称“法律法规”）和公司章程的规定履行批
准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证
关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履
行信息披露义务；
3、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公
司保证不利用关联交易非法转移北油工程及其下属子公司
或上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易损
害北油工程及其下属子公司或延长化建及其下属企业及非
关联股东的利益；
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其
他企业提供任何形式的担保；
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给有关方造成利
益损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司拟置入上市公司的北京
石油化工工程有限公司（以下简称“标的公司”）股权不存
在重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办
理及拟办理权属证书手续的主要资产（如有）取得完备权属
证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如
有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不
真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交
易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，
则本公司将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股
东一并以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的
全部经济损失；
2、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在未予披露的或
有负债事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、对外
债务等事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等）
关于或有事项的 如本次交易完成后的上市公司及/或标的公司因本次交易交
承诺函 割日前存在的或有负债事项或者因本次交易交割日前发生
的事实造成损失或被追索任何债务,本公司保证将按持有标
的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担上述损失
或债务；
3、截至本承诺函出具之日，标的公司目前生产经营活动符
合国家产业政策，不存在环保、安全生产、行业准入、土地
管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不存在其他重
大违法违规情形；如因标的公司从事业务未取得相关许可、
同意或其他授权而导致本次交易完成后的上市公司及/或标
的公司遭受任何经济损失、遭受行政处罚或其他损失，本公
司将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并
承担足额赔偿责任；
4、截至本承诺函出具之日，标的公司的生产经营场所和设
施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批手续，标的公司已取得相
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应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前
述手续导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受
行政处罚或其他损失，本公司将按持有标的公司的股权比例
与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任；
5、截至本承诺函出具之日，如因标的公司目前的相关资产
（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市
公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将按持有标的公司的
股权比例与标的公司其他股东一并予以足额赔偿，并积极协
助标的公司办理未取得的权属证书；对于标的公司目前承租
使用的相关资产，如果因为出租方未取得权属证书导致本次
交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他
损失，本公司将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他
股东一并承担足额赔偿责任；
6、截至本承诺函出具之日，标的公司按通常的商业惯例并
依据合同条款履行重大合同，不存在标的公司的重大违约行
为；如前述声明被证明为不真实或因标的公司的合同存在任
何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭
受任何经济损失的，则本公司将按持有标的公司的股权比例
与标的公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标
的公司因此受到的全部经济损失；
7、截至本承诺函出具之日，标的公司依法办理税务登记手
续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税
款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，也不存在任何可
能遭致税务处罚的其他情形；如标的公司因有关税务的争议
而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何
费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证将按持有标的
公司的股权比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公
司承担及代偿相应支出；
8、截至本承诺函出具之日，标的公司依法与其员工签订了
劳动合同，已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取
或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费
用；标的公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议；
如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务合同、劳务派遣
等劳工事项而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公
司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本
公司保证将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股
东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出；
9、截至本承诺函出具之日，如标的公司因本次交易交割日
前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致本次交易完成
后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、
经济损失或法律责任，本公司保证将按持有标的公司的股权
比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代
偿相应支出。
关于煤油共炼试 1、截至 2018 年 3 月 31 日，我公司煤油共炼项目累计应付
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验示范项目工程 北油工程项目工程款 2,402.87 万元，欠款时间均为 3 年以上。
款还款计划的专 上述较长期限的欠款主要是由于项目规模较大，结算付款程
项说明 序复杂，未能及时结算支付，从而使得账龄较长。
2、针对我公司所欠北油工程煤油共炼项目工程款，我公司
承诺将于两年内彻底还清，其中 2018 年底还款金额不低于
1,400 万元，2019 年还清剩余欠款。
3、我公司将严格履行前述还款计划，在履行完毕前述还款
计划前，我公司所持有的上市公司股份将不予解禁。
1、本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本人/本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供专
业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
关于所提供信息
3、本人/本公司/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或
真实、准确和完
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
整的承诺
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
刘纯权、金 查结论明确之前，本人/本公司/本企业将暂停转让其在上市
石投资、毕 公司拥有权益的股份（如有），如调查结论发现存在违法违
派克、中派 规情节，本人/本公司/本企业承诺就相关投资者损失予以赔
克、北派 偿。
克、京新盛 4、在参与本次交易期间，本人/本公司/本企业将依照相关
天 法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本人违反上述承
诺而导致上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本人
/本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本公司/本企业具备实施本次交易的主体资格，本
人/本公司/本企业/本公司/本企业拟于本次交易转让的标的
资产权属状况清晰完整，过户或转移不存在实质性法律障
碍。
关于标的资产权
2、本人/本公司/本企业对北京石油化工工程有限公司（以
属清晰完整的承
下简称“标的公司”）的出资已经缴足，不存在任何虚假出
诺
资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作为标
的公司股东时所应当承担的义务及责任的行为。
3、本人/本公司/本企业合法持有标的公司的股权，股权权
属清晰。持有的标的公司的股权均为本人/本公司/本企业自
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有的股权，不存在信托安排、设定他项权利、股权代持或类
似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，
不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4、本人/本公司/本企业签署的文件或协议及标的公司章程、
内部管理制度文件中不存在阻碍本人/本公司/本企业向上
市公司转让本人/本公司/本企业所持标的公司的股权的限
制性条款。
5、在本人/本公司/本企业与上市公司签署的协议书生效并
就标的公司的股权交割完毕前，本人/本公司/本企业保证不
破坏标的公司正常、有序、合法经营状态；保证不提议以及
不同意标的公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保、利润分配或增加重大债务之行为，但不违反国家法律、
法规及规范性文件且经过上市公司书面同意时除外；保证不
提议以及不同意标的公司进行非法转移、隐匿资产等行为。
1. 本人在北油工程（包括其子公司、合营企业、参股公司、
分公司，下同）的任职期限将自北油工程股权过户至上市公
司名下之日（以下简称“资产交割日”）起不少于 3 年，且不
得无故解除与北油工程的劳动合同；
2. 本人如有违反北油工程规章制度、失职或营私舞弊损害
北油工程利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》
规定的解除劳动合同条件的，北油工程可依法解除本人的劳
动合同；
3. 存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：
（1）法定退休；
（2）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或
标的公司
被宣告死亡的；
高 级 管 理 关于任职期间和
（3）因疾病或丧失劳动能力等身体原因不能继续胜任工作
人员、核心 竞业禁止的承诺
的原因而离职的；
人员
（4）因北油工程在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违
反劳动法律法规导致本人离职的。
4. 本人承诺将在资产交割日前与北油工程签订竞业禁止协
议，保证在北油工程任职期间以及离职后 2 年内，不直接或
间接从事与北油工程相同或竞争的业务；
5. 本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是
基于和北油工程的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承
诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国
劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未收取
离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张
本承诺函无效、可撤销或者可变更。
1、截至目前，本人所控制的其他任何类型企业（以下简称
“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接
关于避免同业竞
刘纯权 或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任
争的承诺函
何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营
业务或活动。
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2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，
如果将来本人控制的相关企业的产品或业务与上市公司及
其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将
采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，本人及相关企业将进行减持直
至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购
本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经
营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公
司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
1、截至本承诺函出具之日，本人拟置入上市公司的北京石
油化工工程有限公司（以下简称“标的公司”）股权不存在
重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理
及拟办理权属证书手续的主要资产（如有）取得完备权属证
书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）
不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实
或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完
成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本
人将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公
司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并
以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经
济损失；
2、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在未予披露的或
有负债事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、对外
关于或有事项的 债务等事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等）
承诺函 如本次交易完成后的上市公司及/或标的公司因本次交易交
割日前存在的或有负债事项或者因本次交易交割日前发生
的事实造成损失或被追索任何债务,本人保证将按本人、北
京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标
的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担上述损失
或债务；
3、截至本承诺函出具之日，标的公司目前生产经营活动符
合国家产业政策，不存在环保、安全生产、行业准入、土地
管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不存在其他重
大违法违规情形；如因标的公司从事业务未取得相关许可、
同意或其他授权而导致本次交易完成后的上市公司及/或标
的公司遭受任何经济损失、遭受行政处罚或其他损失，本人
将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司
合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承
担足额赔偿责任；
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4、截至本承诺函出具之日，标的公司的生产经营场所和设
施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批手续，标的公司已取得相
应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前
述手续导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受
行政处罚或其他损失，本人将按本人、北京京新盛天投资有
限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例
与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任；
5、截至本承诺函出具之日，如因标的公司目前的相关资产
（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市
公司遭受行政处罚或其他损失，本人将按持有标的公司的股
权比例与标的公司其他股东一并予以足额赔偿，并积极协助
标的公司办理未取得的权属证书；对于标的公司目前承租使
用的相关资产，如果因为出租方未取得权属证书导致本次交
易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他损
失，本人将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资
有限公司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股
东一并承担足额赔偿责任；
6、截至本承诺函出具之日，标的公司按通常的商业惯例并
依据合同条款履行重大合同，不存在标的公司的重大违约行
为；如前述声明被证明为不真实或因标的公司的合同存在任
何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭
受任何经济损失的，则本人将按本人、北京京新盛天投资有
限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例
与标的公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标
的公司因此受到的全部经济损失；
7、截至本承诺函出具之日，标的公司依法办理税务登记手
续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税
款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，也不存在任何可
能遭致税务处罚的其他情形；如标的公司因有关税务的争议
而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何
费用支出、经济损失或法律责任，本人保证将按本人、北京
京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标的
公司的股权比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公
司承担及代偿相应支出；
8、截至本承诺函出具之日，标的公司依法与其员工签订了
劳动合同，已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取
或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费
用；标的公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议；
如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务合同、劳务派遣
等劳工事项而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公
司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本
人保证将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有
限公司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出；
9、截至本承诺函出具之日，如标的公司因本次交易交割日
前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致本次交易完成
后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、
经济损失或法律责任，本人保证将按本人、北京京新盛天投
资有限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权
比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代
偿相应支出
1、截至本承诺函出具之日，本企业拟置入上市公司的北京
石油化工工程有限公司（以下简称“标的公司”）股权不存
在重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办
理及拟办理权属证书手续的主要资产（如有）取得完备权属
证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如
有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不
真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交
易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，
则本企业将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股
东一并以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的
全部经济损失；
2、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在未予披露的或
有负债事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、对外
债务等事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等）
如本次交易完成后的上市公司及/或标的公司因本次交易交
割日前存在的或有负债事项或者因本次交易交割日前发生
的事实造成损失或被追索任何债务,本企业保证将按持有标
毕派克、中
关于或有事项的 的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担上述损失
派克、北派
承诺函 或债务；
克
3、截至本承诺函出具之日，标的公司目前生产经营活动符
合国家产业政策，不存在环保、安全生产、行业准入、土地
管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不存在其他重
大违法违规情形；如因标的公司从事业务未取得相关许可、
同意或其他授权而导致本次交易完成后的上市公司及/或标
的公司遭受任何经济损失、遭受行政处罚或其他损失，本企
业将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并
承担足额赔偿责任；
4、截至本承诺函出具之日，标的公司的生产经营场所和设
施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批手续，标的公司已取得相
应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前
述手续导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受
行政处罚或其他损失，本企业将按持有标的公司的股权比例
与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任；
5、截至本承诺函出具之日，如因标的公司目前的相关资产
（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司遭受行政处罚或其他损失，本企业将按持有标的公司的
股权比例与标的公司其他股东一并予以足额赔偿，并积极协
助标的公司办理未取得的权属证书；对于标的公司目前承租
使用的相关资产，如果因为出租方未取得权属证书导致本次
交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他
损失，本企业将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他
股东一并承担足额赔偿责任；
6、截至本承诺函出具之日，标的公司按通常的商业惯例并
依据合同条款履行重大合同，不存在标的公司的重大违约行
为；如前述声明被证明为不真实或因标的公司的合同存在任
何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭
受任何经济损失的，则本企业将按持有标的公司的股权比例
与标的公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标
的公司因此受到的全部经济损失；
7、截至本承诺函出具之日，标的公司依法办理税务登记手
续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税
款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，也不存在任何可
能遭致税务处罚的其他情形；如标的公司因有关税务的争议
而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何
费用支出、经济损失或法律责任，本企业保证将按持有标的
公司的股权比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公
司承担及代偿相应支出；
8、截至本承诺函出具之日，标的公司依法与其员工签订了
劳动合同，已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取
或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费
用；标的公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议；
如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务合同、劳务派遣
等劳工事项而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公
司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本
企业保证将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股
东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出；
9、截至本承诺函出具之日，如标的公司因本次交易交割日
前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致本次交易完成
后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、
经济损失或法律责任，本企业保证将按持有标的公司的股权
比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代
偿相应支出。
1、截至目前，本院及其控制的其他企业不存在直接或间接
从事与上市公司、北油工程及其下属公司有实质性竞争的业
务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限
西北化工 关于避免同业竞
于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、北油工程及
研究院 争的承诺函
其下属公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、若本院未来从事的业务、所生产的产品或提供的服务与
上市公司、北油工程及其下属公司构成竞争关系，上市公司、
34
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
北油工程有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同
业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企
业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成
同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；
若本院在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、北油工
程及其下属公司的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机
会，可能的竞争方将授予上市公司、北油工程及其下属公司
对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参
与权，上市公司、北油工程及其下属公司有权随时根据业务
经营发展的需要行使该等优先权。
3、本承诺函一经正式签署，即对本院构成有效的、合法的、
具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公
司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
1、截至目前，本院及其控制的其他企业不存在直接或间接
从事与上市公司、北油工程及其下属公司有实质性竞争的业
务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、北油工程及
其下属公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、若本院未来从事的业务、所生产的产品或提供的服务与
上市公司、北油工程及其下属公司构成竞争关系，上市公司、
北油工程有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同
业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企
陕西省石
关于避免同业竞 业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成
油化工研
争的承诺函 同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；
究设计院
若本院在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、北油工
程及其下属公司的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机
会，可能的竞争方将授予上市公司、北油工程及其下属公司
对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参
与权，上市公司、北油工程及其下属公司有权随时根据业务
经营发展的需要行使该等优先权。
3、本承诺函一经正式签署，即对本院构成有效的、合法的、
具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公
司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
1、北油工程因将住宅类房产作为办公场所使用而承担的任
何损失（包括但不限于民事赔偿、行政处罚），本公司/本人
/本企业将按照持有的北油工程股权比例（其中刘纯权先生
有关房产瑕疵补 按照刘纯权、金石投资有限公司、北京京新盛天投资有限公
延长集团、
偿保障措施的承 司合计持有北油工程股权）与其他股东共同承担赔偿责任；
刘纯权、毕
诺函 2、本公司/本人/本企业未能按上述要求支付赔偿款的，本
派克、中派
公司/本人/本企业将同意继续锁定因本次交易获得的上市
克、北派克
公司（即陕西延长石油化建股份有限公司）股票，直至支付
完毕。
关于北油工程应 1、承诺主体（延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派
收安源化工工程 克，下同）将通过各种方式督促安源化工履行前述还款计划；
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
款回款进度承诺 2、若至 2020 年底安源化工“712 项目”的回款金额未达到
函 12,362.93 万元，则承诺主体应按照本次交易前持有北油工
程的股权比例（其中刘纯权按照刘纯权、金石投资有限公司、
北京京新盛天投资有限公司合计持有的股权比例）以现金方
式向上市公司补偿安源化工三年累计还款金额与
12,362.93 万元的差额部分，在履行完毕补偿义务前，承诺
主体所持有的截至 2020 年底尚未解禁的上市公司股份不予
解禁；
3、若承诺主体按照前述第 2 项履行了补偿义务，则至 2020
年后任一时间，若安源化工归还欠款金额达到 12,362.93
万元，则上市公司将已补偿金额归还至承诺主体并按照交易
方案办理股份解禁手续。
1、所欠款项中 4,900.12 万元系《100 万元吨/年煤焦油加
氢项目（一期）项目加热炉及 KBR 变更整改项目的协议》项
下款项，我公司将根据合同 3.2 条款的约定，待最终审计完
成后支付；
关于煤焦油加氢 2、扣除上述 1 项下款项后剩余款项，若相关监管部门要求
安源化工 项目工程款还款 在支付前进行审计，则我公司在审计完成后半年内支付全部
计划的说明 款项，但无论是否审计，款项支付不迟于如下（3）项安排；
3、扣除上述 1 项下款项后剩余款项，我公司承诺三年内彻
底还清，其中 2018 年底前还款金额不低于 6,000.00 万元，
2019 年还款比例不低于 7,000.00 万元，2020 年底前还清全
部剩余款项。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2017 年 12 月 14 日，公司控股股东延长集团出具声明，原则性同意公司本
次重大资产重组事项；作为公司控股股东的一致行动人，陕西省石油化工建设公
司（已更名为“陕西延化工程建设有限责任公司”）出具声明，原则性同意公司
本次重大资产重组事项。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东延长集团及其一致行动人陕西延化工程建设有限责任公司出
具说明，自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间内不减持上市公司股份；上
市公司现任董事、监事、高级管理人员出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次
重组实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易
出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利
益。
（三）股份锁定安排
交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛
天已与上市公司签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补
充协议》，约定了本次交易完成后交易对方持有上市公司股份的锁定期安排，详
见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）
本次交易的具体方案”。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司财务报表及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希
会审字(2018)2373 号”《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市
公司基本每股收益相应增加，不存在重组摊薄即期回报的情况，有利于保护中小
投资者的利益。
公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
1、加强经营管理和内部控制
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公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，广
泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为
科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
为防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力，公司董事及高级管理人
员作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
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关规定出具补充承诺。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、
京新盛天已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易
完成后控股股东延长集团将继续保持上市公司的独立性，遵守证监会有关规定，
规范运作上市公司。
此外，为充分保护投资者权益，本公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派
克、北派克签署了《盈利预测补偿协议》。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承
销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注
意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全
文及中介机构出具的文件。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、交易标的估值风险
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，本次标的资产北油工程（新）100%权
益（母公司）账面净资产为 38,198.00 万元，评估值为 161,956.00 万元，评估增
值 123,758.00 万元，增值率为 323.99%。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资
产具有较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交
易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变
化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导
致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标
的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
三、经济周期波动的风险
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本次拟购买的标的资产业务主要为能源化工领域内的工程设计、工程咨询及
工程总承包。化工行业的发展不仅取决于国民经济的需求，也受到国家宏观政策
（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期
性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造
项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经
济周期性波动的影响，本次重组完成后，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
四、税收优惠变动风险
报告期内，标的公司为高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》
第二十八条的规定，高新技术企业按 15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上
述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被
继续认定为高新技术企业等原因，导致标的公司无法继续获得该项税收优惠。因
此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。
五、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺北油工程（新）
2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润分别不低于 19,202.50 万元、
19,328.51 万元、19,922.06 万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期北油工程
（新）未来三年净利润将呈现逐步上升的增长趋势，但若出现宏观经济波动、市
场竞争加剧、未能获得足够业务订单或在手订单执行与预计存在差异等情况，则
将导致北油工程（新）经营业绩无法达到预期，特此提请投资者注意承诺业绩在
潜在不利情况下无法实现的风险。
六、未按规划用途使用房产的瑕疵风险
根据北油工程分立方案，分立完成后，天居园 7 号楼地下 1-3 层，地上 4-27
层房产及配套信息化系统设施将归属于新设公司天居园科技（筹），但由于北油
工程（新）的经营需要，短期内须继续租用该栋大楼作为办公场地使用，因天居
园 7 号楼地下 1-3 层、地上 4-27 层均规划为住宅房产，故北油工程（新）短期
内将存在租用住宅类房产进行办公的瑕疵风险。北油工程各股东已在股东会决议
及相关承诺中明确将督促北油工程（新）于 2018 年 12 月 31 日前寻找合适办公
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地点并将 4-27 层办公人员搬离天居园 7 号楼，在继续使用天居园 7 号楼进行办
公的过程中如遭受相关行政处罚将由北油工程（新）各股东按照持股比例对其进
行补偿。
七、业务整合的风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，公司
将新增化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的工程设计、工程咨
询及工程总承包等业务，业务布局进一步完善。上市公司原有的部分经营决策机
制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及变动。因此，
本次重组完成后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关
情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公
司业务协同效应将无法在短期内得以充分体现，从而影响公司的长远发展。本公
司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等
风险，并对相关情况进行真实、准确、完整、及时的披露。
八、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、完整、及时地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供
投资者做出投资判断。
九、标的公司客户集中度较高及关联交易占比较高的风险
根据标的公司财务报告，报告期内北油工程（新）的工程总承包业务均来源
于延长集团及其控制下企业，2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-3 月其设计咨
询业务中来源于延长集团及其控制下企业的比例分别为 80.00%、68.69%以及
50.43%。上述交易均构成关联交易，从而导致标的公司同时存在客户集中度较高
及关联交易占比较高的风险。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，
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维护上市公司及非关联股东合法权益，延长集团已出具《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公司及
其下属企业之间的关联交易，确保不损害上市公司及上市公司其他非关联股东的
合法权益。本次交易完成后，上市公司将严格履行关联交易的法定程序，持续保
证关联交易内容及定价原则合理，但是若未来关联交易偏离市场化和公允性原
则，或者延长集团违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。特此提
醒广大投资者关注标的公司客户集中度较高及关联交易占比较高的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
延长化建拟分别向延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、
京新盛天发行股份购买上述各方持有的分立后存续公司北油工程（新）100%股
权，其中以发行股份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权，购买刘
纯权所持北油工程（新）21.21%股权，购买金石投资所持北油工程（新）6.00%
股权，购买毕派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买中派克所持北油工程（新）
5.00%股权，购买北派克所持北油工程（新）4.00%股权，购买京新盛天所持北
油工程（新）4.00%股权。
北京石油化工工程有限公司拟以 2017 年 9 月 30 日为基准日实施公司分立，
分立为北京石油化工工程有限公司（存续公司）和北京天居园科技有限公司（新
设公司），分立后，北油工程（新）注册资本为 20,000.00 万元，天居园科技（筹）
注册资本为 10,000.00 万元，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权
比例不变。
根据北油工程截至 2017 年 9 月 30 日的经审计财务数据，分立前，北京石油
化工工程有限公司总资产（母公司口径）为 217,660.83 万元，总负债为 168,198.63
万元，净资产为 49,462.20 万元。分立后新设公司天居园科技（筹）总资产为
43,698.91 万元，总负债为 27,947.12 万元，净资产为 15,751.79 万元。北油工程
（新）作为存续公司承继原北油工程除上述外的资产及负债，并作为本次交易的
标的公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产北油工程（新）100%股权评估值为人民
币 161,956.00 万元。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
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我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关
于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等
政策不断出台。2015 年 8 月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导
意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大
集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有
企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015 年 9 月，国务院下发《国
务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54 号），明确提
出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等
方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东
行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。关于国企改革，十九大报
告明确指出，为尽快完善社会主义市场经济体制，我国要继续深化国有企业改革，
加快推进国有经济布局优化、结构调整和战略性重组，国有企业战略性重组已经
成为我国深化国有企业改革，完善社会主义市场经济体制的三大重要抓手之一。
北京石油化工工程有限公司是本公司控股股东延长集团下属的高新技术企
业，其中，延长集团持股 54.79%。北油工程主要从事化工及石油化工、天然气
化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务，而本公司
以化工工程施工及相关设备制造为主营业务，与北油工程具有较强的业务关联
性，为有效整合两家公司的业务并提高延长集团的资产证券化率，推动国有资产
整体上市进程，更好地实现国有资产的保值增值，本公司拟实施本次重组。
（二）本次交易的目的
1、消除上市公司潜在同业竞争
本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几
年延长化建与北油工程业务的逐步发展，产生了因业务边界拓展需求形成的潜在
同业竞争。本次交易完成后，北油工程将成为上市公司的全资子公司，从而消除
了上市公司潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
2、完善上市公司工程服务产业链，提高市场竞争力
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、
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新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与
北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化
工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体
化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能
力。
3、提高延长集团资产证券化率，促进国有资产保值增值
作为延长集团主要资本运作平台之一，本次重组完成后，本公司资产规模、
技术水平将得到提升，延长集团企业国有资产证券化率将得到进一步提高，同时
通过后续整合产业资源，提升上市公司盈利能力，将促进国有资产的保值增值。
4、优化上市公司股权结构
通过本次发行股份购买资产，上市公司股权结构将得到进一步优化，形成延
长集团仍为控股股东、多元化投资者参与的股权结构，为进一步深化国企改革积
累经验。
5、增强上市公司人才储备
本次重组的标的公司为高新技术企业，其拥有较为完善的人才体系，通过本
次发行股份购买资产，上市公司将增强人才储备，进一步提升自身软实力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方同意；
2、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过；
3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
4、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经陕西省国资委备案；
6、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过；
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7、本次交易正式方案已经陕西省国资委批准；
8、本次交易方案已经本公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过；
9、本次交易方案已经取得中国证监会的核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易的具体方案
本公司已与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新
盛天签署了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议》及《陕西
延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。本次交易的具
体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、
中派克、北派克、京新盛天。
2、交易标的
本次交易的标的资产为北京石油化工工程有限公司 100%股权，该北京石油
化工工程有限公司系原北京石油化工工程有限公司以 2017 年 9 月 30 日为基准日
经过派生分立后的存续公司。
3、支付方式
本次重组的支付方式为发行股份购买资产。
4、交易标的价格
本次交易价格以中和评估正式出具的并经国有资产监督管理部门备案的评
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估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易双方协商确定本
次交易的价格。
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，本次标的资产的评估值为 161,956.00
万元。交易各方约定交易价格为 161,956.00 万元，由于在本次交易中，刘纯权承
担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义
务，而金石投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，
经各方协商一致，各交易对方对价情况确定如下：
（1）延长集团、毕派克、中派克以及北派克本次交易前分别持有北油工程
（新）54.787%、5.00%、5.00%以及 4.00%的股权，交易对价分别为 88,730.83
万元、8,097.80 万元、8,097.80 万元以及 6,478.24 万元；
（2）刘纯权本次交易前持有北油工程（新）21.213%的股权，交易对价为
35,975.29 万元；
（3）金石投资本次交易前持有北油工程（新）6%的股权，交易对价为 8,745.62
万元；
（4）京新盛天本次交易前持有北油工程（新）4%的股权，交易对价为 5,830.42
万元。
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基
准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
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单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 6.003 5.402
前60个交易日 6.155 5.540
前120个交易日 7.119 6.407
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组
董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方
的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即定价基准
日，为2017年12月15日）前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票
价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。
在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、
发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
2018 年 4 月 26 日，延长化建 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配方案的议案》，按上市公司 2017 年末总股本 615,795,960.00 股为
基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），总计派发现金股利人民币
30,789,798.00 元，2018 年 6 月 22 日，上市公司实施了上述利润分配方案。按
照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 5.36 元/股。
（3）发行数量
按上述标的资产的交易价格及本次股份发行价格 5.36 元/股计算，在本次交
易中，延长化建拟向交易对方发行股份数合计 302,156,712 股，具体如下：
出让北油工程股权 取得对价
交易对方
股权比例 交易对价（万元） 股票数量（股）
延长集团 54.79% 88,730.83 165,542,600
刘纯权 21.21% 35,975.29 67,118,071
金石投资 6.00% 8,745.62 16,316,462
毕派克 5.00% 8,097.80 15,107,835
中派克 5.00% 8,097.80 15,107,835
北派克 4.00% 6,478.24 12,086,268
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
京新盛天 4.00% 5,830.42 10,877,641
合计 100% 161,956.00 302,156,712
注：延长集团持股比例为 54.787%，刘纯权持股比例 21.213%，上表精确到小数点两位
后分别为 54.79%、21.21%，下同。
延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的
上市公司股份数量系通过以其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算
而得，不足 1 股的部分上述主体承诺予以放弃。
本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量等以经中
国证监会核准的发行方案内容为准。
（4）股份锁定情况
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起
12 个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；前
述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项
下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补
偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》
及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定
期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公
积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取
得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让，12 个月
届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、
北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12 个月；2）本次交
易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
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上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24 个月；2）本次交
易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报
告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累
计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36 个月；2）业绩补
偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满
减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本
次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有
仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕
对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予
以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、
北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺
与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或
上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
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6、过渡期安排
（1）延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天
分别地且独立地同意且承诺，过渡期内，将按照事先拟定的分立方案尽快完成北
油工程分立工作，并促使北油工程及分立后的北油工程（新）均按照正常经营过
程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良
好运作。此外，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，未经延长化建事先
书面同意，上述主体将不进行下述事项：
1）转让所持北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权、通过增减资等
方式变更北油工程或北油工程（新）的股东股权比例；
2）任免北油工程或北油工程（新）的总经理及其他高级管理人员；
3）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有北油
工程或北油工程（新）的全部或部分股权；
4）针对与北油工程或北油工程（新）股权相关的重大收购、兼并、资本重
组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向（按照事先拟定的分立
方案实施公司分立除外）；
同时，除发行股份购买资产协议及其补充协议另有约定或为实现协议之目的
外，上述主体将保证北油工程或北油工程（新）不进行下述事项：
1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务过程之外经营任何业务；
2）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（按照事先拟定的分立方
案实施公司分立除外），但在正常业务过程中发生的除外；
3）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
4）向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配；
5）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一
贯做法作出的除外；
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6）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资质许可；
7）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过
程中按以往的一贯做法发生的除外；
8）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
9）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任
何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信
贷安排；
10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立
之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
11）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因此
受到重大不利影响；
12）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
（2）上市公司与交易对方同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的
不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司享有。在股权交割日后，上市
公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计
准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在
过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月 15 日（含）之前，则过渡期间损益
审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日（不含）之后，则过渡期间
损益审计基准日为当月月末。
标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公
积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增
加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，
则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在
本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报
告后 10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
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（3）在过渡期内，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，非经上市
公司同意，上述主体不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通
过行使股东权利，保证北油工程或北油工程（新）在过渡期内不得进行与正常生
产经营无关的资产处置（按照事先拟定的分立方案实施公司分立的除外）、对外
担保或增加重大债务之行为。
7、标的资产的交割
（1）各方同意，发行股份购买资产协议项下的交易应于该协议生效后十二
个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，妥善办理标的
资产的交割手续。包括但不限于：
1）自协议生效之日起 30 日内，交易对方应当将标的资产（即北油工程（新）
100%的股权）变更登记至上市公司名下，使上市公司在工商行政管理部门登记为
标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门的备案，交
易对方及标的公司应当配合上市公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相关
手续。
2）自协议生效之日起并在股权交割日前，交易对方及标的公司应当将标的
公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流
动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，
商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书
(照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司
人事档案等全部文件资料），完整地移交给上市公司接收和管理。
3）自股权交割日起 10 个工作日内，上市公司应当聘请具有从事证券期货相
关业务资格的会计师事务所，就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的
股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，上市公司应当在验资报告出具
后 10 个工作日内向上交所和中国结算上海分公司申请办理将上市公司本次向交
易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。交易对方应当在上市公司办理上述
事项时给予配合。
4）本次交易完成后，上市公司及交易对方应当按照相关法律、法规和规范
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性文件的规定及时履行信息披露义务。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司截至本次交易完成日的滚存未分配利润，由上市公司本次发行完成
后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共同享有。
9、人员与劳动关系安排
（1）本次交易不影响北油工程员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动
合同继续履行。
（2）本次交易完成后，北油工程（新）董事会成员全部由上市公司提名、
股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；北油工程（新）总经理由其新任
董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上
市公司向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
10、税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的
各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由各方按照国家相关法
律、法规的规定各自承担。
（二）本次重组业绩承诺及补偿安排
1、利润补偿期间及参与业绩补偿主体
根据目前的交易进度，本报告书所指利润补偿的期间为本次交易实施完毕后
连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2018年、2019年、2020
年三个会计年度。若本次交易于2018年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至
2019年、2020年、2021年三个会计年度。
本次交易实施完毕之日是指：本次交易经中国证监会等相关机关核准且本次
交易的标的资产过户至上市公司名下之日。
参与本次交易业绩承诺及补偿主体为延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、
北派克（以下简称业绩补偿主体），金石投资、京新盛天的业绩补偿责任由刘纯
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权代为承担。
2、承诺净利润数的确定
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有
资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产北油
工程（新）100%股权截至评估基准日（2017年9月30日）的评估值为161,956.00
万元，本次交易价格为161,956.00万元。
根据注入资产的评估值情况，业绩承诺主体承诺标的公司在2018年、2019
年、2020年度的实现净利润数如下：
单位：万元
2018年承诺 2019年承诺 2020年承诺
标的公司
净利润 净利润 净利润
北油工程
19,202.50 19,328.51 19,922.06
（新）
如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的合并报表经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到约定的同期承诺净利润数，则延
长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克需根据约定对延长化建进行补偿。
业绩补偿主体承诺，北油工程（新）的财务报表编制符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、
法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间
内，未经上市公司董事会批准，不得改变北油工程（新）的会计政策、会计估计。
北油工程（新）的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按北油工程（新）
实际执行的税率计算。
3、实际净利润的确定
注入资产交割完毕后，延长化建应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，
聘请具有证券从业资格的会计师事务所于上市公司年报披露时对标的公司的实
际盈利情况出具专项审核意见（以下简称《专项审核报告》）。标的公司在利润
补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数值为准。
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延长化建应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应
实现的实际净利润数与业绩补偿主体承诺的同期净利润数的差异情况。
4、利润补偿的方式及计算公式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际
实现的净利润数应不低于业绩补偿主体同期承诺净利润数，否则业绩补偿主体应
按照下文所述方式及比例对延长化建承担补偿责任。
（2）如业绩补偿主体依据本协议的约定需进行补偿的，延长集团以本次交
易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以
现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未
出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务
总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的
交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿
金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。
（3）延长化建在北油工程（新）当年《专项审核报告》出具后的10个工作
日内，按照下述约定计算各业绩补偿主体应补偿的金额并书面通知业绩补偿主
体。上述主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内以其持有的延长化建
的股份或现金对延长化建进行补偿，以股份进行补偿的，应依照下述公式计算对
延长化建应予补偿的股份数量，该应补偿股份由延长化建以总价人民币1元的价
格进行回购并予以注销，以现金进行补偿的，业绩补偿主体应在接到上市公司的
书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账
户。各业绩补偿主体应补偿金额及股份数的计算公式如下：
1）延长集团
当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末
标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注
入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
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式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加1股的方式进行处理。
2）毕派克、中派克、北派克
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累
积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的
发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加1股的方式进行处理。
3）刘纯权
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的
发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加1股的方式进行处理。
（4）在补偿期限届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间
内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长
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集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向上市公司进行补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×
补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的
补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务
按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，
延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派
克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补
偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量
＝（各业绩补偿主体因标的资产减值应补偿的金额－各业绩补偿主体因标的资产
减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支
付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。
（5）如延长化建在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份
数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转
增或送股比例）。
（6）如延长化建在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派
克、中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至延长化
建指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公
式计算的补偿股份数量。
本次交易的最终利润补偿方式及计算公式以经中国证监会核准的发行方案
内容为准，若监管机构在后续审核过程中对上述事项提出修改要求，交易各方将
根据监管要求进行相应修改。
（三）有关本次交易业绩承诺及补偿安排的说明
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1、延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派克采取不同补偿方式的原因
及合理性
由于本次交易构成关联交易，作为上市公司的控股股东，延长集团有义务维
护上市公司的投资价值，同时本次交易完成后，延长集团仍然可以间接控制标的
公司，但刘纯权、毕派克、中派克、北派克将不再是北油工程的股东，也不对北
油工程拥有直接的决策权力。因此，延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派
克对标的公司未来的战略发展、经营决策、风险管控的影响力度有很大差别，从
而也影响其业绩承诺的方式。
根据《重组管理办法》的有关规定，延长集团作为上市公司的控股股东，对
上市公司承诺业绩补偿并以股份进行补偿系其法定义务。除延长集团以外的刘纯
权、毕派克、中派克、北派克等其他股东是否对上市公司承诺业绩补偿以及采取
何种补偿方式应根据市场化原则与上市公司自主协商。为了有利于推动本次重
组，尽最大可能保障上市公司中小股东的利益，刘纯权、毕派克、中派克、北派
克自愿参与业绩承诺补偿，并与上市公司通过协商一致所达成的业绩补偿方式系
合理的，符合《重组管理办法》的有关规定。
2、金石投资和京新盛天不参与业绩承诺的原因
金石投资、京新盛天均为北油工程的财务投资者，与北油工程其他股东、上
市公司均无关联关系。金石投资、京新盛天未向北油工程推荐董事、监事、高级
管理人员，无关联人员在北油工程任职，也未参与北油工程日常经营管理。本次
交易后，金石投资、京新盛天将成为上市公司股东，与北油工程无其他直接关系。
因此，经各方股东、上市公司相互协商，确定金石投资、京新盛天不参与业绩承
诺，其业绩承诺责任由刘纯权承担。
根据《重组管理办法》的有关规定以及刘纯权、金石投资和京新盛天所出具
的说明，本次交易中，除延长集团以外的其他交易对方有权与上市公司就业绩补
偿的具体安排根据市场化原则自主协商，为了有利于推动本次重组，尽最大可能
保障上市公司中小股东的利益，经刘纯权与金石投资和京新盛天协商一致，决定
由刘纯权代金石投资和京新盛天履行业绩承诺并据此相应调整刘纯权、金石投
资、京新盛天所持有标的公司股权的交易作价。上述行为属于三方之间本着互利
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互惠原则达成的公平交易，系三方经过自主协商所作出的真实意思表示，未损害
任何第三方利益，且不存在任何潜在的争议或纠纷，未违反有关法律法规的规定。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北
派克、京新盛天，其中延长集团为公司的控股股东，另根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在
协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视
为上市公司关联方，按照标的资产评估值进行测算，本次交易完成后，刘纯权持
有上市公司股权比例为 7.31%，超过 5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联
方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟注入资产 2016 年末/度（经审计） 168,075.32 249,003.39 32,971.75
成交金额 161,956.00 161,956.00 161,956.00
孰高金额 168,075.32 249,003.39 161,956.00
上市公司 2016 年末/度（经审计） 542,811.00 362,572.11 192,665.82
拟注入资产（或成交金额）/上市公司 30.96% 68.68% 84.06%
达到 50.00%
《重组管理办法》规定的重大资产重组认定 达到 50.00% 达到 50.00%
以上且超过
标准 以上 以上
5000 万元
是否达到重大资产重组标准 否 是 是
注：延长化建资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2016 年合并资产
负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，此处应取相
关交易标的资产的交易金额，其 2016 年末资产总额、2016 年营业收入取自经审计的标的资
产模拟合并报表数据。
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条规定，本次交易构
成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
上市公司近 60 个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上
61
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
市公司控股股东仍为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人仍为陕西
省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施
工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、
钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技
术服务等业务。
本次发行股份购买资产的标的公司北油工程（新）主要从事化工及石油化工、
天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。
北油工程具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商物粮行业
（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田
地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质。同时北油工程也取得了
压力容器设计、压力管道设计等业务的相关资质证书，并取得了与上述业务相关
的对外工程总承包资格。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、
新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与
北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化
工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体
化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能
力。
（二）对盈利能力的影响
根据经审计机构审计或审阅的2017年度和2018年1-3月上市公司财务报告以
及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据对比情况如下：
单位：万元
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
本次交易前 本次交易完成后
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2018 年 1-3 月 2017 年
/2018.03.31 /2017.12.31 /2018.03.31 /2017.12.31
总资产 504,332.37 554,532.03 731,315.70 729,175.29
归属于母公司股东的
207,240.32 205,101.96 258,025.05 245,280.47
权益
营业收入 67,010.76 389,391.29 218,173.11 790,250.47
营业利润 2,612.12 15,588.07 14,557.13 34,695.71
归属于母公司所有者
2,218.37 13,414.50 12,364.36 29,632.50
净利润
基本每股收益（元） 0.0360 0.2178 0.1347 0.3228
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均有所提升，不存在每股收
益被摊薄的情形。
（三）对关联交易的影响
根据经审计机构审计或审阅的 2017 年度和 2018 年 1-3 月上市公司财务报告
以及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后关联交易及其占比情况如
下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
采购商品/接受劳务 3,625.16 3,714.31 4,071.39 5,492.06
占采购总额比例 8.50% 2.42% 1.54% 0.91%
销售商品/提供劳务 40,178.64 189,853.39 220,618.46 617,028.86
占营业收入比例 59.96% 87.02% 56.66% 78.08%
本次交易完成后，上市公司关联采购比例较本次交易前有所下降，关联销售
比例较本次交易前有所上升，主要为标的公司与延长集团及其下属企业关联交易
金额较高所致。
标的公司与延长集团及其下属企业之间的关联交易既符合双方的发展需求，
也符合石油化工行业相对垄断的自身特点，具有一定的必要性和合理性，有关前
述必要性和合理性的论述详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、
标的公司报告期内关联交易情况”之“（四）标的公司关联交易的必要性与合理
63
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
性”。
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易有助于消除上市公司潜在同业竞争
本次交易完成前，延长化建与标的公司北油工程（新）均为延长集团控制的
企业。由于工程总承包业务涵盖了工程施工部分，且标的公司工程总承包业务集
中在石油化工领域，因此最近几年随着标的公司在工程总承包业务方面的发展壮
大，延长化建与标的公司之间的业务边界更加模糊，逐渐呈现出一种业务交叉的
格局，也因此逐渐形成一种潜在的同业竞争关系。本次上市公司发行股份购买标
的公司100%股权，交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，因此本
次交易将有助于消除上市公司与北油工程（新）之间的潜在同业竞争。
2、本次交易不会导致上市公司与延长集团产生同业竞争
本次交易完成前，标的公司与延长集团内部企业间不存在同业竞争的情况，
本次交易完成后，标的公司北油工程（新）将成为上市公司的全资子公司，上市
公司将由此增加工程设计、工程咨询及工程总承包等工程技术服务业务，本次交
易不会导致上市公司产生新的同业竞争。
（五）对股权结构的影响
根据对本次交易标的资产的最终定价情况及发行股份价格进行测算，本次交
易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称 占总股本
持股数量(股) 持股数量(股) 占总股本比例(%)
比例(%)
陕西延长石油(集
1 326,570,199 53.03 492,112,799 53.61
团)有限责任公司
陕西延化工程建
2 12,520,326 2.03 12,520,326 1.36
设有限责任公司
3 刘纯权 - - 67,118,071 7.31
4 金石投资 - - 16,316,462 1.78
5 毕派克 - - 15,107,835 1.65
6 中派克 - - 15,107,835 1.65
7 北派克 - - 12,086,268 1.32
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
8 京新盛天 - - 10,877,641 1.18
9 其他股东 276,705,435 44.93 276,705,435 30.14
合计 615,795,960 100.00 917,952,672 100.00
（六）对负债结构的影响
根据经审计或审阅的 2017 年度和 2018 年 1-3 月上市公司财务报告及上市公
司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司的资产、负债情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易完成后
项目
2018.03.31 2017.12.31 2018.03.31 2017.12.31
流动资产 423,445.48 471,319.28 622,767.49 616,551.17
非流动资产 80,886.89 83,212.75 108,548.21 112,624.12
资产合计 504,332.37 554,532.03 731,315.70 729,175.29
流动负债 296,800.57 349,136.30 462,946.29 473,548.17
非流动负债 291.48 293.77 10,344.36 10,346.65
负债合计 297,092.05 349,430.06 473,290.65 483,894.82
资产负债率 58.91% 63.01% 64.72% 66.36%
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模均将有所上升，2018 年 3 月
31 日资产负债率由 58.91%上升至 64.72%，变动幅度较小且均处于合理范围。在
负债结构方面，本次交易完成前后负债结构未发生较大变化，仍以流动负债为主，
2018 年 3 月 31 日流动负债占负债总额比例由交易完成前的 99.90%下降至
97.81%。
（七）其他方面的影响
本次交易对上市公司财务状况、未来发展前景等影响详见本报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 陕西延长石油化建股份有限公司
英文名称 Shaanxi Yanchang Petroleum Chemical Engineering Co.,Ltd.
曾用名 杨凌秦丰农业科技股份有限公司
注册地 陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路 2 号延长化建大厦
办公地址 陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路 2 号延长化建大厦
法定代表人 高建成
成立日期 1998 年 11 月 30 日
化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工总承包；
机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、消防
设施工程专业承包；小型平面定轮闸门、中型弧形闸门的制造、安装；
球形储罐现场组焊；第一类压力容器、第二类低、中压容器的制造、
销售；设备吊装、运输；汽车大修、总成修理、维修、小修及汽车专
项修理（上述范围仅限于陕西化建工程有限责任公司及其分支机构经
经营范围
营）；油气勘探开发配套管材、设备、材料销售及对外工程承包；石油
化工设备制造、销售；机械制造、安装及销售；土地综合开发；化工
产品（易制毒及危险化学品除外）、机电产品（小轿车除外）、百货的
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的
商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
注册资本 61,579.60 万元
统一社会信用代码 91610000710097708A
股票简称 延长化建
股票代码 600248
上市地 上海证券交易所
邮政编码 712100
联系电话 029-87016795；029-87016796
传真 029-87035723
二、历史沿革及股本变动情况
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（一）公司发起设立
1、公司设立
陕西延长石油化建股份有限公司原名杨凌秦丰农业科技股份有限公司，系经
陕西省人民政府陕政函（1998）234 号批准，以陕西省种业集团有限责任公司为
主要发起人，联合杨凌现代农业开发有限公司、中国宝鸡天外天集团公司、西北
农业大学农业科技发展公司、中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心
共同发起设立，并于 1998 年 11 月 30 日在陕西省工商行政管理局登记设立的股
份有限公司。
公司成立时的股权结构具体如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
陕西省种业集团有限责任公司 4,708.00 58.25%
中国宝鸡天外天集团公司 1,650.00 20.42%
杨凌现代农业开发有限公司 1,424.00 17.62%
西北农业大学农业科技发展公司 225.00 2.78%
中国科学院西北植物研究所科飞农
75.00 0.93%
业科技开发中心
合 计 8,082.00 100.00%
2、股东变更
公司成立后，因原发起人之一中国宝鸡天外天集团公司用于出资的陕西天澳
实业股份有限公司的股权无法办理股权过户登记手续，经公司其他发起人与中国
宝鸡天外天集团公司、陕西嘉业科工贸有限公司、陕西省投资公司协商，决定中
国宝鸡天外天集团公司不再作为公司股东，其股东地位由陕西嘉业科工贸有限公
司和陕西省投资公司替代，并分别由陕西嘉业科工贸有限公司投入现金 1,100 万
元、陕西省投资公司投入现金 600 万元，原发起人杨凌现代农业开发有限公司追
加投入现金 500 万元以填补中国宝鸡天外天集团公司不能出资的部分，公司总股
本仍维持不变。陕西嘉业科工贸有限公司、陕西省投资公司、杨凌现代农业开发
有限公司投入的共计 2,200 万现金其中 1,650 万元计入股本，550 万元计入资本
公积金。
67
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
对此，陕西省体改委和陕西省国有资产管理局分别以陕改发（1999）81 号
文、陕国行（1999）004 号文批复同意，陕西五联有限责任会计师事务所出具了
陕会验字（1999）110 号《验资报告》，公司已于 1999 年 6 月 28 日在陕西省工
商行政管理局进行了工商变更登记。本次变更后公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
陕西省种业集团有限责任公司 4,708.00 58.25%
杨凌现代农业开发有限公司 1,799.00 22.26%
陕西嘉业科工贸有限公司 825.00 10.21%
陕西省投资公司 450.00 5.57%
西北农业大学农业科技发展公司 225.00 2.78%
中国科学院西北植物研究所科飞农
75.00 0.93%
业科技开发中心
合 计 8,082.00 100.00%
（二）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）59 号文批准，公司于 2000
年 5 月 19 日上网定价发行、2000 年 5 月 20 日向二级市场投资者配售，以每股
7.68 元的价格首次向社会公众发行人民币普通股 4,800 万股，本次公开发行后注
册资本增加到 12,882 万元。陕西五联有限责任会计师事务所出具了陕会验字
（2000）128 号的《验资报告》，经审验确认，截至 2000 年 5 月 29 日，秦丰农
业已收到向社会募集的资金 36,071.42 万元。
经上海证券交易所上证上字（2000）第 36 号文件批复，公司股票于 2000
年 6 月 22 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为 600248，简称“秦丰农业”。
公开发行上市后公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
非流通股 8,082.00 62.74%
其中：国有法人股 7,257.00 56.33%
其他内资持股 825.00 6.40%
68
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
流通股 4,800.00 37.26%
合 计 12,882.00 100.00%
（三）股权分置改革
2006 年 11 月 28 日，陕西省国资委出具《关于杨凌秦丰农业科技股份有限
公司股权分置改革方案的批复》（陕国资产权发[2006]409 号），批准了发行人的
股权分置改革方案。
2007 年 1 月 22 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革
相关股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案，具体如下：公司向方案实施
股权登记日（2007 年 2 月 13 日）登记在册的流通股股东以资本公积定向转增股
份，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.6838 股股票，支付对价股份合计为
12,882,000 股。
公司完成股权分置改革后，总股本变更为 14,170.20 万股。希格玛会计师出
具了希会验字（2007）041 号《验资报告》。股权分置改革完成后公司的股本结
构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
有限售条件股 8,082.00 57.04%
其中：国有法人股 7,257.00 51.21%
其他内资持股 825.00 5.82%
无限售条件股 6,088.20 42.96%
合 计 14,170.20 100.00%
（四）暂停上市
公司由于 2004、2005、2006 年连续三年亏损，于 2007 年 5 月 21 日接到上
海证券交易所上证上字〔2007〕103 号《关于对杨凌秦丰农业科技股份有限公司
股票实施暂停上市的决定》，公司股票自 2007 年 5 月 25 日暂停上市。
（五）重大资产重组
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2008 年，陕西延长石油（集团）有限责任公司决定收购公司，并对公司进
行重组，具体步骤如下：
2008 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次
重大资产出售及发行股份购买资产的相关方案，详情如下：
1、重大资产出售。公司与原控股股东陕西省种业集团有限责任公司签署《重
大资产出售协议》，将截至 2007 年 12 月 31 日除 6,069 万元其他应收款、货币现
金以外所有资产和等额负债以专项审计报告结果作为定价基础出售给陕西省种
业集团有限责任公司，定价基础日至资产交割日期间产生的收益或者亏损由种业
集团享有或者承担。根据希格玛会计师希会审字(2008)0549 号《审计报告》，截
至 2007 年 12 月 31 日，拟出售资产总额账面值为 448,500,931.85 元，负债总额
账面值为 448,500,931.85 元，账面净值为 0 元，经双方协商一致，最终确定交易
价格为 0 元。
2、股权转让及无偿划转。延长集团分别与陕西省种业集团有限责任公司签
署《股权划转协议》，与陕西省高新技术产业投资有限公司、杨凌现代农业开发
有限公司及陕西省产业投资有限公司分别签署《股权转让协议》，陕西省种业集
团有限责任公司将其持有的公司 4,708 万股国有法人股无偿划转给延长集团，陕
西省高新技术产业投资有限公司、杨凌现代农业开发有限公司及陕西省产业投资
有限公司将其合计持有的公司 1,749 万股股份，根据中宇资产评估有限公司出具
的《股权价值评估报告书》（中宇评报字[2008]2061 号）所载评估结果协商作价，
以每股 3 元的价格转让给延长集团。
3、发行股份购买资产。公司与延长集团、陕西省石油化工建设公司签署《新
增股份购买资产协议》，以公司于 2007 年 4 月 28 日停牌前 20 个交易日均价为定
价依据，即每股发行价格 5.26 元，向延长集团发行不超过 56,563,800 股，用于
购买其持有的陕西化建工程有限责任公司 92.50%的股权，向陕西省石油化工建
设公司发行不超过 4,586,200 股，用于购买其持有的陕西化建工程有限责任公司
7.50%的股权，陕西化建工程有限责任公司的作价以截至 2007 年 12 月 31 日的评
估值确定。根据中威公司出具的中威华德诚评报字[2008]1043 号《资产评估报
告》，截至 2007 年 12 月 31 日，拟购买的陕西化建工程有限责任公司账面净资产
70
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
28,716.44 万元，委托评估账面净资产 27,716.44 万元，评估净值为 32,167.28 万
元，评估增值率 16%，交易价格为 32,167.28 万元。
2008 年 4 月 28 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次重大资产出售及发行股份购买资产的相关方案。
2008 年 4 月 30 日，陕西省国资委出具了陕国资产权发[2008]106 号《关于
认购秦丰农业非公开发行股份的批复》，同意延长集团及石油建设公司以所持陕
西化建股份认购公司新增股份。
2008 年 5 月 22 日，陕西省国资委出具了陕国资产权发[2008]139 号《关于
杨凌秦丰农业科技股份有限公司重组方案的批复》，批准了公司本次重大资产重
组方案。
2008 年 5 月 29 日，国务院国资委出具了《关于杨凌秦丰农业科技股份有限
公司国有股权无偿划转和协议转让有关事项的批复》（国资产权[2008]494 号），
同意延长集团对秦丰农业存量股份的收购和划转。
2008 年 9 月 12 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准杨凌秦丰农
业科技股股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油（集团）有限责任公司、
陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1120 号），
核准公司向延长集团发行 56,563,800 股人民币普通股、向陕西省石油化工建设公
司发行 4,586,200 股人民币普通股购买其分别持有的陕西化建工程有限责任公司
92.50%、7.50%股权事宜。同日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集
团）有限责任公司及一致行动人陕西省石油化工建设公司公告杨凌秦丰农业科技
股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1121
号），对公告杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书全文无异议；核准豁免
延长集团本次重组及股权转让过程中应履行的要约收购义务。
2008 年 9 月 25 日，陕西化建工程有限责任公司完成股东变更的工商登记手
续；2008 年 9 月 27 日，希格玛会计师出具了希会验字（2008）115 号《验资报
告》。2008 年 10 月 6 日，本次发行股份购买资产完成新增股份登记，公司注册
资本变更为 20,285.20 万元。
71
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2008 年 11 月 26 日，延长集团完成了陕西省种业集团有限责任公司持有的
公司 4,708 万股限售流通股划转工作。
2008 年 11 月 28 日，延长集团完成了收购陕西省高新技术产业投资有限公
司 700 万股、杨凌现代农业开发有限公司 799 万股、陕西省产业投资有限公司
250 万股限售流通股的收购过户工作。
2009 年 4 月 28 日，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司与陕西
省种业集团有限责任公司签订《交割事宜确认协议书》。根据此协议，延长化建
与陕西省种业集团有限责任公司确认，《重大资产出售协议》中约定的出售资产
的交割日最终为 2008 年 11 月 30 日。全部出售资产的风险负担自 2008 年 11 月
30 日转移由陕西省种业集团有限责任公司承担，延长化建向种业集团实际交付
的资产与负债以出售资产《审计报告》（希会审字(2009)0574 号）所载明的内容
为准。
至此，公司本次重大资产出售暨发行股份购买资产相关的股权变动实施完
毕。公司此次重组后的股本结构情况（截至 2008 年 11 月 28 日）如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
有限售条件股 14,197.00 69.99%
其中：陕西延长石油（集团）有限责任公司 12,113.38 59.72%
陕西省石油化工建设公司 458.62 2.26%
陕西省高新技术产业投资有限公司 300.00 1.48%
西北农林科技大学农业科技发展公司 225.00 1.11%
陕西省产业投资有限公司 200.00 0.99%
中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发
75.00 0.37%
中心
其他内资持股 825.00 4.07%
无限售条件股 6,088.20 30.01%
合 计 20,285.20 100.00%
本次重大资产重组后，公司名称变更为“陕西延长石油化建股份有限公司”，
陕西化建工程有限责任公司成为公司的全资子公司。延长集团通过认购公司股
72
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
份、划转陕西省种业集团有限责任公司所持公司股权，购买陕西省高新技术产业
投资有限公司、杨凌现代农业开发有限公司和陕西省产业投资有限公司持有的公
司股份，成为公司的控股股东。公司主营业务从农作物、农产品的生产销售转变
为化工石油工程施工。
（六）恢复上市
上海证券交易所于 2008 年 12 月 16 日出具《关于同意陕西延长石油化建股
份有限公司股票恢复上市的通知》上证上字[2008]119 号）。公司股票获准于 2008
年 12 月 26 日在上海证券交易所恢复上市。
（七）2009 年、2010 年资本公积转增股本
公司 2009 年、2010 年分别经过 2008 年、2009 年年度股东大会决议，实施
了“每 10 股转增 5 股”、“每 10 股转增 4 股”资本公积转增股本方案，公司注册资
本变更为 42,598.92 万元。
1、2009 年 4 月资本公积金转增股本
2009 年 4 月 28 日，公司召开 2008 年年度股东大会，决议通过每 10 股转增
5 股的资本公积转增股本方案，转增后总股本为 30,427.80 万股。希格玛会计师
出具了希会验字（2009）126 号《验资报告》。2009 年 5 月 19 日本次转增完成后
公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
有限售条件股 21,295.50 69.99%
其中：国有法人股 20,058.00 65.92%
其他内资持股 1,237.50 4.07%
无限售条件股 9,132.30 30.01%
合 计 30,427.80 100.00%
2、2010 年 4 月资本公积金转增股本
2010 年 4 月 12 日，公司召开 2009 年年度股东大会，决议通过每 10 股转增
4 股的资本公积转增股本方案，转增后总股本为 42,598.92 万股。希格玛会计师
73
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
出具了希会验字（2010）068 号《验资报告》。2010 年 5 月 7 日本次转增完成后
公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
有限售条件股 29,813.70 69.99%
其中：国有法人股 28,081.20 65.92%
其他内资持股 1,732.50 4.07%
无限售条件股 12,785.22 30.01%
合 计 42,598.92 100.00%
（八）2014 年非公开发行
根据中国证监会证监许可【2014】52 号文《关于核准陕西延长石油化建股
份有限公司非公开发行股票的批复》，延长化建以 6.90 元/股的价格向兴业证券股
份有限公司（资管）、陕西省国际信托股份有限公司、华夏基金管理有限公司、
安徽安粮控股股份有限公司非公开发行股票 4,770.00 万股，延长化建于 2014 年
4 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，
本次发行后，公司股本由 42,598.92 万股变更为 47,368.92 万股。希格玛会计师出
具了希会验字（2014）0033 号《验资报告》。本次非公开发行后公司股本结构情
况如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
有限售条件股 18,241.50 38.51%
其中：国有法人股 13,471.50 28.44%
其他内资持股 4,770.00 10.07%
无限售条件股 29,127.42 61.49%
合 计 47,368.92 100.00%
（九）2016 年资本公积转增股本
2016 年 4 月 22 日，公司召开 2015 年年度股东大会，决议通过每 10 股转增
3 股的资本公积转增股本方案，转增后总股本为 61,579.60 万股。希格玛会计师
74
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
出具了希会验字（2016）0055 号《验资报告》。2016 年 6 月 8 日本次转增完成后
公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
有限售条件股 819.00 1.33%
其中：国有法人股 819.00 1.33%
其他内资持股 - -
无限售条件股 60,760.60 98.67%
合 计 61,579.60 100.00%
三、最近六十个月控制权变动情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
公司控股股东为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人为陕西省
人民政府国有资产监督管理委员会，最近六十个月公司控股股东和实际控制人未
发生变更。
（二）公司上市以来最近一次控制权变动情况
延长化建上市以来最近一次控制权变动情况详见本报告书“第二节 上市公
司基本情况”之“二、 历史沿革及股本变动情况”之“（五） 重大资产重组”。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，延长化建最近三年未进行重大资产重组。
五、最近三年的主营业务发展情况
延长化建主营业务为化工石油工程承包，以及与化工石油工程承包相关的设
备制造、物资销售、无损检测及技术服务等业务，工程承包业务是公司核心及主
营业务，业务种类涵盖石油、化工、天然气、钢结构、军工航天工程、长输油气
管道、吊装运输、光伏等多个领域，服务项目覆盖国内、海外；物资销售业务涵
盖的范围包括石油、化工、天然气、电力、公共事业、工业与民用建筑、长输油
75
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
气管道等工程的物资采购销售及管理工作；设备制造业务涵盖的范围包括石油化
工、煤化工、天然气、航空航天、食品机械等领域涉及的塔器、换热器、反应器、
容器、大型储罐的制造和安装；无损检测及技术服务业务涵盖的范围包括第三方
无损检测、理化检验、焊接培训及技术服务工作。最近三年延长化建一直专注于
化工石油工程的建设，主营业务和主营产品未发生重大变化。
最近三年延长化建主营业务各类型收入情况如下：
单位：万元
收入类型 2017 年 2016 年 2015 年
工程承包 321,796.09 300,700.63 320,224.29
物资销售 49,675.51 47,429.53 49,370.01
设备制造 12,647.79 9,755.84 7,846.51
无损检测及技术服务 3,504.35 3,683.29 3,514.70
总计 387,623.73 361,569.29 380,955.51
六、主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2018-03-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 504,332.37 554,532.03 542,811.00 502,765.97
负债合计 297,092.05 349,430.06 350,145.18 320,215.12
所有者权益合计 207,240.32 205,101.96 192,665.82 182,550.85
归属于母公司所
207,240.32 205,101.96 192,665.82 182,550.85
有者权益合计
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 67,010.76 389,391.29 362,572.11 381,730.33
营业成本 60,742.08 357,643.75 330,698.44 337,972.19
营业利润 2,612.12 15,588.07 14,516.92 15,003.16
利润总额 2,599.53 15,603.90 14,635.50 15,056.33
归属于母公司所
2,218.37 13,414.50 12,281.65 12,113.56
有者的净利润
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的
-14,469.04 54,332.80 426.45 -28,222.51
现金流量净额
现金及现金等价
-14,538.33 52,426.70 -3,745.29 -49,718.54
物净增加额
2018-03-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
主要财务指标
/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率 58.91% 63.01% 64.51% 63.69%
毛利率 9.35% 8.15% 8.79% 11.46%
76
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
基本每股收益
0.036 0.2178 0.1994 0.1967
（元/股）
净资产收益率 1.08% 6.75% 6.56% 6.85%
七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，延长集团直接持有本公司 326,570,199 股股份，占公
司总股本的 53.03%，通过其全资子公司陕西延化工程建设有限责任公司间接持
有本公司 12,520,326 股股份，占公司总股本的 2.03%，合计持股比例为 55.06%，
为本公司的控股股东。
延长集团的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、
发行股份购买资产交易对方的情况”之“（一）陕西延长石油（集团）有限责任
公司”。
（二）实际控制人情况
陕西省国有资产监督管理委员会持有延长集团 51%的股份，为延长集团的控
股股东，为本公司的实际控制人。
本公司与控股股东及实际控制人的产权及控制关系如下：
延安市国资委 陕西省国资委 榆林市国资委
44% 51% 5%
陕西延长石油（集团）有限责任公司 100%
53.03% 陕西延化工程建设有限责任公司
陕西延长石油化建股份有限公司 2.03%
八、延长化建及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
77
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
处罚、涉及诉讼或者仲裁、被立案侦查或立案调查情况
延长化建及其现任董事、高级管理人员最近三年内均未受到与证券市场相关
的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
延长化建及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
78
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方的情况
本次发行股份购买资产的交易对方为：陕西延长石油（集团）有限责任公司、
刘纯权、金石投资有限公司、北京京新盛天投资有限公司、武汉毕派克时代创业
投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限
合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）。具体情况如下:
（一）陕西延长石油（集团）有限责任公司
1、基本情况
项目 简况
公司名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 1,000,000.00 万元
法定代表人 杨悦
成立日期 1996 年 8 月 2 日
统一社会信用代码 91610000220568570K
注册地 延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
营业期限 自 1996 年 8 月 2 日至长期
石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅限
办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营
范围）及新能源产品（专控 除外）的开发、生产和销售；与油气共生
或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿
等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综 合利用（仅限
子公司凭许可证在有效期内经营）；煤层气的开发利用；煤化工产品
经营范围 的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、
硫铁矿伴生 矿物深加工；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技
术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；项目
投资、股权投资（限企业自有资金）； 房地产开发；酒店管理；自营
代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外；电力供应、移动式压力容器充装（仅限分公司凭许
可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
79
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
项目 简况
可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
陕西延长石油（集团）有限责任公司是中国拥有石油和天然气勘探开发资质
的四家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度
转化、循环利用的大型能源化工企业。其前身为陕西省石油开发技术服务公司，
经陕西省石油化学工业厅决定于 1993 年 7 月 16 日设立。1999 年 1 月 20 日，经
陕西省人民政府和陕西省石油化学工业局批准，陕西省石油开发技术服务公司正
式变更为陕西省延长石油工业集团公司，成为省政府直属企业。
2005 年 9 月 11 日，中共陕西省委办公厅、陕西省人民政府办公厅批准《陕
北石油企业重组方案》（陕办发[2005]31 号），依照该重组方案，陕西延长石油
工业集团公司于 2005 年 12 月 29 日正式重新组建为陕西延长石油（集团）有限
责任公司。设立时注册资本为 300,000.00 万元，股东为陕西省国资委（出资
153,000.00 万元，占 51%股权）、延安市国资委（出资 132,000.00 万元，占 44%
股权）和榆林市国资委（出资 15,000.00 万元，占 5%股权）。
2008 年 7 月 7 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会签发《关于陕
西延长石油（集团）有限责任公司增加注册资本金的批复》（陕国资产权发
[2008]203 号），同意公司注册资本由 300,000.00 万元增至 1,000,000.00 万元。
2008 年 10 月 20 日，陕西省工商行政管理局核发了本次增资后的营业执照。
本次变更后，陕西延长石油（集团）有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
陕西省国资委 510,000.00 510,000.00 货币 51%
延安市国资委 440,000.00 440,000.00 货币 44%
榆林市国资委 50,000.00 50,000.00 货币 5%
延长集团最近三年注册资本未发生变化。
3、股权控制关系
80
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
延安市国资委 陕西省国资委 榆林市国资委
44% 51% 5%
陕西延长石油（集团）有限责任公司
4、主营业务情况
延长集团是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一，也是集石
油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度转化、循环利用的大型能源
化工企业。截至 2017 年底，全集团总资产 32,94.44 亿元，全集团已形成油气探
采、加工、储运、销售，以及矿业、新能源与装备制造、工程设计与建设、技术
研发、金融服务等专业板块；拥有延长石油国际（HK00346）、兴化股份
（SZ002109）和延长化建（SH600248）3 个上市公司，此外，延长集团积极拓
宽多元化金融平台，设立财务公司、投资公司、延长低碳基金、关天租赁公司等
金融机构，参股长安银行、永安保险，实现了实体产业与金融业务协同发展。
延长集团是中国千万吨级大油田之一和油气煤盐综合化工产业的开拓者。
2007 年原油产量突破 1000 万吨，2011 年打成中国第一口陆相页岩气井，成为中
国首批矿产资源综合利用示范基地之一和首个国家级陆相页岩气示范区；2017
年延长集团累计生产原油 1127 万吨，外购原油 230 万吨，炼油加工 1300 万吨；
全年交气量达 25.7 亿方，同比增长 26%；产煤 616 万吨，同比增长 270%；生产
化工品 494.7 万吨，同比增长 7.7%；2017 年累计实现营业收入 2,799.47 亿元，
排名世界五百强第 326 位。在特低渗透油气田勘探开发、煤油气资源综合利用、
节能环保等领域掌握了一批国际国内领先的前瞻性创新技术，建成投产了全球首
套煤油气资源综合化工园区、全球首套煤油共炼和合成气制乙醇等多个工业示范
项目，正在建设煤焦油加氢、合成气制油等一大批以资源综合利用和深度转化为
特色的能源化工项目，基本形成了油气煤盐综合发展的产业格局。
81
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
延长集团是国家认定的企业技术中心和陕西省首批创新型企业之一。延长集
团目前拥有 5 个科研设计机构、24 个省级工程技术研发中心、10 个研发试验平
台、8 个国家级和省级企业技术中心和 3 个中试基地，已建成陕西省 1 号院士专
家工作站和博士后创新基地。延长集团加入了中科院“低阶煤利用产学研协同创
新联盟”、“中国精细化工催化产业技术创新战略联盟”，参与我国战略性先导科
技专项的攻关。累计获得国家专利授权 312 项。掌握着特低渗透油气田勘探开发
的成套技术和油气煤盐综合利用的集成技术，其中鄂尔多斯盆地深层勘探理论与
关键技术荣获国家科学技术进步奖二等奖，正在合作研发 30 多项具有世界领先
水平的创新型油气煤资源高效转化技术。
5、主要财务数据
延长集团 2016 年、2017 年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 32,944,372.39 31,483,815.73
所有者权益 11,878,791.53 11,383,389.54
归属于母公司股东的所有者权益 10,345,868.69 9,741,424.04
项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 27,994,650.53 23,496,246.52
净利润 118,017.55 13,422.81
归属母公司股东的净利润 112,732.40 -13,506.61
经营活动产生的现金流量净额 782,662.61 265,545.93
6、控股股东基本情况介绍
延长集团控股股东为陕西省国资委，陕西省国资委是陕西省人民政府直属正
厅级特设机构。陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资
人职责。
7、下属企业情况
截至2018年3月31日，延长集团控制的核心企业如下表所示：
序 企业名称 注册资本 持股 主营业务（合并报表范围）
号 （万元） 比例
1 延长油田股份有限公司 1,000,000 50.29% 石油、天然气勘探、开发及与
82
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序 企业名称 注册资本 持股 主营业务（合并报表范围）
号 （万元） 比例
油气共生的其他矿藏的开采、
销售
陕西延长中煤榆林能源化 聚乙烯、聚丙烯、乙烯、丙烯、
2 1,000,000 78.57%
工有限公司 甲醇等的销售
陕西延长石油投资有限公 开展投资咨询业务(证券、期货
3 300,000 100%
司 投资咨询除外）
陕西延长石油延安能源化 甲醇等的深加工产品的生产，
4 650,000 100%
工有限责任公司 经营，销售
陕西延长石油西北橡胶有 橡胶软管和软管组合件、轮胎、
5 296,200 100%
限责任公司 等橡胶制品的生产和销售
延长石油集团（香港）有 石油、天然气及其他能源资源
6 10,000 100%
限公司 投资
煤炭、萤石、盐、硅铁矿等资
陕西延长石油矿业有限责
7 450,413.8993 100% 源的勘探、项目建设及生产经
任公司
营
永安财产保险股份有限公
8 30,0941.6 20% 保险业务
司
陕西延长石油国际勘探开
9 106,220.06 100% 石油天然气矿产勘查
发工程有限公司
陕西延长石油财务有限公 财务和融资顾问、信用鉴证及
10 261,290 79%
司 相关的咨询、代理业务
投资建设下属加油（加气）站，
11 延长壳牌石油有限公司 207,600 46% 管理下属加油（加气）站的经
营业务
陕西兴化化学股份有限公 化工产品（不含危险品）的生
12 70,196.3193 48.24%
司 产、销售
化工石油工程施工、市政公用
陕西延长石油化建股份有
13 61,579.596 53.03% 工程施工、房屋建筑工程施工
限公司
总承包
陕西延长石油房地产开发
14 56,900 100% 房地产开发、销售
有限公司
延长壳牌（四川）石油有 经营加油站业务并配套销售其
15 119,200 46%
限公司 他石油产品
陕西光伏产业有限 太阳能电站系统集成、建设与
16 100,000 50%
公司 服务
硝酸铵、多孔硝铵、合成氨、
陕西兴化集团有限责任公
17 14,292 100% 乙醇等的开发、生产销售及技
司
术服务
在国家法律法规允许的范围内
陕西延长低碳产业基金投
18 30,000 100% 发起和管理产业基金；开展投
资管理有限公司
资及咨询业务；
北京石油化工工程有限公 工程设计、工程监理、工程咨
19 30,000 54.79%
司 询、工程招标预算、项目管理
83
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序 企业名称 注册资本 持股 主营业务（合并报表范围）
号 （万元） 比例
饭店管理；饮食服务、文化娱
20 陕西宾馆有限责任公司 80,400 43.78%
乐及商务服务
中非 A 区块石油天然气勘探开
21 PTIAL 国际有限公司 62.38 51%
发
西安西化氯碱化工有限责
22 41,831.59 100% 化工石化技术咨询；
任公司
玻纤技术管理与研发、玻纤复
陕西华特玻纤材料集团有
23 18,141.2212 93.4% 合材料、玻纤非标准机械设计
限公司
制造
石油天然气的勘探、开发、开
延长石油（泰国）有限公
24 2,500 100% 采和销售，以及相关石油机械、
司
化工产品的进出口贸易。
石油管材（油管、套管、钻杆、
陕西延长石油材料有限责
25 21,743.3 100% 抽油杆）的研制、生产、加工、
任公司
销售及相关技术服务
燃料油（闪点 23-61℃）、溶剂
陕西延长石油工贸有限公 油、石脑油、液化石油气的批
26 20,000 100%
司 发；石化制品及化工产品及配
件的加工、经营
化工工艺技术的研究、开发、
咨询、转让和服务；化工工程
27 西北化工研究院有限公司 40,978.487 100%
和环境工程设计、总承包及工
程项目经济评价
中非东北角 B 区块（约 21210K
28 PTICA 国际有限公司 1,387.2 45.9%
㎡）油田特许专营权
石油制品批发（成品油、危险
延长壳牌（广东）石油有
29 61,962.8836 46% 化学品除外）；润滑油批发；燃
限公司
料油销售（不含成品油）
化工产品的研发、生产、销售
陕西延长石油油田化学科
30 21,225 51% （易制毒、危险、监控化学品
技有限责任公司
除外）；
小麦种子的生产；各类农作物
陕西省种业集团有限责任
31 7,000 100% 种子（常规种、杂交种）的批
公司
发、零售；
中油延长石油销售股份有 甲醇汽（柴）油的生产、调配、
32 21,988.1 41%
限公司 销售
县境内定线旅游客运；岚皋县
五大景区（南宫山、神河源、
陕西南宫山旅游发展有限
33 5,400 98.15% 千层河、岚河漂流、蜡烛山）
责任公司
的开发经营；各种旅游项目服
务及产品的销售。
陕西延长石油集团四川销 仓储经营：汽油、柴油；煤炭
34 5,000 100%
售有限公司 的仓储、化工产品（易制毒及
84
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序 企业名称 注册资本 持股 主营业务（合并报表范围）
号 （万元） 比例
危险品除外）的仓储
石油制品（除专控）、化工产品
延长石油化工销售（上海） （除危险化学品、监控化学品、
35 5,000 100%
有限公司 烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品）等的销售
橡胶制品、石油添加剂、化工
延长石油湖北销售有限公
36 5,000 100% 产品、石油管材销售（不含危
司
化品）
陕西延长化建房地产开发
37 25,000 96% 房地产综合开发经营、租赁
有限公司
陕西延长石油榆林煤化有 醋酸、甲醇及配套项目等的生
38 405,000 100%
限公司 产、销售
延长石油天津销售有限公 润滑油、聚乙烯、聚丙烯、橡
39 5,000 100%
司 胶制品批发兼零售
40 关天投资有限公司 10,000 49.8% 股权投资管理
陕西省石油化工研究设计 化工工艺技术的设计、研究开
41 6,261.36 100%
院 发、技术咨询与服务、转让
陕西延长石油榆林综合服
42 3,000 100% 餐饮、住宿服务等
务有限责任公司
陕西延长石油集团山西销
43 3,000 100% 柴油、汽油的批发
售有限公司
陕西省石油化工工业贸易
44 14,819.62 100% 汽油、柴油、煤油等的销售
有限公司
陕西延长石油榆神能源化 煤炭资源综合利用，煤制特种
45 3,000 100%
工有限责任公司 石化系列产品的生产
北京亿联易成能源科技有 技术开发、技术推广、技术服
46 5,001 51%
限公司 务、技术咨询
陕西延长保险经纪有限责
47 5,000 77% 保险经纪业务
任公司
陕西延长石油压裂材料有 无机非金属材料：陶粒砂等的
48 2,400 100%
限公司 研发、生产与销售
陕西榆炼实业有限责任公
49 2,000 100% 化工产品、五金交电等的销售
司
陕西延长石油秦京置业有
50 3,000 66.67% 房地产开发、销售
限责任公司
延长石油定边盐化工有限 盐矿资源的勘探、开发和综合
51 2,500 100%
公司 利用
陕西延长新能源有限责任 天然气、液化石油气、乙烯等
52 1,500 100%
公司 的批发
陕西延长石油集团榆林治 林草产品的生产、加工、批发
53 1,050 100%
沙有限公司 与零售
54 陕西延化工程建设有限责 4,637.57 100% 石油化工建设
85
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序 企业名称 注册资本 持股 主营业务（合并报表范围）
号 （万元） 比例
任公司
铁路货物转运；货物装卸、停
55 榆林石化集运有限公司 1,840 50%
车服务。
陕西延长石油天然气有限 许可经营项目：液化天然气生
56 120,000 100%
责任公司 产销售
石油、化工、煤炭产品及专用
陕西能源化工交易所有限
57 1,000 75% 设备的交易服务；能源专业领
公司
域的技术服务
陕西延长石油物资集团有
58 50,000 100% 甲醇、乙醇等的批发
限责任公司
《非常规油气》期刊的出版；
陕西非常规油气杂志有限
59 100 100% 代理、设计、制作、发布国内
公司
外各类期刊广告
陕西延长石油职业技能鉴
60 10 100% 职业技能考核鉴定
定所
陕西群信冷链物流有限责
61 2,695.0414 100% 农副土特产品、水产品的销售
任公司
注 ：延长石油集团（香港）有限公司注册资本币种为港币；延长石油（泰国）有限公司注册资本币种为美
元；PTICA国际有限公司注册资本币种为美元；PTIAL国际有限公司注册资本币种为中非法郎。
（二）刘纯权
1、基本情况
姓名 刘纯权
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33021119681005****
住所 北京市朝阳区慧忠北里****
通讯地址 北京市朝阳区天居园7号楼
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
截至本报告书出具之日,为该公司第二
北京石油化工工程有限
2010年7月至今 公司 大股东，直接持有 21.213%股份，通过
副董事长，总经理
毕派克（占合伙份额 38.89%）、北派克
86
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（占合伙份额 16.67%）间接持有该公司
股份；
延长石油凯洛格（北京）
截至本报告书出具之日,为该公司股东
2012年3月至今 技术有限公司
北油工程（占比50%）的第二大股东；
董事
北京昊诚油气科技有限
2009年10月-2017年12
公司 否，其持有1%股份已于2017年9月转让；
月
董事
宁波市索图石化设备有
2000年03月-2017年9 截至本报告书出具之日,该公司已注销；
限公司
月 注销前其持有30.00%股份
总经理、执行董事
宁波大榭开发区洛克特
截至本报告书出具之日,该公司已注销；
1999年4月-2017年9月 贸易有限公司
注销前其持有50.00%股份
总经理、执行董事
宁波市索图环境工程有
1997年06月-2017年9 截至本报告书出具之日,该公司已注销；
限公司
月 注销前其持有30.00%股份
总经理、执行董事
3、对外投资基本情况
截至本报告书出具之日，刘纯权除持有北油工程的股权外，持有其他企业权
益情况如下：
序号 企业名称 主营业务 合伙份额 份额占比
武汉毕派克时代创业投资基 从事非证券股权投资活动 2,700.00万
1 38.89%
金合伙企业（有限合伙） 及相关的咨询服务业务 元
从事非证券股权投资活动
武汉北派克伟业创业投资基 2,160.00万
2 及相关的咨询服务业务 16.67%
金合伙企业（有限合伙） 元
注：刘纯权在上述合伙企业中均担任有限合伙人
4、交易对方之间是否存在关联关系及其情况说明
刘纯权作为本次交易的交易对方之一，其为本次交易对方武汉毕派克时代创
业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有该合伙份额比例为 38.89%；
其仍是本次交易对方武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限
合伙人，持有该合伙份额比例为 16.67%。
（三）金石投资有限公司
1、基本情况
87
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
企业名称 金石投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000710935134P
法定代表人 张佑君
注册资本 300,000 万元
注册地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号
成立时间 2007 年 10 月 11 日
实业投资；投资咨询、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
经营范围 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
营业期限 2007 年 10 月 11 日至长期
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2007年10月，中信证券股份有限公司出资设立金石投资，注册资本为83,100
万元。
截至本报告书签署日，金石投资无变更股东的情形。
最近三年注册资本变更情况为：2018年1月8日，金石投资的注册资本及实缴
资本由720,000.00万元变更为300,000.00万元。
截至本报告书签署日，金石投资的注册资本如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 中信证券股份有限公司 300,000.00 300,000.00 100
合计 300,000.00 300,000.00 100
3、股权控制关系
截至本报告书出具日，金石投资的产权控制关系结构图如下：
中信证券股份有限公司（上市公司）
100%
金石投资有限公司
4、主营业务情况
88
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
金石投资有限公司于2007年10月设立，是中信证券私募股权投资业务的综合
平台，涵盖直投基金、并购基金、房地产基金等。
5、主要财务数据
金石投资 2016 年、2017 年经审计合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 2,361,280.90 3,103,039.11
净资产 1,009,005.85 1,308,085.60
营业总收入 340,765.17 324,364.82
利润总额 213,879.07 215,151.06
净利润 152,081.93 167,195.76
经营活动产生的现金流量
129,723.96 -705,903.59
净额
6、控股股东基本情况介绍
公司控股股东为中信证券股份有限公司，为上海证券交易所的上市公司，股
票简称“中信证券”，股票代码“600030”。
7、下属企业情况（截至 2018 年 3 月 31 日）
截至 2018 年 3 月 31 日，金石投资的主要对外投资企业如下：
序 注册资本
企业名称 出资比例 主营业务
号 （万元）
1 青岛金石灏汭投资有限公司 80,500 100% 股权投资
2 中信并购基金管理有限公司 10,000 100% 投资管理
3 中信金石基金管理有限公司 10,000 100% 股权投资
4 青岛金石润汇投资管理有限公司 1,010 100% 股权投资
5 青岛金石暴风投资咨询有限公司 5,010 100% 股权投资
6 金石泽信投资管理有限公司 100,000 100% 投资管理
7 金尚（天津）投资管理有限公司 1,250 100% 投资管理
8 青岛金石蓝海投资管理有限公司 500 100% 投资管理
9 上海中信金石股权投资管理有限公司 1,500 100% 投资管理
10 金石夹层资本管理有限公司 5,000 100% 股权投资
11 青岛金石信城投资管理有限公司 500 100% 投资管理
12 安徽交控金石基金管理有限公司 3,000 70% 投资管理
13 金石博信投资管理有限公司 50,000 100% 投资管理
14 金沣（北京）投资有限公司 50,000 100% 股权投资
89
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15 深圳市中信联合创业投资有限公司 7,000 92.07% 股权投资
16 三峡金石投资管理有限公司 10,000 60% 股权投资
8、金石投资认购北油工程出资的资金来源
2012 年 12 月 26 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中瑞
岳华验字[2012]第 0379 号”《验资报告》，确认 2012 年北油工程的增资事项中，
各股东已完成实缴出资。《验资报告》后附资金凭证显示，2012 年 12 月 20 日，
金石投资通过自有资金账号转至北油工程投资款 9,012.00 万元，自金石投资成
立至 2012 年向北油工程增资前，金石投资均为中信证券股份有限公司全资企业，
股权结构上不存在结构化安排。
2017 年 12 月 13 日，金石投资出具《关于标的资产权属清晰完整的承诺》，
确认其合法持有北油工程的股权，股权权属清晰，持有的北油工程股权为其自有
的股权，不存在信托安排、设定他项权利、股权代持或类似安排。
2018 年 5 月 18 日，金石投资出具《确认函》，确认其 2012 年认购北油工
程增资的资金来源，不涉及资管计划、信托计划、理财产品、私募产品等，不存
在结构化安排。
9、金石投资入股北油工程时的相关协议中关于金石投资退出条款的具体约
定和违约责任安排及相关事项
（1）2012 年 12 月延长集团、刘纯权与金石投资关于金石投资退出条款的
具体约定和违约责任安排
2012 年 12 月 12 日，延长集团、刘纯权与金石投资签订了《对北京石油化
工工程有限公司的增资协议》，该协议关于金石投资退出条款的具体约定和违约
责任安排如下：
“第六条 股份转让
6.1 本次增资完成且乙方（指北油工程，下同）整体变更为股份有限公司
后，丙方（指金石投资，下同）在法律规定的期限内不得转让所持有的股份。
6.2 乙方递交上市申请期间，丙方不得转让所持有的股份，但无论如何，
本条对丙方所持有乙方股权的限制不应超过乙方提交上市申请后 12 个月。
90
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6.3 除前两款约定外，乙方递交上市申请或 2015 年 6 月 30 日二者较早发
生的日期之前，丙方转让所持有的股份的，乙方届时全体其他股东有优先购买权。
股东不行使优先购买权的，拟转让方应善意选择第三方进行转让。尽管有上述约
定，协议各方一致同意，如丙方依据本条约约定向其全资、控股子公司或其他存
在控制关系的企业转让其所持有乙方股权的，届时本协议其他各方不得行使优先
购买权。
6.4 如为上市需要，丙方需承担更长时间的股份限售义务的，应服从上市
需要，包括但不限于同意承担更长时间股份限售义务并签署出具相应的承诺函作
为上市申请的一部分。
6.5 丙方保证不在所持有的乙方股份上设置任何质押担保。但若截至 2015
年 6 月 30 日，乙方仍未实现上市，或在 2015 年 6 月 30 日之前的任何时间，乙
方明示放弃上市安排，丙方将不受此限制。
第八条 丙方的特别救济措施
8.1 甲方（指原股东，即延长集团和刘纯权，下同）及乙方共同确认，乙
方正积极准备谋求实现上市，并已开始着手进行前期工作，拟在符合申报上市条
件后立即递交上市申请。
8.2 若截至 2015 年 6 月 30 日 ，乙方仍未实现上市，或在 2015 年 6 月 30
日之前的任何时间，乙方明示放弃上市安排，丙方有权要求按如下方式退出乙方：
8.2.1 向任何第三方转让其所持有的因本次增资所取得的全部或部分股
权，但同等条件下，甲方享有优先购买权，甲方不行使优先购买权的，视为同意
转让。
或
8.2.2 要求甲方受让其持有的因本次增资所取得的全部或部分股权（包括
在本次增资取得股权基础上进行配股、转增等所取得的股权，下同），如甲方不
受让，则由乙方通过减资程序回购，转让价款计算方式如下：
91
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转让价款=丙方的增资本金+应享有的净利润-丙方所取得红利
应享有的净利润是指：自乙方聘请的会计师事务所为丙方本次增资出具《验
资报告》当日（含当日）起每半个会计年度的乙方归属于股东的净利润与丙方至
该半个会计年度末的股权比例的乘积之和，不足半个会计年度的按实际经过天数
占半年度天数（180 天）的比例计算，首期为自《验资报告》出具日至距离其最
近的会计年度中间日（6 月 30 日）或报表日（12 月 31 日），首期的股权比例按
丙方增资完成时所持有的乙方股权比例计算，末期为最近一个会计年度中间日（6
月 30 日）或报表日（12 月 31 日）至回购或受让双方签署股权转让协议之日，
末期的股权比例按回购双方签署股权转让协议前丙方持有的乙方股权比例计算：
如在此期间丙方转让部分所持乙方股权致使持股比例下降的，转让价款应按
比例降低，计算公式为：转让价款=丙方的增资本金×（要求回购或受让时丙方
持股比例/本次增资后的丙方持股比例）+（自乙方聘请的会计师事务所为丙方本
次增资出具验资报告当日起至回购或受让双方签署股权转让协议之日乙方归属
于股东的全部净利润-所有股东已分配红利）×要求回购或受让时丙方持股比例。
为避免歧义，本款中“乙方归属于股东的（全部）净利润”不包括由于甲方
2（指刘纯权，下同）依据本协议第 10.4 条约定将其持有的部分乙方股权转让给
用于员工持股安排的员工持股企业而可能引起的会计处理所产生的乙方当期非
经常性损益。如依据上述公式计算出的结果为负或零，视作转让价款为零，丙方
无需就上述转让支付任何款项。
8.3 丙方行使第 8.2.2 条所述的救济权利，必须在 2015 年 9 月 30 日（如
经甲方、乙方和丙方协商一致，该日期可作调整）前向甲方发出要求甲方受让的
书面通知，逾期未发出的，甲方不再承担受让义务；自丙方向甲方发出上述书面
之日起 20 个工作日甲方未作书面回复的，丙方可在 10 个工作日向乙方发出要求
乙方回购的书面通知，逾期未发出的，乙方不再承担回购义务。
若甲方同意受让股权的，甲方应在收到该丙方的书面通知之日起 5 个工作日
内安排股份受让，在收到该丙方的书面通知之日起 15 个工作日内与该丙方签订
回售股权转让协议，并按照股权转让协议之约定将股权转让款项足额支付给该丙
方。各方则应在收到全部转让款项之次日起的 40 个工作日内召开临时股东大会
92
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通过回购股份的决议，并在决议通过之日起的 20 个工作日内向丙方付讫依据本
协议第 8.2 条确定的转让价款。甲方保证在股东大会上对该事项投赞成票，并提
供一切必要和积极的协助，包括但不限于签署一切必须签署的法律文件。为本款
目的，甲方 1（指延长集团，下同）之上级国资主管部门对回购事项进行审批的
时间不计入时限。
8.4 甲方受让丙方之全部股权时,由甲方 1 和甲方 2 协商确定各自受让的数
量,协商不成的,按双方届时所持有的乙方股权数量之比分别受让。甲方中的任何
一方不愿意受让的,不影响另一方的受让权利。在任何情况下,甲方受让的股权与
丙方拟转让的全部股权之间的差额部分,乙方有通过减资程序进行回购的义务。
丙方也可将该部分股权按第 8.2.1 条的约定进行处置,但在同等条件下甲方享有
优先购买权。
8.5 丙方行使第 8.2.1 条所述的救济权利,应当在初步确定受让方及受让价
格后的 2 个工作日内将该情况以书面方式通知乙方,并征询甲方在同等条件下是
否行使优先购买权,甲方应在收到通知之日起 20 个工作日内作出决定并书面回
复丙方。甲方通知不行使优先受让权或逾期未回复的,丙方可向第三方转让。
8.6 甲方行使第 8.2.1 条和第 8.5 条约定的优先受让权时,由甲方 1 和甲方
2 协商确定各自受让的数量,甲方在收到丙方征询甲方是否行使优先购买权的书
面通知日起 10 日内协商不成或未书面答复的,按双方届时所持有的乙方股份数
量之比分别回购。甲方中的任何一方不愿意受让的,不影响另一方的受让权利。
第十二条 违约责任
12.1 本协议生效后,协议各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行
其义务及约定,若本协议的任何一方违反本协议约定的任何条款,均构成违约。守
约方有权根据本协议第 14 条约定终止本协议,并要求违约方赔偿守约方的经济
损失,包括为本次增资而实际发生的所有直接和间接的费用(包括但不限于所有
的法律、会计、税务和技术顾问的费用),以及守约方在订立本协议时可预见的其
他经济损失。
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12.2 增资方中的任何一方未能在规定时间内将增资款项汇入乙方开立的账
户且经乙方书面催告后 30 日内仍未汇入的,乙方有权不再接受该方的缴付增资
款,但该情况是由于乙方自身原因导致的除外。上述情况不影响其他协议各方履
行本协议。
12.3 任何一方违反其所做的声明、保证及承诺的,应全额赔偿由此给守约方
造成的全部直接和间接损失。
12.4 守约方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该
项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨
碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。”
（2）金石投资是否曾经主张过相关权利，或者金石投资与延长集团、刘纯
权之间是否曾存有与该约定相关的纠纷或潜在争议，金石投资未来是否计划或可
能计划主张相关权利，以及处理情况和应对安排，是否会对本次交易产生影响。
除前述股权回购条款外，金石投资与刘纯权或本次交易相关主体是否存在其他特
殊安排的说明。
金石投资于 2018 年 5 月 18 日出具《确认函》，确认其自入股北油工程以来
未根据前述协议主张过相关救济权利，除金石投资依据上述协议取得北油工程的
股权外，投资协议已终止；金石投资豁免北油工程及其股东已经存在或者可能已
经存在的违反前述协议之情形或行为，且不会就此依据投资协议向北油工程或北
油工程的其他股东主张任何权利或追究其违约责任或其他法律责任；金石投资对
前述增资协议的履行情况及其终止事宜没有争议、纠纷及潜在争议及纠纷；金石
投资与刘纯权或本次交易相关主体间除前述股权回购条款外不存在其他特殊安
排。
综上，2012 年北油工程增资时，金石投资在增资协议中明确的股权救济方
案已完全终止，参与增资的各方之间不存在纠纷及潜在争议，该事项不会对本次
交易产生影响。
2017 年 12 月 13 日，金石投资出具《关于与上市公司及其他交易主体不存
在关联关系的承诺》，确认金石投资与本次交易的其他交易对方之间不存在任何
94
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直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质
重于形式的原则认定的与其他交易对方之间存在特殊关系的其他关联关系。2018
年 5 月 18 日，金石投资出具《确认函》，确认其与刘纯权或本次交易相关主体
间除历史上的股权回购条款外不存在其他特殊安排。
（四）武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91420100070526112Y
武汉市东湖开发区高新大道 666 号武汉国家生物产业基地项目 B、
主要经营场所
C、D 区研发楼 B1 栋
执行事务合伙人 王召军
成立时间 2013 年 6 月 26 日
从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发
经营范围 行基金）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭
许可证在核定期限内经营）
合伙期限 2013 年 6 月 26 日至 2023 年 6 月 25 日
2、历史沿革及最近三年股本变化情况
（1）2013 年 6 月，合伙企业设立
毕派克系于2013年6月26日经武汉市工商行政管理局批准设立的有限合伙企
业。设立时合伙人有3名，认缴出资额2,070.00万元，其中王召军为普通合伙人，
认缴出资额207.00万元；刘纯权、李智为有限合伙人,分别认缴出资额1,780.20万
元、82.80万元。
设立时，毕派克的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王召军 普通合伙人 207.00 10.00
2 刘纯权 有限合伙人 1,780.20 86.00
3 李智 有限合伙人 82.80 4.00
合计 2,070.00 100.00
95
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（2）2013年12月，合伙企业第一次增资
2013年12月，经全体合伙人一致同意，毕派克认缴出资额由2,070.00万元增
至2,700.00万元，新增630.00万元出资额由王召军、刘纯权、李智按原出资比例
认缴。
本次增资完成后,毕派克全体合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王召军 普通合伙人 270.00 10.00
2 刘纯权 有限合伙人 2,322.00 86.00
3 李智 有限合伙人 108.00 4.00
合计 2,700.00 100.00
（3）2014年6月，新增合伙人暨第一次份额转让
2014年6月，毕派克召开合伙人会议,全体合伙人一致同意引入新的合伙人,
刘纯权将认缴的部分合伙企业份额分别转让给新合伙人王凤瑞、曹坚、田伟、王
战军、张钊、樊明祥、计鸿瑾、王湘、李建民、王平、张垂旺、蔡佩华、郭晓岚、
强彩虹、杨善升、段文杰、卞潮渊、昝河松、蒋晓伟、林云喜、王永峰、王巍、
王学峰、高庆贵、刘杰、楼建江、熊策及徐彦明；王召军将其认购的份额分别转
让给新合伙人郑寅生、余耀明、宋国春及白俊生；李智将其认购的份额分别转让
给新合伙人王建国。上述转让各方分别签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
转让完成后毕派克的合伙人增加至36人，全体合伙人出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王召军 普通合伙人 168.00 6.23
2 刘纯权 有限合伙人 1,008.00 37.34
3 李智 有限合伙人 90.00 3.33
4 王凤瑞 有限合伙人 600.00 22.23
5 曹坚 有限合伙人 120.00 4.44
6 郑寅生 有限合伙人 66.00 2.45
7 田伟 有限合伙人 36.00 1.34
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
8 王战军 有限合伙人 24.00 0.89
9 张钊 有限合伙人 24.00 0.89
10 樊明祥 有限合伙人 12.00 0.44
11 计鸿瑾 有限合伙人 12.00 0.44
12 王湘 有限合伙人 12.00 0.44
13 李建民 有限合伙人 30.00 1.11
14 王平 有限合伙人 30.00 1.11
15 张垂旺 有限合伙人 18.00 0.67
16 蔡佩华 有限合伙人 18.00 0.67
17 郭晓岚 有限合伙人 18.00 0.67
18 强彩虹 有限合伙人 18.00 0.67
19 杨善升 有限合伙人 18.00 0.67
20 段文杰 有限合伙人 36.00 1.34
21 卞潮渊 有限合伙人 24.00 0.89
22 昝河松 有限合伙人 12.00 0.44
23 蒋晓伟 有限合伙人 12.00 0.44
24 王建国 有限合伙人 18.00 0.67
25 林云喜 有限合伙人 12.00 0.44
26 余耀明 有限合伙人 12.00 0.44
27 宋国春 有限合伙人 12.00 0.44
28 白俊生 有限合伙人 12.00 0.44
29 王永锋 有限合伙人 12.00 0.44
30 王巍 有限合伙人 12.00 0.44
31 王学锋 有限合伙人 12.00 0.44
32 高庆贵 有限合伙人 12.00 0.44
33 刘杰 有限合伙人 24.00 0.89
34 楼建江 有限合伙人 12.00 0.44
35 熊策 有限合伙人 72.00 2.67
36 徐彦明 有限合伙人 72.00 2.67
合计 2,700.00 100.00
97
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（4）2017年4月，有限合伙人变更暨第二次份额转让
2017年4月19日，经全体合伙人一致同意，杨善升将其全部出资额转让给刘
纯权，转让双方分别签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
本次变更后,全体合伙人出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王召军 普通合伙人 168.00 6.23
2 刘纯权 有限合伙人 1,026.00 38.00
3 李智 有限合伙人 90.00 3.33
4 王凤瑞 有限合伙人 600.00 22.23
5 曹坚 有限合伙人 120.00 4.44
6 郑寅生 有限合伙人 66.00 2.45
7 田伟 有限合伙人 36.00 1.34
8 王战军 有限合伙人 24.00 0.89
9 张钊 有限合伙人 24.00 0.89
10 樊明祥 有限合伙人 12.00 0.44
11 计鸿瑾 有限合伙人 12.00 0.44
12 王湘 有限合伙人 12.00 0.44
13 李建民 有限合伙人 30.00 1.11
14 王平 有限合伙人 30.00 1.11
15 张垂旺 有限合伙人 18.00 0.67
16 蔡佩华 有限合伙人 18.00 0.67
17 郭晓岚 有限合伙人 18.00 0.67
18 强彩虹 有限合伙人 18.00 0.67
19 段文杰 有限合伙人 36.00 1.34
20 卞潮渊 有限合伙人 24.00 0.89
21 昝河松 有限合伙人 12.00 0.44
22 蒋晓伟 有限合伙人 12.00 0.44
23 王建国 有限合伙人 18.00 0.67
24 林云喜 有限合伙人 12.00 0.44
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
25 余耀明 有限合伙人 12.00 0.44
26 宋国春 有限合伙人 12.00 0.44
27 白俊生 有限合伙人 12.00 0.44
28 王永锋 有限合伙人 12.00 0.44
29 王巍 有限合伙人 12.00 0.44
30 王学锋 有限合伙人 12.00 0.44
31 高庆贵 有限合伙人 12.00 0.44
32 刘杰 有限合伙人 24.00 0.89
33 楼建江 有限合伙人 12.00 0.44
34 熊策 有限合伙人 72.00 2.67
35 徐彦明 有限合伙人 72.00 2.67
合计 2,700.00 100.00
（4）2017年6月,有限合伙人变更暨第三次份额转让
2017年6月7日，经全体合伙人一致同意，张钊将其全部出资额转让给刘纯权，
转让双方分别签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
本次变更后，全体合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王召军 普通合伙人 168.00 6.23
2 刘纯权 有限合伙人 1,050.00 38.89
3 李智 有限合伙人 90.00 3.33
4 王凤瑞 有限合伙人 600.00 22.23
5 曹坚 有限合伙人 120.00 4.44
6 郑寅生 有限合伙人 66.00 2.45
7 田伟 有限合伙人 36.00 1.34
8 王战军 有限合伙人 24.00 0.89
9 樊明祥 有限合伙人 12.00 0.44
10 计鸿瑾 有限合伙人 12.00 0.44
11 王湘 有限合伙人 12.00 0.44
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12 李建民 有限合伙人 30.00 1.11
13 王平 有限合伙人 30.00 1.11
14 张垂旺 有限合伙人 18.00 0.67
15 蔡佩华 有限合伙人 18.00 0.67
16 郭晓岚 有限合伙人 18.00 0.67
17 强彩虹 有限合伙人 18.00 0.67
18 段文杰 有限合伙人 36.00 1.34
19 卞潮渊 有限合伙人 24.00 0.89
20 昝河松 有限合伙人 12.00 0.44
21 蒋晓伟 有限合伙人 12.00 0.44
22 王建国 有限合伙人 18.00 0.67
23 林云喜 有限合伙人 12.00 0.44
24 余耀明 有限合伙人 12.00 0.44
25 宋国春 有限合伙人 12.00 0.44
26 白俊生 有限合伙人 12.00 0.44
27 王永锋 有限合伙人 12.00 0.44
28 王巍 有限合伙人 12.00 0.44
29 王学锋 有限合伙人 12.00 0.44
30 高庆贵 有限合伙人 12.00 0.44
31 刘杰 有限合伙人 24.00 0.89
32 楼建江 有限合伙人 12.00 0.44
33 熊策 有限合伙人 72.00 2.67
34 徐彦明 有限合伙人 72.00 2.67
合计 2,700.00 100.00
注：樊明祥于2018年1月过世，其股权承继归属尚不明确。
截至本报告书签署日，毕派克的出资结构未再发生变化。
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3、股权控制关系
刘 王 王 曹 李智等
纯 凤 召 坚 30 名自
权 瑞 军 然人
38.89% 22.23% 6.23% 4.44% 28.21%
武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业
毕派克及其合伙人承诺，毕派克投资于标的公司的资金均为自有资金,不存
在向他人募集资金的情形,其资产也未委托基金管理人进行管理。毕派克不属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,无需按照相关规定履
行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
4、合伙人基本情况
截至本报告书签署日，毕派克的合伙人共计 34 人，除王凤瑞、李建民、蔡
佩华、郭晓岚、强彩虹及刘杰 6 位有限合伙人为标的公司及其合营企业已离职员
工外，其余合伙人均为标的公司员工。
毕派克的执行事务合伙人为王召军先生，王召军先生的基本情况如下：
姓名 王召军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33022419720909****
住所 浙江省奉化市尚田镇下王村****
通讯地址 北京市朝阳区天居园 7 号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本报告书签署日，除毕派克外王召军先生无其他控制企业。
毕派克各合伙人历次出资、增资或份额受让的具体情况如下：
序 合伙人 合伙人 获得权益的 获得权益 出资额 出资 资金来
号 姓名 类型 时间 的方式 （万元） 方式 源
1 王召军 普通合伙人 2013 年 6 月 设立 207.00 货币 自筹
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2013 年 12 月 增资 63.00 货币 自筹
2013 年 6 月 设立 1,780.20 货币 自筹
2013 年 12 月 增资 541.80 货币 自筹
2 刘纯权 有限合伙人
2017 年 4 月 受让 18.00 货币 自筹
2017 年 6 月 受让 24.00 货币 自筹
2013 年 6 月 设立 82.80 货币 自筹
3 李智 有限合伙人
2013 年 12 月 增资 25.20 货币 自筹
4 王凤瑞 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 600.00 货币 自筹
5 曹坚 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 120.00 货币 自筹
6 郑寅生 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 66.00 货币 自筹
7 田伟 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 36.00 货币 自筹
8 王战军 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 24.00 货币 自筹
9 樊明祥 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
10 计鸿瑾 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
11 王湘 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
12 李建民 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 30.00 货币 自筹
13 王平 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 30.00 货币 自筹
14 张垂旺 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 18.00 货币 自筹
15 蔡佩华 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 18.00 货币 自筹
16 郭晓岚 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 18.00 货币 自筹
17 强彩虹 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 18.00 货币 自筹
18 段文杰 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 36.00 货币 自筹
19 卞潮渊 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 24.00 货币 自筹
20 昝河松 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
21 蒋晓伟 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
22 王建国 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 18.00 货币 自筹
23 林云喜 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
24 余耀明 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
25 宋国春 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
26 白俊生 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
27 王永锋 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
28 王巍 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
29 王学锋 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
30 高庆贵 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
31 刘杰 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 24.00 货币 自筹
32 楼建江 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
33 熊策 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 72.00 货币 自筹
34 徐彦明 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 72.00 货币 自筹
毕派克各合伙人已出具承诺：“本人出资均来源于自有资金或通过其它合法
方式筹集的资金，资金来源合法合规；本人出资均已依法缴纳，不存在出资不实
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或抽逃出资等情形；本人在毕派克持有的份额不存在分级收益、优先劣后等结构
化安排。”
毕派克已出具承诺：“本单位各合伙人出资均来源于自有资金或通过其它合
法方式筹集的资金，资金来源合法合规；各合伙人的最终出资不包含任何杠杆融
资结构化设计产品；各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排。”
5、主营业务情况及主要财务指标
毕派克的主营业务为股权投资，截至报告书签署日，除持有北油工程的股权
外，无实际经营业务。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，毕派克除持有北油工程5.00%的股权外，无其他对外
投资。
7、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，毕派克的执行事务合伙人王召军先生与中派克的执行
事务合伙人邬雄霞女士为夫妻关系；毕派克的合伙人刘纯权先生除持有38.89%
的份额外，仍持有北派克16.67%的份额，且其因直接持有北油工程股份而为本次
交易的交易对手之一；毕派克有限合伙人田伟持有1.34%的合伙份额，同时持有
其他交易方中派克2.22%的合伙份额。
8、合伙协议中的相关规定
（1）利润分配、亏损负担的安排
毕派克的合伙协议中对利润分配、亏损负担的安排如下：
“第三十条 合伙企业收取的自所投资企业分配的股息、红利款，在提取合
伙企业管理准备金、为合伙人代扣代缴的税费等款项后，剩余部分为合伙企业的
正常年度净收益，经普通合伙人决定具体分配数额，向全体合伙人按照权益比例
予以分配。但全体合伙人另有约定的，从其约定。”
（2）合伙事务执行（含表决权行使）的安排
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毕派克的合伙协议中对合伙事务执行的安排如下：
“第十条 单个合伙人缴付的出资额占全体合伙人出资总额的比例为合伙人
的‘出资比例’；单个合伙人所享有的权益占合伙企业全部权益的比例为合伙人
的‘权益比例’。权益比例由本协议约定，后续权益比例的变化依据本协议由普
通合伙人确定。权益比例可以和出资比例一致，也可以不一致。除本协议另有约
定或全体合伙人另行一致同意外，合伙人在合伙企业中收益分享及亏损分担均依
据权益比例确定。”
“第十四条 合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行合伙事务，
并对外代表合伙企业。普通合伙人应当具备法律、行政法规规定的关于成为合伙
企业普通合伙人的资格，愿意并有足够的时间和精力执行合伙事务。普通合伙人
由全体合伙人协商一致委托担任。”
“第十五条 普通合伙人作为执行事务合伙人受全体合伙人委托对于合伙企
业的如下事务拥有决定权和执行权：
1．变更合伙企业的名称及主要经营场所；
2．执行合伙企业的投资及其他业务；
3．管理和维持合伙企业的资产，根据本协议之约定处置合伙企业的资产；
4．依据本协议之约定独自决定全体合伙人的入（退）伙、增（减）资及变
更事宜；
5．依据本协议之约定决定普通合伙人在合伙企业财产份额的变化事宜；
6．召集和主持合伙人会议；
7．采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的
一切活动；
8．开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付
款凭证；
9．聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
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10．聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
11．根据合伙业务经营之需要订立各项协议；
12．决定合伙企业的财务会计各项事宜；
13．为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁；与争议对方进行妥
协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙
企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可
能带来的风险；
14．根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
15．代表合伙企业对外签署文件；
16．依据本协议之约定，决定合伙企业的利润分配；
17．依据本协议之约定决定合伙企业的解散、终止事宜，处理合伙企业的清
算事宜；
18．采取为实现合伙目的，维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行
动。”
“第十六条 不执行合伙事务的合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务的
情况。普通合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营
和财务状况。”
“第二十一条 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。
任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业
名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企
业形成约束的行为。但有限合伙人实施《合伙企业法》第六十八条规定的行为，
不视为执行合伙事务。”
“第二十二条 合伙人会议为合伙企业之议事程序，由普通合伙人召集并主
持，合伙人会议的职能和权力包括且仅包括；
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1．决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议
其他内容的修订；
2．决定合伙企业的清算、终止；
3．决定普通合伙人的除名；
4．原普通合伙人退伙的，决定新的普通合伙人（可以由原有限合伙人担任
普通合伙人）入伙；
5．决定普通合伙人转变为有限合伙人；
6．普通合伙人认为需提交合伙人会议的其他事项。”
“第二十四条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票
并经全体合伙人三分之二以上通过的表决方法。”
（五）武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91420100070526083K
武汉市东湖开发区高新大道 666 号武汉国家生物产业基地项目 B、
主要经营场所
C、D 区研发楼 B1 栋
执行事务合伙人 邬雄霞
成立时间 2013 年 6 月 26 日
从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发
经营范围 行基金）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭
许可证在核定期限内经营）
合伙期限 2013 年 6 月 26 日至 2023 年 6 月 25 日
2、历史沿革及最近三年股本变化情况
（1）2013 年 6 月，合伙企业设立
中派克系于2013年6月26日经武汉市工商行政管理局批准设立的有限合伙企
业。设立时合伙人有3名，认缴出资额2,070.00万元，其中邬雄霞为普通合伙人，
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认缴出资额207.00万元；刘纯权、国昕为有限合伙人,分别认缴出资额1,531.80万
元、331.20万元。
设立时，中派克的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邬雄霞 普通合伙人 207.00 10.00
2 刘纯权 有限合伙人 1,531.80 74.00
3 国昕 有限合伙人 331.20 16.00
合计 2,070.00 100.00
（2）2013年12月，合伙企业第一次增资
2013年12月，经全体合伙人一致同意，中派克认缴出资额由 2,070.00万元增
至2,700.00万元，新增630.00万元出资额由邬雄霞、刘纯权、国昕按原出资比例
认缴。
本次增资完成后,中派克全体合伙人的出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邬雄霞 普通合伙人 270.00 10.00
2 刘纯权 有限合伙人 1,998.00 74.00
3 国昕 有限合伙人 432.00 16.00
合计 2,700.00 100.00
（3）2014年6月，新增合伙人暨第一次份额转让
2014年6月，中派克召开合伙人会议,全体合伙人一致同意引入新的合伙人,
刘纯权将持有的部分合伙企业份额分别转让给邬雄霞以及新合伙人申建民、罗
杰、田平汉、潘岩、王仁淦、张宝贵、管建华、谭俊、孙磊、卞晓军、郑凤刚、
伍萱、宋飞、王坚强、张军、戴宝才、孙海斌、张志良、王诗琳、崔云海、崔慧、
潘澍宇、张舵、余冬明、董荣亮、贾贫、王在东、刘汉英、王斌、尹长炳、蒋梅
斗、崔经明、赵景运、陈立刚、李刚、张文立、丁文胜、高睿冰、李雪松、李文
德、崔敏燕、孟庆嘉及高捷；国昕将其认购的份额转让给新合伙人席春华。上述
转让各方分别签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
107
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转让完成后中派克的合伙人增加至48人，全体合伙人出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邬雄霞 普通合伙人 348.00 12.89
2 国昕 有限合伙人 360.00 13.33
3 申建民 有限合伙人 72.00 2.67
4 罗杰 有限合伙人 72.00 2.67
5 田平汉 有限合伙人 72.00 2.67
6 席春华 有限合伙人 72.00 2.67
7 潘岩 有限合伙人 60.00 2.23
8 王仁淦 有限合伙人 48.00 1.78
9 张宝贵 有限合伙人 48.00 1.78
10 管建华 有限合伙人 42.00 1.56
11 谭俊 有限合伙人 42.00 1.56
12 孙磊 有限合伙人 42.00 1.56
13 卞晓军 有限合伙人 42.00 1.56
14 郑凤刚 有限合伙人 42.00 1.56
15 尚长友 有限合伙人 36.00 1.33
16 伍萱 有限合伙人 36.00 1.33
17 宋飞 有限合伙人 30.00 1.11
18 王坚强 有限合伙人 30.00 1.11
19 张军 有限合伙人 24.00 0.89
20 戴宝才 有限合伙人 24.00 0.89
21 刘应春 有限合伙人 24.00 0.89
22 孙海斌 有限合伙人 24.00 0.89
23 张志良 有限合伙人 24.00 0.89
24 王诗琳 有限合伙人 18.00 0.67
25 崔云海 有限合伙人 12.00 0.45
26 崔慧 有限合伙人 12.00 0.45
27 潘澍宇 有限合伙人 12.00 0.45
108
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28 张舵 有限合伙人 12.00 0.45
29 余东明 有限合伙人 30.00 1.11
30 董荣亮 有限合伙人 36.00 1.33
31 贾贫 有限合伙人 36.00 1.33
32 王在东 有限合伙人 18.00 0.67
33 刘汉英 有限合伙人 12.00 0.44
34 王斌 有限合伙人 12.00 0.44
35 尹长炳 有限合伙人 12.00 0.44
36 蒋梅斗 有限合伙人 12.00 0.44
37 崔经明 有限合伙人 12.00 0.44
38 赵景运 有限合伙人 12.00 0.44
39 陈立刚 有限合伙人 12.00 0.44
40 李刚 有限合伙人 12.00 0.44
41 张文立 有限合伙人 12.00 0.44
42 丁文胜 有限合伙人 12.00 0.44
43 高睿冰 有限合伙人 12.00 0.44
44 李雪松 有限合伙人 60.00 2.22
45 李文德 有限合伙人 60.00 2.22
46 崔敏燕 有限合伙人 36.00 1.33
47 孟庆嘉 有限合伙人 12.00 0.44
48 高捷 有限合伙人 600.00 22.22
合计 2,700 100.00
（4）2015年4月，有限合伙人变更暨第二次份额转让
2015年4月1日，李文德将其持有的全部合伙企业份额转让给邬雄霞，转让双
方签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
本次变更后,全体合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邬雄霞 普通合伙人 408.00 15.11
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2 国昕 有限合伙人 360.00 13.33
3 申建民 有限合伙人 72.00 2.67
4 罗杰 有限合伙人 72.00 2.67
5 田平汉 有限合伙人 72.00 2.67
6 席春华 有限合伙人 72.00 2.67
7 潘岩 有限合伙人 60.00 2.23
8 王仁淦 有限合伙人 48.00 1.78
9 张宝贵 有限合伙人 48.00 1.78
10 管建华 有限合伙人 42.00 1.56
11 谭俊 有限合伙人 42.00 1.56
12 孙磊 有限合伙人 42.00 1.56
13 卞晓军 有限合伙人 42.00 1.56
14 郑凤刚 有限合伙人 42.00 1.56
15 尚长友 有限合伙人 36.00 1.33
16 伍萱 有限合伙人 36.00 1.33
17 宋飞 有限合伙人 30.00 1.11
18 王坚强 有限合伙人 30.00 1.11
19 张军 有限合伙人 24.00 0.89
20 戴宝才 有限合伙人 24.00 0.89
21 刘应春 有限合伙人 24.00 0.89
22 孙海斌 有限合伙人 24.00 0.89
23 张志良 有限合伙人 24.00 0.89
24 王诗琳 有限合伙人 18.00 0.67
25 崔云海 有限合伙人 12.00 0.45
26 崔慧 有限合伙人 12.00 0.45
27 潘澍宇 有限合伙人 12.00 0.45
28 张舵 有限合伙人 12.00 0.45
29 余东明 有限合伙人 30.00 1.11
30 董荣亮 有限合伙人 36.00 1.33
31 贾贫 有限合伙人 36.00 1.33
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32 王在东 有限合伙人 18.00 0.67
33 刘汉英 有限合伙人 12.00 0.44
34 王斌 有限合伙人 12.00 0.44
35 尹长炳 有限合伙人 12.00 0.44
36 蒋梅斗 有限合伙人 12.00 0.44
37 崔经明 有限合伙人 12.00 0.44
38 赵景运 有限合伙人 12.00 0.44
39 陈立刚 有限合伙人 12.00 0.44
40 李刚 有限合伙人 12.00 0.44
41 张文立 有限合伙人 12.00 0.44
42 丁文胜 有限合伙人 12.00 0.44
43 高睿冰 有限合伙人 12.00 0.44
44 李雪松 有限合伙人 60.00 2.22
45 崔敏燕 有限合伙人 36.00 1.33
46 孟庆嘉 有限合伙人 12.00 0.44
47 高捷 有限合伙人 600.00 22.22
合计 2,700.00 100.00
（5）2015年7月，有限合伙人变更暨第三次份额转让
2015年7月2日，邬雄霞将其持有的部分份额转让给田伟，转让双方签署了《出
资额（财产份额）转让协议书》。
本次变更后，全体合伙人出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邬雄霞 普通合伙人 348.00 12.89
2 国昕 有限合伙人 360.00 13.33
3 申建民 有限合伙人 72.00 2.67
4 罗杰 有限合伙人 72.00 2.67
5 田平汉 有限合伙人 72.00 2.67
6 席春华 有限合伙人 72.00 2.67
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7 潘岩 有限合伙人 60.00 2.23
8 王仁淦 有限合伙人 48.00 1.78
9 张宝贵 有限合伙人 48.00 1.78
10 管建华 有限合伙人 42.00 1.56
11 谭俊 有限合伙人 42.00 1.56
12 孙磊 有限合伙人 42.00 1.56
13 卞晓军 有限合伙人 42.00 1.56
14 郑凤刚 有限合伙人 42.00 1.56
15 尚长友 有限合伙人 36.00 1.33
16 伍萱 有限合伙人 36.00 1.33
17 宋飞 有限合伙人 30.00 1.11
18 王坚强 有限合伙人 30.00 1.11
19 张军 有限合伙人 24.00 0.89
20 戴宝才 有限合伙人 24.00 0.89
21 刘应春 有限合伙人 24.00 0.89
22 孙海斌 有限合伙人 24.00 0.89
23 张志良 有限合伙人 24.00 0.89
24 王诗琳 有限合伙人 18.00 0.67
25 崔云海 有限合伙人 12.00 0.45
26 崔慧 有限合伙人 12.00 0.45
27 潘澍宇 有限合伙人 12.00 0.45
28 张舵 有限合伙人 12.00 0.45
29 余东明 有限合伙人 30.00 1.11
30 董荣亮 有限合伙人 36.00 1.33
31 贾贫 有限合伙人 36.00 1.33
32 王在东 有限合伙人 18.00 0.67
33 刘汉英 有限合伙人 12.00 0.44
34 王斌 有限合伙人 12.00 0.44
35 尹长炳 有限合伙人 12.00 0.44
36 蒋梅斗 有限合伙人 12.00 0.44
112
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
37 崔经明 有限合伙人 12.00 0.44
38 赵景运 有限合伙人 12.00 0.44
39 陈立刚 有限合伙人 12.00 0.44
40 李刚 有限合伙人 12.00 0.44
41 张文立 有限合伙人 12.00 0.44
42 丁文胜 有限合伙人 12.00 0.44
43 高睿冰 有限合伙人 12.00 0.44
44 李雪松 有限合伙人 60.00 2.22
45 田伟 有限合伙人 60.00 2.22
46 崔敏燕 有限合伙人 36.00 1.33
47 孟庆嘉 有限合伙人 12.00 0.44
48 高捷 有限合伙人 600.00 22.22
合计 2,700.00 100.00
（6）2016年2月，有限合伙人变更暨第四次份额转让
2016年2月29日，刘应春将其持有的全部份额转让给邬雄霞，转让双方签署
了《出资额（财产份额）转让协议书》。
本次变更后，全体合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邬雄霞 普通合伙人 372.00 13.78
2 国昕 有限合伙人 360.00 13.33
3 申建民 有限合伙人 72.00 2.67
4 罗杰 有限合伙人 72.00 2.67
5 田平汉 有限合伙人 72.00 2.67
6 席春华 有限合伙人 72.00 2.67
7 潘岩 有限合伙人 60.00 2.23
8 王仁淦 有限合伙人 48.00 1.78
9 张宝贵 有限合伙人 48.00 1.78
10 管建华 有限合伙人 42.00 1.56
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11 谭俊 有限合伙人 42.00 1.56
12 孙磊 有限合伙人 42.00 1.56
13 卞晓军 有限合伙人 42.00 1.56
14 郑凤刚 有限合伙人 42.00 1.56
15 尚长友 有限合伙人 36.00 1.33
16 伍萱 有限合伙人 36.00 1.33
17 宋飞 有限合伙人 30.00 1.11
18 王坚强 有限合伙人 30.00 1.11
19 张军 有限合伙人 24.00 0.89
20 戴宝才 有限合伙人 24.00 0.89
21 孙海斌 有限合伙人 24.00 0.89
22 张志良 有限合伙人 24.00 0.89
23 王诗琳 有限合伙人 18.00 0.67
24 崔云海 有限合伙人 12.00 0.45
25 崔慧 有限合伙人 12.00 0.45
26 潘澍宇 有限合伙人 12.00 0.45
27 张舵 有限合伙人 12.00 0.45
28 余东明 有限合伙人 30.00 1.11
29 董荣亮 有限合伙人 36.00 1.33
30 贾贫 有限合伙人 36.00 1.33
31 王在东 有限合伙人 18.00 0.67
32 刘汉英 有限合伙人 12.00 0.44
33 王斌 有限合伙人 12.00 0.44
34 尹长炳 有限合伙人 12.00 0.44
35 蒋梅斗 有限合伙人 12.00 0.44
36 崔经明 有限合伙人 12.00 0.44
37 赵景运 有限合伙人 12.00 0.44
38 陈立刚 有限合伙人 12.00 0.44
39 李刚 有限合伙人 12.00 0.44
40 张文立 有限合伙人 12.00 0.44
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
41 丁文胜 有限合伙人 12.00 0.44
42 高睿冰 有限合伙人 12.00 0.44
43 李雪松 有限合伙人 60.00 2.22
44 田伟 有限合伙人 60.00 2.22
45 崔敏燕 有限合伙人 36.00 1.33
46 孟庆嘉 有限合伙人 12.00 0.44
47 高捷 有限合伙人 600.00 22.22
合计 2,700.00 100.00
（7）2017年，有限合伙人变更暨份额转让
2017 年 3 月 1 日，余冬明将其持有的全部份额转让给邬雄霞；2017 年 3 月
28 日，张舵将其持有的全部份额转让给邬雄霞； 2017 年 4 月 12 日，高睿冰将
其持有的全部份额转让给邬雄霞；2017 年 6 月 7 日，丁文胜将其持有的全部份
额转让给邬雄霞； 2017 年 8 月 4 日，陈立刚、张军将其持有的全部份额转让给
邬雄霞；上述转让各方分别签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
2017 年 7 月 13 日，乐晓峰继承原合伙人管建华的全部份额，成为中派克的
有限合伙人，并与普通合伙人邬雄霞签订《入伙协议书》；
经过上述份额转让后，中派克的合伙人为41人，全体合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邬雄霞 普通合伙人 474.00 17.55
2 国昕 有限合伙人 360.00 13.33
3 申建民 有限合伙人 72.00 2.67
4 罗杰 有限合伙人 72.00 2.67
5 田平汉 有限合伙人 72.00 2.67
6 席春华 有限合伙人 72.00 2.67
7 潘岩 有限合伙人 60.00 2.23
8 王仁淦 有限合伙人 48.00 1.78
9 张宝贵 有限合伙人 48.00 1.78
10 乐晓峰 有限合伙人 42.00 1.56
115
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
11 谭俊 有限合伙人 42.00 1.56
12 孙磊 有限合伙人 42.00 1.56
13 卞晓军 有限合伙人 42.00 1.56
14 郑凤刚 有限合伙人 42.00 1.56
15 尚长友 有限合伙人 36.00 1.33
16 伍萱 有限合伙人 36.00 1.33
17 宋飞 有限合伙人 30.00 1.11
18 王坚强 有限合伙人 30.00 1.11
19 戴宝才 有限合伙人 24.00 0.89
20 孙海斌 有限合伙人 24.00 0.89
21 张志良 有限合伙人 24.00 0.89
22 王诗琳 有限合伙人 18.00 0.67
23 崔云海 有限合伙人 12.00 0.45
24 崔慧 有限合伙人 12.00 0.45
25 潘澍宇 有限合伙人 12.00 0.45
26 董荣亮 有限合伙人 36.00 1.33
27 贾贫 有限合伙人 36.00 1.33
28 王在东 有限合伙人 18.00 0.67
29 刘汉英 有限合伙人 12.00 0.44
30 王斌 有限合伙人 12.00 0.44
31 尹长炳 有限合伙人 12.00 0.44
32 蒋梅斗 有限合伙人 12.00 0.44
33 崔经明 有限合伙人 12.00 0.44
34 赵景运 有限合伙人 12.00 0.44
35 李刚 有限合伙人 12.00 0.44
36 张文立 有限合伙人 12.00 0.44
37 李雪松 有限合伙人 60.00 2.22
38 田伟 有限合伙人 60.00 2.22
39 崔敏燕 有限合伙人 36.00 1.33
40 孟庆嘉 有限合伙人 12.00 0.44
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41 高捷 有限合伙人 600.00 22.22
合计 2,700.00 100.00
截至本报告书签署日，中派克的出资结构未再发生变化。
3、股权控制关系
高 邬 国 申 罗杰等
捷 雄 昕 建 37 名自
霞 民 然人
22.22% 17.55% 13.33% 2.67% 44.23%
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业
中派克及其合伙人承诺，中派克投资于标的公司的资金均为自有资金,不存
在向他人募集资金的情形,其资产也未委托基金管理人进行管理。中派克不属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,无需按照相关规定履行
私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
4、合伙人基本情况
截至本报告书签署日，中派克的合伙人为 41 人，除乐晓峰和高捷 2 位有限
合伙人外，其余合伙人均为标的公司员工：其中乐晓峰通过继承其丈夫管建华（已
过世）的份额成为中派克的有限合伙人，其丈夫管建华生前为标的公司员工，高
捷为标的公司参股子公司北京拓首能源科技股份有限公司的董事长、总经理。
中派克的执行事务合伙人为邬雄霞女士，邬雄霞女士的基本情况如下：
姓名 邬雄霞
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33020419790715****
住所 浙江省宁波市江东区江南路***
通讯地址 北京市朝阳区天居园***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
117
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截至本报告书签署日，除中派克外邬雄霞女士无其他控制企业。
中派克各合伙人历次出资、增资或份额受让的具体情况如下：
序号 合伙人 合伙人 获得权益的 获得权益 出资额 出资 资金
姓名 类型 时间 的方式 （万元） 方式 来源
2013 年 6 月 设立 207.00 货币 自筹
2013 年 12 月 增资 63.00 货币 自筹
2015 年 4 月 受让 60.00 货币 自筹
1 邬雄霞 普通合伙人 2016 年 2 月 受让 24.00 货币 自筹
2017 年 3 月 受让 42.00 货币 自筹
2017 年 4 月 受让 12.00 货币 自筹
2017 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
2013 年 6 月 设立 1,531.80 货币 自筹
2 刘纯权 有限合伙人
2013 年 12 月 增资 466.20 货币 自筹
2013 年 6 月 设立 331.20 货币 自筹
3 国昕 有限合伙人
2013 年 12 月 增资 100.80 货币 自筹
4 申建民 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 72.00 货币 自筹
5 罗杰 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 72.00 货币 自筹
6 田平汉 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 72.00 货币 自筹
7 席春华 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 72.00 货币 自筹
8 潘岩 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 60.00 货币 自筹
9 王仁淦 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 48.00 货币 自筹
10 张宝贵 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 48.00 货币 自筹
11 乐晓峰 有限合伙人 2017 年 7 月 继承 42.00 货币 自筹
12 谭俊 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 42.00 货币 自筹
13 孙磊 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 42.00 货币 自筹
14 卞晓军 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 42.00 货币 自筹
15 郑凤刚 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 42.00 货币 自筹
16 尚长友 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 36.00 货币 自筹
17 伍萱 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 36.00 货币 自筹
18 宋飞 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 30.00 货币 自筹
19 王坚强 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 30.00 货币 自筹
20 戴宝才 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 24.00 货币 自筹
21 孙海斌 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 24.00 货币 自筹
22 张志良 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 24.00 货币 自筹
23 王诗琳 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 18.00 货币 自筹
24 崔云海 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
25 崔慧 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
26 潘澍宇 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
27 董荣亮 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 36.00 货币 自筹
28 贾贫 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 36.00 货币 自筹
29 王在东 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 18.00 货币 自筹
118
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
30 刘汉英 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
31 王斌 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
32 尹长炳 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
33 蒋梅斗 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
34 崔经明 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
35 赵景运 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
36 李刚 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
37 张文立 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
38 李雪松 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 60.00 货币 自筹
39 田伟 有限合伙人 2015 年 7 月 受让 60.00 货币 自筹
40 崔敏燕 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 36.00 货币 自筹
41 孟庆嘉 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 12.00 货币 自筹
42 高捷 有限合伙人 2014 年 6 月 受让 600.00 货币 自筹
中派克各合伙人已出具承诺：“本人出资均来源于自有资金或通过其它合法
方式筹集的资金，资金来源合法合规；本人出资均已依法缴纳，不存在出资不实
或抽逃出资等情形，本人在中派克持有的份额不存在分级收益、优先劣后等结构
化安排。”
中派克已出具承诺：“本单位各合伙人出资均来源于自有资金或通过其它合
法方式筹集的资金，资金来源合法合规；各合伙人的最终出资不包含任何杠杆融
资结构化设计产品；各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排。
5、主营业务情况及主要财务指标
中派克的主营业务为股权投资，截至报告书签署日，除持有北油工程的股权
外，无实际经营业务。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，中派克除持有北油工程5.00%的股权外，无其他对外
投资。
7、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，中派克的执行事务合伙人邬雄霞女士与毕派克的执行
事务合伙人王召军先生系夫妻关系；中派克有限合伙人田伟持有2.22%的合伙份
额，同时持有其他交易方毕派克1.34%的合伙份额。
119
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
8、合伙协议中的相关规定
（1）利润分配、亏损负担的安排
中派克的合伙协议中对利润分配、亏损负担的安排如下：
“第三十条 合伙企业收取的自所投资企业分配的股息、红利款，在提取合
伙企业管理准备金、为合伙人代扣代缴的税费等款项后，剩余部分为合伙企业的
正常年度净收益，经普通合伙人决定具体分配数额，向全体合伙人按照权益比例
予以分配。但全体合伙人另有约定的，从其约定。”
（2）合伙事务执行（含表决权行使）的安排
中派克的合伙协议中对合伙事务执行的安排如下：
“第十条 单个合伙人缴付的出资额占全体合伙人出资总额的比例为合伙人
的‘出资比例’；单个合伙人所享有的权益占合伙企业全部权益的比例为合伙人
的‘权益比例’。权益比例由本协议约定，后续权益比例的变化依据本协议由普
通合伙人确定。权益比例可以和出资比例一致，也可以不一致。除本协议另有约
定或全体合伙人另行一致同意外，合伙人在合伙企业中收益分享及亏损分担均依
据权益比例确定。”
“第十四条 合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行合伙事务，
并对外代表合伙企业。普通合伙人应当具备法律、行政法规规定的关于成为合伙
企业普通合伙人的资格，愿意并有足够的时间和精力执行合伙事务。普通合伙人
由全体合伙人协商一致委托担任。”
“第十五条 普通合伙人作为执行事务合伙人受全体合伙人委托对于合伙企
业的如下事务拥有决定权和执行权：
1．变更合伙企业的名称及主要经营场所；
2．执行合伙企业的投资及其他业务；
3．管理和维持合伙企业的资产，根据本协议之约定处置合伙企业的资产；
120
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
4．依据本协议之约定独自决定全体合伙人的入（退）伙、增（减）资及变
更事宜；
5．依据本协议之约定决定普通合伙人在合伙企业财产份额的变化事宜；
6．召集和主持合伙人会议；
7．采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的
一切活动；
8．开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付
款凭证；
9．聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
10．聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
11．根据合伙业务经营之需要订立各项协议；
12．决定合伙企业的财务会计各项事宜；
13．为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁；与争议对方进行妥
协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙
企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可
能带来的风险；
14．根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
15．代表合伙企业对外签署文件；
16．依据本协议之约定，决定合伙企业的利润分配；
17．依据本协议之约定决定合伙企业的解散、终止事宜，处理合伙企业的清
算事宜；
18．采取为实现合伙目的，维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行
动。”
121
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
“第十六条 不执行合伙事务的合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务的
情况。普通合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营
和财务状况。”
“第二十一条 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。
任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业
名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企
业形成约束的行为。但有限合伙人实施《合伙企业法》第六十八条规定的行为，
不视为执行合伙事务。”
“第二十二条 合伙人会议为合伙企业之议事程序，由普通合伙人召集并主
持，合伙人会议的职能和权力包括且仅包括；
1．决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议
其他内容的修订；
2．决定合伙企业的清算、终止；
3．决定普通合伙人的除名；
4．原普通合伙人退伙的，决定新的普通合伙人（可以由原有限合伙人担任
普通合伙人）入伙；
5．决定普通合伙人转变为有限合伙人；
6．普通合伙人认为需提交合伙人会议的其他事项。”
“第二十四条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票
并经全体合伙人三分之二以上通过的表决方法。”
（六）武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 914201000705261044
主要经营场所 武汉市东湖开发区高新大道 666 号武汉国家生物产业基地项目 B、
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C、D 区研发楼 B1 栋
执行事务合伙人 郭劲松
成立时间 2013 年 6 月 26 日
从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发
经营范围 行基金）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭
许可证在核定期限内经营）
合伙期限 2013 年 6 月 26 日至 2023 年 6 月 25 日
2、历史沿革及最近三年股本变化情况
（1）2013 年 6 月，合伙企业设立
北派克系于2013年6月26日经武汉市工商行政管理局批准设立的有限合伙企
业。设立时合伙人有2名，其中郭劲松为普通合伙人，认缴出资额1,725.00万元；
刘纯权为有限合伙人，认缴出资额345.00万元。
设立时，北派克的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭劲松 普通合伙人 1,725.00 83.33
2 刘纯权 有限合伙人 345.00 16.67
合计 2,070.00 100.00
（2）2013年12月，合伙企业第一次增资
2013年12月16日，经全体合伙人一致同意，北派克认缴出资额由2,070.00万
元增至2,160.00万元,新增90万元出资额由郭劲松、刘纯权按原出资比例认缴。
本次增资完成后,北派克全体合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭劲松 普通合伙人 1,800.00 83.33
2 刘纯权 有限合伙人 360.00 16.67
合计 2,160.00 100.00
截至本报告书签署日，北派克的出资结构未再发生变化。
3、股权控制关系
123
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截至本报告书出具日，北派克的股权控制关系如下：
郭劲松 刘纯权
83.33% 16.67%
%%
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业
北派克及其合伙人承诺，北派克投资于标的公司的资金均为自有资金,不存
在向他人募集资金的情形,其资产也未委托基金管理人进行管理。北派克不属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,无需按照相关规定履
行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
4、执行事务合伙人基本情况
北派克的执行事务合伙人为郭劲松先生，郭劲松先生的基本情况如下：
姓名 郭劲松
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11011019650317****
住所 北京市朝阳区鼎成路 6 号碧海方舟****
通讯地址 北京市朝阳区辛店路 1 号亚运新新家园****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本报告书签署日，郭劲松先生控制的其他企业如下：
序 注册资本
企业名称 出资比例 主营业务
号 （万元）
1 郑州科兴环保技术有限公司 1,000 100% 环保设备
经查询其他本次交易参与主体的工商信息及郭劲松先生的承诺，北派克普通
合伙人郭劲松与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
北派克各合伙人历次出资、增资或份额受让的具体情况如下：
序 合伙人 合伙人 获得权益的 获得权益 出资额 出资 资金来
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号 姓名 类型 时间 的方式 （万元） 方式 源
2013 年 6 月 设立 1,725.00 货币 自筹
1 郭劲松 普通合伙人
2013 年 12 月 增资 75.00 货币 自筹
2013 年 6 月 设立 345.00 货币 自筹
2 刘纯权 有限合伙人
2013 年 12 月 增资 15.00 货币 自筹
北派克各合伙人已出具承诺：“本人出资均来源于自有资金或通过其它合法
方式筹集的资金，资金来源合法合规；本人出资均已依法缴纳，不存在出资不实
或抽逃出资等情形；本人在北派克持有的份额不存在分级收益、优先劣后等结构
化安排。”
北派克已出具承诺：“本单位各合伙人出资均来源于自有资金或通过其它合
法方式筹集的资金，资金来源合法合规；各合伙人的最终出资不包含任何杠杆融
资结构化设计产品；各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排。
5、主营业务情况及主要财务指标
北派克的主营业务为股权投资，截至报告书签署日，除持有北油工程的股权
外，无实际经营业务。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，北派克除持有北油工程4.00%的股权外，无其他对外
投资。
7、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，北派克的合伙人刘纯权先生除持有16.67%的份额外，
仍持有毕派克38.89%的份额，且因其直接持有北油工程股权而为本次交易的交易
对手之一。
8、合伙协议中的相关规定
（1）利润分配、亏损负担的安排
北派克的合伙协议中对利润分配、亏损负担的安排如下：
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“第二十八条 合伙企业执行企业会计相关制度，在可分配利润的数额范围
内由执行事务合伙人决定具体分配数额。全体合伙人按权益比例享受利润分配，
但本协议另有约定的，从其约定。
合伙企业收取的自北油工程分配的股息、红利款，在提取合伙企业管理准备
金，为合伙人代扣代缴的税费等款项后，剩余部分为合伙企业的正常年度净收益，
经执行事务合伙人书面决定书，向全体合伙人按照权益比例予以分配。”
（2）合伙事务执行（含表决权行使）的安排
北派克的合伙协议中对合伙事务执行的安排如下：
“第十五条 合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行合伙事务，
并对外代表合伙企业。执行事务合伙人应当具备法律、行政法规规定的关于成为
合伙企业普通合伙人的资格，愿意并有足够的时间和精力执行合伙事务。执行事
务合伙人由全体合伙人协商一致委托担任”
“第十六条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事
务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企
业的经营和财务状况”
“第二十三条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票
并经全体合伙人三分之二以上通过的表决方法。但决定合伙人除名事宜，需经除
被除名合伙人之外的其他全体合伙人一致同意；决定解散合伙事宜，须经全体合
伙人一致同意。”
（七）北京京新盛天投资有限公司
1、基本情况
企业名称 北京京新盛天投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91110108074190513D
法定代表人 宋向禾
注册资本 1,800 万元人民币
注册地址 北京市海淀区北洼路 90 号 16 号楼 2 层 2133 室
成立时间 2013 年 7 月 17 日
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投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
经营范围
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2013 年 7 月 17 日至 2033 年 7 月 16 日
2、历史沿革及最近三年股本变化情况
（1）2013 年 7 月，公司设立
2013 年 7 月 4 日，宋向禾、崔凤华共同出资设立京新盛天，注册资本 1,800.00
万元。2013 年 7 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀分局向其核发了营业执照，
京新盛天设立时的股东及股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 宋向禾 1,710.00 342.00 95.00
2 崔凤华 90.00 18.00 5.00
合计 1,800.00 360.00 100.00
（2）2017 年 8 月，延期缴纳出资
2017 年 8 月 17 日，京新盛天全体股东一致同意修改公司章程，延长实缴出
资日期至 2022 年 7 月 2 日。2017 年 8 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分
局对修改后的章程进行了备案登记。
3、股权控制关系
截至本报告书出具日，京新盛天的股权控制关系如下：
宋向禾 崔凤华
95% 5%
北京京新盛天投资有限公司
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京新盛天不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,
无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
4、实际控制人情况
宋向禾持有北京京新盛天投资有限公司 95%的股权，为京新盛天的实际控制
人。
5、主营业务情况及主要财务指标
京新盛天的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，除持有北油工程的
股权外，无其他对外投资，未实际经营业务。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，京新盛天除持有北油工程 4%的股份外，不存在其他
对外投资。
7、京新盛天及其股东与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
根据京新盛天股东宋向禾、崔凤华及本次交易主体刘纯权出具的《关联关系
调查表》，延长集团、毕派克、中派克、北派克、金石投资、京新盛天工商档案
资料，并通过查询全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等方式
进行了比对查询，京新盛天及其股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联
关系。
京新盛天、京新盛天股东宋向禾、崔凤华已出具《承诺函》，承诺与本次交
易的其他有关主体之间不存在任何关联关系。
8、京新盛天入股北油工程时的相关协议中关于股权回购条款和相关违约责
任的具体约定及后续补充协议中关于解除前述股权回购条款的补充协议的具体
内容
2013 年 7 月 31 日，刘纯权与京新盛天签署了《股权转让协议》，该协议关
于股权回购条款的具体约定如下：
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
“第四条 股东权利义务
2、如北京石油化工工程有限公司在 2018 年 12 月 31 日前仍未实现上市，则
甲方（刘纯权）应回购乙方（京新盛天）所持有股权，股权转让价格不低于截至
2018 年 12 月 31 日审计的每股净资产。”
该协议未进行关于违约责任的具体约定。
2017 年 10 月 15 日，刘纯权与京新盛天签署了《股权转让协议之补充协议》，
该协议的具体内容如下：
“一、原协议第四条特别约定如下：‘2、如北京石油化工工程有限公
司在 2018 年 12 月 31 日前仍未实现上市，则甲方应回购乙方所持有股权，股权
转让价格不低于截至 2018 年 12 月 31 日审计的每股净资产。’
二、双方一致同意将原协议第四条第 2 款的股权回购条款解除。甲方对乙方
因股权转让而获得的北油工程股权不再负有回购义务，乙方自愿终止原协议约定
的回购条款的权利，即各方均不再履行股权回购的约定。本次调整后，原协议第
四条变更为：‘自前条所述的工商变更登记完成之日起，乙方即成为北油工程的
股东，享有股东权利，承担股东义务。’
三、在上述股权回购条款有效期间，双方不存在与该协议有关的任何纠纷或
潜在争议。
四、本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等
的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继
续有效。本协议与原协议有相互冲突时，以本协议为准。”
2018 年 4 月 28 日，京新盛天出具承诺：“除前述股权回购条款外，本公司
与刘纯权或本次交易相关主体不存在其他特殊安排。”
综上所述，京新盛天与刘纯权股权回购事项已解除，且京新盛天与刘纯权或
本次交易相关主体不存在其他特殊安排。
二、交易对方与上市公司之间关联关系说明
129
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截至本报告书签署之日，发行股份购买资产交易对方中的延长集团为上市公
司控股股东，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公
司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个
月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，
刘纯权持有公司股权比例预计为7.31%，超过5%，因此延长集团、刘纯权均为公
司关联方，除此之外，发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联
关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易对方已出具承诺函，截至本报告书签署之日，延长集团作为本次发
行股份购买资产的交易对方，同时作为上市公司的控股股东，直接持有上市公司
53.03%股份，推荐高建成、王栋、张来民、李科社及卫洁担任上市公司的董事。
除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方不存在其他向上市公司推荐董事或
高级管理人员的情况。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方及其主要管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，交易对方中中派克的执行事务合伙人邬雄霞女士与毕
派克的执行事务合伙人王召军先生系夫妻关系。根据收购管理办法第八十三条的
规定,中派克和毕派克构成一致行动关系。
七、毕派克、中派克、北派克的设立和管理运作是否符合法律法规和
相关政策规定的说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，
及中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布的《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关自律规则的规定，私募基金是指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，各类私募基金募
集完毕，应办理基金备案手续。
毕派克、中派克、北派克的各合伙人所出资的资金均为其自有或自筹资金，
不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形；毕派克、中派克、北派
克未开展实际经营，仅投资于北油工程一家公司，并不以投资活动为目的；毕派
克、中派克、北派克均未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，毕派
克、中派克、北派克不属于私募基金，无需履行私募基金备案手续。
毕派克、中派克、北派克的历次设立及变更均符合《中华人民共和国合伙企
业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的规定，已履行设立登记、
变更登记及年报公示和证照管理等义务。根据毕派克、中派克、北派克的合伙协
议，其设立符合《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券投资基
金法》及其他相关法律法规的规定。毕派克、中派克、北派克的全体合伙人在遵
循自愿、平等、公平、诚实信用原则上，签署了合伙协议，设立了合伙企业。同
时，合伙协议明确了全体合伙人的出资比例、费用及损益分配、合伙事务的执行、
财产份额转让、违约与清算等内容。
综上，毕派克、中派克、北派克的设立和管理运作符合法律法规和相关政策
规定。
八、毕派克、中派克、北派克各合伙人在本次交易完成后持有上市公
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司股份的锁定期安排
（一）各合伙人持有合伙企业份额的时间
毕派克、中派克、北派克各合伙人持有合伙企业份额的时间如下：
1、毕派克合伙人持有合伙企业份额的时间
序号 合伙人姓名 合伙人类型 首次获得权益的时间
1 王召军 普通合伙人 2013 年 6 月
2 刘纯权 有限合伙人 2013 年 6 月
3 李智 有限合伙人 2013 年 6 月
4 王凤瑞 有限合伙人 2014 年 6 月
5 曹坚 有限合伙人 2014 年 6 月
6 郑寅生 有限合伙人 2014 年 6 月
7 田伟 有限合伙人 2014 年 6 月
8 王战军 有限合伙人 2014 年 6 月
9 樊明祥 有限合伙人 2014 年 6 月
10 计鸿瑾 有限合伙人 2014 年 6 月
11 王湘 有限合伙人 2014 年 6 月
12 李建民 有限合伙人 2014 年 6 月
13 王平 有限合伙人 2014 年 6 月
14 张垂旺 有限合伙人 2014 年 6 月
15 蔡佩华 有限合伙人 2014 年 6 月
16 郭晓岚 有限合伙人 2014 年 6 月
17 强彩虹 有限合伙人 2014 年 6 月
18 段文杰 有限合伙人 2014 年 6 月
19 卞潮渊 有限合伙人 2014 年 6 月
20 昝河松 有限合伙人 2014 年 6 月
21 蒋晓伟 有限合伙人 2014 年 6 月
22 王建国 有限合伙人 2014 年 6 月
23 林云喜 有限合伙人 2014 年 6 月
24 余耀明 有限合伙人 2014 年 6 月
25 宋国春 有限合伙人 2014 年 6 月
26 白俊生 有限合伙人 2014 年 6 月
27 王永锋 有限合伙人 2014 年 6 月
28 王巍 有限合伙人 2014 年 6 月
29 王学锋 有限合伙人 2014 年 6 月
30 高庆贵 有限合伙人 2014 年 6 月
31 刘杰 有限合伙人 2014 年 6 月
32 楼建江 有限合伙人 2014 年 6 月
33 熊策 有限合伙人 2014 年 6 月
132
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
34 徐彦明 有限合伙人 2014 年 6 月
2、中派克合伙人持有合伙企业份额的时间
序号 合伙人姓名 合伙人类型 首次获得权益的时间
1 邬雄霞 普通合伙人 2013 年 6 月
2 刘纯权 有限合伙人 2013 年 6 月
3 国昕 有限合伙人 2013 年 6 月
4 申建民 有限合伙人 2014 年 6 月
5 罗杰 有限合伙人 2014 年 6 月
6 田平汉 有限合伙人 2014 年 6 月
7 席春华 有限合伙人 2014 年 6 月
8 潘岩 有限合伙人 2014 年 6 月
9 王仁淦 有限合伙人 2014 年 6 月
10 张宝贵 有限合伙人 2014 年 6 月
11 乐晓峰 有限合伙人 2017 年 7 月
12 谭俊 有限合伙人 2014 年 6 月
13 孙磊 有限合伙人 2014 年 6 月
14 卞晓军 有限合伙人 2014 年 6 月
15 郑凤刚 有限合伙人 2014 年 6 月
16 尚长友 有限合伙人 2014 年 6 月
17 伍萱 有限合伙人 2014 年 6 月
18 宋飞 有限合伙人 2014 年 6 月
19 王坚强 有限合伙人 2014 年 6 月
20 戴宝才 有限合伙人 2014 年 6 月
21 孙海斌 有限合伙人 2014 年 6 月
22 张志良 有限合伙人 2014 年 6 月
23 王诗琳 有限合伙人 2014 年 6 月
24 崔云海 有限合伙人 2014 年 6 月
25 崔慧 有限合伙人 2014 年 6 月
26 潘澍宇 有限合伙人 2014 年 6 月
27 董荣亮 有限合伙人 2014 年 6 月
28 贾贫 有限合伙人 2014 年 6 月
29 王在东 有限合伙人 2014 年 6 月
30 刘汉英 有限合伙人 2014 年 6 月
31 王斌 有限合伙人 2014 年 6 月
32 尹长炳 有限合伙人 2014 年 6 月
33 蒋梅斗 有限合伙人 2014 年 6 月
34 崔经明 有限合伙人 2014 年 6 月
35 赵景运 有限合伙人 2014 年 6 月
36 李刚 有限合伙人 2014 年 6 月
37 张文立 有限合伙人 2014 年 6 月
38 李雪松 有限合伙人 2014 年 6 月
133
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
39 田伟 有限合伙人 2015 年 7 月
40 崔敏燕 有限合伙人 2014 年 6 月
41 孟庆嘉 有限合伙人 2014 年 6 月
42 高捷 有限合伙人 2014 年 6 月
3、北派克合伙人持有合伙企业份额的时间
序号 合伙人姓名 合伙人类型 首次获得权益的时间
1 郭劲松 普通合伙人 2013 年 6 月
2 刘纯权 有限合伙人 2013 年 6 月
（二）毕派克、中派克、北派克各合伙人在本次交易完成后持有上市公司
股份的锁定期安排
本次交易中，毕派克、中派克、北派克以北油工程股权认购而取得的延长化
建股份，自该股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让，12 个月届满后，
毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足相应条件后分三次解禁，具体
解禁安排详见重组报告书“第五节 发行股份购买资产”之“一、发行股份购买
资产基本情况”之“（五）股份锁定安排”。毕派克、中派克、北派克的全体合
伙人（均系最终出资的自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接
享有的延长化建股份有关权益锁定事宜出具承诺：
“自毕派克/中派克/北派克通过本次交易获得延长化建股份自本次发行结
束之日起 36 个月内，本人不以任何方式转让本人直接持有的毕派克/中派克/北
派克的财产份额或从毕派克/中派克/北派克退伙，亦不以任何方式转让、让渡或
者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过毕派克/中派克/北派克间接
享有的延长化建股份相关权益。
本次交易完成后，因延长化建送红股、转增股本等原因，本人通过毕派克/
中派克/北派克间接增加享有的延长化建股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。”
此外，毕派克、中派克、北派克进一步承诺如下：
134
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
“本合伙企业因本次交易获得延长化建股份自本次发行结束之日起 36 个月
内，非因法定退伙事由而需办理份额转让（例如继承）以外，不为本合伙企业的
合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。”
综上，毕派克、中派克、北派克该等交易对方的全体合伙人已就本次交易完
成后其持有的合伙企业份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承
诺。
135
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第四节 标的公司基本情况
本次交易标的资产为原北京石油化工工程有限公司以2017年9月30日经审
计、评估后净资产为依据实施派生分立后存续公司北油工程（新）的100%股权。
2018年5月4日，北油工程（新）已完成工商变更登记并取得新的营业执照，北油
工程（新）基本情况如下：
一、北油工程（新）概况
公司名称 北京石油化工工程有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住 所 北京市朝阳区天居园 7 号楼 3 层 301
注册资本 20,000.00 万元
法定代表人 符杰平
统一社会信用代码 911101051016586378
成立日期 1992 年 09 月 01 日
营业期限 2007 年 07 月 11 日至 2022 年 07 月 10 日
工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境
评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行
业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承
经营范围 包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含
危险化学品）、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
二、北油工程历史沿革
1、1992 年 8 月，北京市化工橡胶设计院成立
北京石油化工工程有限公司的前身为北京市化工橡胶设计院（以下简称“橡
胶设计院”），是原属于北京化学工业集团的事业单位，最初由原北京市化工设
计所和北京市橡胶制品设计研究院的设计部分组建而成。1991 年 8 月 31 日，北
京市计划委员会下发“京计综字（1991）第 854 号”《关于原北京市化学工业总
136
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司机关及所属部分事业单位改制为企业的批复》，同意北京市化工橡胶设计院
改制为全民所有制企业并撤销其原有事业单位编制。
1992 年 7 月 28 日，北京市国有资产管理局出具了《资金信用证明》，证明
显示，橡胶设计院资金总额 75 万元，其中 15 万元为流动资金，60 万元为实物
折价形式投入的固定资金。
1992 年 8 月 24 日，北京市朝阳区工商行政管理局为其核发了《企业法人营
业执照》。橡胶设计院设立时的基本情况如下：
企业名称 北京市化工橡胶设计院
法定代表人 张崇武
注册号 05218964
住所 北京市朝阳区垂杨柳
注册资金 75 万元
经济性质 全民所有制
主营：化工、橡胶及医药为主的整体或单项工程设计，以及其他工
经营范围 业、民用建筑的设计，技术服务；兼营：工程招标预算、电算，描、
晒图，装订。
2、1999 年 4 月，橡胶设计院第一次增资
1997 年 8 月，国家国有资产管理局为橡胶设计院颁发了《国有资产产权登
记证》，经审定，北京市化工橡胶设计院 1997 年度国家资本为 205 万元。
1999 年 4 月 7 日，北京市朝阳区工商行政管理局正式受理了橡胶设计院提
交的《企业申请变更登记注册书》，橡胶设计院申请将其注册资金增加至 205
万元。1999 年 4 月 16 日，北京市朝阳区工商行政管理局核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，橡胶设计院的注册资金由 75 万元变更为 205 万元。
3、2002 年 4 月，橡胶设计院第二次增资
2002 年 4 月 24 日，北京市财政局审核通过了橡胶设计院的《企业国有资产
变动产权登记表》。根据该登记表，北京化学工业集团有限责任公司向橡胶设计
院追加国有法人资本 100 万元。
137
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2002 年 4 月 27 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，橡胶设计院的注册资金由 205 万元变更为 305 万元。
4、2004 年 7 月，橡胶设计院更名为北京石油化工设计院
2004 年 7 月 8 日，北京市化工橡胶设计院向北京市工商行政管理局申请更
名为“北京石油化工设计院”（以下简称“化工设计院”），该申请于 2004 年 7 月 9
日获得批准，由此北京市化工橡胶设计院正式更名为北京石油化工设计院。
5、2004 年 8 月，北京石油化工设计院整体改制为个人独资企业
2004 年 5 月 25 日北京华荣建资产评估事务所对北京石油化工设计院出具了
“华荣建评报字（2004）第 033 号”《资产评估报告书》，该评估报告显示：以
2003 年 12 月 31 日为评估基准日，以重置成本法为主要评估方法，橡胶设计院
的净资产账面价值为 69.47 万元，评估值为 57.83 万元，增值率为-16.76%。2004
年 6 月 10 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会对此进行了评估备案（备
案编号：119）。
2004 年 7 月 22 日，北京化学工业集团有限责任公司下发“京化工改革发
（2004）136 号”《关于北京石油化工设计院（原北京市化工橡胶设计院）实施
整体改制和人员分流方案的请示的批复》，同意化工设计院的整体并购改制方案
及对在职职工的安置分流方案和对离退休职工的安置方案。
2004 年 7 月 26 日，北京化学工业集团有限责任公司（甲方）与刘纯权先生
（乙方）签订《产权转让合同》，合同约定刘纯权先生以北京华荣建资产评估事
务所出具的评估值 57.83 万元为交易价格购买北京石油化工设计院的全部净资产
（包括企业拥有的各项资质）。
2004 年 7 月 27 日，北京产权交易所出具《产权转让交割单》（编号：02838），
依据该交割单，刘纯权已向北京化学工业集团有限责任公司支付产权转让价款共
计 57.83 万元，支付价款与合同价款及评估值一致。
138
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2004 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局宣武分局核发了变更后的《个人
独资企业营业执照》。本次改制后，化工设计院由全民所有制企业变更为个人独
资企业，其基本情况如下：
企业名称 北京石油化工设计院
投资人姓名 刘纯权
注册号 1101042218964
企业住所 北京市宣武区康乐里 12 号楼
化工设计、工程监理、工程招标预算。法律、行政法规、国务院决
定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可
经营范围及方式 的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开
展经营活动。
6、2007 年 7 月，个人独资企业改制为有限责任公司
由于北京市规划委员会因化工设计院属于个人独资企业的性质不予受理其
关于设计资质变更的申请，从而影响化工设计院业务的发展，2007 年北京石油
化工设计院筹划由个人独资企业改制为有限责任公司。
2007 年 6 月 10 日，北京市捷宾资产评估有限责任公司出具“京捷评报字
（2007）第 012 号”《北京石油化工设计院资产评估报告》。该评估报告以 2006
年 12 月 31 日为评估基准日，以重置成本法为主要评估方法，经评估，化工设计
院净资产的账面价值为 1,084.57 万元，评估值为 1,000.73 万元，增值率为-7.73%。
2007 年 6 月 18 日，北京市华颂会计师事务所有限公司出具“（2007）华会
验 B 字第（005）号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2007 年 6 月 18 日，
北京石油化工设计院有限公司已收到全体股东缴纳的出资，其中，刘纯权先生
990 万元，刘海波女士 10 万元，均为以化工设计院截至 2006 年 12 月 31 日的净
资产出资。即刘纯权、刘海波的出资时间为 2007 年 6 月 18 日，出资方式均为以
经评估的北京石油化工设计院净资产出资，二人均已足额实缴出资。
2007 年 7 月，化工设计院向北京市工商行政管理局申请变更（改制）登记，
2007 年 7 月 11 日北京市工商行政管理局准予化工设计院的变更（改制）登记，
并于同日核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次改制后，北京石油化工设
139
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
计院更名为“北京石油化工设计院有限公司”（以下简称“设计院有限公司”），设
计院有限公司的基本情况如下：
名称 北京石油化工设计院有限公司
法定代表人 刘纯权
注册号 110104002189643
住所 北京市朝阳区安立路 101 号院 3 号楼 7 层
类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境
评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行
业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、
经营范围
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
本次改制完成后，设计院有限公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 刘纯权 990.00 990.00 99.00
2 刘海波 10.00 10.00 1.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
刘海波与刘纯权分别于 2017 年 11 月 4 日出具了《情况说明》，刘海波为刘
纯权同胞妹妹，为满足 2007 年设计院有限公司成立时工商行政管理机关关于有
限公司股东须两人以上的要求，刘纯权委托刘海波代其持有设计院有限公司 1%
的股权，双方未就股权代持事宜签订任何协议，由于刘海波所持股权系替刘纯权
代持，其出资义务应由刘纯权实际履行，因此其 10 万元实缴出资来自于刘纯权
所持有的北京石油化工设计院经评估的净资产值，刘海波与刘纯权不存在因代持
关系而产生纠纷或潜在纠纷的情况。2010 年 5 月 25 日，刘海波与刘纯权签订《股
权转让协议书》，约定刘海波将其持有的公司 1%股权以人民币 10 万元转让给刘
纯权。根据刘纯权和刘海波确认，因刘海波持有的设计院有限公司 1%的股权系
代刘纯权持有，刘纯权并未实际支付上述股权转让价款，该协议仅为还原股权代
持关系所需的工商登记之目的使用，双方的股权代持关系已于当日解除。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第二十五条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，
140
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人
与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民
法院应当认定该合同有效。”
《合同法》第五十二条规定的合同无效情形如下：
“（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”
根据上述规定，虽然刘海波、刘纯权之间并未针对股权代持关系签订书面协
议，但刘海波与刘纯权为同胞兄妹，双方之间的代持关系为双方协商后的合意结
果，不存在纠纷事项，不存在《合同法》第五十二条规定的将导致合同无效的情
形，双方的合意结果真实有效，符合相关法律规定。
7、2010 年 5 月，有限公司阶段第一次股权转让
2010 年 5 月 25 日，设计院有限公司召开第二届第七次股东会会议并形成如
下决议：（1）同意股东刘海波将其持有的 1%公司股权转让给股东刘纯权；（2）
此次股权转让与延长集团增资扩股同时办理工商变更登记手续。同日，刘海波与
刘纯权签订《股权转让协议书》，协议约定：刘海波将其持有的 1%的公司股权
以人民币 10 万元转让给刘纯权。
根据刘海波与刘纯权分别于 2017 年 11 月 4 日出具的《情况说明》，本次转
让行为仅为解除自 2007 年起存在的股权代持行为，刘纯权并未实际支付协议中
约定的 10 万元转让价款，且刘海波持有设计院有限公司股份期间未参与公司经
营、未实际获得过设计院有限公司分配的利润等股东权益。本次股权转让完成后，
设计院有限公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万 出资比例
序号 股东名称
（万元） 元） （%）
141
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1 刘纯权 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
8、2010 年 9 月，有限公司阶段第一次增资
为获取更大的业务发展，2010 年 5 月 25 日，经设计院有限公司股东会决议，
同意延长集团对设计院有限公司通过增资扩股方式进行重组。
2010 年 5 月 18 日，中宇资产评估有限责任公司出具“中宇评报字[2010]第
2049 号”《陕西延长石油（集团）有限责任公司拟向北京石油化工设计院有限公
司增资扩股项目资产评估报告》，该评估报告显示：北京石油化工设计院有限公
司于评估基准日 2009 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 6,148.60 万元，比经
审计的账面净资产 1,832.27 万元增加 4,316.33，增值率为 235.57%。
2010 年 5 月 26 日，刘纯权与延长集团签订《北京石油化工设计院有限公司
增资扩股协议》。根据该协议，延长集团对北油工程增资 5,000.00 万元，其中
1,040.82 万元计入注册资本，占公司注册资本的 51%，余 3,959.18 万元计入资本
公积。
2010 年 6 月 28 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具陕国资改
革发（2010）194 号《关于延长石油重组北京石油化工设计院有限公司的批复》，
同意延长集团重组设计院有限公司的方案，并同意设计院有限公司重组后更名为
“北京石油化工工程有限公司”。
2010 年 8 月 19 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发（京朝）名称变核
（内）字（2010）第 0017176 号《企业名称变更核准通知书》，核准设计院有限
公司名称变更为“北京石油化工工程有限公司”。
2010 年 8 月 27 日，北京市华颂会计师事务所有限公司出具“（2010）华会
验 B 字第（006）号”《验资报告》，验证截至当日北油工程已收到延长集团缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,040.82 万元。在此之前，北油工程
交通银行北京分行账户已于 2010 年 8 月 26 日收到延长集团出资 3,959.18 万元。
由此，延长集团已经履行完毕本次增资协议约定的出资义务。
142
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2010 年 9 月 6 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了《企业法人营业
执照》。本次增资完成后，北油工程的注册资本变更为 2,040.82 万元，其基本情
况如下：
名称 北京石油化工工程有限公司
法定代表人 李大鹏
注册号 110104002189643
住所 北京市朝阳区安立路 101 号院 3 号楼 6 层
类型 其他有限责任公司
注册资本 2,040.82 万元
实收资本 2,040.82 万元
一般经营项目：工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、
项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外
石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外
经营范围
工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销
售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品。
本次增资完成后，北油工程的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （%）
1 延长集团 1,040.82 1,040.82 51.00
2 刘纯权 1,000.00 1,000.00 49.00
合计 2,040.82 2,040.82 100.00
9、2013 年 1 月，有限公司阶段第二次增资
2012 年 5 月 10 日，北油工程向延长集团提出“京工程公司【2012】16 号”
《关于北京工程公司<增资及股份制改造方案的请示>》，北油工程共向延长集
团提供了四种增资方案，其中方案四为：延长集团增资 1.5 亿元，中国中煤集团
公司增资 1.5 亿元。经研究决定，延长集团同意按照请示中的方案四进行增资，
并报请陕西省国资委同意。2012 年 10 月 11 日，陕西省国资委就此出具“陕国
资改革发[2012]416 号”《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于延长石
油集团北京石油化工工程有限公司增资及股改方案的批复》，同意北油工程增资
方案，同意延长集团向北油工程增资 1.5 亿元，增资后延长集团持有北油工程的
股权比例为 50.8003%。
143
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2012 年 10 月 29 日，延长集团下发“陕油上市办发【2012】2 号”《关于北
京石油化工工程有限公司<增资及股份制改造方案>的批复》，经集团公司研究
并报陕西省国资委同意，同意按照请示中的方案四进行增资，即延长集团增资
1.5 亿元，中国中煤集团公司增资 1.5 亿元。
2012 年 11 月 26 日，延长集团出具“陕油上市办发[2012]3 号”《关于北京
石油化工工程有限公司调整增资战略投资者的批复》，更换原方案中战略投资者
中国中煤能源集团有限公司，改由金石投资有限责任公司增资 9,012.00 万元，陕
西关天产业基金（有限合伙）增资 5,988.00 万元。后鉴于陕西关天产业基金（有
限合伙）当时不符合国家对私募基金相关规范要求，调整方案中陕西关天产业基
金（有限合伙）增资 5,988.00 万元义务最终由延长集团履行。
2012 年 12 月 3 日，北油工程 2012 年第一次临时股东会审议通过《北京石
油化工工程有限公司增资的议案》，同意延长集团增资 20,988.00 万元，其中
356.3455 万元计入注册资本；同意金石投资增资 9,012.00 万元，其中 153.0106
万元计入注册资本。
根据《陕西省国资委监管企业重大事项管理暂行办法》（陕国资发〔2011〕
537 号）第四条第一款的规定，陕西省国资委监管企业及其重要子企业的增减资
本事项应由陕西省国资委进行核准。另根据《陕西省人民政府国有资产监督管理
委员会所出资企业国有产权变动管理暂行办法》（陕国资产权发[2007]417 号）
第十八条的规定，监管企业的重要子企业是指监管企业所属全资和控股，且占有
国有资产在 5,000 万元以上的企业。延长集团作为陕西省国资委控制的监管企
业，于 2010 年 8 月出资 5,000 万元入股北油工程，持股比例为 51%，并取得控
股地位。截至 2012 年增资前，北油工程账面净资产为 16,368.30 万元，评估值
为 120,200 万元，按照延长集团的持股比例计算，北油工程占有国有资产超过
5,000 万元，因此，在 2012 年增资时，北油工程应属于延长集团的重要子企业，
该次增资应取得陕西省国资委的批准。该次增资方案的调整并未再次取得陕西省
国资委的批准文件，因此，根据上述规定，该次增资调整方案的审批履行情况存
在一定瑕疵。
2018 年 6 月 5 日，陕西省国资委出具《关于北京石油化工工程有限公司历
144
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
史增资事项的说明》，同意前述增资方案的调整，对 2012 年延长集团增资事项进
行追认，且自 2012 年以来，北油工程业务逐渐发展，延长集团以增资方式投入
的国有资产实现了保值增值。延长化建本次以发行股份方式购买北油工程（新）
100%股权的交易已经陕西省国资委“陕国资产权发[2018]58 号”《陕西省人民政
府国有资产监督管理委员会关于陕西延长石油化建股份有限公司资产重组有关
事项的批复》批准通过，历史上的审批程序瑕疵不会对本次交易构成重大影响。
2012 年 12 月 12 日，延长集团（甲方 1）、刘纯权（甲方 2）、北油工程（乙
方）与金石投资（丙方）共同签订《对北京石油化工工程有限公司的增资协议》，
协议约定：本次增资协议各方对中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字
[2012]104 号”《北京石油化工工程有限公司增资扩股项目评估报告》的评估结果
予以认定并同意作为本次北油工程增资的定价依据。本次评估以 2011 年 12 月
31 日作为评估基准日，评估方法采用收益法，最终评估值为 120,200 万元，比审
计后账面净资产 16,368.30 万元增值 103,831.70 万元，增值率为 634.35%。本次
协议约定：若截至 2015 年 6 月 30 日，北油工程仍未实现上市，或在 2015 年 6
月 30 日之前的任何时间，北油工程明示放弃上市安排，金石投资有权要求按约
定方式（包括向第三方转让、要求延长集团或刘纯权受让、由北油工程通过减资
方式回购）退出北油工程，协议约定金石投资行使上述权利须在 2015 年 9 月 30
日前向相关方提出要求。有关本协议中金石投资退出条款的具体约定、违约责任
描述及后续相关事项详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发
行股份购买资产交易对方的情况”之“（三）金石投资有限公司”中相关内容。
2012 年 12 月 26 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中瑞岳
华验字（2012）第 0379 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2012 年 12 月
24 日延长集团已实际缴纳新增出资额人民币 20,988 万元，全部为货币出资，其
中计入实收资本 356.3455 万元，计入资本公积 20,631.6545 万元；金石投资有限
公司已经实际缴纳新增出资额人民币 9,012 万元，全部为货币出资，其中，计入
实收资本 153.0106 万元，计入资本公积 8,858.9894 万元。
145
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2013 年 1 月 4 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了《企业法人营业
执照》。本次增资完成后，北油工程的注册资本由 2,040.82 变更为 2,550.1761
万元，其基本情况如下：
名称 北京石油化工工程有限公司
法定代表人 李大鹏
注册号 110104002189643
住所 北京市朝阳区天居园 7 号楼 3 层 301
类型 其他有限责任公司
注册资本 2,550.1761 万元
实收资本 2,550.1761 万元
一般经营项目：工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、
项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外
石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外
经营范围
工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销
售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品。
本次增资完成后，北油工程的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万 出资比例
序号 股东名称
（万元） 元） （%）
1 延长集团 1,397.1655 1,397.1655 54.79
2 刘纯权 1,000.0000 1,000.0000 39.21
3 金石投资 153.0106 153.0106 6.00
合计 2,550.1761 2,550.1761 100.00
10、2013 年 9 月，有限公司阶段第二次股权转让
2013 年 9 月，刘纯权分别向武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限
合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）各转让其持有的北
油工程 5%的股权，转让价格均为 2,655.00 万元；刘纯权分别向武汉北派克伟业
创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京新盛天投资有限公司各转让其持有
的北油工程 4%的股权，转让价格均为 2,124 万元。本次转让完成后，刘纯权持
有北油工程的股权比例由 39.21%下降至 21.21%。
2013 年 7 月 31 日，北油工程 2013 年第三次临时股东会作出决议，同意上
述股权转让行为，且原股东均不行使优先购买权。
146
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2013 年 7 月 31 日，刘纯权分别与上述四名新增股东签订了《股权转让协议》，
其中与京新盛天的股权转让协议中特别约定：若公司在 2018 年 12 月 31 日前仍
未实现上市，则刘纯权应回购其持有的股权，股权转让价格不低于截至 2018 年
12 月 31 日经审计的每股净资产。
2017 年 10 月 15 日，刘纯权与北京京新盛天投资有限公司就上述《股权转
让协议》签订了补充协议，双方一致同意将原协议中股权回购条款解除，且承诺
在上述股权回购条款有效期间，双方不存在与该协议有关的任何纠纷或潜在争
议。有关 2013 年 7 月 31 日刘纯权与京新盛天《股权转让协议》关于股权回购条
款和相关违约责任的具体约定以及 2017 年 10 月 15 日关于解除前述股权回购条
款的补充协议的具体内容详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、
发行股份购买资产交易对方的情况”之“（三）北京京新盛天投资有限公司”中
相关内容。
本次股权转让完成后，北油工程的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万 出资比例
序号 股东名称
（万元） 元） （%）
1 延长集团 1,397.1655 1,397.1655 54.79
2 刘纯权 540.9684 540.9684 21.21
3 金石投资 153.0106 153.0106 6.00
4 毕派克 127.5088 127.5088 5.00
5 中派克 127.5088 127.5088 5.00
6 北派克 102.0070 102.0070 4.00
7 京新盛天 102.0070 102.0070 4.00
合计 2,550.1761 2,550.1761 100.00
11、2014 年 5 月，资本公积金转增注册资本
2014 年 4 月 1 日，北油工程 2014 年第一次临时股东会作出决议，同意将公
司资本公积金中的 27,449.8239 万元转增注册资本，公司注册资本由 2,550.1761
万元增至 30,000 万元。其中，延长集团增加 15,038.9345 万元，刘纯权增加
5,822.9316 万元，金石投资增加 1,646.9894 万元，毕派克增加 1,372.4912 万元，
147
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
中派克增加 1,372.4912 万元，北派克增加 1,097.9930 万元，京新盛天增加
1,097.9930 万元。
2014 年 5 月 26 日，北京市工商行政管理局朝阳分局换发了《营业执照》，
北油工程注册资本由 2,550.1761 万元变更为 30,000 万元。本次资本公积转增注
册资本完成后，北油工程的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万 出资比例
序号 股东名称
（万元） 元） （%）
1 延长集团 16,436.10 16,436.10 54.79
2 刘纯权 6,363.90 6,363.90 21.21
3 金石投资 1,800.00 1,800.00 6.00
4 毕派克 1,500.00 1,500.00 5.00
5 中派克 1,500.00 1,500.00 5.00
6 北派克 1,200.00 1,200.00 4.00
7 京新盛天 1,200.00 1,200.00 4.00
合计 30,000.00 30,000.00 100.00
12、2018 年 5 月，公司分立
为剥离住宅性质房产及其相关负债，提高本次重组资产质量，经北油工程
2018 年第二次临时股东会决议，北油工程以其截至 2017 年 9 月 30 日经审计、
评估的净资产为依据实施存续分立，分立为北油工程（新）和天居园科技，原有
股东持股比例均保持不变，同日各股东签署分立协议。其中，北油工程（新）为
分立后的存续公司，注册资本变更为 20,000 万元，公司经营范围与分立前保持
不变，原有技术、项目、业务类合同均由其继承；天居园科技为分立后新设公司，
注册资本为 10,000 万元，主要资产为天居园 7 号楼 4-27 层房产及地下车位。
北油工程（新）和天居园科技分别于 2018 年 5 月 4 日、2018 年 5 月 21 日
完成工商变更（新设）登记并取得营业执照。截至本报告书签署日，本次分立所
涉及的主要房产过户手续正在办理，当前尚未完成。
本次分立后，北油工程（新）的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额（万 出资比例
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（万元） 元） （%）
1 延长集团 10,957.40 10,957.40 54.79
2 刘纯权 4,242.60 4,242.60 21.21
3 金石投资 1,200.00 1,200.00 6.00
4 毕派克 1,000.00 1,000.00 5.00
5 中派克 1,000.00 1,000.00 5.00
6 北派克 800.00 800.00 4.00
7 京新盛天 800.00 800.00 4.00
合计 20,000.00 20,000.00 100.00
三、北油工程（新）产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书签署日，北油工程（新）的控股股东为延长集团，实际控制人
为陕西省国资委，其股权控制关系如下图所示：
陕西省国资委 延安市国资委 榆林市国资委
51% 44% 5%
刘 金 毕 中 北 京
纯 石 派 派 派 新
陕西延长石油（集团） 权 投 克 克 克 盛
资 天
有限责任公司
54.79% 21.21% 6% 5% 5% 4% 4%
北京石油化工工程有限公司
（二）股东出资及合法存续情况
149
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，北油工程（新）历次出资均经工商主管部门核准，不
存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》
所规定应予终止的情形。
截至本报告书签署日，本次交易对方持有的北油工程（新）的股权均合法、
完整、有效，不存在设置质押、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，交易对
方均可依法有权处置相关股权。
（三）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议
截至本报告书签署日，北油工程（新）《公司章程》合法有效，不存在对本
次交易产生影响的相关投资协议或安排。
（四）高级管理人员、核心人员的安排
1、基本原则
本次重组完成后，北油工程（新）董事会成员全部由上市公司提名、股东决
议产生；董事长由过半数董事选举产生；北油工程（新）总经理由其新任董事长
提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上市公司
向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
2、具体安排
非因现任高级管理人员、核心人员出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤
勉尽责义务等相关情形，标的公司所有现任高级管理人员、核心人员原则上均不
发生职务变动，继续在原有岗位留任，上市公司将不对其单方解聘或通过标的公
司单方解聘。但若因实际经营需要，上市公司及标的公司将在遵守相关法律法规
和公司章程且不对标的公司经营发展稳定造成重大影响的前提下可进行适当调
整。
3、维持高级管理人员、核心人员稳定的主要措施
150
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（1）上市公司对标的公司高级管理人员、核心人员的留任安排出具承诺
为保持本次交易完成后标的公司的经营发展状况持续稳定，维护上市公司股
东的合法权益，针对标的公司未来经营管理相关事宜，上市公司出具《关于保持
标的公司经营稳定的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次交易完成后，延长化建将继续保持标的公司现有的组织结构及运营
管理模式不发生重大变化；
2、本次交易完成后，延长化建将继续保持标的公司现有的员工薪酬福利体
系不发生重大变化，标的公司所有在职员工的劳动合同不因本次重组发生变化，
继续按原合同正常履行；
3、本次交易完成后，除非标的公司现任高级管理人员、核心人员出现任职
资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同
业竞争、侵害上市公司权益、损害标的公司利益等相关情形，或出现违反相关法
律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、标的公司章程及内部管理制度
的情形，标的公司所有现任高级管理人员、核心人员原则上均不发生职务变动，
继续在原有岗位留任，上市公司将不对其单方解聘或通过标的公司单方解聘。但
若因实际经营需要，上市公司及标的公司将在遵守相关法律法规和公司章程且不
对标的公司经营发展稳定造成重大影响的前提下方可进行适当调整。”
（2）高级管理人员、核心人员对其任职期间和竞业禁止出具承诺
为保证标的公司持续发展和经营稳定, 标的公司的高级管理人员、核心人员
出具承诺函，具体如下：
“1. 本人在北油工程（包括其子公司、合营企业、参股公司、分公司，下同）
的任职期限将自北油工程股权过户至上市公司名下之日（以下简称“资产交割
日”）起不少于3年，且不得无故解除与北油工程的劳动合同；
2. 本人如有违反北油工程规章制度、失职或营私舞弊损害北油工程利益等
情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，北油工
程可依法解除本人的劳动合同；
3. 存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：
（1）法定退休；
151
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（2）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；
（3）因疾病或丧失劳动能力等身体原因不能继续胜任工作的原因而离职的；
（4）因北油工程在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规
导致本人离职的。
4. 本人承诺将在资产交割日前与北油工程签订竞业禁止协议，保证在北油
工程任职期间以及离职后2年内，不直接或间接从事与北油工程相同或竞争的业
务；
5. 本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是基于和北油工程
的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承诺函的约定与《中华人民共和国劳动
法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未
收取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张本承诺函无效、
可撤销或者可变更。”
根据上述承诺的要求，本次交易完成前，每一核心人员在资产交割日前与北
油工程签订符合上市公司规定条件的自资产交割日起算不少于 3 年的劳动合同；
每一核心人员在资产交割日前与北油工程签订符合法律法规要求的竞业禁止协
议，其在北油工程任职期间及离职之后两年内不得从事与北油工程相同或竞争的
业务。
（3）持股高级管理人员、核心人员的股份锁定及业绩补偿
截至本报告书签署日，高级管理人员持有标的公司股票情况如下：
序号 姓名 职务 是否直接/间接持股
1 刘纯权 总经理 直接和间接持股
2 许缄涛 副总经理 不持股
3 国昕 副总经理 间接持股
4 曹坚 副总经理 间接持股
5 熊策 副总经理 间接持股
6 田伟 副总经理 间接持股
7 金德浩 副总经理 不持股
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
8 李耀民 财务总监 不持股
截至本报告书签署日，核心人员持有标的公司股票情况如下：
序号 姓名 职务 具体认定 是否直接/间接持股
1 许缄涛 副总经理 核心管理人员 不持股
副总经理兼西安分公
2 国昕 核心管理人员 间接持股
司经理
3 金德浩 副总经理 核心管理人员 不持股
4 曹坚 副总经理兼总工程师 核心技术人员 间接持股
副总经理兼项目执行
5 田伟 核心技术人员 间接持股
中心主任
6 熊策 副总经理 核心管理人员 间接持股
7 李耀民 财务总监 核心管理人员 不持股
总经理助理兼技术质
8 田平汉 核心技术人员 间接持股
量安全部部长
9 徐彦明 总经理助理 核心技术人员 间接持股
副总工程师兼西安分
10 卞潮渊 核心技术人员 间接持股
公司副经理
副总工程师兼西安分
11 段文杰 核心技术人员 间接持股
公司副经理
副总工程师兼西安分
12 王建国 核心技术人员 间接持股
公司副经理
副总工程师兼西安分
13 王平 核心技术人员 间接持股
公司副经理
副总工程师兼西安分
14 余耀明 核心技术人员 间接持股
公司电仪室主任
副总工程师兼西安分
15 白俊生 核心技术人员 间接持股
公司油气储运室主任
副总工程师兼自控室
16 卞晓军 核心技术人员 间接持股
主任
17 潘岩 副总工程师 核心技术人员 间接持股
18 谭俊 副总工程师 核心技术人员 间接持股
19 席春华 副总工程师 核心技术人员 间接持股
20 赵景运 副总工程师 核心技术人员 间接持股
21 计鸿谨 副总工程师 核心技术人员 间接持股
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22 蒋梅斗 副总工程师 核心技术人员 间接持股
23 宋飞 副总工程师 核心技术人员 间接持股
24 崔经明 副总工程师 核心技术人员 间接持股
25 崔云海 副总工程师 核心技术人员 间接持股
26 郑凤刚 副总工程师 核心技术人员 间接持股
本次交易前，标的公司的总经理刘纯权直接持有标的公司股权，并与其他绝
大多数高级管理人员、核心人员通过毕派克、中派克、北派克三家合伙企业间接
持有标的公司的股权，实现了标的公司与其大部分高级管理人员及核心人员的利
益绑定。本次交易完成后，刘纯权直接持有上市公司股票，并与其他相关高级管
理人员、核心人员通过毕派克、中派克、北派克三家合伙企业间接持有上市公司
股票，仍然保持着利益绑定关系。为进一步保持前述人员的稳定，上市公司采取
了包括业绩补偿、股份锁定等措施，主要体现在《发行股份购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》中。
《发行股份购买资产协议》对持股高级管理人员、核心人员的股份锁定安排
详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议及
其补充协议”中有关刘纯权、毕派克、中派克、北派克的股份锁定期安排。
《盈利预测补偿协议》中对持有标的公司股份的高级管理人员、核心人员的
业绩补偿的约定详见“第七节 本次交易主要合同”之“二、盈利预测补偿协议
及其补充协议”中有关刘纯权、毕派克、中派克、北派克的业绩承诺及补偿安排。
综上，本次交易完成后，上市公司承诺将继续留任标的公司高级管理人员及
核心人员，原则上均继续维持其职务及薪酬福利体系不变，标的公司高级管理人
员、核心人员自愿承诺在标的公司的任职期限自北油工程（新）股权过户至上市
公司名下之日起不少于 3 年，并承诺在北油工程（新）股权过户至上市公司名下
之日前与北油工程（新）签订竞业禁止协议，保证在北油工程任职期间以及离职
后 2 年内，不直接或间接从事与北油工程相同或竞争的业务。上述措施有助于保
持标的公司管理团队及核心人员的稳定，有助于维护标的公司的经营稳定。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，北油工程（新）不存在影响其独立性的协议或其他安
排。
四、北油工程（新）的子公司、参股公司及其他分支机构情况
截至本报告书签署日，北油工程（新）共拥有 1 家全资子公司，另投资有 1
家参股公司和 1 家合营企业，并在西安设有西安分公司。其中，全资子公司为延
长石油（北京）项目管理有限公司（以下简称“项目管理公司”）；参股公司为
北京拓首能源科技股份有限公司（以下简称：“拓首能源公司”），参股比例为
34%；合营企业为延长石油凯洛格（北京）技术有限公司（以下简称“凯洛格公
司”），持股比例为 50%。
报告期内，北油工程（分立前）另有 1 家全资子公司——延长石油（北京）
信息技术有限公司（以下简称“信息技术公司”），该公司因自 2016 年以来未
实际开展业务，已于 2017 年 12 月 18 日经北京市工商局核准正式注销。
截至本报告书签署日，北油工程（新）的子公司、参股公司及其他分支机构
具体如下图所示：
北油工程（新）
１００％ ５０％ ３４％
延长石 延长石 北京拓 西
油（北 油凯洛 首能源 安
京）项 格（北 科技股 分
目管理 京）技 份有限 公
有限公 术有限 公司 司
司 公司
（一）延长石油（北京）项目管理有限公司
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1、基本情况
企业名称 延长石油（北京）项目管理有限公司
法定代表人 田伟
统一社会信用代码 911101055825374807
住所 北京市朝阳区天居园 7 号楼 3 层 301
成立时间 2011 年 9 月 14 日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500 万元
工程项目管理；专业承包；技术推广服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限 2011 年 9 月 14 日至 2031 年 09 月 13 日
2、历史沿革
（1）2011 年 9 月，项目管理公司设立
为集中发展工程项目管理相关业务，北油工程于 2011 年 9 月设立全资子公
司——延长石油（北京）项目管理有限公司（以下简称“项目管理公司”）。该
公司的设立经延长集团“陕油企发【2011】52 号”《关于北京石油化工工程有
限公司成立延长石油（北京）项目管理有限公司的批复》同意，由北油工程以现
金方式出资 500 万元人民币设立，公司经营范围为：工程项目管理承包及相关技
术与管理服务。
2011 年 9 月 1 日，北京市华颂会计师事务所为项目管理公司的设立出具
“（2011）华会验 B 字第（105）号”《验资报告》，验证截至 2011 年 8 月 24
日，项目管理公司（筹）已收到北油工程缴纳的实收资本，合计人民币 500.00
万元整，全部为货币出资。
2011 年 9 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局为项目管理公司核发了
《企业法人营业执照》。
项目管理公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
156
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（万元） （万元） （%）
1 北京石油化工工程有限公司 500.00 500.00 100.00
合计 500.00 500.00 100.00
（2）项目管理公司自设立以来，其股权结构及注册资本均未发生过变化。
3、经营发展情况
报告期内，项目管理公司主要从事工程项目管理服务，作为北油工程的全资
子公司，其业务来源包括北油工程承接的工程设计或 EPC 项目中的项目管理服
务部分。将项目管理服务业务集中到项目管理公司开展，既便于统一管理，也有
助于提高项目管理服务质量。2016 年后，标的公司计划将已签订的业务合同执
行完毕后停止该公司运营。未来若承接新的项目管理业务，将改由北京工程（新）
直接执行。
4、主要财务数据
项目管理公司经审计的主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 700.67 704.82 2,382.17
负债总额 21.49 21.49 1,664.95
股东权益 679.18 683.33 717.22
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - 0.51 1,230.24
净利润 -4.15 -33.89 137.48
报告期内，项目管理公司的资产总额、营业收入、净资产、净利润均未超过
北油工程（新）合并财务报表相应数据的 20%。
（二）延长石油（北京）信息技术有限公司
1、基本情况
企业名称 延长石油（北京）信息技术有限公司
法定代表人 王凤瑞
统一社会信用代码 110105014352142
157
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
住所 北京市朝阳区天居园 7 号楼 3 层 301
成立时间 2011 年 10 月 26 日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500 万元
技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务（不含医用软件）；
销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；企业管理咨
经营范围
询；工程项目管理；工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限 2011 年 10 月 26 日至 2031 年 10 月 25 日
2、历史沿革
（1）2011 年 10 月，信息技术公司设立
北油工程于 2011 年 5 月设立全资子公司——延长石油（北京）信息技术有
限公司（以下简称“信息技术公司”）。该公司的设立经延长集团“陕油企发【2011】
29 号”《关于北京石油化工工程有限公司成立延长石油（北京）信息技术有限
公司的批复》同意，由北油工程以现金方式出资 500 万元人民币设立，公司经营
范围为：信息与自动化专业咨询，科技开发，国际国内贸易，设备成套，项目管
理与技术服务。
2011 年 9 月 16 日，北油工程签署了《延长石油（北京）信息技术有限公司
章程》。
2011 年 9 月 26 日，北京市华颂会计师事务所出具“（2011）华会验 B 字第
（009）号”《验资报告》，验证截至 2011 年 9 月 16 日信息技术公司（筹）已
收到北油工程缴纳的实收资本，合计人民币 500 万元整，全部为货币出资。
2011 年 10 月 26 日，北京市工商行政管理局朝阳分局为信息技术公司核发
了《企业法人营业执照》。
信息技术公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
158
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1 北京石油化工工程有限公司 500.00 500.00 100.00
合计 500.00 500.00 100.00
（2）信息技术公司自设立以来至注销日止，其股权结构及注册资本情况均
未发生过变化。
3、经营发展情况
信息技术公司成立后主营业务为信息技术服务，自 2016 年以来信息技术公
司未开展实际经营业务，已于 2017 年 12 月 18 日办理完毕工商注销手续。
4、主要财务数据
信息技术公司经审计的主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 - - 320.33
负债总额 - - 0.05
股东权益 - - 320.28
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
净利润 - -2.18 -0.04
报告期内，信息技术公司资产总额、营业收入、净资产及净利润均未超过北
油工程（新）合并财务报表相应数据的 20%。
（三）延长石油凯洛格（北京）技术有限公司
1、基本情况
企业名称 延长石油凯洛格（北京）技术有限公司
法定代表人 查尔斯帕特森森特纳
统一社会信用代码 9111010558906919X5
住所 北京市朝阳区天居园 7 号楼 2 层 201
成立时间 2012 年 3 月 2 日
159
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 60 万美元
与石化工艺相关的技术开发；技术咨询；技术服务；转让自有技术；
石化工艺设备和产品的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口；
经营范围 技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家
有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
营业期限 2012 年 3 月 2 日至 2042 年 3 月 1 日
2、经营发展情况
凯洛格公司是北油工程与美国凯洛格布朗路特公司（Kellogg Brown
&Root，简称 KBR）于 2012 年 3 月共同出资组建的合营公司，注册资本 60 万美
元，股东双方各占 50%。美国凯洛格布朗路特公司是石油化工技术供应商和工程
承包商。
该合资公司主营业务为 VCC 悬浮床加氢裂化技术（以下简称“VCC 技术”）
在中国的推广应用。VCC 技术为美国凯洛格布朗路特公司的专有技术，该技术
是目前加氢领域的前沿技术，可加工劣质重油、煤焦油、煤油共炼，具有原料灵
活性高、转化率好、流程简单、高投资回报等特点，是重油轻质化的最佳解决方
案之一，已在延长石油的煤焦油加氢和油煤共炼项目中得到推广使用。美国凯洛
格布朗路特公司为继续在中国其他客户中推广该技术，特与北油工程合资成立凯
洛格公司，由凯洛格公司直接负责相关技术推广工作，并以向国内客户出售该技
术的授权许可来获取主要收入。最近几年随着国内其他公司类似相关技术的研发
突破，凯洛格公司 VCC 技术在中国的推广应用较少。
3、主要财务数据
凯洛格公司未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 403.27 403.30 418.17
负债总额 -0.19 -0.19 1.30
160
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
股东权益 403.45 403.48 416.87
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
净利润 -0.03 -13.38 11.78
（四）北京拓首能源科技股份有限公司
1、基本情况
企业名称 北京拓首能源科技股份有限公司
法定代表人 高捷
统一社会信用代码 91110114051412769P
住所 北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 16 号楼 2 层 C2327 号
成立时间 2012 年 7 月 26 日
类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 4,000 万元
工业炉及其设备、环保设备、节能设备、新能源、新材料的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；工程和技术研究
与试验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统
集成；软件开发；应用软件服务（不含医疗软件）；工业炉、环保
经营范围
设备、节能设备的设计；生产组装工业炉。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
营业期限 2012 年 7 月 26 日至 2032 年 7 月 25 日
2、经营发展情况
拓首能源公司由北油工程与北京拓首石化工程技术有限公司于 2012 年 7 月
共同出资成立，当前注册资本为 4,000.00 万元，北油工程公司持股 34%。拓首
能源公司为北油工程的参股公司，北油工程对其不具有控制权。
161
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
拓首能源公司主要定位为节能环保综合技术解决方案提供商，其研发、制造
基地位于天津武清，拥有工业炉、低温热泵、氮氧化物回收、污泥焚烧等多项技
术，可广泛应用于炼油、石化、煤化工、冶金、电厂等领域。
3、主要财务数据
拓首能源公司未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 24,817.71 25,338.77 23,260.82
负债总额 17,807.22 18,295.71 16,712.52
股东权益 7,010.49 7,043.06 6,548.30
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,584.90 13,878.75 19,651.78
净利润 -32.57 494.76 1,665.75
（五）西安分公司
1、基本情况
企业名称 北京石油化工工程有限公司西安分公司
负责人 国昕
统一社会信用代码 91610131561491970Y
住所 西安市高新区高新路 51 号高新大厦 8-9 层
成立时间 2010 年 11 月 12 日
类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)）
登记状态 开业
一般经营项目：工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、
项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外
石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；施工总承
经营范围
包；货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家禁止和限制的货
物与技术出口除外）；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设
备、电子产品。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其
162
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
规定）
营业期限 2010 年 11 月 12 日起
2、经营发展情况
西安分公司业务定位为西北地区的煤化工和油田地面工程业务，目前重点业
务种类包括了煤气化、煤制甲醇、醋酸、制氢、煤提质分馏、煤制特种石化产品、
天然气管道集输等方面工程咨询、工程设计及总承包，是北油工程的重要业务组
成部分。
五、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%的子公司具
体情况
经审计，北油工程（新）不存在资产总额、营业收入、净资产额或净利润达
到 20%的子公司。
六、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
最近三年，除本次交易外，标的资产未进行过其他资产评估或资产交易事项，
也未发生过其他增资或改制等情况。
七、北油工程（新）主营业务情况
（一）主营业务概况
北油工程（新）的前身是北京市化工橡胶设计院，成立于1992年8月，系由
原北京市化工设计所和北京市橡胶制品设计研究院的设计部分组建而成。后经历
多次改制与重组，于2010年7月通过增资的方式引入延长集团，正式成为延长集
团的在京控股子公司和工程勘察设计业务平台。
截至本报告书签署日，北油工程（新）已完成分立前原工程设计资质的变更
手续，已拥有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商物粮行业
（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田
地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质，并拥有相应的对外工程
163
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
总承包资格。鉴于本次分立后北油工程（新）的组织机构、设计手段和设计装备、
技术力量以及压力容器压力管道质量保证体系等同分立前相比均未发生变化，其
压力容器及压力管道设计资质无需履行变更手续，截至本报告书签署日，北油工
程（新）已拥有压力容器、压力管道相关设计资质。
北油工程（新）的经营范围为：工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标
预算、项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化
工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材
料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子
产品。
自成立以来，北油工程（新）主要从事化工及石油化工领域的工程设计、工
程咨询及工程项目管理等工程技术服务，并从2010年以后逐步扩展业务范围至工
程总承包业务，涵盖领域也逐渐扩展至新型煤化工、天然气化工等新型化工领域。
当前，北油工程（新）拥有千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂
性大型化工设计与工程总承包能力，所掌握的技术领域既涵盖常减压、催化裂化、
加氢、重整等常规炼油装置技术，也涵盖悬浮床加氢裂化、钴基催化剂费托合成
油、煤油混炼、汽油脱硫（FCC）、合成气制乙醇等国际领先的新型能源化工技
术，是国内少有的同时拥有石油炼制、石油化工、天然气化工、现代煤化工及油
气储运等相关领域工程技术力量的中大型工程公司。
近五年来，北油工程共完成了近两百余项工程设计项目，全程参与完成神华
包头煤制烯烃示范项目的项目管理，全面组织实施延安油气煤综合利用等大型工
程项目，以及煤油共炼、煤焦油加氢、甲醇制燃料乙醇、天然气制苯、轻油流化
床催化裂化制烯烃、油醇混合制PX联产烯烃等多个重大科技公关项目，积累了
较为丰富的工程设计和管理经验，形成了一定的专业技术优势。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
北油工程（新）主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域
164
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
内的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。按照《国民经济行业分类》
(GB/T 4754-2011)，其所处行业属于“专业技术服务业”（M74）下的“工程技
术服务”子行业（M748）。根据中国证监会公布的 《上市公司行业分类指引(2012
年修订)》，北油工程（新）属于“M74 专业技术服务业”。
我国工程技术服务行业的政府主管部门包括国家发展与改革委员会，住房和
城乡建设部及其各省、自治区、直辖市建设厅(局)（以下统称“国家及地方住建
部门”）。
国家发展与改革委员会主要负责：（1）拟定或授权相关协会拟定行业发展
规划并颁布实施；（2）对行业进行事中事后监管，维护行业发展秩序。
国家及地方住建部门对工程技术服务行业主要施行分级管理模式，即住房和
城乡建设部对工程技术服务行业进行统一监管，各省、自治区、直辖市建设厅(局)
依据住房和城乡建设部的授权对行业进行分级管理。国家及地方住建部门的管理
内容主要包括以下三个方面：一是对市场主体资格和资质的审批和管理，主要是
对合格单位颁发工程设计资质证书；二是对建设工程项目全过程的管理；三是对
建设项目的经济技术标准管理。
除政府部门外，行业协会是构成工程勘察设计行业监管体系的另一重要组成
部分。工程技术服务的行业协会数量众多，既包括中国勘察设计协会、中国工程
咨询协会（CNAEC）等全国性的协会组织，也包括诸如北京市工程咨询协会、
北京工程勘察设计行业协会等地方性行业协会。工程技术服务领域的行业协会在
行业的发展与管理中发挥了重要的作用，2016 年《工程咨询业 2016-2020 年发展
规划》即由中国工程咨询协会（CNAEC）颁布，对整个行业的发展起到了指导
的作用。
中国工程咨询协会（CNAEC）成立于 1992 年，是经国家民政部批准注册的
具有法人资格的全国性社会团体，其会员遍布全国各地。中国工程咨询协会主要
由工程咨询单位、注册咨询工程师及工程技术领域的专家、学者组成，其工作主
要包括：（1）接受国家有关部门授权或委托，参与相关法律法规、部门规章及
行业标准、行业准入条件等制度的研究制定工作；（2）在政府有关部门指导下，
制订并组织实施工程咨询行业职业道德准则等行规行约，建立并完善行业自律和
165
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约束机制；（3）根据授权开展统计工作，进行工程咨询行业调查研究；（4）根
据会员需求，组织和开展相关培训活动；（5）按照有关规定经批准，开展优秀
工程咨询成果评选等活动；（6）代表中国工程咨询行业加入国际咨询工程师联
合会（简称 FIDIC，菲迪克）等国际组织并参加其重要活动。
北油工程自成立以来一直主动参加各大行业协会，积极与行业协会建立联
系，目前参加的主要协会包括中国工程咨询协会（CNAEC）、北京市工程咨询
协会、中国石油和化工勘察设计协会、北京市工程勘察设计行业协会、菲迪克成
员协会等。最近几年北油工程连续获得行业协会颁发的获奖证书，包括：2017
年 4 月延长石油轻烃综合利用项目荣获 2016 年度化工行业优秀工程咨询成果奖
一等奖；2014 年 9 月，大连长兴岛石油化工园区发展规划（修编）荣获 2014 年
度化工行业优秀工程咨询成果奖二等奖。
2、行业法律法规及政策
（1）行业法律法规
经过几十年的发展，当前我国工程技术服务行业已经具备相对而言较为完善
的法律法规体系，基本涵盖了市场主体资质管理、工程质量管理、招投标管理、
环境保护、行政许可等各个方面。行业相关的具体法律法规如下：
序号 法律法规名称 文件编号 实施/发布日期
1 中华人民共和国行政许可法 主席令第七号 2004 年 7 月 1 日
2 中华人民共和国建筑法（2011 修正） 主席令第 46 号 2011 年 7 月 1 日
3 中华人民共和国招标投标法 主席令第 21 号 2000 年 1 月 1 日
4 中华人民共和国安全生产法（2014 修正） 主席令第 13 号 2014 年 8 月 31 日
5 建筑工程勘察设计资质管理规定 建设部令第 160 号 2007 年 9 月 1 日
6 工程设计资质标准 建市[2007]86 号 2007 年 3 年 29 日
7 建设工程勘察设计管理条例（2015 修订） 国务院令第 662 号 2015 年 6 月 12 号
8 建设工程安全生产管理条例 国务院令第 393 号 2004 年 2 月 1 日
9 建设工程质量管理条例 国务院令第 279 号 2000 年 1 月 30 日
中华人民共和国招标投标法实施条例
10 国务院令第 676 号 2017 年 3 月 1 日
（2017 修订）
发展改革委员会
11 必须招标的工程项目规定 2018 年 3 月 27 日
2018 年第 16 号令
12 建设项目环境保护管理条例（2017 修订） 国务院令第 682 号 2017 年 10 月 1 号
发展改革委员会
13 工程咨询行业管理办法 2017 年 12 月 6 日
2017 年第 9 号令
166
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
发改投资规〔2018〕
14 工程咨询单位资信评价标准 2018 年 4 月 23 日
623 号
（2）行业重要政策
在行业政策方面，国家相应出台了一系列鼓励和规范政策如下：
序 出文日 出文单
政策名称 重点内容
号 期 位
鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的
勘察、设计和施工企业，通过改造和重组，建
《关于培育发
立与工程总承包业务相适应的组织机构、项目
展工程总承包
2003 年 管理体系，充实项目管理专业人员，提高融资
1 建设部 和工程项目管
2月 能力，发展成为具有设计、采购、施工（施工
理企业指导意
管理）综合功能的工程公司，在其勘察、设计
见》
或施工总承包资质等级许可的工程项目范围内
开展工程总承包业务。
提出“促进大型设计企业向具有项目前期咨询、
《关于进一步
工程总承包、项目管理和融资能力的工程公司
促进工程勘察
2013 年 或工程设计咨询公司发展”；鼓励有条件的大
2 住建部 设计行业改革
2月 中型工程勘察设计企业以设计和研发为基础，
和发展若干意
拓展项目运营维护等相关业务，逐步形成工程
见》
项目全生命周期的一体化服务体系。
《产业结构调 将“工程咨询服务（包括规划编制与咨询、投
2013 年 国家发 整指导目录 资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘
3
2月 改委 （2011 年本）》 察设计、工程和设备监理、工程项目管理等）”
（2013 年修正） 认定为鼓励类产业。
《工程咨询业 对我国工程咨询行业加快理论方法和技术创
2010 年 国家发
4 2010—2015 年 新、全面协调发展、提高服务质量、加强人才
2月 改委
发展规划纲要》 队伍建设等方面提出了具体的指导
要阐明经济发展新常态下工程咨询业的发展战
中国工 《工程咨询业
2016 年 略、目标和重点，促进行业规范管理，引导市
5 程咨询 2016-2020 年发
12 月 场主体行为，推动工程咨询业改革发展，是 2016
协会 展规划》
—2020 年工程咨询业发展的指导性文件。
《国务院关于
推进文化创意 着力推进文化软件服务、建筑设计服务、专业
2014 年 和设计服务与 设计服务、广告服务等文化创意和设计服务与
6 国务院
2月 相关产业融合 装备制造业、消费品工业、建筑业、信息业、
发展的若干意 旅游业、农业和体育产业等重点领域融合发展。
见》
《住房城乡建 各级住房城乡建设主管部门要引导工程建设项
2016 年 设部关于进一 目采用工程总承包模式进行建设，从重点企业
7 住建部
5月 步推进工程总 入手，培育一批工程总承包骨干企业，发挥示
承包发展的若 范引领带动作用，提高工程总承包的供给质量
167
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
干意见》 和能力。
科技
五、高技术服务：（一）研发与设计服务：（2）
部、财 《国家重点支
2016 年 设计服务：工程设计技术——应用新技术、新
8 政部、 持的高新技术
1月 工艺、新材料、新创意开展工程勘察、设计、
国税总 领域》
规划编制、测绘、咨询服务的关键技术等。
局
明确“十三五”时期工程勘察设计行业发展的
《工程勘察设 指导思想、目标和主要任务，推进完善市场机
2017 年
9 住建部 计行业发展“十 制，促进行业科技进步，保障勘察设计质量，
5月
三五”规划》 引导企业转型发展，加强行业协会作用，促进
行业持续健康发展。
（三）主要产品或服务
1、主要产品（服务）及其变化情况
北油工程（新）重点服务于炼油、煤制烯烃、煤制油、天然气化工、氟硅化
工、油气储运等领域，具体包括设计炼油领域的常减压、催化、加氢等装置，煤
制烯烃领域的煤气化、净化、轻油裂解、聚乙烯、聚丙烯等装置，煤制油领域的
煤焦油综合利用、油煤共炼、煤制润滑油等装置，天然气化工领域的天然气液化
净化装置，氟硅化工领域的有机硅、多晶硅、氯甲烷等装置，油气储运领域的储
运库、石化罐区、油田地面工程、长输管线等装置。
北油工程（新）主要产品或服务最终成果包括：上述领域或装置的工程咨询
报告（如：项目建议书、可行性研究报告、项目规划报告、方案设计文件、项目
管理咨询报告等），工程设计文件或图纸，成套提供的设备或材料，整体工厂、
装置或建构筑物等，报告期内其主要产品或服务未发生重大变化。
2、报告期内主要产品（服务）的销售情况
（1）基本情况
报告期内，北油工程（新）的营业收入分产品构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
行业名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
主营业务 161,816.85 100.00% 448,494.73 99.99% 248,967.78 99.99%
设计咨询 3,001.13 1.85% 14,035.32 3.13% 15,249.89 6.12%
168
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
工程总承
158,815.73 98.15% 434,371.27 96.84% 233,717.90 93.86%
包
商品流通 - - 88.14 0.02% - -
其他业务 - - 53.71 0.01% 35.61 0.01%
合计 161,816.85 100.00% 448,548.44 100.00% 249,003.39 100.00%
（2）设计咨询业务前五大客户
报告期内，北油工程（新）设计咨询业务前五大客户情况如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月销售 占同类业务比例 是否为关联
客户名称
额 （%） 交易
陕西延长石油(集团)有限责任公司 1,513.52 50.43% 是
山东威瑞化工有限公司 621.33 20.70% 否
石家庄建投精细化工有限公司 405.14 13.50% 否
福建永荣科技有限公司 136.70 4.55% 否
唐山钢铁集团有限责任公司 89.57 2.98% 否
合计 2,766.26 92.17%
续表
占同类业务比例 是否为关联
客户名称 2017 年度销售额
（%） 交易
陕西延长石油(集团)有限责任公司 9,640.73 68.69% 是
神华宁夏煤业集团有限责任公司 592.90 4.22% 否
石家庄建投精细化工有限公司 585.42 4.17% 否
山东恒源石油化工股份有限公司 518.87 3.70% 否
AQUA Refinery Ltd.公司 507.04 3.61% 否
合 计 11,844.96 84.39%
续表
占同类业务比例 是否为关联
客户名称 2016 年度销售额
（%） 交易
陕西延长石油(集团)有限责任公司 12,200.08 80.00 是
神华集团有限责任公司 1,401.26 9.19 否
光汇石油集团有限公司 655.51 4.30 否
中国石化销售有限公司 511.73 3.36 否
商洛比亚迪实业有限公司 189.59 1.24 否
合 计 14,958.17 98.09
注：陕西延长石油（集团）有限责任公司项下销售额包括了北油工程（新）对延长集团
控制下的多家企业销售额；神华集团有限责任公司项下销售额包括了北油工程（新）对神华
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
集团有限责任公司控制下的神华宁夏煤业集团有限责任公司、中国神华煤制油化工有限公司
两家公司的销售额；光汇石油集团有限公司项下销售额包括了北油工程（新）对光汇石油集
团有限公司控制下的多家企业销售额。
（3）工程总承包业务前五大客户
报告期内，北油工程（新）工程总承包业务前五大客户情况如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月销售 占同类业务 是否为关联
客户名称
额 比例（%） 交易
陕西延长石油延安能源化工有限公司 157,043.88 98.88% 是
陕西延长石油榆林煤化有限公司 1,274.06 0.80% 是
陕西延长石油安源化工有限公司 387.08 0.24% 是
陕西延长石油天然气有限责任公司 90.76 0.06% 是
陕西延长石油(集团)有限责任公司 19.95 0.01% 是
合 计 158,815.73 100.00%
续表
占同类业务 是否为关联
客户名称 2017 年度销售额
比例（%） 交易
陕西延长石油延安能源化工有限公司 429,082.17 98.78% 是
陕西延长石油(集团)有限责任公司 2,394.36 0.55% 是
陕西延长石油安源化工有限公司 1,872.46 0.43% 是
陕西延长石油榆林煤化有限公司 1,022.27 0.24% 是
合 计 434,371.27 100.00%
续表
占同类业务 是否为关联
客户名称 2016 年度销售额
比例（%） 交易
陕西延长石油延安能源化工有限公司 211,965.77 90.69 是
陕西延长石油(集团)有限责任公司 10,352.14 4.43 是
陕西延长石油安源化工有限公司 7,326.48 3.13 是
陕西延长石油榆林煤化有限公司 4,073.50 1.74 是
合 计 233,717.90 100.00
报告期内，北油工程（新）的工程总承包业务前五大客户均为延长集团或其
其他下属企业。报告期内，北油工程（新）工程总承包业务收入均来自关联方。
3、报告期内采购情况
（1）营业成本结构表
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报告期内，北油工程（新）的营业成本分产品构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
行业名称
营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比
主营业务 144,611.30 100.00% 400,486.35 100.00% 208,944.36 100.00%
设计咨询 2,384.16 1.65% 11,132.60 2.78% 10,680.87 5.11%
工程总承
142,227.14 98.35% 389,269.47 97.20% 198,263.49 94.89%
包
商品流通 - - 84.28 0.02% - -
其他业务 - - 5.15 0.00% - -
100.00
合计 144,611.30 400,491.50 100.00% 208,944.36 100.00%
%
（2）前五大供应商
北油工程（新）的采购主要是 EPC 项目中的物资采购及工程施工分包，报
告期内其前五大供应商具体如下：
单位：万元
占采购总额 是否为关
供应商名称 2018 年 1-3 月采购额
的比例（%） 联交易
中国化学工业集团公司 62,068.32 51.81 否
陕西延长石油(集团)有限责任公司 9,273.18 7.74 是
陕西建工集团总公司 4,090.12 3.41 否
中国石油化工集团公司 1,689.81 1.41 否
江苏华能建设工程集团有限公司 940.97 0.79 否
合 计 78,062.41 65.16
续表
占采购总额 是否为关联
供应商名称 2017 年采购额
的比例（%） 交易
中国化学工业集团公司 85,626.77 21.64 否
陕西建工集团总公司 56,676.77 14.32 否
陕西延长石油(集团)有限责任公司 56,039.09 14.16 是
中国石油化工集团公司 17,364.49 4.39 否
江苏华能建设工程集团有限公司 13,154.63 3.32 否
合 计 228,861.75 57.83
续表
171
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占采购总额 是否为关
供应商名称 2016 年采购额
的比例（%） 联交易
陕西建工集团总公司 44,278.32 24.54 否
中国化学工业集团公司 21,775.78 12.07 否
中机国能电力工程有限公司 17,899.73 9.92 否
中国石油化工集团公司 17,809.83 9.87 否
陕西延长石油(集团)有限责任公司 11,698.99 6.48 是
合 计 113,462.65 62.87
注：中国化学工业集团公司项下采购额包括了北油工程（新）对中国化学工业集团公司控制下的多家
企业采购额，具体包括：中国成达工程有限公司、中国化学工程第六建设有限公司、中国化学工程第七建
设有限公司、中国化学工程第十一建设有限公司、中国化学工程第十四建设有限公司、中国化学工程重型
机械化公司等；陕西延长石油(集团)有限责任公司项下采购额包括了北油工程（新）对延长集团控制下的
陕西化建工程有限责任公司和陕西省石油化工研究设计院的采购额；中国石油化工集团公司项下采购额包
括了北油工程（新）对中国石油化工集团公司控制下的中石化南京工程有限公司、中石化第十建设有限公
司的采购额。
4、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情
况
报告期内，北油工程（新）的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方及除延长集团外的其他持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前
五名供应商或客户中均不存在拥有权益的情形。报告期内，存在延长集团及其下
属企业为北油工程（新）前五大客户和前五大供应商的情形，具体情况详见“第
十一节 同业竞争与关联交易”之“二、标的公司报告期内关联交易情况”。
5、标的资产客户集中度情况
（1）标的资产客户集中度高的原因
根据“同一控制人控制的客户视为同一客户”的列示原则，北油工程（新）
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月前五大客户销售收入占比分别为
97.60%、99.87%、99.50%、99.85%。其中，设计咨询业务前五大客户销售收入占
比分别为 89.07%、98.09%、84.39%、92.17%；工程总承包业务由于全部来自于
延长集团及其下属企业，最近三年该业务前五大客户销售收入占比均为 100%。
报告期内，北油工程（新）客户集中度较高。
报告期内，北油工程（新）客户集中度较高主要与其下游行业特征、自身业
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务结构特点，以及受延能化项目规模大占比高影响相关。
①下游行业特征——石油化工行业集中度高且普遍存在集团内业务合作模
式
北油工程（新）的下游行业主要包括石油化工行业，而我国石油化工行业具
有高度集中的行业特点，中石油、中石化、中海油、延长石油等大型石油化工集
团占据了我国石油化工市场的主要份额。长期以来，包括中石油、中石化、中海
油、延长石油在内的各大石油集团出于战略发展及技术保密的需求，均设立有下
属工程技术服务企业，以满足集团内部庞大的工程技术服务需求，由此形成了一
定程度的石油化工集团内工程业务合作模式。这种集团内工程业务合作模式符合
石油化工企业的自身发展需要，有利于其石油化工主业与工程建设板块的协同发
展。延长集团作为我国第四大石油化工集团，为有利于集团业务的协调发展，同
样存在一定程度的集团内工程业务合作模式，从而导致北油工程（新）来源于延
长集团的业务相对较多，因而其客户集中度较高。
②自身业务结构特点——以工程设计为基础、以工程总承包为主业
为响应国家对工程总承包的鼓励政策，顺应行业发展趋势，抓住业务转型升
级机会，最近几年北油工程努力从传统的勘察设计企业转型升级为以工程设计为
基础、以工程总承包为主业的中大型工程服务公司，因而积极承接了延长集团内
部包括“煤焦油加氢”、“煤油共炼”、“碳氢资源高效利用”等试验示范项目及特
大型现代煤化工项目——“延能化项目”的 EPC 业务。EPC 业务相比传统的设计
咨询业务，具有单个项目规模大、建设周期长、收入贡献高的特点，报告期内该
业务已成为北油工程（新）的第一大收入来源。根据希格玛会计师出具的审计报
告，2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月北油工程（新）的工程总承包业
务收入分别为 71,793.78 万元、233,717.90 万元、434,371.27 万元、158,815.73
万元，占营业收入的比例分别为 75.35% 、93.86%、96.84%、98.15%，工程总承
包业务收入占全部营业收入的比例呈现出逐年上升的趋势，北油工程（新）已经
成为“以工程设计为基础、以工程总承包为主业”的中大型工程公司。
由于 EPC 项目存在单个项目规模大、收入贡献高的特点，且报告期内北油工
程（新）的 EPC 业务全部来自于延长集团，因此这种“以工程设计为基础，以工
173
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程总承包为主业”的业务结构特点，也是导致北油工程（新）客户集中度较高的
主要原因。
③受延能化项目规模大占比高的影响
自特大型项目“延能化项目”开工以来，最近几年北油工程为保障该项目的
顺利实施，投入了大量人力、物力、财力等资源，由此在资源有限的情况下对开
拓集团外业务产生了一定的影响，这也在一定程度上进一步影响了报告期内北油
工程（新）的客户集中度。
（2）标的资产客户集中度较高符合行业特征
经查，2015 年-2017 年同行业可比公司客户集中度与北油工程（新）对比如
下：
前五大客户销售占比 2017 年（%） 2016 年（%） 2015 年（%） 平均值（%）
百利科技（603959.SH） 70.99 90.68 - 80.84
东华科技（002140.SZ） 64.18 53.97 84.72 67.62
三维工程（002469.SZ） 71.37 49.10 68.77 63.08
镇海股份（603637.SH） 85.06 81.63 96.37 87.69
中国化学（601117.SH） 13.13 12.18 10.87 12.06
平均 60.95 57.51 65.18 61.26
最高值 85.06 90.68 96.37 -
北油工程（新） 99.50 99.87 97.60 98.99
注：数据来源于 wind 资讯及可比公司年度报告，百利科技（603959.SH）由于上市年份
较晚，其 2015 年前五大客户数据无法取得。
经对比，最近三年同行业可比公司前五大客户销售占比平均值分别为
65.18%、57.51%、60.95%，北油工程（新）的客户集中度较同行业可比公司平均
水平偏高。但最近三年除中国化学（601117.SH）外，其他同行业可比公司的客
户集中度均较高，剔除中国化学客户集中度极低影响后，可比公司前五大客户销
售占比分别为 83.29%、68.85%、72.90%。其中，百利科技（603959.SH）2016
年前五大客户的销售占比达 90.68%，镇海股份（603637.SH）2015、2016、2017
年连续三年前五大客户销售占比均达到 80%以上。
中油工程（600339.SH）、海油工程（600583.SH）、中石化炼化工程（2386.HK）
分别为中石油、中海油、中石化的下属工程技术服务企业，鉴于石油化工行业普
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遍存在的集团内业务合作模式共性，将北油工程（新）的客户集中度与该三家企
业对比如下：
前五大客户销售占比 2017 年（%） 2016 年（%） 2015 年（%） 平均值（%）
中油工程（600339.SH） 58.42 51.57 - 55.00
海油工程（600583.SH） 91.59 94.22 90.75 92.19
中石化炼化工程（2386.HK） 52.30 54.30 53.70 53.43
平均 67.44 66.70 72.23 68.79
最高值 91.59 94.22 90.75 -
北油工程（新） 99.50 99.87 97.60 98.99
备注：由于该三家公司主营业务分产品披露口径与北油工程（新）不一致，因而未直接
作为同行业可比公司。
经对比，最近三年上述三家石油化工集团下属工程技术服务子公司的前五大
客户销售占比平均值分别为 72.23%、66.70%、67.44%，其中海油工程（600583.SH）
每年均达到 90%以上且平均值为 92.19%，北油工程（新）与其较为接近。
综上，报告期内北油工程（新）的客户集中度较同行业可比公司平均水平偏
高，但同行业可比公司中除中国化学（601117.SH）客户集中度较低外，其余客
户集中度均较高，其中百利科技（603959.SH）、镇海股份（603637.SH）最近三
年前五大客户集中度平均值均超过 80%。与延长集团具有相同企业性质的中石
油、中海油、中石化旗下工程技术服务企业的客户集中度也均较高，其中海油工
程（600583.SH）最近三年前五大客户销售占比平均值为 92.19%，北油工程（新）
与其较为接近。因此，我国工程技术服务行业客观上存在一定的客户集中度高的
特点，北油工程（新）客户集中度较高符合行业基本特征。
（3）标的资产与延长集团之间存在一定程度的相互依赖关系
报告期内，延长集团均为北油工程（新）的第一大客户。北油工程（新）2015
年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月来自于延长集团及其下属企业的销售收入
占总营业收入的比例分别为 91.79%、98.76% 、99.01%、99.08%，从销售收入占
比来看，报告期内北油工程（新）对延长集团存在一定程度的业务依赖，上市公
司已在本次交易报告书中重大风险提示部分专门披露“标的公司客户集中度较高
及关联交易占比较高的风险”。
但北油工程（新）对延长集团之间的业务依赖主要由其下游行业特征及自身
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业务结构特点等原因所共同导致，北油工程（新）与延长集团之间构成一种较为
稳定的相互依赖关系，这种相互依赖关系与一般生产性企业对客户的单向依赖关
系有所不同。一方面，这种业务依赖关系契合双方的业务发展需求，符合我国石
油化工行业的集团内业务合作模式特征，有利于北油工程（新）和延长集团的共
同长久发展；另一方面，延长集团作为仅次于中石油、中石化、中海油的国内第
四大石油化工集团，将能够继续为北油工程（新）提供长期稳定的工程建设市场，
北油工程（新）在对延长集团形成一定程度业务依赖的同时积极开展技术研发工
作，在石油化工、天然气化工及煤化工等领域已经取得独特的核心技术优势，积
累了丰富的项目经验，其业务经验与技术实力能够保证所承接的延长集团内部项
目按时按质完成，为稳固双方的业务关系健康发展提供了有力保障。
总之，北油工程（新）对延长集团的业务依赖关系符合下游石油化工行业的
特点，基于双方的规模实力及发展需求，预计能够保持长期稳定的合作局面，是
一种互利共赢、协同发展的相互依赖关系。
（4）标的资产客户集中度高对其议价能力不存在重大影响
北油工程（新）客户集中度高对其议价能力不存在重大影响，主要理由如下：
①集团内项目主要通过招投标方式取得
报告期内北油工程（新）集团内项目收入中招投标项目的比重越来越大。报
告期内北油工程（新）集团内设计咨询业务中招投标项目收入占比分别为
54.38%、97.51 %、89.98%，集团内工程总承包业务中招投标项目收入占比分别
为 90.69%、98.78%、98.88%。招投标作为一种充分价格竞争的业务承揽方式，
该类项目的交易价格完全由市场化竞争决定，与客户集中度之间没有直接关系。
②工程技术服务具有严格的行业收费指导标准
对于工程设计业务，无论是否通过招投标方式获得，北油工程（新）项目报
价一般均以国家计委、建设部 2002 年发布的《工程勘察设计收费管理规定》为
依据，采用批复概算降点的办法确定，因此北油工程（新）与延长集团之间的工
程设计业务交易价格均处于《工程勘察设计收费管理规定》的计算标准范围内，
工程设计业务关联交易定价具有较强的公允性。
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对于无需招投标的工程总承包项目，北油工程（新）的主要定价依据为中石
化 2008 年颁布的《石油化工工程建设费用定额》（中国石化建[2008]81 号）（简
称“中石化建设费用定额”），其与延长集团之间的工程总承包项目报价一般均是
在中石化建设费用定额的基础上确定的。中石化建设费用定额在石油化工行业工
程定价管理方面具有较强的权威性，在此基础上的协商价格同样具有公允性。
③北油工程（新）具有较为丰富的项目经验和较强的业务实力
北油工程（新）作为我国成立时间较早的一批化工设计院，具有较为丰富的
石油化工领域工程项目经验，长期拥有一支稳定的技术人才队伍，并掌握了一批
前沿工程技术专利，当前在油煤气综合利用及现代煤化工等领域具有独特的项目
经验和技术优势。报告期内，北油工程（新）不仅具有高新技术企业证书，而且
具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商物粮行业（成品油
储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及
市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质，具有与上述业务相关的对外工程
总承包资格。根据其项目经验和技术人才队伍，报告期内北油工程（新）已经拥
有千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型化工设计与工程总
承包能力，是国内少有的同时拥有石油炼制、石油化工、天然气化工、现代煤化
工及油气储运等相关领域工程技术力量的中大型工程公司。北油工程（新）较为
丰富的项目经验和较强的业务实力为其项目议价能力提供了良好保障。
综上，基于北油工程（新）较为丰富的项目经验和较强的业务实力、工程技
术服务行业相对严格的收费指导标准，以及北油工程（新）最近几年集团内项目
收入主要来自于招投标项目，北油工程（新）客户集中度较高对其议价能力不存
在重大影响。
6、标的资产与延长集团及其下属企业合作的稳定性
（1）标的资产与延长集团及其下属企业的合作具有长期稳定性
①从历史合作情况及未来合作趋势来看，两者之间预计能够保持长期稳定的
业务合作关系
自 2010 年加入延长集团以来，北油工程即成为延长集团工程建设服务板块
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的重要控股子公司，为延长集团及其下属企业提供了上百项工程技术服务，双方
八年间累计合同签订额达到 177.60 亿元，平均每年超过 20 亿元。
截至本报告书签署日，北油工程（新）已与延长集团或其下属企业新签订有
志丹 LNG 二期项目 EPC 合同，合同金额 3.68 亿元；兴化集团 50 万吨甲醇制乙醇
技改项目 EPC 框架协议，合同金额暂估 21.16 亿元；并已中标延长集团靖边能化
园区一期启动项目填平补齐工程两个标段，中标金额合计 35.84 亿元。
因此，从历史合作情况以及新签项目合同来看，北油工程（新）与延长集团
预计能够保持长期稳定的业务合作关系。
②未来延长集团预计能够为北油工程（新）提供长期稳定的工程建设市场
延长集团作为除中石油、中石化及中海油三家石油化工巨头之外的国内第四
大石油化工集团，拥有石油和天然气勘探开采资质，其业务范围覆盖油气探采、
加工、储运、销售，石油炼制、煤油气综合化工、煤炭与电力等领域，是我国集
石油、天然气、煤炭等多种资源高效开发、综合利用、深度转化为一体的大型能
源化工企业。2016 年延长集团以 317.5 亿美元的营业收入排名世界五百强第 325
位。2017 年延长集团累计生产原油 1127 万吨，外购原油 230 万吨，炼油加工 1300
万吨；全年交气量达 25.7 亿方，同比增长 26%；产煤 616 万吨，同比增长 270%；
生产化工品 494.7 万吨，同比增长 7.7%；2017 年实现营业收入 2,799.47 亿元，
排名世界五百强第 326 位。截至 2017 年 12 月 31 日，延长集团资产总额为
3,294.44 亿元，企业规模持续发展壮大。
在项目开发建设方面，近几年来为应对我国富煤少油的能源结构特点，延长
集团持续加大对现代煤化工及煤油气综合利用等领域的技术研发与项目建设，努
力推动自身的产业结构转型升级，其工程建设市场保持了长期稳定增长，2017
年累计完成投资约 334 亿元，其十三五期间规划总投资额达 1,800 亿元。因而，
从长期来看，延长集团将能够为北油工程（新）提供长期稳定的工程建设项目市
场。
综上，结合北油工程（新）与延长集团之间的历史合作情况，以及延长集团
的企业规模和项目开发建设趋势，北油工程（新）与延长集团及其下属企业之间
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的业务合作预计将具有长期稳定性。
（2）标的资产与延长集团及其下属企业的交易价格同市场价格的对比分析
石油化工建设项目往往具有较强的特异性，通常不属于标准化产品，其工程
技术服务收费与项目本身所选择的技术路线、业主方要求的工期缓急以及项目建
设地所处的地理环境等诸多因素息息相关，因而一般较难获得单个项目的市场可
比价格。尤其对于北油工程（新）最近几年承包的延长集团试验示范类项目，由
于该类项目本身的试验性和技术前沿性，其往往属于国内首创甚至世界首创的化
工项目，从而导致其无对应的市场价格作为参考。因而，针对较难获取可比市场
交易价格的试验示范项目及其他协商谈判类项目可主要通过其交易定价机制进
行交易价格的公允性分析，针对招标项目则通过项目投标竞价情况进行相关分
析。
报告期内北油工程（新）集团内设计咨询业务中招投标项目收入占比分别为
54.38%、97.51 %、89.98%，集团内工程总承包业务中招投标项目收入占比分别
为 90.69%、98.78%、98.88%。报告期内，招标项目是北油工程（新）的最主要
项目来源。
报告期内，北油工程（新）来自于延长集团及其下属企业的主要公开招标项
目投标竞价情况如下：
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单位：万元
开标情况 中标价
北油工程
序号 项目名称 投标家 与平均
中标价格 最高价 最低价 平均价
数 价差异
1 延安煤油气资源综合利用项目 1,203,607.60 3 1,295,878.17 1,203,607.60 1,261,442.62 -4.58%
2 延长油田伴生气资源循环利用项目 7,590.00 3 7,850.00 7,590.00 7,680.00 -1.17%
3 炼化公司轻烃综合利用项目设计项目 7,560.00 5 9,000.00 7,560.00 7,958.00 -5.00%
4 兴化集团 10 万吨/年合成气制乙醇项目设计服务 3,826.00 3 5,180.00 3,826.00 4,679.00 -18.23%
5 延长气田延 929 井区地面集输工程设计 2,210.00 3 2,218.00 2,210.00 2,214.67 -0.21%
6 榆林炼油厂成品油库项目工程设计技术服务 1,200.00 4 1,428.00 1,080.00 1,256.00 -4.46%
靖边能化园区煤油气资源综合利用一期启动项目填
7 平补齐工程公用工程及辅助设施总体设计、基础设 780.00 8 1,311.00 291.60 736.54 5.90%
计及技术服务项目
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根据上述主要公开招标项目的竞标价格数据分析，除兴化集团 10 万吨/年合
成气制乙醇项目外，北油工程（新）的投标价格与全部投标均价的差异较小，上
下差异均在 5%左右。兴化集团 10 万吨/年合成气制乙醇项目属于全球首套工业
示范装置，竞标各方报价差异较大较为正常，具有一定的合理性。
综上，在北油工程（新）参与的延长集团内部招投标项目中，北油工程（新）
与其他竞争对手之间的报价不存在重大差异，北油工程（新）来自于延长集团的
招投标项目的交易价格同市场价格相比均较为公允。
（3）标的资产的生产经营具有独立性
本次交易的标的资产为以 2017 年 9 月 30 日为基准日进行派生分立后存续公
司北油工程（新）100%股权，作为本次交易的标的公司北油工程（新）具备独立
面对市场的能力，其与延长集团及其下属企业的关联交易占比较高主要系其下游
行业特征、自身业务结构特点以及受延能化项目影响所致，标的公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面均具备独立性，具体情况如下：
①业务独立
标的公司拥有健全的工程技术服务管理制度和完善的信息技术系统，具有独
立、完整的业务运作体系，具备独立的业务运营能力。报告期内虽然其主要项目
收入来自于延长集团及其下属企业，但其自身的业务运营并不依赖于延长集团或
其下属企业，标的公司不存在业务独立性受损的情形。
②资产独立
标的公司具备生产经营相关的所有设施及业务资质，合法拥有与生产经营有
关的土地、房屋、专利和非专利技术等资产，延长集团及下属企业不存在占用标
的公司资金、资产或其他资源的情况。
③人员独立
标的公司设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理；
已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核制度，与员工签订了劳动
合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
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④财务独立
标的公司建立有独立的财务核算体系，已设置独立的财务部，配备相关财务
人员，具有规范的财务会计制度，独立进行财务决策，不存在与延长集团及其下
属企业共用银行账户的情形。
⑤机构独立
标的公司拥有完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，该
等机构的设置及运行均独立于延长集团及其下属企业。标的公司与延长集团及其
下属企业之间不存在机构混同的情形，不存在严重依赖关联方的情形。
（4）延长集团关于减少和规范关联交易的承诺不会对标的资产的未来经营
稳定性和持续盈利能力产生不利影响
为维护上市公司及中小投资者利益，本次交易中延长集团出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少与标的公司及其子公司之间
的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与标的公司及其子
公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和公司章程的规定履行批准程序，关联交易价格按照市场原则或法定原则确
定，保证关联交易价格公允性。
报告期内，标的公司与延长集团及其下属企业之间的关联交易均属于正常的
业务往来，这些正常的业务往来符合石油化工行业发展趋势和行业格局特征，契
合石油化工行业的集团内业务合作模式。对于此类关联交易，按照延长集团的上
述承诺内容，延长集团及其下属企业将与标的资产及其下属子公司依法签订规范
的关联交易协议，严格按照法律法规的规定履行审批程序，按照市场原则或法定
原则确定关联交易价格，将能够充分保证此类关联交易价格的公允性。因而，延
长集团关于减少和规范关联交易的承诺与标的资产同延长集团及其下属企业未
来业务合作的稳定性之间不存在实质性矛盾，不会对标的资产的未来经营稳定性
和持续盈利能力产生不利影响。
7、标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性
（1）积极开发集团外项目，降低对延长集团的业务依赖程度
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经过多年的技术开发和业绩积累，北油工程（新）已在煤油气综合利用、重
劣质油深加工、煤油共炼、现代煤化工等领域形成了一批集成创新成果，在相关
领域具备了独特的综合竞争优势。
本次交易完成后，一方面延长化建将加大对北油工程（新）的研发支持，推
动其不断开发新的工程技术，进一步巩固和增强北油工程（新）在优势业务领域
的核心竞争力；另一方面北油工程（新）也将充分利用本次重组的协同效应，借
助上市公司的品牌形象和融资平台，积极开拓大型集团外项目，从而能够进一步
提升其市场影响力和市场占有率。通过上述措施，积极开发集团外项目，扩大非
关联交易收入规模及占比，具有较强的可行性。
（2）继续维护好其在延长集团工程建设市场的品牌地位
北油工程（新）客户集中度高与大型石油化工集团的集团内业务合作模式有
关，符合我国石油化工行业及其工程服务市场的特征，这种特征在短期内将难以
改变。本次交易完成后，北油工程（新）作为延长化建的全资子公司，将仍属于
延长集团工程建设板块的主要成员，未来基于双方的业务发展需求及相互依赖关
系，在我国石油化工行业集团内业务合作模式的基本特征不发生重大变化的情况
下，北油工程（新）与延长集团预计将能继续保持良好的业务合作关系。同时，
作为我国大型石油化工集团之一，延长集团属于世界级大型石油化工集团，预计
将能够为北油工程（新）提供长期稳定的石油化工建设项目市场。本次交易完成
后，北油工程（新）将持续为延长集团及其下属企业做好已签署项目的工程技术
服务工作，并继续紧盯集团内其他工程项目需求信息，强化人才队伍建设和项目
管理力度，努力提高工程服务质量，积极维护好其在延长集团工程建设市场的品
牌地位。
（四）主要产品（服务）的生产技术
自成立以来，北油工程（新）一直致力于化工和石化行业技术进步，尤其是
自 2010 年重组加入延长集团以来，依托延长集团的技术研发大平台，充分发挥
了其工程化开发能力，担当了实验室与工业化应用之间的桥梁，加快了延长集团
科技研发从实验室小试—中试—工艺包开发—工程应用的历程，在炼油、石化、
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煤化工、天然气化工等领域自主形成了一批创新性工程化技术，其中悬浮床加氢
裂化工程化技术、合成气制乙醇工程化技术、汽油固定床超深度催化吸附脱硫工
程化技术、钴基催化剂费托合成工程化技术、粉煤热解气化一体化工程化技术、
大型输运床气化工程化技术、新型芳烃分离系统设计工艺技术等领域走在了国内
外工程勘察设计行业技术前沿。在多项核心技术的基础上，北油工程（新）充分
结合石油炼化、煤化工、天然气化工等领域的各自特点，创新跨界融合，实施碳
氢互补、芳烯互补，从分子层面确定适宜的加工路线，形成油煤气资源的综合利
用优势，保证了其技术核心竞争力。
北油工程（新）的主要生产技术及所处阶段具体如下：
序号 技术名称 目前所处阶段 应用项目
延长集团油煤共炼、煤焦油加氢、
1 悬浮床加氢裂化工程化技术 小批量生产 碳氢资源高效综合利用等工业示
范项目
陕西兴化集团有限责任公司 10
2 合成气制乙醇工程化技术 大批量生产 万吨/年合成气制乙醇科技示范
项目
山东恒源石油化工股份有限公司
汽油固定床超深度催化吸附脱
3 大批量生产 40 万吨/年汽油固定床超深度催
硫工程化技术
化吸附脱硫项目
延长集团榆林煤化公司 15 万吨/
钴基催化剂费托合成工程化技
4 小批量生产 年低温钴基浆态床 F-T 合成示范
术
装置
粉煤热解气化一体化工程化技 延长集团碳氢中心 36 吨/天 CCSI
5 小批量生产
术 中试装置
延长集团碳氢中心 100t/d KSY 中
6 大型输运床气化工程化技术 小批量生产
试装置
新型芳烃分离系统设计工艺技 宁波科元塑胶有限公司 20 万吨/
7 大批量生产
术 年裂解生成油分离装置
陕西延长石油天然气有限责任公
司安塞 20 万吨/年 LNG 项目、延
8 天然气液化净化装置工艺技术 大批量生产
长集团炼化公司延川 20 万吨/年
LNG 项目
榆林炼油厂成品油库项目、大连
9 超大型油库设计工艺技术 大批量生产
长兴岛光汇油库工程设计项目
油田伴生气轻烃回收成套工艺 延长集团炼化公司延长油田伴生
10 大批量生产
包及橇装化装备技术 气资源循环利用项目
（五）主要业务流程
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1、工程设计业务
工程设计业务是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资
源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务。北油工程
（新）的工程设计业务具体流程如下：
签署合同 下达任务 组建项目组 制定计划 开展工作
完成设计文件审查稿 修改 内部评审 完成设计初稿
递交业主 业主评审 完成设计文件终稿
2、工程咨询业务
北油工程（新）的工程咨询业务主要包括传统意义上的工程咨询业务和以项
目管理承包模式（PMC）为主的项目管理业务。
（1）工程咨询业务
工程咨询业务是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资
源、环境等条件进行分析、论证，编制建设工程可行性研究等咨询报告的业务。
北油工程（新）的工程咨询业务具体流程如下：
签署合同 下达任务 组建项目组 制定计划 开展工作
完成咨询文件审查稿 修改 内部评审 完成咨询文件初稿
递交业主 业主评审 完成咨询文件终稿
（2）PMC业务
PMC业务是指公司接受业主委托，为业主提供对工程项目的组织实施进行
全过程或若干阶段的管理或服务的业务。北油工程（新）的PMC业务具体流程
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如下：
签署合同 下达任务 组建项目组 与业主对接 开展工作
3、工程总承包业务
工程总承包是指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项
目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的
承包。工程总承包企业按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负
责。工程总承包企业可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分
包企业；分包企业按照分包合同的约定对总承包企业负责。
工程总承包业务模式包括设计—采购—施工(EPC)/交钥匙总承包、设计—施
工总承包(D-B)等形式，一般都含有工程设计，实际上是工程设计业务向下的延
伸。北油工程（新）的工程总承包业务主要采用EPC模式，即交钥匙总承包模式，
其具体业务流程如下：
签署合同 下达任务 组建项目组 制定计划 开展工作
完成工程施工工作 完成采购工作 完成设计工作
竣工验收 开车 试运行 移交业主
（六）主要经营模式
1、营销模式
（1）招投标方式
报告期内，招投标是北油工程（新）获取项目机会的重要方式之一，其承揽
的工程总承包项目（集团内具有重大科技攻关性质的试验示范项目及单一技术来
源项目除外）及列入业主招标范围、标准或情形的工程设计项目、工程咨询项目
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一般均通过参与项目业主方的市场化招投标方式承接。
在招投标方式下，从获取项目投标资格到最终合同签订，北油工程（新）一
般有如下流程：对投标机会进行项目风险分析与评估，以确定是否参与项目投标；
召开报价策略会制定初步报价计划；召开报价开工会讨论并修订报价计划；报价
文件的评审和交付；报价文件澄清和谈判；接收中标通知书；签署合同；总结中
标经验。该种模式下能否中标，主要由业主单位首先根据国家有关法律法规和自
身及项目的实际情况，提出对投标方的业务资质、以往项目业绩等方面的要求，
然后根据投标方的报价文件按照公开公平公正的原则分别对技术标和商务标进
行评分，择优选择两项综合得分最高的投标方。
（2）商务谈判方式
除招投标方式外，商务谈判也是北油工程（新）获取项目机会的另一重要途
径。该种方式下，一般均为北油工程（新）基于其擅长的技术领域及过往项目经
验等自身优势特点，与项目业主方通过商务谈判的方式承接项目，该种方式下承
接的项目价格主要以同类项目的市场价为基础进行充分协商确定。
2、研发模式
北油工程（新）的技术研发主要采取自主研发与合作研发的模式，其研发工
作由其技术开发部统筹规划，技术开发部的职责包括：负责公司的技术发展规划、
科技项目管理、知识产权管理、高新技术企业资质管理及技术保密管理等。
北油工程（新）的技术研发主要是结合工程项目设计过程中的重点难点，有
针对性地开发某些工程技术或者工艺包，以提高公司的技术水平和项目执行的能
力。除此之外，北油工程（新）还参与延长集团的一些前瞻性或示范性项目研究
工作，一般由延长集团委托北油工程（新）代为研发并支付委托研发费用。截至
2018 年 3 月 31 日北油工程（新）共拥有 83 项专利技术，其中发明专利 20 项，
均由北油工程研发申请取得。
3、采购模式
北油工程（新）的采购主要为EPC项目的物资采购及工程施工服务采购，其
采购业务的归口管理部门为采购部。在采购制度方面，北油工程(新)制定了严密
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的内部采购制度体系，包括《项目供应商名单审批程序》、《采购工作程序》、
《公司招标管理办法》、《催交工作程序》等详细规定。在人员及分工方面，采
购工作一般由公司任命的项目采购经理负责项目采购的全面工作，并根据项目要
求设置综合管理、采买、催交、检验、物流、现场管理等职能组。在采购流程方
面，主要包括项目采购策划、确定项目合格供应商名单、接受请购文件（技术文
件）、公开招标/竞争性询比价、签订合同、催交、检验、运输、入库等。
在采购方式上，北油工程（新）一般按照项目主合同的约定执行，项目主合
同没有约定的则根据项目金额及性质一般采用公开招标、邀请招标或者竞争性询
比价、单一来源采购等采购方式。
根据北油工程（新）《采购工作程序》的规定，其以下项目均应采用公开招
标：a) 设备、物资、生产消耗性材料等采购，单项合同估算金额在100 万元人
民币以上的；b) 需要减免税的进口物资；c) 未包含在工程总承包范围内的物资，
业主要求我方实施采购的，且达到以上两条标准之一的；d) 以暂估价形式包括
在总承包范围内的货物，达到规模标准的。北油工程（新）的公开招标流程具体
如下：
招标方案编 招标文件编 招标挂网 招标公
制和审批 制和评审 申请 告公布
评标结果的 开标及评标 评标专家 招标文件
确认 确定 发售
评标结果 中标通知书
公示 办理和签约
4、生产模式
北油工程（新）在通过招投标或商务谈判方式获取业务机会并签订项目合同
后，具体的项目执行工作均由其项目执行中心负责组织实施。项目执行中心作为
北油工程（新）的项目协调指挥中心，主要负责对公司所有项目进行生产任务安
排、人力统筹安排、生产计划、生产统计和项目目标考核等。在具体的业务内容
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上，对于工程设计或工程咨询业务，北油工程（新）通过自身的技术和经验积累
为客户提供包括项目建议书、可行性研究报告、工艺包设计、基础工程设计、详
细工程设计等服务；对于工程总承包业务，北油工程（新）运用自身的设计业务
人员与技术优势，并通过整合行业内设备供应商、施工服务商等合作伙伴的资源
及信息优势，一般为项目业主方提供 EPC 模式的交钥匙总承包工程服务。
5、结算模式
北油工程（新）的项目结算模式与同行业公司基本一致。根据业务性质的不
同，可以主要分为设计咨询业务结算模式和工程总承包业务结算模式，具体如下：
（1）设计咨询业务结算模式
对于设计咨询业务，北油工程（新）主要按照工程设计或咨询的进度分阶段
与业主方进行结算并在业务合同中约定清晰。以工程设计业务为例，一般而言，
第一次收费是在合同生效后半个月至一个月以内，一般收取合同总金额的 20%左
右作为项目预收款；第二次收费是在提交的基础设计文件通过业主方审查并修改
完成后，一般收取合同总金额的 20%作为项目进度款；第三次收费一般是在提交
全部详细设计文件并通过审查后，收取合同总金额的 50%-55%作为项目进度款；
最后在项目竣工验收一个月内或者项目投产后 6-12 个月内（以先到者为准）支
付合同的剩余款项，比例一般控制在 5%至 10%之间。
（2）工程总承包业务结算模式
对于工程总承包业务，北油工程（新）一般在合同正式签订后的一段时间内
收取 10%-15%的项目预收款；在后续的项目建设过程中，主要根据合同具体约定
按月或按季申请工程进度结算并收款，一般在工程中交后业主应支付到合同总价
款的 90%左右，在工程竣工并经结算审计后业主方一般会支付到合同价款的 95%，
最后预留合同总价款的 5%作为工程质保金，一般会在开车正常运行 12 个月后支
付。
（七）境外业务情况
报告期内，北油工程（新）共开展了如下境外项目：
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序 项目 合同金额
项目名称 国别 签订日期 业主名称
号 性质 (USD)
俄罗斯 12 万吨
LenOblVod-Invest 设计
1 LNG 厂和加气 俄罗斯 2017.5.30 450,000
Co,Ltd 咨询
站可研项目
孟加拉 ARL 凝 AQUA Refinery
设计
2 析油蒸馏和半 孟加拉 2016.11.1 Ltd.(ARL 炼油厂公 1,200,000
咨询
再生重整项目 司)
上述境外项目报告期内实现的收入及占比情况如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
俄罗斯 12 万吨 LNG 厂和
- 107.01 -
加气站可研项目
孟加拉 ARL 凝析油蒸馏和
63.37 507.04 32.03
半再生重整项目
境外项目合计 63.37 614.05 32.03
设计咨询总收入 3,001.13 14,035.32 15,249.89
占比 2.11% 4.38% 0.21%
截至 2018 年 3 月 31 日，除在境外开展上述业务外，北油工程（新）未在境
外设立分支机构，也未在境外拥有任何资产。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
北油工程（新）以提供工程技术服务为主营业务，在工程设计、工程咨询等
服务项目中一般不直接涉及重大安全生产责任情形，但在工程总承包业务中的工
程施工阶段则存在发生安全生产事故并承担相应责任的风险。但由于北油工程
（新）EPC 业务主要采用施工分包的模式，即 EPC 业务中的施工部分均分包给
专门的工程建设单位，自身并不承担具体施工工作，因此施工过程中的安全生产
情况仍主要由施工企业负责，北油工程（新）在其中主要承担 HSE 管理体系下
的管理职责。
在安全生产管理方面，北油工程（新）已经建立了较为详细的安全管理制度，
并在内部设置了相应的技术质量安全管理部，对公司的安全生产情况进行归口管
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理，能够有效预防安全生产事故的发生。此外，报告期内北油工程（新）还持续
购买了建设工程设计责任保险和员工意外伤害保险，即使在发生安全生产事故的
情况下，能够有效地将其损失降至最低。
报告期内，北油工程（新）未发生过重大安全生产事故，也不存在因重大安
全生产事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
报告期内，北油工程（新）严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办
法》的规定计提并使用安全生产费用。报告期内，北油工程（新）的“专项储备
—安全生产费”具体计提与使用情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
期初余额 2,271.03 2,099.28 1,028.59
本期计提 1,112.74 2,965.59 1,561.04
本期减少 652.51 2,793.85 490.35
期末余额 2,731.26 2,271.03 2,099.28
2、环境保护情况
北油工程（新）主要服务于化工、石油化工、新型煤化工等能源化工领域主
要客户，在重组进入延长集团后，依托延长集团的技术研发平台和自身丰富的工
程技术人力资源，开发并掌握了包括悬浮床加氢裂化技术、煤气化技术、煤油共
炼技术、合成气制乙醇技术在内的诸多新型能源化工技术并将其进行工程化应
用，这些技术的工程化应用能够大大提高我国各类煤油气等传统能源的利用效
率，在生产和使用过程中能够有效降低环境污染程度，对我国化工行业实现节能
环保目标具有重要意义。
在具体的项目执行过程中，北油工程（新）严格执行其 HSE 管理体系文件
规定的各项环保制度，报告期内连续通过环境管理体系认证，其环境管理体系符
合 GB/T 24001-2016/ISO14001:2015 标准。
报告期内，北油工程（新）未发生过重大环境污染事故或重大生态破坏事件。
（九）质量控制情况
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在质量控制管理制度方面，北油工程（新）自主编写了具有独立知识产权的
HSE 管理体系文件，包括《QHSE 管理手册》、《内部审核程序》、《不合格品
控制程序》、《HSE 法律法规及合规性评价管理程序》、《HSE 事故调查处理
和预防管理程序》、《公司 HSE 教育培训管理规定》等。北油工程（新）在开
展各类业务中充分执行上述制度并定期检查执行情况，有效保证了各类项目的业
务质量。报告期内，北油工程（新）连续通过北京三星九千认证中心的质量管理
体系认证并获得了《质量管理体系认证证书》，其质量管理体系符合 GB/T
19001-2-16/ISO9001:2015 标准。
在组织结构方面，北油工程（新）设有技术质量安全管理部，统筹完成北油
工程（新）的质量管理工作。在项目执行过程中，技术质量安全管理部为每个工
程项目配备质量工程师，并由质量工程师撰写项目开工报告中的项目质量计划部
分，负责进行项目的安全分析并检查项目的各项设计资料，在项目执行中全程参
与项目例会。对于大型项目，技术质量安全管理部还须派出专门的质量经理，定
期或不定期制作项目质量安全简报。
在项目质量控制方面，北油工程（新）主要采取以下措施预防项目质量风险：
（1）在项目设计过程中严格履行设计评审手续，不断开展检查和自查，确保其
出具的设计文件符合国家相关规范及标准以及公司内部相关设计要求；（2）在
项目设计文件交底后，派出有经验的设计人员参加项目的后续施工建设，对施工
建设进行全程指导和跟踪协调；（3）在项目实施过程中充分听取有关各方的意
见建议，最大程度满足业主的合理改动需求；（4）结合对公司资质的管理工作，
不定期对员工开展岗位培训、岗位“比武”、技能考试或答辩等活动，以不断提高
员工的业务素质和综合执业能力；（5）定期收集行业内的典型事故案例，对员
工开展质量安全警示教育活动，提高全员质量意识和安全意识。
报告期内，北油工程（新）未与业主单位发生过项目质量纠纷，亦未发生过
相关的诉讼事宜。
（十）员工结构及核心人员
1、北油工程（新）的员工人数、员工结构
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截至 2018 年 3 月 31 日，北油工程共有 1,036 名员工。根据本次分立的人员
安排， 本次分立后 4 名综合办公室员工的劳动合同关系将转移至新设公司，因
而北油工程（新）截至 2018 年 3 月 31 日员工的总数为 1,032 人，其员工构成如
下：
分类标准 类别 人数 占比
30 岁以下 190 18.41%
30-39 岁 466 45.16%
年龄 40-49 岁 192 18.60%
50 岁以上（含） 184 17.83%
合计 1032 100.00%
硕士及以上 271 26.26%
本科 567 54.94%
学历
大专及以下 194 18.80%
合计 1032 100.00%
工程技术人员 865 83.82%
运营管理人员 126 12.21%
岗位 市场营销人员 19 1.84%
财务审计人员 22 2.13%
合计 1032 100.00%
注：报告期内，北油工程存在通过劳务派遣方式为其 EPC 项目聘用司机、厨师、保管员
等辅助性生产人员的情形，上述员工人数及员工结构未包含该部分劳务派遣人员。截至 2018
年 3 月 31 日，其劳务派遣人员共计 68 人，全部为辅助性工作岗位人员，劳务派遣人员占其
用工总数的比例低于 10%，且其合作的劳务派遣公司具备劳务派遣经营许可资质，符合《劳
动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规的要求。
2、北油工程（新）的核心人员基本情况
截至本报告书签署日，北油工程（新）的核心人员基本信息如下：
序
姓名 年龄 性别 职务 职称/执业资格 具体认定
号
核心管理
1 许缄涛 51 男 董事、副总经理 高级工程师
人员
董事、副总经理兼西安 高级工程师、注册电 核心管理
2 国昕 58 男
分公司经理 气工程师 人员
核心管理
3 金德浩 54 男 董事、副总经理 教授级高级工程师
人员
教授级高级工程师、 核心技术
4 曹坚 53 男 副总经理兼总工程师
注册化工工程师 人员
董事、副总经理兼项目 高级工程师、注册造 核心技术
5 田伟 45 女
执行中心主任 价工程师 人员
193
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核心管理
6 熊策 50 男 副总经理 高级工程师
人员
注册会计师、高级会 核心管理
7 李耀民 52 男 财务总监
计师 人员
高级工程师、国家注
总经理助理兼技术质 核心技术
8 田平汉 54 男 册一级结构师、注册
量安全部部长 人员
土木（岩土）工程师
核心技术
9 徐彦明 44 男 总经理助理 工程师、一级建造师
人员
教授级高级工程
副总工程师兼西安分 核心技术
10 卞潮渊 55 男 师、注册化工工艺工
公司副经理 人员
程师
副总工程师兼西安分 核心技术
11 段文杰 50 男 教授级高级工程师
公司副经理 人员
副总工程师兼西安分 核心技术
12 王建国 53 男 高级工程师
公司副经理 人员
高级工程师、一级
副总工程师兼西安分 注册结构工程师、一 核心技术
13 王平 47 男
公司副经理 级注册建造师、注册 人员
监理工程师
副总工程师兼西安分 核心技术
14 余耀明 51 男 教授级高级工程师
公司电仪室主任 人员
副总工程师兼西安分 核心技术
15 白俊生 48 男 高级工程师
公司油气储运室主任 人员
副总工程师兼自控室 核心技术
16 卞晓军 48 男 高级工程师
主任 人员
高级工程师、注册 核心技术
17 潘岩 53 男 副总工程师
电气工程师 人员
核心技术
18 谭俊 46 男 副总工程师 高级工程师
人员
高级工程师，一级
19 席春华 53 男 副总工程师 核心技术
注册结构师
人员
高级工程师、注册
20 赵景运 49 男 副总工程师 公用设备工程师（动 核心技术
力） 人员
核心技术
21 计鸿谨 55 男 副总工程师 高级工程师
人员
教授级高级工程 核心技术
22 蒋梅斗 53 男 副总工程师
师、注册化工工程师 人员
核心技术
23 宋飞 49 男 副总工程师 高级工程师
人员
24 崔经明 58 男 副总工程师 高级工程师 核心技术
194
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人员
核心技术
25 崔云海 57 男 副总工程师 高级工程师
人员
教授级高级工程
核心技术
26 郑凤刚 55 男 副总工程师 师、注册化工工程师、
人员
注册监理工程师
3、核心技术人员特点分析及变动情况
北油工程（新）的核心技术人员均为长期服务于石油化工、煤化工等领域的
业务一线工程设计或项目管理专业人才，均拥有高级工程师或教授级高级工程师
职称，目前均担任北油工程（新）副总工程师以上职务。上述核心技术人员在北
油工程（新）的任职期限均较长，除 2018 年 3 月副总工程师尚长友因个人原因
离职外，其他人员报告期内未发生过重大变动。
原副总工程师尚长友因个人原因于 2018 年 3 月从北油工程离职。尚长友离
职前主要担任公司榆煤化合成气制油示范项目的项目经理，截至其离职时该项目
已基本完工，项目累计完工进度为 99.73%，因而其离职对该项目及北油工程均
未产生重大影响。当前，北油工程（新）已向高级管理人员及核心技术人员强调
其任职期限承诺履行的必要性，并将进一步加强对高级管理人员及核心人员离职
的审批，严格要求相关人员遵守其所出具的三年内不离职承诺，并将在本次交易
完成后立即组织全部核心技术人员签订竞业禁止协议。
（十一）董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，北油工程的董事、监事及高级管理人员构成如下：
序号 姓名 职位 性别 年龄 持股情况
1 符杰平 董事长 男 56 不持股
2 刘纯权 副董事长、总经理 男 50 直接持股+间接持股
3 许缄涛 董事、副总经理 男 52 不持股
4 国昕 董事、副总经理 男 59 间接持股
5 景建民 董事 男 51 不持股
6 田伟 董事、副总经理 女 46 间接持股
195
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7 金德浩 董事、副总经理 男 55 不持股
8 罗杰 监事会主席 女 50 间接持股
9 洪利辉 监事 男 44 不持股
10 张娜 职工监事 女 37 不持股
11 曹坚 副总经理 男 54 间接持股
12 熊策 副总经理 男 51 间接持股
13 李耀民 财务总监 男 53 不持股
（十二）延能化项目
1、延能化项目的具体情况
（1）项目基本信息
项目名称 业主 主要工程 项目总概算 项目地
延安煤油气资源综 陕西延长石油延 10 套工艺生产装置、9
延安市
合利用项目（简称 安能源化工有限 项公用工程及 16 项辅 216 亿元
富县
“延能化项目”） 责任公司 助设施
（2）项目主要用途
延安煤油气资源综合利用项目是陕西省、延安市、延长集团的重点项目，是
陕西省“十三五”规划和陕北高端能源化工基地建设的重要组成部分，是延长集
团贯彻陕西省委省政府“三个转化”精神，推进油气煤盐一体化综合发展产业格
局，深化产业结构调整，打造“油气煤化电”多产业耦合发展模式，支持延安市
乃至陕西省经济稳定增长和转型发展的重要项目。
该项目于 2007 年 11 月在陕西省发展改革委备案立项，主要建设 180 万吨/
年甲醇、60 万吨/年甲醇深加工、40 万吨/年轻油加工利用、45 万吨/年高密度
聚乙烯、25 万吨/年聚丙烯、20 万吨/年丁醇-8 万吨/年 2-丙基庚醇、5 万吨/年
乙丙橡胶等十套主要化工装置及配套的公用工程系统，概算投资 216 亿元。
该项目主要以延长石油自产煤、天然气、炼厂低品质轻质油为原料，采用符
合环保要求的国际先进工艺技术，生产高品质聚乙烯、聚丙烯、丁醇、2-PH 和
196
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乙丙橡胶等多种化工产品，充分体现氢碳互补、循环经济的特点，其中丁醇、2-PH
和乙丙橡胶将填补陕西省同类产品的空白，具有较强的经济效益和社会效益。
（3）项目总承包合同签订情况
单位：万元
*
EPC 合同金额（1,199,362.66 万元）
合同签署日
项目名称 承包范围
期
工程设计 设备采购 工程施工
延安煤油 9 套工艺生产
气资源综 装置、8 项公用
30,623.83 686,766.64 481,972.19 2014.2.26
合利用项 工程及 16 项辅
目 助设施
注：原合同金额为 1,203,607.60 万元，后期由于部分临时设施及综合安保费用调整，
将合同金额通过补充协议的方式调整为 1,199,362.66 万元。
作为项目建设总承包商，北油工程延能化项目承包范围包括 9 套工艺生产装
置、8 项公用工程及 16 项辅助设施。其中，9 套工艺生产装置具体包括：气化装
置、净化装置、硫回收装置、180 万吨/年甲醇装置、40 万吨/年轻油加工利用装
置、45 万吨/年高密度聚乙烯装置、25 万吨/年聚丙烯装置、20 万吨/年丁醇-8
万吨/年 2-丙基庚醇装置、5 万吨/年乙丙橡胶装置。合同约定，北油工程负责完
成该项目的详细工程设计、采购、施工及相应的技术服务工作。其中，工程中间
交接后协助发包人联动试车、投料试车，直至产出合格产品。
（4）项目分包及自主建设情况
在我国，工程勘察设计企业作为项目总承包商时，由于不具备工程施工资质，
因而通常需将总承包项目中的工程施工部分对外分包。此外，能源工程项目大都
具有投资金额大、建设周期长、技术复杂等特征，总承包商通常不大可能独自完
成工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行等全部工作，工程分包往往不可
避免。
延能化项目作为百亿级特大型能源工程项目，北油工程作为该项目的总承包
商，同样存在合理的项目分包情况：（1）作为工程勘察设计企业，北油工程不具
197
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备工程施工资质，因而工程施工部分全部分包给专业的工程施工企业承担，主要
施工分包商为陕西建工集团总公司和陕西化建工程有限责任公司；（2）受项目规
模大、工艺技术复杂及工期要求紧等因素影响，部分工艺生产装置及公用工程、
辅助设施由北油工程在总承包的基础上采用了 EP 分包（设计与采购服务分包）
的建设模式，该项目 EP 分包共包括 4 套工艺生产装置、2 项公用工程和 1 项辅
助设施，具体包括：硫回收装置、180 万吨/年甲醇装置、20 万吨/年丁醇-8 万
吨/年 2-丙基庚醇装置、5 万吨/年乙丙橡胶装置、热动力站、脱盐水及冷凝水回
收装置、污水处理设施。此外，40 万吨/年轻油加工利用装置的裂解单元由惠生
工程（中国）有限公司分包建设。除上述分包外，其他工艺生产装置及公用工程、
辅助设施的设计与采购均由北油工程独立自主承担。
延能化项目的主要 EP 分包情况如下：
序号 分包项目 承包单位 合同金额 签订日期
山东三维石化工程股份有
1 硫回收装置 4,731.20 2016.01.06
限公司
180 万吨/年甲醇装置和
2 中国成达工程有限公司 199,382.47 2014.09.18
5 万吨/年乙丙橡胶装置
20 万吨/年丁醇-8 万吨/
3 中国成达工程有限公司 36,778.33 2016.02.01
年 2-丙基庚醇装置
中机国能电力工程有限公
4 热动力站 45,276.76 2015.08.11
司
脱盐水及冷凝水回收装 陕西省石油化工研究设计
5 4,248.98 2016.03.14
置 院
6 污水处理设施 中石化南京工程有限公司 22,129.26 2015.12.28
40 万吨/年轻油加工利用 惠生工程（中国）有限公
7 9,980.00 2015.12.29
装置的裂解单元 司
合计 322,527.00
（5）项目当前完工情况
截至本报告书签署日，北油工程（新）承包范围内的部分工艺生产装置已与
业主确认完成中交，大部分公用工程及辅助设施已经中交并投用。
项目各主要工艺生产装置的中交及投料试车情况如下：
当前是否已 当前是否具备投料 当前是否进行过投
序号 名称
中交 试车条件 料试车
1 气化装置 已中交 已具备 未进行
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2 净化装置 已中交 已具备 未进行
3 硫回收装置 已中交 已具备 未进行
4 180 万吨/年甲醇装置 已中交 已具备 已进行
40 万吨/年轻油加工利
5 已中交 已具备 未进行
用装置
45 万吨/年高密度聚乙
6 已中交 已具备 已进行
烯装置
7 25 万吨/年聚丙烯装置 已中交 已具备 已进行
20 万吨/年丁醇-8 万
8 已中交 已具备 未进行
吨/年 2-丙基庚醇装置
5 万吨/年乙丙橡胶装
9 已中交 未具备 未进行
置
（6）项目未来收入确认预计情况
单位：万元
截至 2018 年 3 预计收入确认金额
项目名称 月 31 日已确认
2018 年 4-12 月 2019 年度 2020 年度
收入金额
延安煤油气资源
808,446.69 135,872.47 - -
综合利用项目
（7）各报告期内项目回款情况
单位：万元
报告期 累计结算金额 已回款金额 应收账款余额 已回款比例
2015 年 12 月 31 日 20,506.23 16,305.62 4,200.61 79.52%
2016 年 12 月 31 日 237,389.59 226,272.94 11,116.65 95.32%
2017 年 12 月 31 日 726,803.07 695,747.92 31,055.15 95.73%
2018 年 03 月 31 日 900,098.46 771,356.95 128,741.51 85.70%
（8）应收账款余额账龄情况
截至 2018 年 3 月 31 日，北油工程（新）应收延能化项目工程款具体账龄结
构如下：
单位：万元
账龄 金额 占比
1 年以内 128,741.51 100.00%
1-2 年 - -
2-3 年 - -
3 年以上 - -
合计 128,741.51 100.00%
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2、北油工程成功竞标延能化项目的原因以及合理性
（1）延能化项目招标、投标、评标、中标及授标情况
①公开招标情况
延能化项目采用国内公开招标的形式，由项目业主方——陕西延长石油延安
能源化工有限责任公司（以下简称“延安能化公司”或“甲方”，为延长集团全
资子公司）委托招标代理机构——西北（陕西）国际招标有限公司组织本次招投
标活动。2014 年 1 月 18 日，西北(陕西)国际招标有限公司在《陕西省招标投标
协会网》、《三秦都市报》等相关媒体发布了项目招标公告，公布了本次招标范围、
标段划分、投标人资格及条件、报名截止时间、投标文件售价等信息。
根据招标公告，延能化项目的招标范围共包括 9 套工艺生产装置、8 项公用
工程及 16 项辅助设施，标段为一个标段，对投标人资格及条件要求包括：（1）
中华人民共和国合法注册的企业；（2）具有化工石化医药行业甲级及以上资质；
（3）企业通过 IS09001、IS014001、GB/T28001 认证；（4）近三年内具备大型煤
化工或石油化工总承包业绩二项（单项合同金额 5 亿元以上）；（5）本项目不接
受联合体投标。
②投标、开标、评标过程与结果
2014 年 2 月 12 日，项目开标大会在西北（陕西）国际招标有限公司第二会
议室召开。至投标截止时间，共有三家投标单位递交了投标文件，其中包括北油
工程、中国成达工程有限公司（以下简称“中国成达”）和中石化洛阳工程有限
公司（以下简称“洛阳院”）。
项目评标委员会共由 7 人组成，其中 2 人为招标人代表，5 人在陕西省发改
委评标专家库中随机抽取产生。本次评标采用综合评估法，评估因素及权重分值
为：设计方案 20 分、施工组织设计 15 分、设备选型 15 分、商务部分 50 分。评
标过程分为初步评审和详细评审，包括北油工程在内的上述三家单位均通过初步
评审，在详细评审阶段，评标委员会首先对投标人报价进行了评审，计算出各投
标人的报价得分，然后各评委对各投标人《投标文件》进行了资格、技术、商务
评审，并独立打分，最后就各投标人的报价、技术、商务总得分进行汇总排序。
200
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按照招标文件规定的各项因素进行综合评审后，按照综合得分由高到低排
序，评标委员会推荐的前三名中标候选人名单如下：
投标工期
投标人名称 投标报价（万元） 综合评分 排序
（日历天）
北京石油化工工程有限公司 1,203,607.60 912 92.65 1
中国成达工程有限公司 1,284,842.09 1009 86.12 2
中石化洛阳工程有限公司 1,295,878.17 979 84.27 3
根据综合得分成绩，项目评标委员会向陕西延长石油延安能源化工有限责任
公司推荐综合得分排序第一的原北油工程为中标候选单位。
③中标及授标情况
2014 年 2 月 13 日，延安能化公司招标领导小组会议决定，同意评标委员会
推荐得分排名第一的北油工程为中标单位，中标价格为 1,203,607.60 万元。
2014 年 2 月 17 日，北油工程收到中标通知书，并于 2014 年 2 月 26 日正式签署
EPC 总承包合同。
综上，延能化项目采用国内公开招标形式选择工程总承包商，其招标程序公
开公正，评标方法科学合理，评标过程公正无误，北油工程的中标结果合法有效。
（2）北油工程及竞争对手的优劣势分析
延能化项目的投标单位共包括三家：北油工程、中国成达和洛阳院。其中，
中国成达前身为化工部第八设计院，现为中国化学股份有限公司（601117.SH）
的全资子公司，拥有工程设计综合资质甲级证书，其主营业务与北油工程类似，
涵盖工程设计、工程咨询及工程总承包等；洛阳院成立于 1956 年，前身为石油
工业部抚顺设计院、石油工业部第二炼油设计研究院和中国石化总公司洛阳炼油
设计研究院，1984 年由设计研究院重组为中国石化集团公司洛阳石油化工工程
公司，目前拥有国家综合设计甲级资质，业务范围与北油工程及中国成达基本一
致。
结合三家投标公司的基本情况及延能化项目的前期工作，北油工程与竞争对
手的竞标优劣势主要如下：
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1）北油工程的竞标优势
①更早接触该项目，由其中标将有利于该项目后续建设的连续性
2010 年 10 月 18 日，延安能化公司即与北油工程签订基础设计服务合同，
委托北油工程负责该项目的全部总体设计和基础设计工作；后续双方又于 2011
年 4 月签订了项目管理服务合同，由双方共同组建该项目 IPMT（项目管理）团
队。北油工程在其投标文件中承诺，参与项目基础工程设计的人员，将尽可能继
续从事相关工程设计工作，因而北油工程如能中标将有助于保证包括详细设计及
项目管理等项目后续建设的连续性；
②投标前已在现代煤化工领域与延长集团建立了良好的业务合作关系
参与延能化项目竞标之前，北油工程已经具有多个大型现代煤化工的项目经
验，其中包括神华包头煤化工有限公司的 180 万吨/年甲醇-60 万吨/年烯烃项目
及神华宁煤 400 万吨/年煤炭间接液化项目。此外，通过煤焦油加氢及煤油共炼
试验示范等项目，北油工程已与延长集团在现代煤化工领域建立了良好的研发合
作机制，形成了良好的业务合作关系；
③母子公司之间的协作优势
作为延长集团的控股子公司，相比其他两家竞争对手，北油工程具有熟悉集
团业务流程并便于沟通协作的天然优势，能更好地与延安能化公司（延长集团全
资子公司，即北油工程的兄弟公司）进行沟通协调，有利于项目的顺利推进。
2）北油工程的主要劣势
从最早成立时间、注册资本规模、从业人员数量及工程设计资质等级来看，
北油工程的整体实力较中国成达、洛阳院稍微处于劣势，且其行业知名度及市场
影响力相对较低。
北油工程 中国成达 洛阳院
最初成立时间 1979 年 1955 年 1956 年
注册资本（万元） 30,000 43,690 50,000
2013 年从业人数 1,184 1,300 未公示
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工程设计资质 化工石化医药行业甲级 综合甲级 综合甲级
（3）北油工程竞标成功的原因及合理性
综合延能化项目的公开招投标情况以及北油工程与其他两家竞争对手的优
劣势分析来看，北油工程中标该项目程序合法且具有一定的合理性。首先，虽然
相比竞争对手中国成达和洛阳院而言，北油工程在注册资本、成立时间及业务资
质方面稍逊一筹，但差距亦不十分明显，且北油工程的各项条件均已满足投标公
告要求的资格条件；其次，作为延长集团的控股子公司，相比竞争对手而言，北
油工程具有母子公司间的沟通协作优势，在该项目投标之前，北油工程在现代煤
化工领域即已与延长集团建立了良好的业务及技术开发合作关系，因而在企业协
调能力评分上获得了更大的得分优势；再次，在延能化项目公开招标之前，北油
工程即已负责完成了该项目公开招标之前的全部总体设计和基础设计工作，由其
中标将更有利于项目后续建设的连续性。北油工程对该项目的更早接触，对其在
投标中的报价、技术及商务得分上取得了相较竞争对手更高的得分提供了重要帮
助。经过评标委员的严格评分，北油工程在三家竞标单位中最终总得分排名第一，
从而获得中标机会，由其中标具有合理性。
3、延能化项目对北油工程（新）盈利能力稳定性的影响
单位：万元
类型 项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
延能化项目收入 157,043.88 429,082.17 211,965.77 6,981.38
收入 营业收入总额 161,816.85 448,548.44 249,003.39 95,274.59
延能化项目收入占比 97.05% 95.66% 85.13% 7.33%
延能化项目毛利 16,524.06 44,470.18 22,975.27 750.21
毛利 毛利总额 17,205.55 48,056.94 40,059.03 17,678.32
延能化项目毛利占比 96.04% 92.54% 57.35% 4.24%
延能化项目作为最近三年北油工程（新）合同额最大的 EPC 项目，报告期内
该项目产生的收入金额及占比均较大。2015 年-2018 年一季度北油工程（新）来
自于该项目的销售收入分别为 6,981.38 万元、211,965.77 万元、429,082.17
万元、157,043.88 万元，占当期营业收入的比例分别为 7.33%、85.13%、95.66%、
97.05%，呈现出较快的增长趋势；同期延能化项目实现毛利分别为 750.21 万元、
22,975.27 万元、44,470.18 万元、16,524.06 万元，占同期毛利总计的比重分
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
别为 4.24%、57.35%、92.54%、96.04%。报告期内延能化项目构成了北油工程（新）
的主要收入及利润来源。
该项目预计 2018 年底全部完工，2018 年 4-12 月项目收入预计为 135,872.47
万元，此后不再产生大额项目收入。当前，北油工程（新）正在积极寻找新的大
型项目机会，截至本报告书签署日，北油工程（新）已取得了靖边能化园区一期
启动项目填平补齐工程项目两个标段的中标通知书，合计中标金额 35.84 亿元，
北油工程（新）近期将与甲方签订正式 EPC 合同；已与陕西延长石油天然气有限
责任公司签订《志丹 LNG 二期项目工程总承包（EPC）合同》，合同金额 3.68
亿元；已与山东凯瑞英材料科技有限公司签订了《羟脲磺胺类医药中间体产业链
EPC 项目框架协议》，项目总金额 10 亿元；已与延长集团子公司陕西兴化集团签
署《50 万吨/年甲醇制乙醇技改项目工程建设承包框架协议书》，项目总金额为
21.16 亿元。上述项目的签署和建设，将为北油工程（新）后续年度的销售收入
提供强大的合同支撑，从而弥补延能化项目完工后对北油工程（新）盈利能力的
影响，北油工程（新）未来盈利能力将具有可持续性。
八、报告期内经审计的主要财务指标及利润分配情况
（一）主要财务指标
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛会计师”）
出具的“希会审字（2018）2371 号”《审计报告》，北油工程（新）最近两年
经审计的主要财务数据及财务指标（模拟）如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 259,891.47 208,357.85 168,075.32
负债合计 199,821.03 158,910.43 135,103.57
股东权益合计 60,070.44 49,447.42 32,971.75
归属于母公司股东权益合
60,070.44 49,447.42 32,971.75
计
收入利润项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 161,816.85 448,548.44 249,003.39
营业成本 144,611.30 400,491.50 208,944.36
营业利润 11,964.77 24,674.88 22,360.56
利润总额 11,960.20 24,673.10 22,582.05
204
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
净利润 10,162.78 20,950.17 19,915.79
归属于母公司股东的净利
10,162.78 20,950.17 19,915.79
润
扣除非经常性损益后归属
10,167.16 20,916.79 18,890.34
于母公司股东的净利润
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率 79.89% 76.27% 80.38%
毛利率 10.63% 10.71% 16.09%
净资产收益率（全面摊薄） 16.92% 42.37% 60.40%
净资产收益率（加权平均） 18.56% 51.32% 87.81%
（二）非经常性损益情况
报告期内，北油工程（新）的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
非流动资产处置损益 -4.59 -1.76 -10.88
越权审批，或无正式批准文件，
- - 837.18
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
- 39.43 82.78
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
除上述各项之外的其他营业外
0.02 -0.02 149.59
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- - -
损益项目
小计 -4.57 37.65 1,058.67
所得税影响额 -0.19 5.65 33.22
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 -4.38 33.38 1,025.45
净利润 10,162.78 20,950.17 19,915.79
占净利润比例 -0.04% 0.16% 5.15%
2016 年北油工程（新）非经常性损益/净利润的比例较高，主要为北油工程
根据《企业所得税法》及其实施条例等税收法规享受的研发费用加计扣除税收优
惠对净利润的影响。报告期内，随着北油工程（新）的非经常性损益逐年下降，
2017 年及 2018 年 1-3 月该指标仅分别为 0.16%和-0.04%。
205
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（三）利润分配情况
根据 2016 年 1 月 22 日北油工程股东会决议，北油工程共向其全体股东分配
现金股利 41,014,501 元。
根据 2017 年 5 月 20 日北油工程股东会决议，北油工程共向其全体股东分配
现金股利 46,462,431 元。
（四）北油工程（新）净资产收益率较高的原因及合理性
报告期内可比公司加权平均净资产收益率情况如下：
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
可比公司
（%） （%） （%） （%）
百利科技（603959.SH） - 11.92 15.34 17.68
东华科技（002140.SZ） - -3.16 4.07 9.38
三维工程（002469.SZ） - 4.87 0.99 10.90
镇海股份（603637.SH） - 6.53 16.93 23.87
中国化学（601117.SH） - 5.56 6.59 11.45
平均 - 5.14 8.78 14.66
北油工程（新）（全面摊薄） 16.92 42.37 60.40 45.25
北油工程（新）（加权平均） 18.56 51.32 87.81 58.53
根据模拟剥离审计报告（希会审字(2017)2659 号及希会审字(2018)2371 号）
计算，2015 年度、2016 年度及 2017 年度北油工程（新）全面摊薄净资产收益率
分别为 45.25%、60.40%和 42.37%，加权平均净资产收益率分别为 58.53%、87.81%
和 51.32%，同期可比公司加权平均净资产收益率平均值分别为 14.66%、8.78%
和 5.14%。报告期内北油工程（新）净资产收益率处于较高水平，主要原因如下：
1、延能化项目对北油工程（新）业绩的突出贡献导致整体业绩增长较快
报告期各期，北油工程(新)营业收入分别为 95,274.59 万元、249,003.39
万元、448,548.44 万元和 161,816.85 万元，报告期内营业收入大幅增长。其中，
2016 年度北油工程（新）营业收入较 2015 年度增长 161.35%，2017 年度较 2016
年度增长 80.14%，三年复合增长率达 116.98%。报告期各期，北油工程(新)实现
净利润分别为 7,216.25 万元、19,915.79 万元、20,950.16 万元和 10,162.78
万元，报告期内净利润大幅增长。其中，2016 年度北油工程（新）净利润较 2015
206
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
年度增长 175.99%，2017 年度较 2016 年度增长 5.19%，三年复合增长率达 70.39%。
上述业绩快速增长的主要原因为延能化项目对业绩的突出贡献。
延能化项目全称延安煤油气资源综合利用项目，北油工程于 2014 年 2 月与
陕西延长石油延安能源化工有限责任公司签订《延安煤油气资源综合利用项目工
程总承包（EPC）合同》，合同总金额 120.36 亿元，2015 年 9 月开始现场施工，
2016 年该项目逐步进入建设高峰期。延能化项目 2015 年度、2016 年度、2017
年度及 2018 年 1-3 月实现收入分别为 6,981.38 万元、211,965.77 万元、
429,082.17 万元和 157,043.88 万元，占同期营业收入的比重分别为 7.33%、
85.13%、95.66%和 97.05%；同期延能化项目实现毛利分别为 750.21 万元、
22,975.27 万元、44,470.18 万元和 16,524.06 万元，占同期毛利总计的比重分
别为 4.24%、57.35%、92.54%和 96.04%。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3
月延能化项目对业绩贡献较大，导致北油工程（新）整体业绩增长较大，是同期
净资产收益率较高的主要原因。
2、模拟剥离低效率净资产金额较大，剥离后净资产较低
模拟剥离财务报告假设从 2015 年 1 月 1 日起，北油工程已将住宅性质房产
及其配套设施以及相关负债剥离，合计剥离净资产为 15,751.79 万元，模拟剥离
后报告期各期末北油工程（新）净资产分别为 8,712.34 万元、15,947.31 万元、
32,971.75 万元、49,447.42 万元和 60,070.44 万元，模拟剥离后报告期期初北
油工程（新）净资产较小；同时，模拟剥离净资产为低效率资产，其在报告期内
产生的净利润为负数，导致模拟剥离报告净资产收益率较高。按照法定审计报告
（即未假设在报告期初剥离相关资产、负债）（希会审字(2017)2658 号及希会审
字(2018)2370 号），2015 年度、2016 年度及 2017 年度北油工程全面摊薄净资产
收益率分别为 18.53%、40.26%和 43.87%，加权平均净资产收益率分别为 48.40%、
50.87%和 40.45%。业绩增长较快导致报告期内北油工程（新）净资产增长较快，
北油工程（新）净资产收益率在 2017 年度呈下降趋势。
3、工程总承包业务内在特点系北油工程（新）净资产较低的情况下实现业
绩快速增长的前提
207
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
工程总承包业务的本质是对工程的总体管控，体现的是总承包商在工程管理
及技术方面的经验与能力，系知识、技术及经验密集型行业，而非重资产行业。
北油工程（新）所从事的工程总承包业务中，相关工程施工业务均分包给具有相
应资质的分包商，自身所需生产设备等固定资产等投入亦较少；历史上北油工程
（新）未开展过需带资的工程总承包业务，业主一般以预付款和进度款的方式进
行工程款支付。基于上述工程总承包业务特点，北油工程（新）在取得金额较大
的工程总承包项目（延能化项目）时，可在不增加自身资本投入的情况下利用供
应商信用周期迅速扩大业务规模，增强盈利能力，使得净资产收益率处于较高水
平。
九、北油工程（新）主要经营性资产情况
（一）主要固定资产情况
1、总体构成情况
根据希格玛会计师出具的“希会审字（2018）2371 号”《审计报告》，截
至 2018 年 3 月 31 日，北油工程（新）固定资产的账面价值为 15,311.80 万元，
具体构成情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 运输设备 电子及其他设备 合计
账面原值 17,815.01 1,155.72 2,629.63 21,600.36
累计折旧 3,235.29 957.70 2,095.58 6,288.56
减值准备 - - - -
账面价值 14,579.72 198.03 534.05 15,311.80
成新率 81.84% 17.13% 20.31% -
账面价值占比 95.22% 1.29% 3.49% 100.00%
2、房屋及建筑物
截至 2018 年 3 月 31 日，北油工程（新）及其子公司名下房产如下，均不存
在抵押或查封等资产权利限制情况：
抵押等权
序号 房产证编号 建筑面积（㎡） 发证机关 用途 利限制情
况
208
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1 X 京房权证朝字第 1023611 号 2,396.35 北京市朝阳区房屋管理局 商业配套 无
2 X 京房权证朝字第 1023654 号 3,134.26 北京市朝阳区房屋管理局 商业配套 无
3 X 京房权证朝字第 1023643 号 2,546.10 北京市朝阳区房屋管理局 商业配套 无
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至 2018 年 3 月 31 日，北油工程（新）及其子公司名下未拥有土地使用权。
2、商标
截至 2018 年 3 月 31 日，北油工程（新）及其子公司名下未拥有商标。
3、软件
截至 2018 年 3 月 31 日，根据北油工程（新）经审计的模拟剥离财务报表，
其软件的账面价值合计 566.00 万元，相关软件系自行开发或外购获得。截至 2018
年 3 月 31 日，北油工程（新）所拥有的经登记的计算机软件著作权证书如下：
软件名称 证书号 著作权人 取得方式 权利范围 颁发日期
煤气化和天然气转化耦 软著登字第
北油工程 原始取得 全部权利 2018.3.6
合模型分析系统 2476313 号
4、专利
截至 2018 年 3 月 31 日，北油工程共拥有 83 项专利，其中发明专利 20 项，
实用新型 63 项。根据分立协议，分立后北油工程（新）依法承继原北油工程的
全部专利技术，具体如下：
取得
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 专利权人 有效性
方式
北京石油化
工设计院有
一种甲基单体合成
2008 年 08 限公司、山
1 气体洗涤除尘的节 发明 申请 ZL 2008 1 0138888.X 有效
月 08 日 东东岳有机
能工艺
硅材料有限
公司
一种甲基氯硅烷浓 2008 年 07 北京石油化
2 发明 申请 ZL 2008 1 0138562.7 有效
酸水解连续生产水 月 24 日 工设计院有
209
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取得
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 专利权人 有效性
方式
解物的方法 限公司、山
东东岳有机
硅材料有限
公司
山东东岳有
机硅材料有
一种氯甲烷回收精 2008 年 12 限公司、北
3 发明 申请 ZL 2008 1 0159449.7 有效
制的方法 月 01 日 京石油化工
设计院有限
公司
山东东岳有
机硅材料有
一种有机硅单体合
2008 年 12 限公司、北
4 成生产中氯甲烷的 发明 申请 ZL 2008 1 0238480.X 有效
月 19 日 京石油化工
回收方法及设备
设计院有限
公司
北京石油化
工设计院有
一种液相催化法制
2008 年 11 限公司、山
5 备一氯甲烷的节能 发明 申请 ZL 2008 1 0159581.8 有效
月 28 日 东东岳有机
生产工艺
硅材料有限
公司
北京石油化
2013 年 05
6 一种锅炉排污系统 发明 申请 ZL 2013 1 0198783.4 工工程有限 有效
月 24 日
公司
一种芳构化反应产 北京石油化
2013 年 09
7 物的分离装置及方 发明 申请 ZL 2013 1 0450632.3 工工程有限 有效
月 25 日
法 公司
一种煤焦油悬浮床
北京石油化
加氢裂化装置优化 2013 年 09
8 发明 申请 ZL 2013 1 0447621.X 工工程有限 有效
进料的配套工艺方 月 25 日
公司
法
北京石油化
浆态床反应器气体 2014 年 09
9 发明 申请 ZL 2014 1 0452991.7 工工程有限 有效
分布结构 月 05 日
公司
一种悬浮床加氢裂 北京石油化
2014 年 12
10 化反应产物分离减 发明 申请 ZL 2014 1 0741353.7 工工程有限 有效
月 05 日
压组合系统 公司
一种备用仪表气源 北京石油化
2015 年 01
11 的储存与应急供应 发明 申请 ZL 2015 1 0005297.5 工工程有限 有效
月 06 日
装置及方法 公司
210
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
取得
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 专利权人 有效性
方式
一种重整催化剂再 北京石油化
2015 年 02
12 生氮气专供装置及 发明 申请 ZL 2015 1 0063500.4 工工程有限 有效
月 06 日
方法 公司
北京石油化
一种煤的加工方法 2015 年 07
13 发明 申请 ZL 2015 1 0400624.7 工工程有限 有效
与系统 月 09 日
公司
北京石油化
一种固定床反应器 2013 年 10
14 发明 申请 ZL 2013 1 0526826.7 工工程有限 有效
的入口气体分布器 月 30 日
公司
北京石油化
2015 年 03
15 气液定向排放器 发明 申请 ZL 2015 1 0119178.2 工工程有限 有效
月 18 日
公司
北京石油化
2015 年 10
16 一种芳烃联合装置 发明 申请 ZL 2015 1 0671026.3 工工程有限 有效
月 15 日
公司
北京石油化
一种悬浮床加氢的 2015 年 07
17 发明 申请 ZL 2015 1 0438789.3 工工程有限 有效
热高压分离器 月 23 日
公司
一种带旋分的悬浮 北京石油化
2015 年 07
18 床加氢的热高压分 发明 申请 ZL 2015 1 0437377.8 工工程有限 有效
月 23 日
离器 公司
一种移动床催化剂 北京石油化
2015 年 7
19 连续再生控制系统 发明 申请 ZL 2015 1 0438787.4 工工程有限 有效
月 23 日
BRCS 公司
北京石油化
竖琴式转化炉转化 2015 年 6
20 发明 申请 ZL 2015 1 0303445.1 工工程有限 有效
管系统 月5日
公司
北京石油化
一种双面辐射螺旋 实用 2012 年 12
21 申请 ZL 2012 2 0698497.5 工工程有限 有效
盘管加热炉 新型 月 17 日
公司
北京石油化
实用 2013 年 01
22 新风换气机 申请 ZL 2013 2 0025404.7 工工程有限 有效
新型 月 17 日
公司
北京石油化
一种涡流自热式天 实用 2013 年 04
23 申请 ZL 2013 2 0173060.4 工工程有限 有效
然气调压系统 新型 月 09 日
公司
北京石油化
一种液化烃精脱水 实用 2013 年 04
24 申请 ZL 2013 2 0173310.4 工工程有限 有效
集成装置 新型 月 09 日
公司
一种固定床反应器 实用 2013 年 10 北京石油化
25 申请 ZL 2013 2 0678751.X 有效
的入口气体分布器 新型 月 30 日 工工程有限
211
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取得
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 专利权人 有效性
方式
公司
北京石油化
一种煤焦油的处理 实用 2013 年 09
26 申请 ZL 2013 2 0600022.2 工工程有限 有效
系统 新型 月 25 日
公司
北京石油化
一种芳构化反应产 实用 2013 年 09
27 申请 ZL 2013 2 0600148.X 工工程有限 有效
物的分离装置 新型 月 25 日
公司
北京石油化
三相浆态床取热单 实用 2013 年 12
28 申请 ZL 2013 2 0890510.1 工工程有限 有效
元 新型 月 31 日
公司
用于流化床反应器 北京石油化
实用 2014 年 06
29 的自然循环废热锅 申请 ZL 2014 2 0326428.0 工工程有限 有效
新型 月 18 日
炉取热装置及系统 公司
陕西延长石
油（集团）
用于移动床甲醇甲 有限责任公
实用 2014 年 06
30 苯制芳烃工艺的辐 申请 ZL 2014 2 0335467.7 司炼化公 有效
新型 月 23 日
射式防爆电加热器 司、北京石
油化工工程
有限公司
陕西延长石
油（集团）
甲醇甲苯制芳烃的 有限责任公
实用 2014 年 06
31 反应器、催化剂再 申请 ZL 2014 2 0350644.9 司炼化公 有效
新型 月 26 日
生器和成套设备 司、北京石
油化工工程
有限公司
北京石油化
实用 2014 年 09
32 一种加氢反应器 申请 ZL 2014 2 0501007.7 工工程有限 有效
新型 月 01 日
公司
一种挡板结构和含 北京石油化
实用 2014 年 09
33 有该挡板结构的化 申请 ZL 2014 2 0503193.8 工工程有限 有效
新型 月 02 日
工设备 公司
北京石油化
热壁式悬浮床加氢 实用 2014 年 10
34 申请 ZL 2014 2 0642472.2 工工程有限 有效
反应器 新型 月 31 日
公司
北京石油化
一种热旁路精馏塔 实用 2014 年 11
35 申请 ZL 2014 2 0715326.8 工工程有限 有效
顶压力控制系统 新型 月 25 日
公司
一种悬浮床加氢裂 实用 2014 年 12 北京石油化
36 申请 ZL 2014 2 0761458.4 有效
化反应产物分离减 新型 月 05 日 工工程有限
212
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
取得
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 专利权人 有效性
方式
压组合系统 公司
北京石油化
压缩天然气节流脱 实用 2015 年 01
37 申请 ZL 2015 2 0051669.3 工工程有限 有效
烃集成装置 新型 月 26 日
公司
北京石油化
混合制冷天然气液 实用 2015 年 01
38 申请 ZL 2015 2 0053169.3 工工程有限 有效
化装置 新型 月 26 日
公司
北京石油化
一种仓斗用的疏通 实用 2015 年 06
39 申请 ZL 2015 2 0406420.X 工工程有限 有效
装置 新型 月 12 日
公司
北京石油化
一种柱塞往复泵及 实用 2015 年 06
40 申请 ZL 2015 2 0443034.8 工工程有限 有效
其系统 新型 月 25 日
公司
北京石油化
竖琴式转化炉转化 实用 2015 年 06
41 申请 ZL 2015 2 0384816.9 工工程有限 有效
管系统 新型 月 05 日
公司
北京石油化
实用 2015 年 07
42 螺杆元件 申请 ZL 2015 2 0481157.0 工工程有限 有效
新型 月 06 日
公司
一种悬浮床加氢热 北京石油化
实用 2015 年 07
43 高分至热低分的减 申请 ZL 2015 2 0479605.3 工工程有限 有效
新型 月 06 日
压系统 公司
北京石油化
实用 2015 年 07
44 一种煤的加工系统 申请 ZL 2015 2 0493007.1 工工程有限 有效
新型 月 09 日
公司
北京石油化
联合站油气水处理 实用 2015 年 06
45 申请 ZL 2015 2 0430104.6 工工程有限 有效
能量调优集成装置 新型 月 19 日
公司
一种悬浮床加氢热 北京石油化
实用 2015 年 07
46 高分至温低分的减 申请 ZL 2015 2 0479602.X 工工程有限 有效
新型 月 06 日
压系统 公司
一种带旋分的悬浮 北京石油化
实用 2015 年 07
47 床加氢的热高压分 申请 ZL 2015 2 0540698.6 工工程有限 有效
新型 月 23 日
离器 公司
北京石油化
大型立式高效螺旋 实用 2015 年 09
48 申请 ZL 2015 2 0690686.1 工工程有限 有效
折流板换热器 新型 月 08 日
公司
北京石油化
实用 2015 年 09
49 套管气回收器 申请 ZL 2015 2 0760566.4 工工程有限 有效
新型 月 29 日
公司
213
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
取得
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 专利权人 有效性
方式
北京石油化
悬浮床加氢紧急泄 实用 2015 年 09
50 申请 ZL 2015 2 0752460.X 工工程有限 有效
压系统 新型 月 25 日
公司
北京石油化
天然气液化及凝液 实用 2015 年 11
51 申请 ZL 2015 2 0864727.4 工工程有限 有效
回收一体化装置 新型 月 03 日
公司
北京石油化
超声减压蒸馏法回 实用 2015 年 11
52 申请 ZL 2015 2 0895157.5 工工程有限 有效
收系统 新型 月 11 日
公司
北京石油化
实用 2015 年 11
53 挤出机 申请 ZL 2015 2 0899353.X 工工程有限 有效
新型 月 12 日
公司
北京石油化
煤粉临时卸料散装 实用 2016 年 06
54 申请 ZL 2016 2 0607319.5 工工程有限 有效
机 新型 月 20 日
公司
冷冻站不凝气排放 北京石油化
实用 2016 年 06
55 过程中有效回收丙 申请 ZL 2016 2 0617590.7 工工程有限 有效
新型 月 21 日
烯的分离系统 公司
石脑油加氢精制低 北京石油化
实用 2016 年 06
56 压脱氧及进料换热 申请 ZL 2016 2 0671872.5 工工程有限 有效
新型 月 29 日
优化的系统 公司
北京石油化
具有反加热装置的 实用 2016 年 06
57 申请 ZL 2016 2 0671884.8 工工程有限 有效
费托合成反应器 新型 月 29 日
公司
一种芳烃、烷烃及 北京石油化
实用 2016 年 09
58 溶剂油的优化组合 申请 ZL 2016 2 1078106.4 工工程有限 有效
新型 月 23 日
生产系统 公司
北京石油化
一种多元化原料制 实用 2016 年 09
59 申请 ZL 2016 2 1057681.6 工工程有限 有效
芳烃的系统 新型 月 14 日
公司
北京石油化
一种用于煤粉与油 实用 2016 年 10
60 申请 ZL 2016 2 1105257.4 工工程有限 有效
的混合机 新型 月 08 日
公司
北京石油化
实用 2016 年 10
61 一种单螺杆挤出机 申请 ZL 2016 2 1118639.0 工工程有限 有效
新型 月 13 日
公司
北京石油化
低露点变压吸附制 实用 2016 年 10
62 申请 ZL 2016 2 1126013.4 工工程有限 有效
氮装置 新型 月 14 日
公司
一种蒸汽自冷凝装 实用 2016 年 10 北京石油化
63 申请 ZL 2016 2 1142080.5 有效
置 新型 月 20 日 工工程有限
214
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
取得
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 专利权人 有效性
方式
公司
北京石油化
实用 2017 年 01
64 人孔挡板结构 申请 ZL 2017 2 0098588.8 工工程有限 有效
新型 月 26 日
公司
北京石油化
单管程浮头式换热 实用 2017 年 01
65 申请 ZL 2017 2 0098592.4 工工程有限 有效
器 新型 月 26 日
公司
北京石油化
用于研究气体放电 实用 2017 年 03
66 申请 ZL 2017 2 0200441.5 工工程有限 有效
的反应器 新型 月 02 日
公司
北京石油化
实用 2017 年 02
67 芳烃转化反应器 申请 ZL 2017 2 0152143.3 工工程有限 有效
新型 月 20 日
公司
用于回转炉内绞笼 北京石油化
实用 2017 年 03
68 式物料结垢破碎装 申请 ZL 2017 2 0234835.2 工工程有限 有效
新型 月 10 日
置 公司
北京石油化
用于回转炉炉尾的 实用 2017 年 3
69 申请 ZL 2017 2 0228973.X 工工程有限 有效
紧急事故排放装置 新型 月 10 日
公司
北京石油化
用于回转炉外加热 实用 2017 年 3
70 申请 ZL 2017 2 0228949.6 工工程有限 有效
夹套的密封装置 新型 月 10 日
公司
北京石油化
具有外保护壁的双 实用 2017 年 3
71 申请 ZL 2017 2 0314715.3 工工程有限 有效
层罐底式储罐 新型 月 28 日
公司
北京石油化
煤焦油的预处理系 实用 2017 年 4
72 申请 ZL 2017 2 0440837.7 工工程有限 有效
统 新型 月 25 日
公司
北京石油化
实用 2017 年 4
73 煤焦油的净化系统 申请 ZL 2017 2 0399461.x 工工程有限 有效
新型 月 17 日
公司
北京石油化
高压含固仪表的滴 实用 2017 年 5
74 申请 ZL 2017 2 0475327.3 工工程有限 有效
灌系统 新型 月2日
公司
北京石油化
回收煤焦油油渣中 实用 2017 年 5
75 申请 ZL 2017 2 0526406.2 工工程有限 有效
残油的系统 新型 月 12 日
公司
北京石油化
实用 2017 年 5
76 柱塞式下料阀 申请 ZL 2017 2 0553872.X 工工程有限 有效
新型 月 18 日
公司
215
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
取得
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 专利权人 有效性
方式
北京石油化
实用 2017 年 5
77 煤焦油的过滤系统 申请 ZL 2017 2 0524695.2 工工程有限 有效
新型 月 12 日
公司
北京石油化
一种凝析油分离装 实用 2017 年 5
78 申请 ZL 2017 2 0588805.1 工工程有限 有效
置 新型 月 25 日
公司
北京石油化
含钠盐有机废液焚 实用 2017 年 5
79 申请 ZL 2017 2 0622979.5 工工程有限 有效
烧炉 新型 月 31 日
公司
北京石油化
一种模块化输煤栈 实用 2017 年 5
80 申请 ZL 2017 2 0607122.6 工工程有限 有效
桥 新型 月 27 日
公司
北京石油化
粉粒料气力输送用 实用 2017 年 6
81 申请 ZL 2017 2 0728274.1 工工程有限 有效
弯头 新型 月 21 日
公司
北京石油化
实用 2017 年 6
82 一种煤粉制备系统 申请 ZL 2017 2 0764258.8 工工程有限 有效
新型 月 28 日
公司
北京石油化
一种高效节能的硫 实用 2017 年 3
83 申请 ZL 2017 2 0196594.7 工工程有限 有效
回收装置 新型 月2日
公司
上述专利中共有 7 项专利为北油工程与其他单位的共有专利，针对这 7 项共
有专利，北油工程已与相关共享单位签有相关协议，协议中均对共有专利的权利
义务进行了明确约定，不存在专利权属争议的情况。
5、计算机网络域名
截至 2018 年 3 月 31 日，北油工程（新）及其全资子公司和分支机构拥有的
计算机网络域名如下：
序号 域名 持有者 ICP 备案号 审核时间
1 www.bpdi.com.cn 北油工程 京 ICP 备 05020606 号-1 2017 年 9 月 6 日
（三）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，北油工程（新）及其子公司、分公司对外租赁房产的
情况如下：
216
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租金
序
承租方 出租方 用途 面积 地址 期限 （万元/
号
月）
8 楼、9 楼:2015 年 11
月 1 日-2018 年 10 月
31 日；
西安市高 10 楼:2016 年 5 月 1
进技术开 日-2018 年 10 月 31
金堆城钼 发区高新
西安分 6,120 平 日；
1 业集团有 办公 路 51 号高 40.39
公司 注 方米
限公司 1 新大厦 11 楼:2016 年 7 月 20
F8-F11、 日-2018 年 10 月 31
F12 北 日；
12 楼北:2015 年 11 月
15 日-2018 年 10 月
31 日
西安市高
西安康立 进技术开
西安分 物业管理 165 平方 发区高新 2018 年 7 月 1 日
2 有限公司
注 仓库 米 0.61
公司 路 60 乙号 -2018 年 12 月 31 日
2
一品美道 C
座负 2 层
北京市朝
阳区双营
91.67 平 路 12 号北 2018 年 1 月 24 日至
北油工 彭在谦 员工
3 方米 苑路 5#城 2019 年 1 月 23 日， 0.55
程 居住
锦苑小区 共 12 个月
A3 号楼 2
单元 2302
北京市朝
65.45 平 阳区仰山 2018 年 5 月 15 日至
北油工 乔茜 员工
4 方米 路万科星 2019 年 5 月 14 日， 0.69
程 居住
园 6 号楼 共 12 个月
14 层 1403
北京市朝
119.10 2018 年 4 月 25 日至
北油工 耿喜书 员工 阳区北苑
5 平方米 2019 年 4 月 24 日， 0.65
程 居住 路5号3号
共 12 个月
楼 1305
北油工 员工 89.56 平 北京市朝 2018 年 3 月 10 日至
6 徐仁新 0.75
程 居住 方米 阳区北苑 2019 年 3 月 9 日，共
217
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南区居住 12 个月
项目 6 号
楼 3 单元
2203
北京市朝
阳区双营
86.47 平 2018 年 4 月 23 日
北油工 冯援才 员工 路 2 号院 5
7 方米 -2019 年 4 月 22 日， 0.75
程 居住 号楼 24 层
共 12 个月
2 单元
2405
北京市朝
121.50 阳区双营 2017 年 9 月 27 日
北油工 林婷 员工
8 平方米 路 2 号院 6 -2018 年 9 月 26 日， 0.98
程 居住
号楼 1 单 共 12 个月
元 602
注 1：该房产证载明中国有色金属工业西安公司为其所有权人，中国有色金属工业西安
公司于 2017 年 4 月 25 日已出具说明，证明金堆城钼业集团有限公司为该大厦 8-19 层的实
际产权人，分户产权证正在办理当中。
注 2：该处产权属于陕西万田房地产有限责任公司所有，其委托西安康立物业管理有限
公司管理并租赁给北油工程作为仓库使用，陕西万田房地产有限责任公司已出具相关授权书
和证明函。
上述租赁房屋均未办理租赁登记备案手续。依据最高人民法院《关于审理城
镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第 4 条“当事人以房屋
租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效
的，人民法院不予支持”，故前述房屋租赁未备案事宜不会影响合同的有效性，
不会对北油工程（新）及其分支机构权益构成重大不利影响，北油工程（新）及
其分支机构有权依据租赁合同约定使用该等房产。
（四）业务资质证书情况
1、标的资产从事生产经营所需获得的资质条件
（1）常规工程技术服务业务资质
北油工程（新）主要从事工程设计、工程咨询及工程总承包业务。其中，工
程设计及工程总承包业务在我国实行资质准入制度，对市场主体资格和资质的审
批和管理由国家及地方住建部门负责，相关法律法规包括《建设工程勘察设计管
理条例》（2015 年修订）、《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令 2007 第
218
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
160 号）、《工程设计资质标准》（建市[2007]86 号）等；原工程咨询资质的管理
由国家及省级发改委负责，根据国家发改委最新颁布的《工程咨询行业管理规定》
（发展改革委令 2017 第 9 号），工程咨询业务自 2017 年 12 月起实行告知性备案
管理制度，不再进行工程咨询资质行政许可，相关工程咨询单位需通过全国投资
项目在线审批监管平台备案企业相关信息。
对于工程设计业务，《建设工程勘察设计管理条例》（2015 年修订）第七条
规定：国家对从事建设工程勘察、设计活动的单位，实行资质管理制度；第八条
规定：建设工程勘察、设计单位应当在其资质等级许可的范围内承揽建设工程勘
察、设计业务。禁止建设工程勘察、设计单位超越其资质等级许可的范围或者以
其他建设工程勘察、设计单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务；第三十五条
规定：未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，依照前款规定处以罚款；有违法
所得的，予以没收。
对于工程总承包业务，《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令 2007
第 160 号）第三十九条规定：取得工程勘察、工程设计资质证书的企业，可以从
事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务，可以从事工程项目管理和相
关的技术与管理服务。
综上，北油工程（新）从事工程设计及总承包业务需获得与其承揽业务领域
相匹配的工程设计资质证书；从事工程咨询业务需通过全国投资项目在线审批监
管平台备案企业相关信息。
（2）特种设备设计许可资质
压力容器、压力管道属于化工及石油化工建设领域的常见特种设备，从事化
工及石油化工领域的工程技术服务企业在其工程设计中普遍会涉及压力容器、压
力管道的特种设备设计。在我国，压力容器、压力管道等特种设备的设计需取得
由原国家质量监督检验检疫总局（现国家市场监督管理总局）颁发和管理的许可
证书，相关规定主要是原国家质量监督检验检疫总局颁布的 TSG R1001-2008《压
力容器压力管道设计许可规则》，该规则对申请压力容器、压力管道设计许可证
书的条件进行了详细规定。
219
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综上，标的公司从事当前生产经营活动，需获得与其承揽业务领域相匹配的
工程设计资质证书以及压力容器、压力管道设计资质。
2、公司分立涉及的业务资质安排及相关变更登记情况
（1）分立协议中关于业务资质的归属安排
鉴于业务资质属于行政审批事项，北油工程的《分立协议》中未对业务资质
的归属问题进行直接约定。但根据《分立协议》中对分立后两家公司的主营业务
安排、资产债权分割、职工安置、业务合同承继等方面的相关约定，分立后新设
公司天居园科技未来并不从事工程技术服务业务，且不具备拥有相关业务资质的
人员、项目业绩等条件，原公司业务资质将由北油工程（新）承继。
（2）分立后业务资质的相关变更登记情况
①工程设计资质
根据《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质
核定有关问题的通知》的规定，北油工程的本次分立属于简化审批的情形，经审
核净资产和注册人员等指标满足资质标准要求的，可以直接进行证书变更，具体
申报材料和程序按照《关于建设部批准的建设工程企业办理资质证书变更和增补
有关事项的通知》（建市函[2005]375 号）等要求办理。
《关于建设部批准的建设工程企业办理资质证书变更和增补有关事项的通
知》（建市函[2005]375 号）第一条规定：资质证书的变更，除企业名称、资质
证书编号两项变更，需经企业工商注册所在地省级建设行政主管部门审核后报建
设部外，其他变更事项均由企业工商注册所在地省级建设行政主管部门办理，建
设部不再办理。
本次分立后设计资质变更不涉及企业名称和资质证书编号变更，按照北京市
规划和国土资源管理委员会资质变更的具体规定，只需由企业提出变更理由及变
更事项，并提交《规划、勘察、设计、测绘资质等行政许可事项申报表》、《建设
工程企业资质证书变更审核表》等资料即可。北京市规划和国土资源管理委员会
在受理标的资产提交资质变更申请后，2 个工作日内办结。
截至本报告书签署日，北油工程（新）已履行完成原工程设计资质的变更登
220
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记程序，原工程设计资质证书已由北油工程（新）拥有。
②压力容器、压力管道设计资质
按照《压力容器压力管道设计许可规则》第四章“增项和变更”第三十三条
的规定：设计单位名称、产权（所有制）、主要资源条件或者单位地址等发生变
更时，应当按照以下程序办理变更手续：（一）设计单位应当在变更 1 个月内向
许可实施机关提交《特种设备许可（核准）变更申请表》，并且提交与变更有关
的证明文件；（二）许可实施机关应当在 5 个工作日内，确定是否需要进行确认
审查或者直接确认变更，告知设计单位。对资源条件和质量保证体系发生变化，
一般应当由鉴定评审机构进行现场确认审查；对单位名称改变、地址变化（一般
指整体迁移）等，资源条件和质量保证体系未发生变化的，许可实施机构可以直
接认可办理变更手续；（三）变更后需要更换《设计许可证》的，由许可实施机
关换发新证；不需要更换《设计许可证》的，许可实施机关在《特种设备许可（核
准）变更申请表》上签署意见，一份返回申请单位，一份交许可实施机关下一级
的质量技术监督部门。
鉴于本次分立后，存续公司北油工程（新）的组织机构、设计手段和设计装
备、技术力量以及压力容器压力管道质量保证体系等同分立前相比均未发生变
化，北油工程（新）的单位名称、产权结构、主要资源条件、单位地址等方面均
与分立前保持一致，因而不属于上述规定中需要办理变更手续的情形。经向国家
市场监督管理总局咨询电话核实，北油工程的压力容器及压力管道设计资质无需
履行变更登记程序，直接由存续公司北油工程（新）拥有。
（3）业务资质变更对北油工程（新）生产经营的影响
截至本报告书签署日，北油工程（新）已经严格按照相关法律法规的规定履
行完成主要业务资质的变更登记程序，已经具备其从事生产经营所需的全部业务
资质，业务资质变更未对其生产经营产生影响。
3、北油工程（新）所拥有的主要业务资质证书
分立前，北油工程拥有化工石化医药行业工程设计甲级资质等相关资质，拥
有一、二、三类压力容器设计和分析设计资质以及 GA、GB、GC 类压力管道设计
资质，拥有海关报关单位注册登记证书和高新技术企业证书，并通过了 ISO9001
221
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
质量体系、ISO14001 环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。本次分立后，
北油工程（新）已承继原北油工程的全部资质证书，其拥有的资质证书具体如下：
序号 资质名称 编号 颁发机构 获取日期 有效期至 备注
化工石化医药行业甲级。
（可从事资质证书许可
工程设计 A1110 2013 年 12 2018 年 12 范围内相应的建设工程
1 住建部
资质证书 02669 月 31 日 月 31 日 总承包业务以及项目管
理和相关的技术与管理
服务。）
商物粮行业（成品油储运
工程）专业乙级；石油天
然气（海洋石油）行业（油
气库、油田地面、气田地
面）专业乙级；市政行业
工程设计 A2110 北京市规 2015 年 7 2019 年 10 （排水工程）专业乙级；
2
资质证书 02666 划委员会 月 27 日 月 20 日 建筑行业（建筑工程）乙
级 。（可从事资质证书
许可范围内相应的建设
工程总承包业务以及项
目管理和相关的技术与
管理服务。）
特种设备 A1（高压容器限单层）、
TS121 国家质量
设计许可 2017 年 7 2021 年 9 A2、 A3（球形储罐）级
3 0236- 监督检验
证（压力 月 18 日 月1日 固定式压力容器；SAD 级
2021 检疫总局
容器） 压力容器分析设计
特种设备 GA1（1）、GA2 级长输管
TS181 国家质量
设计许可 2017 年 7 2021 年 7 道；GB1 级公用管道；GC1
4 0006- 监督检验
证（压力 月 18 日 月 17 日 （1）（2）（3）、GC2、
2021 检疫总局
管道） GC3 级工业管道。
海关报关
11053 2017 年 6
5 单位注册 北京海关 长期有效
10014 月5日
登记证书
北京市科
学技术委
员会、北
GR201 京市财政
高新技术 2015 年 7 2018 年 7
6 51100 局、北京
企业证书 月 21 日 月 20 日
0015 市国家税
务局、北
京市地方
税务局
7 质量管理 03117 北京三星 2017 年 1 2020 年 1 GB/T
222
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
体系认证 Q2004 九千认证 月 25 日 月 26 日 19001-2-16/ISO9001:20
证书 0R4M 中心 15 标准（该质量管理体
系适用于：资质范围内的
工程咨询、工程设计、工
程总承包）
GB/T
24001-2016/ISO14001:2
环境管理 03117 北京三星
2017 年 1 2020 年 1 015 标准（该环境管理体
8 体系认证 E2002 九千认证
月 25 日 月 26 日 系适用于：资质范围内的
证书 2R3M 中心
工程咨询、工程设计、工
程总承包）
GB/T28001-2011/OHSAS1
职业健康
03117 北京三星 8001:2007（该职业健康
安全管理 2017 年 1 2020 年 1
9 S1001 九千认证 安全管理体系适用于：资
体系认证 月 25 日 月 26 日
8R3M 中心 质范围内的工程咨询、工
证书
程设计、工程总承包）
4、工程咨询单位资格证书到期后该项资质的管理情况，国家对工程咨询单
位管理政策的变化对标的公司的影响
（1）工程咨询单位资格证书到期后该项资质的管理情况
1）工程咨询资质管理政策演变
颁布/实施时间 文件 文件编号 具体规定
工程咨询单位必须依
法取得国家发展改革
委颁发的《工程咨询
《工程咨询单位资格 国家发展和改革委员
2005 年 3 月 4 日 资格证书》，凭《工
认定办法》 会 2005 年第 29 号令
程咨询资格证书》开
展相应的工程咨询业
务
《国务院关于取消一
取消“工程咨询单位
2017 年 9 月 22 日 批行政许可事项的决 国发[2017]46 号
资格认定”行政审批
定》
在新的管理规定实施
《关于做好工程咨询 之前，为保障工程咨
国家发展和改革委员
单位资格认定行政许 询服务质量，工程咨
2017 年 10 月 26 日 会 2017 年第 17 号公
可取消后相关工作衔 询服务委托方可参照
告
接的公告》 工程咨询单位原资格
证书选择服务提供方
《工程咨询行业管理 国家发展和改革委员 对工程咨询单位实行
2017 年 12 月 6 日
办法》 会 2017 年第 9 号令 告知性备案管理
2018 年 4 月 23 日 《工程咨询单位资信 发改投资规〔2018〕 建立工程咨询单位资
223
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评价标准》 623 号 信评价制度
2）当前监管部门对工程咨询资质的管理模式
根据《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》和《工程咨询行业管理办
法》、《工程咨询单位资信评价标准》，国家发展改革委员会已经取消了工程咨询
单位资格认定行政许可事项，主要通过对工程咨询单位从业人员管理、行业自律
和监督检查、全国投资项目在线审批监管平台企业备案相关信息等措施对咨询单
位进行管理，并拟逐步推进工程咨询单位资信管理体系建设。其中，工程咨询单
位应当通过全国投资项目在线审批监管平台备案以下信息：（1）基本情况，包括
企业营业执照、在岗人员及技术力量、从事工程咨询业务年限、联系方式等；（2）
从事的工程咨询专业和服务范围；（3）备案专业领域的专业技术人员配备情况；
（4）非涉密的咨询成果简介。工程咨询单位应当保证所备案信息真实、准确、
完整。
3）对工程咨询行业管理模式变更采取的应对措施
①履行完毕告知性备案程序
在《工程咨询行业管理办法》颁布之后，北油工程及时在全国投资项目在线
审批监管平台履行完毕相关备案程序，真实、准确、完整提供单位基本情况、从
事的工程咨询专业和服务范围、备案专业领域的专业技术人员配备情况、非涉密
的咨询成果简介等必要信息，并获得审核通过。
②着手准备资信等级评价工作
国家发展改革委于 2018 年 4 月 23 日发布了《工程咨询单位资信评价标准》，
实行自愿资信评价制度，该标准以近 3 年的专业技术力量、合同业绩、守法信用
记录为主要指标。当前，北油工程已经按照《工程咨询单位资信评价标准》进行
了初步梳理和对照，基本满足持续保持原有证书等级的条件。
目前，北油工程（新）已经指派专人密切跟踪国家有关政策的制定和出台，
将严格遵循国家有关规定，继续开展包括注册咨询工程师在内的从业人员管理，
严格贯彻并持续改进公司质量、环境和职业健康安全管理体系，持续维护全国投
资项目在线审批监管平台企业备案的相关信息。
224
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（2）国家对工程咨询单位管理政策的变化对公司的影响
①行业竞争将进一步加剧，标的资产面临更大的业务拓展压力及市场竞争机
会
工程咨询单位管理政策由行政许可审批变更为告知性备案管理后，直接导致
工程咨询市场准入的放开，工程咨询行业壁垒迅速降低，行业竞争将进一步加剧，
工程咨询单位需通过加强企业管理水平，提升业务服务质量等手段增强企业综合
竞争力，因而对北油工程（新）原有业务领域（原资质允许的领域）的市场开拓
将带来一定的压力，但同时也为标的公司拓展新的业务领域带来了商机。
②工程咨询单位备案信息及资信评价结果将成为服务委托方选择乙方的重
要依据
工程咨询单位告知性备案管理制度及资信评价制度实行后，在实际承揽项目
过程中，工程咨询服务委托方将直接通过国家向社会公众开放的“全国投资项目
在线审批监管平台”在线查询工程咨询单位的备案信息（包括工程业绩，承揽业
务范围等），并结合工程咨询单位资信评价结果、政府部门的管理信息、与“信
用中国”共享的信用信息等其他重要信息，作为选择项目服务方的重要依据。在
此种行业管理政策下，工程咨询企业的信息将更加透明，北油工程（新）需进一
步提高业务服务质量，增强项目管理水平，全力做好工程建设项目的 HSE 管理工
作，积极防范项目风险，维护好公司良好的执业声誉。
③基于历史工程业绩等因素，标的资产的工程咨询业务依然具有较强的市场
竞争力
在工程咨询业务方面，经过多年的持续发展，标的公司长期拥有一支较高水
平的专业人才队伍，积累了较为丰富的项目经验，取得了良好的工程业绩，在本
次行业管理政策变化之前持续拥有工程咨询甲级证书，并多次在协会评奖中取得
良好成绩，其中包括延长石油轻烃综合利用项目荣获化工行业优秀工程咨询成果
奖一等奖，大连长兴岛石油化工园区发展规划项目荣获化工行业优秀工程咨询成
果奖二等奖。因而，基于历史工程业绩等因素，标的公司的工程咨询业务依然具
有较强的市场竞争力。
225
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最近几年，北油工程所获得的工程咨询行业协会颁奖证书如下：
序号 获奖项目 获奖名称 颁发单位 获奖时间
陕西延长石油（集团） 中国石油和化工勘察设
化工行业优秀工程
1 有限责任公司轻烃综 计协会、中国工程咨询 2017 年 4 月
咨询成果一等奖
合利用项目 协会化工专业委员会
中国石油和化工勘察设
大连长兴岛石油化工 化工行业优秀工程
2 计协会、中国工程咨询 2014 年 9 月
园区发展规划（修编） 咨询成果二等奖
协会化工专业委员会
中国石油和化工勘察设
杨舒化工园区规划方 化工行业优秀工程
3 计协会、中国工程咨询 2014 年 9 月
案研究 咨询成果奖三等奖
协会化工专业委员会
中国石油和化工勘察设
大孤山石化产业园区 化工行业优秀工程
4 计协会、中国工程咨询 2014 年 9 月
整体搬迁规划方案 咨询成果奖三等奖
协会化工专业委员会
延长集团煤油共炼试 中国石油和化工勘察设
化工行业优秀工程
5 验示范项目可行性研 计协会、中国工程咨询 2013 年 1 月
咨询成果奖一等奖
究报告项目 协会化工专业委员会
综上，本次行业管理政策变更后，工程咨询行业将面临更加激烈的行业竞争，
企业过往业绩及信用情况等信息将成为服务委托方选择服务提供方的重要依据。
针对本次工程咨询行业管理政策变化，北油工程（新）已及时指派专人跟踪相关
信息，及时采取相应的应对政策，预计将能够凭借其良好的项目业绩和强大的技
术人才队伍，继续做好工程咨询业务市场开拓工作，因而本次管理政策的变化预
计不会对标的资产的生产经营产生重大影响。
5、标的公司是否符合工程设计资质证书（甲级）、工程设计资质证书（乙级）、
特种设备设计许可证（压力容器、压力管道）的续期条件，以及为满足和维持续
期条件所做的保障措施安排
（1）标的资产符合工程设计资质证书（甲级）、工程设计资质证书（乙级）
的续期条件
截至本报告书签署日，北油工程（新）已完成工程设计资质的变更手续，拥
有如下工程设计资质证书：
序号 资质名称 编号 颁发机构 获取日期 有效期至 备注
工程设计 A1110 2013 年 12 2018 年 12
1 住建部 化工石化医药行业甲级。
资质证书 02669 月 31 日 月 31 日
226
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商物粮行业（成品油储运
工程）专业乙级；石油天
然气（海洋石油）行业（油
工程设计 A2110 北京市规 2015 年 7 2019 年 10 气库、油田地面、气田地
2
资质证书 02666 划委员会 月 27 日 月 20 日 面）专业乙级；市政行业
（排水工程）专业乙级；
建筑行业（建筑工程）乙
级 。
其中，化工石化医药行业甲级工程设计证书将于 2018 年 12 月 31 日到期，
工程设计商物粮行业（成品油储运工程）专业乙级、石油天然气（海洋石油）行
业（油气库、油田地面、气田地面）专业乙级、市政行业（排水工程）专业乙级、
建筑行业（建筑工程）乙级证书将于 2019 年 10 月 20 日到期。
按照国家住房和城乡建设部相关规定，北京市规划和国土资源管理委员会每
年对工程设计单位开展监督检查工作，企业是否持续满足资质条件是重点检查内
容之一。结合 2018 年进行的工程设计资质年检，北油工程已严格按照《工程设
计资质标准》（建市[2007]86 号）有关条件，对其资历和信誉、技术条件、技术
装备及管理水平等方面是否持续满足其工程设计资质甲级和乙级证书的续期条
件进行了逐条对照，为其工程设计资质证书的续期工作奠定了基础。2018 年 3
月 16 日，北油工程通过了北京市规划和国土资源管理委员会的工程设计资质年
检，表明其各项指标均满足原工程设计甲级和乙级证书的要求条件。
截至本报告书签署日，对照《工程设计资质标准》（建市[2007]86 号）的具
体规定，北油工程（新）是否持续符合逐条列示如下：
I.工程设计资质——行业甲级
标准 是否
具体规定 北油工程（新）具体情况
大类 符合
北油工程（新）已于 2018 年 5 月 4 日完
1-1 1、具有独立企业法人资格； 成工商变更登记，取得了新的营业执照， 符合
资历 具有独立法人资格。
和信 自设立以来，公司信誉良好。截至 2018
2、社会信誉良好，净资产不少于
誉 年 3 月 31 日，北油工程（新）经审计的 符合
600 万元人民币；
净资产超过 600 万元人民币。
227
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3、企业完成过的工程设计项目应
北油工程（新）最近 3 年完成的大型设
满足所申请行业主要专业技术人
计项目包括：
员配备表中对工程设计类型业绩
（1）炼油大型：山东恒源石油化工股份
考核的要求，且要求考核业绩的
有限公司异地搬迁 100 万吨/年连续重
每个设计类型的大型项目工程设
整联合装置工程设计项目； 符合
计不少于 1 项或中型项目工程设
（2）化工大型：福建永荣科技有限公司
计不少于 2 项，并已建成投产（申
18 万吨/年环己烷脱氢项目；
请行业资质时，企业和人员业绩
（3）储运大型：榆林炼油厂成品油库项
需包括本行业全部 9 个设计类型
目。
中的 3 个设计类型）
北油工程（新）专业配备齐全、合理，
1、专业配备齐全、合理，主要专
主要专业技术人员数量不少于所申请行
业技术人员数量不少于所申请行
业资质标准中主要专业技术人员配备表 符合
业资质标准中主要专业技术人员
规定的人数，例如，注册化工工程师 63
配备表规定的人数； *
人高于标准要求的 12 人 。
2、企业主要技术负责人或总工程
北油工程（新）总工程师曹坚具有大学
师应当具有大学本科以上学历、
本科以上学历、10 年以上设计经历，主
1-2 10 年以上设计经历，主持过所申
持过所申请行业大型项目工程设计不少 符合
技术 请行业大型项目工程设计不少于
于 2 项，具备注册化工工程师资格及教
条件 2 项，具备注册执业资格或高级专
授级高级工程师职称。
业技术职称。
（3）在主要专业技术人员配备表
规定的人员中，主导专业的非注 北油工程（新）在主要专业技术人员配
册人员应当作为专业技术负责人 备表规定的人员中，主导专业的非注册
符合
主持过所申请行业中型以上项目 人员作为专业技术负责人主持过所申请
不少于 3 项，其中大型项目不少 行业的项目业绩满足标准要求。
于 1 项。
北油工程（新）拥有必要的技术装备和
固定的工作场所。本次分立虽然将部分
现办公大楼房产剥离出去，但分立后的
1-3 1、有必要的技术装备及固定的工 存续公司仍拥有天居园 1-3 楼累计
技术 作场所； 8,076.71 ㎡的办公用房，西安分公司租 符合
装备 赁有 6,120 ㎡办公楼，且北京总部短期
及管 内将继续租用分立后新设公司的该栋大
理水 楼 4-25 层作为办公场地使用，足够公司
平 设计办公所需。
北油工程（新）已建立有良好的管理组
2、企业管理组织结构、标准体系、
织结构、标准体系、质量体系、档案管 符合
质量体系、档案管理体系健全。
理体系。
II.工程设计资质—专业乙级
标准 是否
具体规定 北油工程（新）具体情况
大类 符合
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2-1
1、具有独立企业法人资格 同行业甲级 符合
资历
和信 2、社会信誉良好，净资产不少于
同行业甲级 符合
誉 100 万元人民币。
1、专业配备齐全、合理，主要专 北油工程（新）专业配备齐全、合理，
业技术人员数量不少于所申请专 主要专业技术人员数量不少于所申请专
符合
业资质标准中主要专业技术人员 业资质标准中主要专业技术人员配备表
配备表规定的人数； 规定的人数。
2、企业的主要技术负责人或总工
程师应当具有大学本科以上学
历、10 年以上设计经历，且主持
过所申请行业相应专业设计类型
同行业甲级 符合
2-2 的中型项目工程设计不少于 3 项，
技术 或大型项目工程设计不少于 1 项，
条件 具备注册执业资格或高级专业技
术职称；
3、在主要专业技术人员配备表规
定的人员中，主导专业的非注册
北油工程（新）在主要专业技术人员配
人员应当作为专业技术负责人主
备表规定的人员中，主导专业的非注册
持过所申请行业相应专业设计类 符合
人员作为专业技术负责人主持过所申请
型的中型项目工程设计不少于 2
行业的项目业绩满足标准要求。
项，或大型项目工程设计不少于 1
项。
2-3 1、有必要的技术装备及固定的工
技术 同行业甲级 符合
作场所；
装备
及管 2、有较完善的质量体系和技术、
理水 经营、人事、财务、档案等管理 同行业甲级 符合
平 制度。
注：北油工程（新）相关注册人员可以在全国建筑市场监管公共服务平台进行查询。
综上，根据《工程设计资质标准》（建市[2007]86 号）的具体要求，截至本
报告书签署日，北油工程（新）持续满足工程设计资质证书（甲级）和工程设计
资质证书（乙级）的各项指标要求，符合其续期条件。
（2）标的资产符合特种设备设计许可证（压力容器、压力管道）的续期条
件
截至本报告书签署日，北油工程（新）拥有的压力容器、压力管道设计资质
证书具体如下：
229
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资质名称 编号 颁发机构 获取日期 有效期至 备注
特种设备 A1（高压容器限单层）、 A2、
TS1210 国家质量
设计许可 2017 年 7 2021 年 9 A3（球形储罐）级固定式压
236-20 监督检验
证（压力容 月 18 日 月1日 力容器；SAD 级压力容器分
21 检疫总局
器） 析设计
特种设备 GA（1）、GA2 级长输管道；
TS1810 国家质量
设计许可 2017 年 7 2021 年 7 GB1 级公用管道； GC1（1）
006-20 监督检验
证（压力管 月 18 日 月 17 日 （2）（3）、GC2、GC3 级
21 检疫总局
道） 工业管道
北油工程（新）的压力容器、压力管道设计资质证书分别将于 2021 年 9 月
1 日、2021 年 7 月 17 日到期。关于这两项特种设备设计资质，北油工程每年第
四季度均组织相关专家组成专项检查组，对其相关设计工作进行一次全面的系统
检查，该项检查按照外部专家鉴定评审的程序进行模拟审核，包括设计资质、装
备和手段、计算机辅助设计和计算机出图率、各级设计人员的条件、各级设计人
员的培训和考核情况、设计质量保证体系的建立和实施情况、设计文件质量、有
关法规和标准的配置和执行情况等各个方面，同时对近一年内的设计项目、制造
单位和产品使用单位的反馈意见、设计项目出现问题后的处理情况、设计许可印
章的使用申请和管理、设计档案管理、软硬件管理等进行全面核查。2017 年 12
月，北油工程专项检查组完成了对其压力容器、压力管道的上述常态化检查工作，
公司各方面均符合设计许可的要求条件。
截至本报告书签署日，对照《压力容器压力管道设计许可规则》（TSG
R1001-2008）的具体规定，北油工程（新）是否持续符合相关条款具体如下：
标准 北油工程（新） 是否持
具体要求
大类 具体情况 续符合
（1）有企业法人营业执照或者分公 北油工程（新）拥有企业法人营
司性质的营业执照，或者事业单位法 业执照；有与设计范围相适应的
人证书； 设计、审批人员；拥有健全的质
（2）有中华人民共和国组织机构代 量保证体系和程序性文件及其
码证； 设计技术规定；有与设计范围相
基本
（3）有与设计范围相适应的设计、 适应的法规、安全技术规范、标 符合
条件
审批人员； 准；拥有专门的设计部门及场
（4）有健全的质量保证体系和程序 所；有必要的设计装备和设计手
性文件(管理制度)及其设计技术规 段，具备利用计算机进行设计、
定(具体要求见附件 C)； 计算、绘图的能力，具备在互联
（5）有与设计范围相适应的法规、 网上传递图样和文字所需的软
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安全技术规范、标准； 件和硬件；有一定设计经验和独
（6）有专门的设计工作机构、场所； 立承担设计的能力。
（7）有必要的设计装备和设计手段，
具备利用计算机进行设计、计算、绘
图的能力，利用计算机辅助设计和计
算机出图率达到 100％，具备在互联
网上传递图样和文字所需的软件和
硬件；
（8）有一定设计经验和独立承担设
计的能力。
北油工程（新）拥有的 A1、 A2、
（1） 级压力容器设计单位专职设计
A3 压力容器资质及 SAD 级压力
压力 人员总数一般不少于 10 名，其中 A
容器分析设计。截至 2018 年 6
容器 级压力容器设计单位设计审批人员
月，公司相关人员情况如下：
设计 不少于 2 名；
（1）压力容器专职设计人员共
单位 （2）SAD 级压力容器设计单位的专职 符合
61 名；其中具有设计审批资质
的人 设计人员，除满足 A 级设计单位的人
的人员 23 名；
员要 员要求外，其中专职分析设计人员一
（2）SAD 级压力容器专职分析设
求 般不少于 3 名，专职 SAD 级压力容器
计人员 8 名，专职 SAD 级压力容
设计审批人员不少于 2 名。
器设计审批人员 4 名。
北油工程（新）拥有 GA1（1）、
GA2 级长输管道；GB1 级公用管
（1）GA1、GC1 压力管道设计单位，
道； GC1（1）（2）（3）、GC2、
各级专职设计人员必须有相应的设
GC3 级工业管道设计资质。截至
计业绩，总人数不少于 10 人，其中
压力 2018 年 6 月，公司相关人员情况
审批人员不少于 3 人；
管道 如下：
（2）GB 类、GA2、GC2、GC3 级压力
设计 （1）公司各级专职压力管道设
管道设计单位，专职设计人员必须有
单位 计人员拥有相应的设计业绩，专 符合
相应的设计业绩，总人数不少于 7 人，
的人 职压力管道设计人员共 173 人，
其中审批人员不少于 2 人；
员要 其中审批人员 40 人，审批人员
（3）审批人员数额一般不超过总设
求 数额占总设计人数的 23.12%，不
计人数的 30%；
高于 30%；
（4）有经过专业培训的压力管道选
（2）公司拥有经过专业培训的
材设计和应力分析校核人员。
压力管道选材设计和应力分析
校核人员，分别为 13 人、11 人。
综上，根据《压力容器压力管道设计许可规则》的具体要求，截至本报告书
签署日，北油工程（新）持续满足《压力容器压力管道设计许可规则》的各项指
标要求，符合其续期条件。
6、标的资产对“三体系认证”到期后的后续安排及影响
截至本报告书签署日，北油工程（新）拥有的“三体系认证”如下：
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资质名 颁发机 获取日 有效期
编号 备注
称 构 期 至
质量管 北京三 GB/T 19001-2-16/ISO9001:2015 标
2017 2020
理体系 星九千 准（该质量管理体系适用于：资质
03117Q20040R4M 年1月 年1月
认证证 认证中 范围内的工程咨询、工程设计、工
25 日 26 日
书 心 程总承包）
环境管 北京三 GB/T 24001-2016/ISO14001:2015
2017 2020
理体系 星九千 标准（该环境管理体系适用于：资
03117E20022R3M 年1月 年1月
认证证 认证中 质范围内的工程咨询、工程设计、
25 日 26 日
书 心 工程总承包）
职业健
北京三 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007
康安全 2017 2020
星九千 （该职业健康安全管理体系适用
管理体 03117S10018R3M 年1月 年1月
认证中 于：资质范围内的工程咨询、工程
系认证 25 日 26 日
心 设计、工程总承包）
证书
北油工程（新）的质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书及职业健
康安全管理体系认证证书均将于 2020 年 1 月 26 日到期，到期之后，为保证公司
上述证书的延续性，持续提高公司项目管理水平，标的公司计划将继续开展相关
认证，持续保持三体系认证证书的合法有效。
为了继续保持三体系认证证书持续有效，标的公司多年来持续不断地进行公
司三体系的持续改进工作，具体采取了如下措施：①每年对相关体系文件持续进
行完善和改进；②每个项目均任命专职质量工程师/质量经理和 HSE 工程师/HSE
经理；③对重点项目每年进行多次过程检查；④对在施工程每季度进行一次 HSE
检查；⑤对重点施工现场，派驻督察组，开展 HSE 督查工作；⑥每季度对各个项
目提出相应的奖惩意见并加以落实；⑦每年组织全公司范围的质量、环境和职业
健康安全管理体系内审工作；⑧每年进行质量、环境和职业健康安全管理体系管
理评审工作；⑨每年对施工现场进行多次专项 HSE 检查；⑩每年组织全公司范围
质量、环境和职业健康安全管理体系外部监督审核/再认证活动。
2018 年 1 月，标的公司的三体系认证证书的颁发机构北京三星九千认证中
心对其进行了年度评审工作，审核未发现严重不符合标准情形，审核结论为“推
荐保持认证注册资格”，标的公司顺利通过三体系认证证书的年审。
7、高新技术企业证书续期进展及相关风险、应对措施
（1）高新技术企业证书续期的进展情况
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北油工程于 2009 年获得经政策调整后的国家高新技术企业资质，并于 2012
年、2015 年分别向监管机构提出复审请求，均顺利通过。目前北油工程高新技
术企业证书将于 2018 年 7 月 20 日到期，北油工程已于 2018 年 3 月 21 日开始启
动办理高新技术企业证书续期的相关事项，现已成立专门领导小组，并于 3 月
26 日召开了高新技术企业认定工作启动会。目前相关工作正在按照计划有条不
紊地进行当中。
（2）高新技术企业证书是否存在无法续期的风险
2016 年 1 月 29 日，科技部、财政部、国家税务总局联合发布“关于修订印
发《高新技术企业认定管理办法》的通知”，修订后的《高新技术企业认定管理
办法》对高新技术企业的认定条件的规定及北油工程是否满足续期条件的情况具
体如下：
《高新技术企业认定管理办法》
北油工程相应情况 是否满足条件
规定
北油工程于 2016 年 7 月换
企业申请认定时须注册成立一年
发三证合一营业执照，注册 是
以上
成立时间满足要求
北油工程主要从事化工及
石油化工、天然气化工、新
型煤化工等领域内的工程
企业通过自主研发、受让、受赠、 设计、工程咨询以及工程总
并购等方式，获得对其主要产品 承包等业务，截至 2017 年
是
（服务）在技术上发挥核心支持作 12 月 31 日，北油工程通过
用的知识产权的所有权 自主研发等方式取得与其
主要业务及产品相关的发
明专利 19 项、实用新型专
利 61 项
北油工程主要从事的业务
属于《国家重点支持的高新
技术领域》规定的“五、高
技术服务：（一）研发与设
对企业主要产品（服务）发挥核心
计服务：（2）设计服务：工
支持作用的技术属于《国家重点支 是
程设计技术——应用新技
持的高新技术领域》规定的范围
术、新工艺、新材料、新创
意开展工程勘察、设计、规
划编制、测绘、咨询服务的
关键技术等。”
企业从事研发和相关技术创新活 截至 2017 年 12 月 31 日， 是
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动的科技人员占企业当年职工总 北油工程共有职工 1071 人，
数的比例不低于 10% 其中从事研发和相关技术
创新活动的科技人员 414
人，占职工总人数的 38.66%
企业近三个会计年度（实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总额占同期
北油工程 2015 年、2016 年
销售收入总额的比例符合如下要
以及 2017 年的销售收入金
求：
额分别为：95,418.40 万元、
1. 最近一年销售收入小于
249,237.28 万元以及
5,000 万元（含）的企业，比例不
448,718.18 万元；
低于 5%；
研究开发费用总额为： 是
2. 最近一年销售收入在
14,207.59 万元、11,203.98
5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，
万元以及 13,337.92 万元；
比例不低于 4%；
研究开发费用（均来自于中
3. 最近一年销售收入在 2 亿
国境内）总额占同期销售收
元以上的企业，比例不低于 3%。
入总额的比例为 4.88%
其中，企业在中国境内发生的研究
开发费用总额占全部研究开发费
用总额的比例不低于 60%
北油工程 2017 年高新技术
近一年高新技术产品（服务）收入 产品（服务）收入为
占企业同期总收入的比例不低于 320,116.62 万元，占 2017 是
60% 年北油工程总收入的比例
为 71.34%
1、创新成果：截止 2017 年
底，通过自主研发等方式取
得与其主要业务及产品相
关的发明专利 19 项、实用
新型专利 61 项；2、科技成
果转化能力：近三年有 26
项专利成果在主营业务工
程上转化运用，平均每年转
企业创新能力评价应达到相应要 化成果 8 项以上；3、研发
是
求 组织管理水平：制定了相应
的研发管理制度，建立并实
施了科技人员培养和培训
制度；4、与国内多家研发
机构或大学开展了产学研
合作，建成或投产了多个工
业示范应用项目，包括多项
国内或国际领先技术的项
目。
企业申请认定前一年内未发生重 北油工程 2017 年内未发生 是
234
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
大安全、重大质量事故或严重环境 过重大安全、重大质量事故
违法行为 或严重环境违法行为。
综上所述，北油工程满足《高新技术企业认定管理办法》中有关续期的条件，
北油工程高新技术企业资格续期不存在实质性障碍。
北油工程经分立后的存续公司北油工程（新）已于 2018 年 5 月 4 日取得换
发的《营业执照》，本次分立实质上为剥离规划用途为住宅性质的房产及对应负
债，与主营业务相关的资产、人员、资质等均未发生实质变动，分立后的北油工
程（新）持续符合《高新技术企业认定管理办法》中规定的相关条件，因而无法
续期的风险可控。
（3）高新技术企业证书无法续期对北油工程（新）未来生产经营的影响及
相关风险应对措施
若在极端情况下出现无法续期的情况，则北油工程（新）的所得税税率将变
为 25%，不同税率下对未来北油工程（新）的净利润产生影响的情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
15%税率下净利润（A） 19,202.50 19,328.51 19,922.06
25%税率下净利润（B） 16,943.38 17,054.57 17,578.28
差异额（C=A-B） 2,259.12 2,273.94 2,343.77
差异率（D=C/A） 11.76% 11.76% 11.76%
综上，税率变动对预测期内北油工程（新）各年净利润的影响比率为 11.76%，
不会对北油工程（新）未来收益情况造成重大影响。
交易各方为降低北油工程（新）高新技术企业资格续期风险所采取的应对措
施如下：
1）交易对方承诺保持过渡期内标的公司的经营稳定性
各交易对方在与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》中约定，自评估
基准日至交割日的过渡期内，北油工程（新）各股东保证北油工程（新）不进行
变更经营范围、停止经营主营业务、购买出售任何资产等破坏北油工程（新）经
营稳定性的相关操作，具体内容详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”
之“一、发行股份购买资产协议及补充协议”之“（五）标的资产在过渡期间的
235
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损益归属”。上述安排有利于北油工程（新）维持经营稳定，进而降低高新技术
企业续期风险。
2）上市公司承诺维持标的公司高级管理人员、核心技术人员的稳定，标的
公司高级管理人员、核心技术人员对履职期间及竞业禁止行为作出承诺
上市公司出具了《关于保持标的公司经营稳定的承诺函》，承诺在交易完成
后保持标的公司现有的组织结构及运营管理模式、薪酬福利体系及员工劳动合同
等不发生重大变化，承诺除非北油工程（新）高级管理人员及核心技术人员出现
未履行勤勉尽责义务等情形，上市公司原则上不会对其进行职务调整，不会单方
解聘或通过标的公司单方解聘上述人员；北油工程（新）高级管理人员及核心技
术人员同时承诺自资产交割日起任职期限不少于 3 年，并承诺在资产交割日前与
北油工程（新）签订竞业禁止协议，保证在北油工程任职期间以及离职后 2 年内，
不直接或间接从事与北油工程相同或竞争的业务。具体承诺内容详见重组报告书
“第四节 标的公司基本情况”之“三、北油工程产权控制关系”之“（四）高级
管理人员、核心人员的安排”。上述安排有利于北油工程（新）维持主要人员的
稳定，进而降低高新技术企业续期风险。
3）本次交易设置了业绩补偿措施
根据上市公司与延长集团、刘存权、毕派克、中派克、北派克签署的《盈利
预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺北油工程（新）在 2018 年、2019
年、2020 年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润数分别不低于 19,202.50 万元、19,328.51 万元、19,922.06 万元，若
未实现上述承诺，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克须对延长化建
进行补偿，各交易对方的补偿方式详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之
“四、本次交易的具体方案”之“（二）本次重组业绩承诺及补偿安排”。若北油
工程（新）未通过高新技术企业的续期认定，从而因适用所得税率变化导致业绩
补偿期内净利润未达到承诺水平，则交易对手须根据协议约定向上市公司进行补
偿，上述安排明确了业绩补偿的主体及责任，进而降低了上市公司因标的公司未
完成高新技术企业续期而造成损失的风险。
（五）特许经营权的情况
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截至本报告书签署日，北油工程（新）不存在拥有特许经营权的情况。
十、北油工程（新）对外担保及主要负债情况
（一）对外担保情况
报告期内北油工程均未发生对外担保事项，截至本报告书签署日北油工程
（新）亦不存在对外担保情况。
（二）主要负债情况
根据希格玛会计师出具的“希会审字（2018）2371 号”《审计报告》，截
至 2018 年 3 月 31 日，北油工程（新）的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动负债
短期借款 -
应付账款 159,399.19
预收款项 105.40
应付职工薪酬 2,706.15
应交税费 14,148.27
其他应付款 168.99
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 7,671.88
流动负债合计 189,768.15
非流动负债合计 10,052.88
负债合计 199,821.03
1、北油工程（新）银行借款情况
截至 2018 年 3 月 31 日，北油工程（新）银行借款具体如下：
借款余额 担保
序号 贷款人 执行利率 期限 到期日
（万元） 方式
陕西延长石油财务有限
1 10,052.88 4.75% 三年 2020.12.28 信用
公司
合计 10,052.88 4.75% 三年 2020.12.28 信用
2、一年内到期的非流动负债
截至 2018 年 3 月 31 日，北油工程（新）不存在一年内到期的非流动负债。
237
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十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
北油工程（新）的营业收入主要包括建造合同收入、销售商品收入、提供劳
务收入和让渡资产使用权收入，其收入确认原则如下：
1、建造合同收入
根据《企业会计准则—建造合同》的规定确认建造合同收入。
对于工程项目在同一个会计年度内开始并完成的，在项目完工并交付，收到
价款或取得收取价款凭据时确认收入；对于工程项目的开始和完成分属不同的会
计年度的：
（1）在建造合同结果能够可靠估计，即劳务合同的总收入、劳务的完成程
度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入企业，已经发生的成本和完成劳
务将要发生的成本能够可靠地计量的情况下，按照完工百分比法确认合同收入，
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
北油工程（新）确认工程收入具体方法为：a.对于当期在建过程中的工程项
目，在资产负债表日，按照项目合同所确定的总造价作为该项目实施过程中可实
现的合同收入的总额，根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的
营业收入；b.对于当期已完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减去以前会
计年度累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入；c.对于当期已完工尚未办
理决算的工程项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的差额
作为当期收入。若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总
收入。
（2）在资产负债表日，建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处
理：a.合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，
合同成本在其发生的当期确认为合同费用；b.合同成本不可能收回的，在发生时
确认为合同费用，不确认合同收入。
2、商品销售收入
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北油工程（新）以将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不
再对该产品、商品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权，相关的经济利
益能够流入本公司，并且与销售该产品、商品有关的收入、成本能够可靠地计量
时，确认商品销售收入的实现。
合同或协议的价款收取采用递延方式，实质上具有融资性质、且金额较大的，
按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款与
其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当
期损益。
3、劳务收入
对于设计、技术服务合同与建筑安装合同一揽子交易签订，收入并于相关工
程项目的建筑安装收入总额，按照上述建筑安装工程收入的确认原则确认收入。
对于除上述情况外，在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确
认收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够
可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，合同
完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；提供劳务交
易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得
到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务
成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认劳务收入。
4、让渡资产使用权收入
当相关的经济利益能够流入企业，并且收入的金额能够可靠地计量时确认收
入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费
收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）报告期内会计政策或会计估计变更
1、会计政策变更
（1）执行增值税会计处理规定
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报告期根据财政部（财会[2016]22号）文件《增值税会计处理规定》，将“营
业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动
发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、
车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税
金及附加”项目。对于2016年5月1日至本规定施行之间发生的交易由于本规定而
影响资产、负债和损益等财务报表列报项目金额的，已按本规定调整；对于2016
年1月1日至4月30日期间发生的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可
比期间的财务报表也不予追溯调整。该项会计政策变更增加2016年度税金及附加
3,447,188.96元，减少管理费用3,447,188.96元。
（2）执行2017年6月颁布的《企业会计准则第16号-政府补助》
自2017年1月1日起，将利润表中营业外收入项目中与日常活动相关的政府补
助由“营业外收入”项目调整为“其他收益”项目，比较数据不予调整。调增合
并及母公司报表其他收益2017年度金额394,309.12元，调减营业外收入394,309.12
元。
（3）执行2017年5月颁布的《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》
财政部于2017年5月颁布了《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行。在利润中新增“资产处置收益”
项目，将部分原列示在“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至
“资产处置损益”项目。比较数据相应调整。该准则对公司财务报表本期无影响。
2、会计估计变更
报告期内，北油工程（新）无会计估计变更。
（三）与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影
响
经查阅三维工程（股票代码：002469.SZ）、百利科技（股票代码：603959.SH）、
东华科技（股票代码：002140.SZ）等同行业上市公司最近两年审计报告中的会
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计政策和会计估计，北油工程（新）的收入成本确认原则和计量方法、应收款项
坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在重
大差异，对北油工程（新）的利润无重大影响。
（四）财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
（1）本次重组的标的公司为北油工程以 2017 年 9 月 30 日为基准日通过公
司分立方式剥离部分住宅性质房产及其配套设施后的存续公司。截至 2018 年 3
月 31 日该项公司分立工作尚未完成，北油工程（新）法律主体亦尚未设立，为
便于理解分立事项对公司财务状况及经营成果等产生的影响，本次重组标的公司
的财务报告为模拟剥离财务报告。
北油工程模拟剥离财务报告假设从 2015 年 1 月 1 日起，北油工程已将上述
资产、负债剥离，并假设北油工程（新）租用北京天居园科技有限公司（筹）房
产用于办公，租金按照租赁给无关第三方的价格计算；在报告期内拟剥离房产应
承担的折旧、房产税等税费及租金收入同时予以剥离，拟剥离负债应承担的借款
利息同时予以剥离。
（2）北油工程（新）以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响该回报金额。北油工程（新）的合并范围包括北油工程（新）
241
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及全部子公司。子公司，是指被北油工程（新）控制的主体，报告期内其子公司
具体包括：
主要经 持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
延长石油（北京）项目管理 工程项目
北京 北京 100 - 设立
有限公司 管理等
延长石油（北京）信息技术 信息技术
北京 北京 100 - 设立
有限公司 服务等
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
北油工程（新）将进行重新评估。合并财务报表所采用的会计方法：北油工程（新）
合并财务报表的编制和列报，执行《企业会计准则——合并财务报表》及有关补
充规定。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，北油工程（新）
开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置
的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并
现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初余额。
在编制合并财务报表时，子公司与北油工程（新）采用的会计政策或会计期
间不一致的，按照北油工程（新）的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行
必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产
公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于北油工程（新）所拥有的部分分别
作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单
独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润
项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数
股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
（3）变化情况及变化原因
公司报告期内发生因其他原因（新设子公司、清算子公司）导致的合并范围
242
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变动。子公司延长石油（北京）信息技术有限公司已于 2017 年 12 月 18 日注销。
（五）报告期资产转移剥离调整情况及影响
报告期内资产剥离情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十
二、北油工程涉及的分立事项说明”。
本次模拟剥离财务报表即是假设从 2015 年 1 月 1 日起，北油工程已将资产、
负债剥离，并假设北油工程（新）租用北京天居园科技有限公司（筹）房产用于
办公，租金按照租赁给无关第三方的价格计算；在报告期内拟剥离房产应承担的
折旧、房产税等税费及租金收入同时予以剥离，拟剥离负债应承担的借款利息同
时予以剥离。
（六）与上市公司的会计政策或会计估计是否存在较大差异
报告期内，北油工程（新）所使用的会计政策及会计估计与延长化建的会计
政策及会计估计无重大差异；截至本报告书出具日，北油工程（新）不存在按规
定应当变更的会计政策或会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更
对标的资产利润产生影响的情况。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内北油工程（新）不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、北油工程涉及的分立事项说明
2010 年，北油工程购买了北京市朝阳区天居园 7 号楼用于办公，该楼建筑
层数 30 层，其中地上 27 层，地下 3 层。北油工程拥有地上 27 层房产及地下 3
层中共计 170 个车位的全部产权。地上 1 至 3 层及 26 至 27 层规划用途为商业配
套，产权证 5 个，其中 1-3 层合计建筑面积 8,076.71 平方米，26-27 层建筑面积
2,027.54 平方米，商业配套部分建筑面积合计 10,104.25 平方米；其余楼层规划
用途为住宅，产权证 242 个，住宅部分建筑面积为 20,853.64 平方米；地下 1-3
层的 170 个车位建筑面积合计 6,703.09 平方米。
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由于 4-25 层规划为住宅性质，北油工程将其用于办公存在房产使用与规划
用途不一致的瑕疵，为避免本次交易后上市公司存在这一瑕疵，同时由于 26、
27 层大部分面积为天居园 7 号楼配套设施，无法用于办公，因此北油工程决定
将 4-27 层房产、地下 170 个车位及部分负债整体作为物业租赁资产采用公司分
立方式予以剥离。分立后，新设公司天居园科技经营物业租赁业务，存续公司北
油工程（新）将重新租赁其他合适办公场地用于办公。
（一）分立原则及账务处理
1、北油工程（新）的公司性质、股东情况、各股东的持股比例不变。
2、北油工程（新）的注册资本变更为20,000万元，实收资本20,000万元。
3、天居园科技（筹）注册资本为10,000万元，实收资本10,000万元，股东情
况、各股东的持股比例与北油工程（新）相同。
4、根据北油工程截至2017年9月30日的经审计财务数据，分立前，北京石油
化工工程有限公司总资产（母公司口径）为217,660.83万元，总负债为168,198.63
万元，净资产为49,462.20万元。分立后天居园科技（筹）总资产为43,698.91万元，
主要为北京市朝阳区北苑路天居园7号楼地下1-3层170个车位、地上4-27层房产，
总负债为27,947.12万元，主要为向陕西延长石油财务有限公司的借款，净资产为
15,751.79万元。
5、土地使用权和房屋所有权的后续安排
分立前北油工程无土地使用权，房屋所有权仅涉及位于北京市朝阳区天居园
7号楼，建筑层数30层，其中地上27层，地下3层，北油工程拥有地上27层全部产
权。地上1至3层及26至27层规划用途为商业配套，产权证5个，其中1-3层合计建
筑面积8,076.71平方米，26-27层建筑面积2,027.54平方米，商业配套部分建筑面
积合计10,104.25平方米；其余楼层规划用途为住宅，产权证242个，住宅部分建
筑面积为20,853.64平方米。北油工程购买的地下1-3层产权车位170个，产权证170
个，建筑面积合计6,703.09平方米。
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本次分立将原北油工程资产中的北京市朝阳区北苑路天居园7号楼地下1-3
层170个车位、地上4-27层房产划归天居园科技（筹），地上1-3层商用房产留归
北油工程（新）。本次分立以2017年9月30日为基准日计算，根据经审计的财务
数据，合计剥离固定资产（含投资性房地产）原值为535,691,967.07元，累计折
旧98,702,901.06元，净值为436,989,066.01元。
6、负债安排
本次分立将原北油工程负债中279,471,185.57元划归天居园科技（筹），该
负债系原北油工程向陕西延长石油财务有限公司的部分借款，年利息为6.00%。
陕西延长石油财务有限公司已于2017年12月29日出具《关于同意北油工程分
立事项所涉债务处理的确认函》，陕西延长石油财务有限公司同意北油工程
279,471,185.57元债务由分立后的天居园科技（筹）承担，不要求分立后的北油
工程（新）对该项债务承担连带赔偿责任。
7、人员安排
本次分立中北油工程共有4名综合办公室员工的劳动合同关系将转移至新设
公司，分立后天居园科技（筹）拥有满足其业务发展所需要的部分人员，该部分
人员由北油工程（新）、天居园科技（筹）与其签订劳动合同变更协议。其余1074
名员工留任北油工程（新）。
8、分立过渡期的安排
北油工程已于2017年12月6日召开股东会审议分立原则，并已发出公告，按
照《公司法》规定履行相应债权公告、工商变更、房产过户等程序。本次北油工
程的分立审计、评估事项以2017年9月30日为基准日，分立“过渡期”指基准日至
办理完毕全部工商变更/注册登记手续前的期间，“过渡期”内北油工程（新）及
天居园科技（筹）视为自2017年9月30日起设立，两家公司各自核算归属于不同
主体的收益及费用，具体包括：
（1）由于截至2017年9月30日北油工程尚未完成分立手续，但本次交易的标
的资产截至2017年9月30日不包含天居园7号楼地下1-3层共170个车位、地上4-27
层建筑物的房产。根据预计，北油工程（新）在分立过渡期内仍然需要使用天居
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园7号楼的部分房产用于办公，预计需租用面积为12,730平方米，租用至2018年
12月31日之前，租金参考市场价格并按照租赁给无关联关系的第三方的价格确
定，约为4.57元/平方米/日，从而计算出2017年10月1日至分立完成日的租金金额，
未来支付给天居园科技（筹）。
（2）由于截至2017年9月30日北油工程尚未完成分立手续，但本次重大资产
重组交易的标的公司持有截至2017年9月30日不包含天居园7号楼地下1-3层共
170个车位、地上4-27层建筑物的房产，因此该部分房产在2017年9月30日之后在
北油工程账面产生的房产税费以及相应的应分摊的贷款部分的利息等以及其他
相关费用支出由新设公司天居园科技（筹）承担，未来由天居园科技（筹）支付
给北油工程（新）。
北油工程原股东决定，至天居园科技（筹）办理完毕分立后共同清理上述债
权债务关系，结清相互欠款。
天居园科技已于2018年5月21日办理完毕工商登记手续，截至本重组报告书
签署日，北油工程（新）与天居园科技正在办理房产过户手续，待该手续办理完
毕后将进一步清算前述“过渡期”内产生的债权债务关系，双方对前述债权债务
关系的产生无异议，清算过程预计将不存在实质性障碍。
9、有关北油工程（新）过渡期内继续租赁天居园7号楼部分房产的说明
（1）继续租赁将产生的法律风险及违法后果分析
为保证北油工程（新）短期内的经营需要，北油工程（新）在搬迁至新办公
区域前须继续租用天居园7号楼部分房产进行办公，故在短期内北油工程（新）
仍将存在使用规划为住宅的房产进行办公的瑕疵。将住宅类房产作为办公场所使
用的法律风险和违法后果如下：
1）民事方面
根据《中华人民共和国物权法》第七十七条：“业主不得违反法律、法规以
及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵
守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。”根据《最高人
民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十
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条：“业主将住宅改变为经营性用房，未按照物权法第七十七条的规定经有利害
关系的业主同意，有利害关系的业主请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔
偿损失的，人民法院应予支持。将住宅改变为经营性用房的业主以多数有利害关
系的业主同意其行为进行抗辩的，人民法院不予支持。”第十一条：“业主将住宅
改变为经营性用房，本栋建筑物内的其他业主，应当认定为物权法第七十七条所
称“有利害关系的业主”。建筑区划内，本栋建筑物之外的业主，主张与自己有
利害关系的，应证明其房屋价值、生活质量受到或者可能受到不利影响。”
天居园小区原为北京奥运媒体村，2008 年北京奥运会之后由开发商对外出
售，天居园 7 号楼位于天居园小区东南角，东临北苑路，南临双营路，与小区内
其他住宅楼相对保持独立，该栋楼为北油工程单独所有，楼内不存在其他业主，
因此不存在物权法中明确规定的“有利害关系的业主”，所以北油工程不会因将
住宅改变为经营性用房而导致有利害关系的业主向其请求排除妨害、消除危险、
恢复原状或者赔偿损失。
北油工程的主营业务为工程设计、咨询及工程总承包，天居园 7 号楼主要用
于其日常办公，不存在生产加工或制造情形，无环境、噪声污染。且北油工程在
该栋楼办公至今，尚未有小区内其他业主就其“住宅作为办公场所使用”事宜提
出异议或诉讼，但不排除将来小区内其他业主以其房屋价值、生活质量受到或者
可能受到不利影响为由向北油工程主张排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿
损失的可能性。
北油工程各股东已明确将督促北油工程于 2018 年 12 月 31 日之前从天居园
7 号楼 4 至 27 层搬离，其因将“住宅作为办公场所使用”而承担民事上潜在的
法律风险将消除。
2）行政方面
根据《北京市城乡规划条例》第四十七条规定：“房屋权属证件记载的用途
应当符合建设工程规划许可证或者乡村建设规划许可证确定的使用性质；有关行
政主管部门核发的与房屋用途相关的行政许可证件应当与房屋权属证件记载的
用途一致。需要改变房屋使用性质的，应当到原行政主管部门依法办理相关手
续。”
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根据《不动产登记暂行条例实施细则》第二十六条规定：“下列情形之一的，
不动产权利人可以向不动产登记机构申请变更登记：（一）权利人的姓名、名称、
身份证明类型或者身份证明号码发生变更的；（二）不动产的坐落、界址、用途、
面积等状况变更的”
根据《高层建筑消防管理规则》第十六条规定：“高层建筑的经营或使用单
位，如改变建筑的使用性质，或进行内部装修时，应事先报经当地公安消防监督
机关审批。凡增添的建筑材料、设备和构配件，必须符合消防安全要求。”
对于改变房屋用途或使用性质的情形，我国相关法律、行政法规规定应当履
行必要的程序，北油工程未履行变更程序而使用规划用途为住宅的房产进行办公
存在瑕疵及未来予以纠正或规范的风险，并可能致使其受到相应的行政处罚。北
油工程自入驻天居园 7 号楼以来，目前尚未发生因变更住宅用途未履行相关程序
而收到过任何警告或处罚的情形。
北油工程各股东已明确将督促北油工程于 2018 年 12 月 31 日之前从天居园
7 号楼 4 至 27 层搬离，其因将“住宅作为办公场所使用”而承担行政上潜在的
法律风险将消除。
综上，根据相关法律法规的规定，北油工程将住宅类房产作为办公场所使用
存在民事和行政方面的法律风险，但北油工程各股东已明确将督促北油工程于
2018年12月31日之前搬离，且相关主体已承诺承担上述潜在的法律风险。因此，
北油工程将住宅类房产作为办公场所使用的情况不会对本次交易构成实质性障
碍。
（2）北油工程各股东为解决上述瑕疵所采取的措施及保障安排
北油工程股东会明确，自分立基准日起北油工程（新）和天居园科技（筹）
各自核算归属于不同主体的收益及费用，北油工程（新）按照市场价格向天居园
科技（筹）租用部分房产，且租赁期限最晚至2018年12月31日。北油工程（新）
各股东将督促并协助北油工程（新）尽快落实办公场地，尽量减少租用规划用途
为住宅的房产进行办公的瑕疵期间，目前北油工程（新）已开始寻找并接洽办公
区域附近合适地点的商业写字楼租赁方。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
北油工程各股东中，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克已分别出
具《关于或有事项的承诺函》，明确若因标的公司的生产经营场所和设施未取得
立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等相
关许可或有关主管部门的批复文件而导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，则
延长集团、毕派克、中派克、北派克将按照持有标的公司股权比例承担赔偿责任，
刘纯权将按照刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有标的公司股权比例承担赔偿
责任。
为保障上述补偿承诺内容的具体实现，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、
北派克分别出具《承诺函》，内容如下：
“（1）北油工程因将住宅类房产作为办公场所使用而承担的任何损失（包括
但不限于民事赔偿、行政处罚），本公司/本人/本企业将按照持有的北油工程股
权比例（其中刘纯权先生按照刘纯权、金石投资有限公司、北京京新盛天投资有
限公司合计持有北油工程股权）与其他股东共同承担赔偿责任；
（2）本公司/本人/本企业未能按上述要求支付赔偿款的，本公司/本人/本
企业将同意继续锁定因本次交易获得的上市公司（即陕西延长石油化建股份有限
公司）股票，直至支付完毕。”
（3）北油工程（新）继续租赁房产的需求及寻找新的办公地点进展情况
根据北油工程（新）的办公需要，继续租赁的面积经过测算为12,730平方米；
北油工程（新）拥有天居园7号楼地上1-3层房产所有权，办公面积为8,076.71平
方米，西安分公司办公用租赁房产面积为6,285平方米（含仓库），共计办公面
积27,091.71平方米，北油工程（新）向天居园科技（筹）租赁房产面积占北油工
程（新）全部办公用房的比例约为46.99%。
根据北油工程与无关联第三方化学工业工程质量监督总站签订的房屋租赁
合同，化学工业工程质量监督总站租用天居园 7 号楼 401 室、402 室用于办公，
租金为 4.57 元/平方米/日，由于住宅性质房产办公利用率相比商业写字楼较低，
因此天居园 7 号楼对外租赁平均单价略低于附近商业写字楼。根据大型办公用房
租赁网站“好租网”的信息显示，朝阳区北苑区域附近租赁面积较大的商业写字楼
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租赁价格为 5-8 元/平方米/日，部分租赁信息如下：
写字楼名称 写字楼地址 租赁价格
北京文化创意大厦 北苑路 30 号 7-8.5 元/平方米/日
中大美嘉广场 北苑路 18 号 5.3-5.5 元/平方米/日
汇中广场 朝阳区红军营南路 5-6 元/平方米/日
数据来源：好租网 https://www.haozu.com
综上，北油工程（新）租用天居园 7 号楼的租金价格较为公允。
按照租用面积12,730平方米、租金4.57元/平方米/日计算，北油工程（新）每
年须向天居园科技（筹）支付租金2,094.34万元，影响利润金额预计为税前2,094.34
万元/年。
截至本报告书签署日，北油工程（新）正在进行商业写字楼的筛选洽谈工作，
除自行寻找外，北油工程（新）已委托两家房产租赁中介公司提供居间服务。因
寻找新的办公场所须考虑办公配套设施是否齐全、租赁面积是否满足需求、搬迁
的难易程度、租赁价格是否合理等诸多因素，故寻找到合适办公场所相对需要较
长时间，根据目前进度预计在2018年12月31日前可如期完成。北油工程（新）现
已初步确定的潜在办公地点包括但不限于未来科技城、中铁建广场二期、北苑航
空大厦等商业写字楼。
（二）北油工程债权债务分配方案
2018 年 3 月 27 日，北油工程（新）、天居园科技（筹）及北油工程各股东
共同签署《北京石油化工工程有限公司分立协议》，对原公司北油工程的债权债
务分配方案安排如下：
1、资产（含债权）分割
（1）房屋所有权分割
天居园 7 号楼 1-3 层商业配套，建筑面积 8,076.71 平方米，归属北油工程
（新）。
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天居园 7 号楼 4-25 层住宅，建筑面积为 20,853.64 平方米；26-27 层商业
配套，建筑面积 2,027.54 平方米；地下产权车位 170 个，建筑面积 6,703.09
平方米；以及应分摊的大楼信息化及附属设备，归属天居园科技（筹）。
（2）其他资产
除上述房屋外，其他所有流动资产、固定资产、无形资产等归北油工程（新）
所有。
（3）持有的其他公司股权、分公司
北油工程持有的延长石油（北京）项目管理有限公司 100%股权、延长石油
凯洛格（北京）技术有限公司 50%股权、北京拓首能源科技股份有限公司 34%股
权以及西安分公司归北油工程（新）所有。
2、债务分割和处置
（1）陕西延长石油财务有限公司借款
本次分立过程中按照分立后北油工程（新）及天居园科技（筹）持有的房产
金额比例对购置该处房产时北油工程向陕西延长石油财务有限公司借入的
380,000,000.00 元借款进行分摊，即北油工程（新）分摊借款余额
100,528,814.43 元，天居园科技（筹）分摊借款金额为 279,471,185.57 元。双
方之间不就上述分摊后的借款承担连带责任。
（2）其他债务
除上述陕西延长石油财务有限公司借款外，北油工程其他债务全部由北油工
程（新）承继，天居园科技（筹）承担连带责任。
（三）分立履行的相关程序
1、北油工程分立事项需要完成的工作及目前进展情况
根据《公司法》、《企业国有资产法》等有关法律法规的规定，北油工程针对
本次分立需要完成的工作及相关时间进程计划如下：
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时间节点 工作内容
2017 年 11 月 28 日 召开协调会，确定分立时间表及分工
2017 年 12 月 6 日 召开北油工程分立事项股东会
2017 年 12 月 12 日
在《法制晚报》刊登《分立公告》
（T1）
2017 年 12 月 15 日 向一般债权人发送《分立通知》
以 2017 年 9 月 30 日为基准日出具专项审计报告
以 2017 年 9 月 30 日为基准日进行评估，并出具评估报告
审计、评估报告备案
T1+45 期间 编制分立方案并上报审批
取得延长集团的确认意见
准备分立协议
准备新设公司有关协议、章程等有关文件
T2 召开股东会，审议通过分立方案、分立协议
（T+45 期间届满且
所需准备资料均已具 提交工商变更登记手续
备的当天）
T3
存续公司取得工商营业执照
（T2+20 期间届满）
T4
新设公司取得工商营业执照
（T3+15 期间届满）
对剥离的资产进行专项审计，建账
T4+20 期间 办理新设及存续公司相关的税务变更等手续
办理房产过户
T5
完成全部的分立程序
（T4+20 期间届满）
北油工程目前已完成的分立工作情况如下：
（1）2017 年 12 月 6 日，北油工程召开股东会会议并作出同意本次分立的
股东会决议；
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（2）2017 年 12 月 12 日，北油工程在《法制晚报》刊登了《分立公告》；
（3）2017 年 12 月 15 日，北油工程向普通债权人发出了《分立通知》；
（4）2017 年 12 月 22 日，北油工程向金融债权人发出了《分立通知》；
（5）2018 年 1 月 18 日，希格玛会计师针对分立事项出具“希会审字[2018]
第 0160 号”审计报告；
（6）2018 年 1 月 31 日，中和评估针对北油工程、天居园科技（筹）及北
油工程（新）分别出具“中和评报字（2017）第 XAV1158”、“中和评报字（2017）
第 XAV1159”以及“中和评报字（2017）第 XAV1160”评估报告；
（7）2018 年 3 月 26 日，延长集团出具“陕油资产备 2018[2]号”、“陕油资
产备 2018[3]号”以及“陕油资产备 2018[4]号”评估备案表，分别对前述评估
报告进行备案；
（8）2018 年 3 月 27 日，北油工程召开 2018 年第二次临时股东大会，通过
分立方案并同意修改北油工程章程；
（9）2018 年 3 月 27 日，北油工程（新）、天居园科技（筹）及北油工程各
股东共同签署了《北京石油化工工程有限公司分立协议》；
（10）2018 年 5 月 4 日，北油工程（新）取得北京市工商行政管理局朝阳
分局换发的《营业执照》，注册资本为 20,000.00 万元；
（11）2018 年 5 月 21 日，天居园科技取得北京市工商行政管理局朝阳分局
颁发的《营业执照》，注册资本为 10,000.00 万元；
（12）2018 年 6 月 28 日，北油工程（新）与天居园科技签署了《分立资产
交割清单》，将房产等资产进行了移交。
2、其他与分立实施相关事项，包括但不限于是否存在实施障碍，分立程序
是否履行完全，有否债权人异议
北油工程已完成的分立工作详见上文，分立事项尚须履行房产过户等变更手
续，程序已基本履行完毕，不存在实施障碍。
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根据《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规要求，北
油工程作为延长集团控股子公司，其分立事项须履行公司内部审批程序、债权人
通知程序、国有资产评估备案程序等。北油工程已于 2017 年 12 月 6 日召开股东
会通过开展分立工作的决议，于 2017 年 12 月 12 日在《法制晚报》刊登了《分
立公告》，于 2017 年 12 月 15 日开始向债权人发出了《分立通知》，于 2018
年 3 月 26 日取得了延长集团出具的评估备案表。北油工程已按照相关法律法规
的要求完全履行了分立工作涉及的相关程序，分立行为合法有效。
北油工程于 2017 年 12 月 15 日先后向 258 名普通债权人以快递方式寄送了
《分立通知》，该通知中明确了分立后存续公司、新设公司的注册资本及债务分
割情况，并提示债权人可自接到通知之日起 30 日内要求北油工程清偿债务或提
供相应担保；北油工程于 12 月 22 日向 2 名金融债权人陕西延长石油财务有限公
司、中国农业银行股份有限公司北京亚运村支行（以下简称“农行亚运村支行”）
以快递及当面送达的方式发出了《分立通知》，征求金融债权人关于本次分立的
意见。陕西延长石油财务有限公司于 2017 年 12 月 29 日出具《关于同意北油工
程分立事项所涉债务处理的确认函》，同意本次分立事项，同意北油工程
279,471,185.57 元债务由分立后的天居园科技（筹）承担，不要求分立后的北
油工程（新）对该项债务承担连带赔偿责任；农行亚运村支行在接到通知后于
2018 年 1 月 18 日向北油工程出具了《回执》，要求北油工程提前清偿在该行的
全部债务，北油工程于 2018 年 2 月 9 日清偿了其在该行的全部借款。除农行亚
运村支行外，截至本重组报告书签署日，未收到其他债权人对分立事项提出的异
议。
3、分立未完成对本次交易的影响
北油工程已完成的分立工作详见上文，分立事项涉及的相关主体已完成设
立，目前正在办理房产过户手续，分立程序完成不存在实质性障碍。由于北油工
程（新）及天居园科技已取得营业执照，已满足本次交易协议中规定的先决条件，
故当前分立未完成不会对本次交易产生影响。
（四）与分立事项有关的保障上市公司独立性的措施和可行性
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本次交易的标的资产为以 2017 年 9 月 30 日为基准日进行派生分立后存续公
司北油工程（新）100%股权。北油工程分立后，除短期内存续公司北油工程（新）
需临时租用新设公司天居园科技持有的房产进行办公并在分立“过渡期”内代为
承担因持有房产所产生的税费以及相应的应分摊的贷款部分的利息外，两家公司
并无其他业务往来；北油工程（新）的经营范围与分立前的北油工程保持一致，
天居园科技的经营范围为“技术服务、技术咨询；出租商业房屋”，与分立前的
北油工程完全不同；北油工程的分立协议中对现有资产、负债、人员进行了精确
划分，各自归属于不同法人主体；北油工程（新）沿用分立前北油工程的法人治
理结构，天居园科技重新产生相关机构。综上，分立后的北油工程（新）与天居
园科技能够在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，上市公司购买分
立后存续公司北油工程（新）的股权不会对上市公司独立性造成重大影响。
为保障上市公司独立性，本次交易各方主要采取了以下措施：
1、北油工程尽快完成分立工作并清算存续公司与新设公司过渡期内产生的
债权债务
2017 年 12 月 6 日，北油工程召开股东会审议通过了进行公司分立的议案，
要求公司相关部门立即启动分立工作，履行分立程序，明确界定北油工程（新）
与天居园科技（筹）之间的权利义务关系，妥善处理结算等各方面事项。北油工
程（新）已于 2018 年 5 月 4 日换发了营业执照，天居园科技已于 2018 年 5 月
21 日取得了营业执照，截至本报告书签署日，北油工程（新）与天居园科技正
在办理房产过户手续，待该手续办理完毕后将进一步清算分立“过渡期”内产生
的债权债务关系，双方对前述债权债务关系的产生无异议，清算过程预计将不存
在实质性障碍。
2、北油工程各股东督促北油工程（新）寻找合适办公场地，搬离天居园 7
号楼
北油工程股东会明确，北油工程（新）租赁天居园 7 号楼进行办公的最晚期
限为 2018 年 12 月 31 日，北油工程各股东将督促北油工程（新）尽快落实办公
场地，尽量缩短北油工程（新）与天居园科技因租用办公场地而产生的关联交易
期间，进而保障上市公司独立性。
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3、延长集团出具了保持上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东延长集团已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
承诺保证延长化建能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。
综上，北油工程目前已基本完成分立程序，待房产过户手续办理完毕后北油
工程（新）将与天居园科技清算分立“过渡期”产生的债权债务，北油工程（新）
正在积极寻找合适办公场地并将尽快搬离天居园 7 号楼，延长集团已出具了保证
上市公司能够在各方面保持独立性的承诺函，上述措施明确可行，能够有效保障
上市公司的独立性。
（五）分立事项的财务及业务影响
1、北油工程（新）保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例
（1）北油工程分立后保留和剥离的资产、负债情况
以 2017 年 9 月 30 日为本次分立基准日，北油工程（母公司）保留和剥离的
资产、负债及所有者权益金额及比例情况如下：
单位：万元
项目 分立前金额 存续公司金额 比例（%） 新设公司金额 比例（%）
流动资产 145,920.01 145,920.01 100.00 - -
非流动资产 71,740.82 28,041.91 39.09 43,698.91 60.91
资产总额 217,660.83 173,961.92 79.92 43,698.91 20.08
流动负债 168,198.63 140,251.51 83.38 27,947.12 16.62
负债总额 168,198.63 140,251.51 83.38 27,947.12 16.62
所有者权益 49,462.20 33,710.41 68.15 15,751.79 31.85
注：因北油工程截至 2017 年 9 月 30 日无非流动负债，故未予列示。
上表所示新设公司资产金额主要为天居园 7 号楼住宅用途部分及车位等房
产，新设公司负债金额主要为原北油工程所欠陕西延长石油财务有限公司借款。
（2）北油工程剥离资产、负债对报告期内北油工程利润表的影响
假设 2015 年 1 月 1 日北油工程已完成分立工作，剥离相关资产、负债对报
告期各期利润总额的影响主要集中在下列事项中：
1）因剥离部分房产导致报告期内的房产折旧有所下降，且因购买剥离房产
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所应承担的房产税费相应减少，另由于剥离部分负债导致报告期各期利息费用有
所下降，上述事项对北油工程（新）的利润总额产生正向影响；
2）因剥离后北油工程（新）在报告期内继续租赁被剥离掉的房产而产生的
新增租赁费用以及剥离房屋租赁收入将对北油工程（新）的利润总额产生负向影
响；
3）因分立出 4 位员工至天居园科技（筹）而减少了北油工程（新）报告期
内应支付的人员薪酬，该事项将对北油工程（新）的利润总额产生正向影响。
上述事项共计影响 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月北油工程利润总额的金
额分别为 1,938.14 万元、1,898.03 万元、1,443.34 万元，即剥离资产及负债在
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月产生的利润总额金额分别为-1,938.14 万元、
-1,898.03 万元、-1,443.34 万元。
基于上述假设，测算北油工程本次分立事项存续公司及新设公司（即剥离资
产及负债）在报告期内的营业收入、利润总额影响情况及对应占比（即各项目与
分立前对应项目比值）如下：
单位：万元
存续公司 新设公司
存续公司金 新设公司
期间 项目 金额占比 金额占比
额 金额
（%） （%）
营业收入 448,548.44 99.96 169.74 0.04
2017 年 1-9 月 利润总额（亏损总
24,933.87 - -1,443.34 -
额以“－”号填列）
营业收入 249,003.39 99.91 233.89 0.09
2016 年度 利润总额（亏损总
22,582.05 - -1,898.03 -
额以“－”号填列）
营业收入 95,274.59 99.85 143.8 0.15
2015 年度 利润总额（亏损总
7,149.68 - -1,938.14 -
额以“－”号填列）
上表所示新设公司营业收入金额主要为原北油工程对外出租房屋产生的投
资性房地产收入。
2、本次交易注入资产的业务完整性及北油工程（新）是否存在依赖剥离资
产业务的情形及后续发展规划的说明
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本次交易的标的资产为截至 2017 年 9 月 30 日各交易对手持有的经过派生分
立后存续公司北油工程（新）100%股权，本次分立主要为解决北油工程历史上存
在的使用规划用途为住宅的房产进行办公的瑕疵，本次交易完成后，除前述规划
为住宅的房产、不适宜办公的房产以及上述房产对应的部分借款外，其余北油工
程的资产、业务将全部进入上市公司，剥离事项不会对北油工程的业务发展产生
重大影响。本次注入的资产、业务以不致使上市公司产生法律瑕疵为前提，注入
资产、业务完整。
北油工程主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的工
程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。以分立方式剥离相关房产、负债后，
存续公司北油工程（新）将承继原北油工程主营业务，上述业务为智力密集型业
务，对剥离的房产不存在依赖情形。
本次分立后，北油工程（新）将承继原北油工程主营业务，继续从事化工及
石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的工程设计、工程咨询以及工程总
承包等业务，主营业务不会发生重大变更。
十三、其他情况说明
（一）行政处罚情况
报告期内，北油工程及其下属子公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到刑事处罚。
报告期内，北油工程收到的行政处罚如下：
处罚金额
序号 处罚单位 处罚决定书 处罚时间 处罚原因
（万元）
陕西省富县 施工分包单位乱
1 富环罚字[2017]06 号 2017.4.23 10
环保局 倒垃圾
1、富县环保局行政处罚
2017 年 4 月 23 日陕西省富县环保局对北油工程下发了“富环罚字[2017]06
号”《行政处罚决定书》，该《行政处罚决定书》载明的违法违规内容为：你公
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司下属单位陕西建工集团有限公司存在工程垃圾、生活垃圾乱倒行为，违反了《中
华人民共和国环境保护法》第四十二条和《中华人民共和国固体废物污染环境防
治法》第十六、十七、三十三条。
本次环保处罚事件发生在延安煤油气资源综合利用项目现场，作为该项目的
EPC 总承包方，北油工程对此具有一定的管理责任，但并不承担环境污染行为的
直接责任，主要理由如下：
首先，陕西建工集团有限公司（以下简称“陕西建工”）系北油工程延安煤
油气资源综合利用项目（EPC）的施工分包商，两者于 2016 年 3 月 30 日签订土
建工程施工分包合同，陕西建工与北油工程之间不存在股权控制关系，并非行政
处罚书中所称的北油工程下属单位；
其次，本次“违规倾倒垃圾”事件的发生属于陕西建工的单方面行为，在垃
圾倾倒行为发生前，陕西建工未曾与北油工程进行过沟通，也未获得过北油工程
的认可或确认。
陕西建工集团有限公司作为本次工程垃圾、生活垃圾乱倒的违法行为主体，
应当承担违法行为的主要责任，北油工程作为总承包商应当承担 HSE 管理不到
位的责任。2017 年 9 月 15 日，富县环境监察大队对此出具环保守法证明，证明
上述处罚事项不属于重大违法违规行为，且除上述处罚事件外，北油工程未发生
过其他环境违法行为。
（二）股权转让取得其他股东同意的情况
本次延长化建发行股份购买资产的交易对方合计持有北油工程（新）100%
的股权，因此，本次重组不存在需要取得北油工程（新）其他股东同意的情形，
亦不存在需要符合北油工程（新）公司章程规定的股权转让前置条件的情况。
（三）本次交易是否涉及债权债务转移情况
本次交易为延长化建向延长集团等 7 名交易对象购买北油工程（新）100%
股权，本次交易完成后北油工程（新）的法人主体地位不发生变化，本次交易不
涉及债权债务转移情况。
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（四）交易标的是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利
本次交易的标的公司北油工程（新）不拥有土地使用权、矿业权等资源类权
利，不涉及相关证书、费用及开发开采条件等相关事项。
（五）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项
北油工程（新）已取得必要的经营资质，目前不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等需要报批的事项。
（六）交易标的是否涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产
报告期内，除房屋租赁外，北油工程（新）不存在许可他人使用自己所有的
资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
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第五节 发行股份购买资产
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日。延长化建定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前
120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 6.003 5.402
前60个交易日 6.155 5.540
前120个交易日 7.119 6.407
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组
董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方及上市公司中小股东利
益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次交易相关事项的首次董
事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票价格不低
于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、
派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发
行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格
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的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2018年4月26日，延长化建2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年
度利润分配方案的议案》，按上市公司2017年末总股本615,795,960.00股为基数，
每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），总计派发现金股利人民币
30,789,798.00元，2018年6月22日，上市公司实施了上述利润分配方案。按照上
述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为5.36元/股。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为延长化建审议本次重大资产重组事项的第六
届董事会第十八次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人
民币1.00元。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=拟购买资产的交易价格÷本次发行股份发行价格。
按标的资产的评估价值及本次股份发行价格 5.36 元/股计算，在本次交易中，
延长化建向交易对方发行股份数合计 302,156,712 股，具体如下：
262
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出让北油工程（新）股权 取得对价
交易对方
股权比例 交易对价（万元） 股票数量（股）
延长集团 54.79% 88,730.83 165,542,600
刘纯权 21.21% 35,975.29 67,118,071
金石投资 6.00% 8,745.62 16,316,462
毕派克 5.00% 8,097.80 15,107,835
中派克 5.00% 8,097.80 15,107,835
北派克 4.00% 6,478.24 12,086,268
京新盛天 4.00% 5,830.42 10,877,641
合计 100% 161,956.00 302,156,712
延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的
上市公司股份数量系其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算而得，不
足 1 股的部分上述主体承诺予以放弃，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金
石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，而金石
投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，经各方协商
一致，确认上述对价金额。
本次交易前，上市公司总股本为 615,795,960 股，本次拟发行股份数量占发
行后总股本的比例为 32.92%。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至交易
完成日期间，延长化建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）股份锁定安排
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起
12 个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；前
263
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述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项
下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补
偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》
及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定
期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公
积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取
得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让，12 个月
届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、
北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12 个月；2）本次交
易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24 个月；2）本次交
易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报
告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年
累计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36 个月；2）业绩补
偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期
满减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数
×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有
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仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕
对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予
以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、
北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺
与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或
上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（六）业绩补偿安排
1、利润补偿期间及参与业绩补偿主体
根据目前的交易进度，本报告书所指利润补偿的期间为本次交易实施完毕后
连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2018年、2019年、2020
年三个会计年度。若本次交易于2018年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至
2019年、2020年、2021年三个会计年度。
本次交易实施完毕之日是指：本次交易经中国证监会等相关机关核准且本次
交易的标的资产过户至上市公司名下之日。
参与本次交易业绩承诺及补偿主体为延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、
北派克（以下简称业绩补偿主体），金石投资、京新盛天的业绩补偿责任由刘纯
权代为承担。
2、承诺净利润数的确定
265
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标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有
资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产北油
工程（新）100%股权截至评估基准日（2017年9月30日）的评估值为161,956.00
万元，本次交易价格为161,956.00万元。
根据注入资产的评估值情况，业绩承诺主体承诺标的公司在2018年、2019
年、2020年度的实现净利润数如下：
单位：万元
2018年承诺 2019年承诺 2020年承诺
标的公司
净利润 净利润 净利润
北油工程
19,202.50 19,328.51 19,922.06
（新）
如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的合并报表经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到约定的同期承诺净利润数，则延
长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克需根据约定对延长化建进行补偿。
业绩补偿主体承诺，北油工程（新）的财务报表编制符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、
法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间
内，未经上市公司董事会批准，不得改变北油工程（新）的会计政策、会计估计。
北油工程（新）的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按北油工程（新）
实际执行的税率计算。
3、实际净利润的确定
注入资产交割完毕后，延长化建应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，
聘请具有证券从业资格的会计师事务所于上市公司年报披露时对标的公司的实
际盈利情况出具专项审核意见（以下简称《专项审核报告》）。标的公司在利润
补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数值为准。
延长化建应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应
实现的实际净利润数与业绩补偿主体承诺的同期净利润数的差异情况。
266
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4、利润补偿的方式及计算公式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际
实现的净利润数应不低于业绩补偿主体同期承诺净利润数，否则业绩补偿主体应
按照下文所述方式及比例对延长化建承担补偿责任。
（2）如业绩补偿主体依据本协议的约定需进行补偿的，延长集团以本次交
易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以
现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未
出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务
总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的
交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿
金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。
（3）延长化建在北油工程（新）当年《专项审核报告》出具后的10个工作
日内，按照下述约定计算各业绩补偿主体应补偿的金额并书面通知业绩补偿主
体。上述主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内以其持有的延长化建
的股份或现金对延长化建进行补偿，以股份进行补偿的，应依照下述公式计算对
延长化建应予补偿的股份数量，该应补偿股份由延长化建以总价人民币1元的价
格进行回购并予以注销，以现金进行补偿的，业绩补偿主体应在接到上市公司的
书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账
户。各业绩补偿主体应补偿金额及股份数的计算公式如下：
1）延长集团
当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末
标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注
入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
267
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去尾数并增加1股的方式进行处理。
2）毕派克、中派克、北派克
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累
积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的
发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加1股的方式进行处理。
3）刘纯权
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的
发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加1股的方式进行处理。
（4）在补偿期限届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间
内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长
集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向上市公司进行补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×
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补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的
补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务
按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，
延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派
克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补
偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量
＝（各业绩补偿主体因标的资产减值应补偿的金额－各业绩补偿主体因标的资产
减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支
付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。
（5）如延长化建在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份
数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转
增或送股比例）。
（6）如延长化建在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派
克、中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至延长化
建指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公
式计算的补偿股份数量。
本次交易的最终利润补偿方式及计算公式以经中国证监会核准的发行方案
内容为准，若监管机构在后续审核过程中对上述事项提出修改要求，交易各方将
根据监管要求进行相应修改。
二、发行前后上市公司主要财务数据
根据经审计机构审计或审阅的2017年度和2018年1-3月上市公司财务报告以
及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据对比情况如下：
单位：万元
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本次交易前 本次交易完成后
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2018 年 1-3 月 2017 年
/2018.03.31 /2017.12.31 /2018.03.31 /2017.12.31
总资产 504,332.37 554,532.03 731,315.70 729,175.29
归属于母公司股东的
207,240.32 205,101.96 258,025.05 245,280.47
权益
营业收入 67,010.76 389,391.29 218,173.11 790,250.47
营业利润 2,612.12 15,588.07 14,557.13 34,695.71
归属于母公司所有者
2,218.37 13,414.50 12,364.36 29,632.50
净利润
基本每股收益（元） 0.0360 0.2178 0.1347 0.3228
三、发行前后上市公司股权结构
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称 占总股本比 占总股本比
持股数量(股) 持股数量(股)
例(%) 例(%)
陕西延长石油(集团)
1 326,570,199 53.03 492,112,799 53.61
有限责任公司
陕西延化工程建设有
2 12,520,326 2.03 12,520,326 1.36
限责任公司
3 刘纯权 - - 67,118,071 7.31
4 金石投资 - - 16,316,462 1.78
5 毕派克 - - 15,107,835 1.65
6 中派克 - - 15,107,835 1.65
7 北派克 - - 12,086,268 1.32
8 京新盛天 - - 10,877,641 1.18
9 其他股东 276,705,435 44.93 276,705,435 30.14
合计 615,795,960 100.00 917,952,672 100.00
本次交易完成后，延长集团及其一致行动人陕西延化工程建设有限责任公司
将合计持有延长化建 54.97%的股权，上市公司控股股东仍为延长集团，实际控
制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行股份未导致上市公
司控股权发生变化。
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第六节 标的资产评估及定价情况
一、标的资产评估情况
（一）北油工程（新）评估基本情况
1、评估结果
根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和评报字（2017）第
XAV1082 号），本次以 2017 年 9 月 30 日为基准日对标的资产北油工程（新）（模
拟剥离后）100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。评估结果已
经陕西省国资委备案确认，备案编号为陕国资产备[2018]1 号。
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，北油工程（新）（模拟剥离后）总资产账面价值为
178,449.51 万元，评估价值为 230,064.05 万元，增值额为 51,614.54 万元，增值
率为 28.92%；总负债账面价值为 140,251.51 万元，评估价值为 140,251.51 万元；
股东全部权益账面价值为 38,198.00 万元，股东全部权益评估价值为 89,812.54
万元，增值额为 51,614.54 万元，增值率为 135.12%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，北油工程（新）（模拟剥离后）总资产账面价值为 178,449.51
万元，总负债账面价值为 140,251.51 万元，股东全部权益账面价值为 38,198.00
万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 161,956.00 万元，增值额为 123,758.00
万元，增值率为 323.99%。
2、评估方法选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
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收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必
要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具
有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。由于国内产权交易市场
发育尚不完善，难以从市场上获得同类或相近的交易案例，且同类企业在产品结
构和主营业务构成方面差异较大，无法取得合理参考数据确定评估价值。因此不
适用市场法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产
基础法和收益法进行评估。
3、评估结论
资产基础法评估股东全部权益价值为 89,812.54 万元，收益法评估股东全部
权益价值为 161,956.00 万元，两者相差 72,143.46 万元，差异率为 80.33%，收益
法评估结果比资产基础法评估结果多出的差异系北油工程（新）具有的各项工程
资质、稳定的客户资源、雄厚的研发能力及高素质的员工队伍的综合体现。同时
考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整
体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资
产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，购
买人购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企
业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利
所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效
用越大，获利能力越强，价值也就越大。
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鉴于以上原因，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：北油
工程（新）（模拟剥离后）的股东全部权益评估价值为 161,956.00 万元。
（二）收益法评估说明
1、收益法的概述及应用
（1）收益法概述
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现
成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的营业性资产价值，然后再加上
溢余资产价值、非经营性资产价值、非控股长期股权投资价值，减去有息债务得
出股东全部权益价值。
在采用收益法评估中，要求被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折现
率的口径必须是一致的。
① 关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为被评估单位全部资本所产生自由现金流，自由现
金流等于被评估单位的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣
除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本
的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以
提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
② 关于折现率
有关折现率的选取，评估人员采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke =权益资本成本
E =权益资本的市场价值
D =债务资本的市场价值
273
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kd = 债务资本成本
t =所得税率
计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM
模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表
示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha
其中：E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β = 贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2 =长期市场预期回报率
Alpha = 特别风险溢价
(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
③ 关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017 年 10 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日，预测期为 5.25 年。在此阶段中，根据对被评估单位的历史
业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日至
永续经营，在此阶段中，北油工程（新）的净现金流在 2022 年的基础上将保持
稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日
的被评估单位全部资本（含投入资本和借入资本）的价值，再扣减被评估单位借
入资本价值，计算出被评估股权的价值。
（2）收益法适用条件
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
274
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对被评估单位整体价值的评估。评估基础是对被评估单位资产未来收益的预测和
折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
被评估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
被评估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
（3）收益法评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
①对北油工程（新）主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素
和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
②对北油工程（新）的主营业务及未来收益进行合理的预测；
③对北油工程（新）的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；
④选择适合的评估模型；
⑤根据评估模型和确定的相关参数估算北油工程（新）的股东权益价值。
（4）收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，评估人员以被评估单位的自由现金流作为收益
额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个
阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从第二阶段第一年开始，
以后各年预期收益额均相同。
根据北油工程（新）的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基
础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定北油工程（新）未来期间各年
度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到北油工程（新）
在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝被评估单位整体价值－有息负债
被评估单位整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
+非控股长期股权投资价值
有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借
款和一年内到期的长期借款。
275
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营业性资产价值的计算公式为：
n
P [ Ri (1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P——评估基准日的被评估单位营业性资产价值
Ri——被评估单位未来第 i 年预期自由净现金流
r——折现率
i——收益计算年
n——折现期
（5）收益期预测的基础和假设
① 收益预测的基础
对北油工程（新）的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日
后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品
目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对被评估单位未来发展前
途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度
的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。由于企业列入合并范
围的两个子公司的收入主要来源于母公司，因此本次评估收益法评估采用合并口
径进行评估。
②预测期的假设条件
对北油工程（新）的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任
何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基
础上：
A.一般性假设
a.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
b.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
c.假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估
276
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基准日基本一致；
d.除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干
有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
e.假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用的会
计政策在重要方面基本一致；
f.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影
响。
B.针对性假设
a.北油工程（新）2011 年至评估基准日为高新技术企业，享受 15%的所得
税优惠政策，企业以后年度的研发继续保持，继续享受 15%的所得税税收优惠。
b. 北油工程（新）评估基准日后及未来年度，按照模拟财务报表进行资产、
业务、人员及经营的剥离和运营。
c. 北油工程（新）营业执照列示的经营期限到期后，企业经营期能够延续，
企业一直持续经营。
2、收益法评估过程
本次评估过程如下：
（1）听取北油工程（新）工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介
绍，收集有关经营和基础财务数据；
（2）分析北油工程（新）的历史经营情况，特别是前 2.75 年收入、成本和
费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
（3）分析北油工程（新）的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、
竞争优势等因素；
（4）根据北油工程（新）的财务计划和战略规划及潜在市场优势，分析、
核查北油工程（新）提供的预期收益、收益期限和相关风险预测，并根据经济环
境、行业和市场发展等情况进行必要的调整；
277
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（5）建立收益法评估定价模型；
（6）确定折现率，估算评估对象的公允价值。
3、收入、费用及现金流的预测
（1）营业收入的预测
北油工程（新）的收入主要分为设计及咨询项目收入和建设总承包 EPC 项
目收入，截至评估基准日，EPC 项目收入在收入中占有较大比重，且收入已达到
稳定状态。
评估基准日已签订正在执行或尚未开始执行的主要合同如下：
①设计咨询
延长油田伴生气资源循环利用项目（正在执行）；
石家庄建投精细化工有限公司 20 万吨/年（一期 10 万吨/年）环已酮（正在
执行）；
炼化公司轻烃综合利用项目（正在执行）；
内蒙古安泰万河清洁能源有限公司 10 万吨/年蒽油加氢改质示范项目（尚未
执行）；
纳米比亚炼油厂项目（尚未执行）。
②EPC 项目
陕西延长石油延安煤油气资源综合利用项目（正在执行）；
陕西延长石油安源化工有限公司 100 万吨/年煤焦油加氢项目(712)（基本完
成）；
延长石油(集团)公司煤-油共炼试验示范项目(100)（基本完成）。
③营业收入预测情况
结合北油工程（新）2015 年、2016 年及评估基准日的经营业绩、评估基准
日已签订的合同及正在执行的合同，对 2017 年 10 月 1 日以后的销售收入等项目
278
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预测如下：
营业收入预测表
单位：万元
项目 2017.10-12 2018 2019 2020 2021 2022
设计及咨询项
4,382.03 12,360.80 14,255.75 15,566.04 16,981.13 16,981.13
目
总承包项目 104,491.32 289,215.31 296,987.33 305,000.00 316,000.00 316,000.00
商品销售 - 172.30 - - - -
合计 108,873.36 301,748.42 311,243.08 320,566.04 332,981.13 332,981.13
2022 年以后的销售收入与 2021 年持平。
A.北油工程（新）2017 年 10 月-12 月预测营业收入、预测净利润的实现情
况
根据经审计的北油工程（新）模拟剥离财务报表、评估预测表，北油工程（新）
2017 年 10 月-12 月的收入、利润实现情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 10-12 月预测数 2017 年 10-12 实际数 预测实现情况
营业收入 108,873.36 166,206.74 已实现
净利润 7,528.89 11,421.17 已实现
因此，北油工程（新）2017 年 10 月-12 月预测营业收入、预测净利润已实
现。
B.截至目前北油工程（新）在手订单合同预计未来年度的营业收入确认情况
截至本报告出具日，北油工程（新）根据在手订单对收入预测情况如下：
单位：万元
2017 年及以前 2018 年确认 2019 年确认 2020 年确认
项目 合同金额
确认收入 收入 收入 收入
陕西延长石油延
安煤油气资源综 1,199,362.66 651,402.80 292,916.35 - -
合利用项目
陕西延长石油安
源化工有限公司 157,809.63 133,540.09 980.99 - -
100 万吨/年煤焦
279
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2017 年及以前 2018 年确认 2019 年确认 2020 年确认
项目 合同金额
确认收入 收入 收入 收入
油 加 氢 项 目
(712)
延长石油(集团)
公司煤-油共炼
131,359.80 101,729.73 2,639.16 - -
试验示范项目
(100)
延长石油(集团)
公司煤-油共炼
3,911.22 2,218.85 1,272.16 - -
试验示范改造项
目(100C)
碳氢资源高效综
合利用工业试验 59,601.79 51,419.07 1,621.35 - -
示范项目
榆横醋酸项目资
源综合利用制油 97,624.89 88,020.20 317.38 - -
示范装置
炼化公司轻烃综
7,180.00 5,922.17 851.42 - -
合利用项目
延长油田伴生气
资源循环利用项 7,500.00 4,072.64 3,002.83 - -
目
孟加拉凝析油蒸
馏装置及半再生 784.10 540.98 243.12 - -
重整装置
石家庄建投精细
化工有限公司 20
1,050.00 585.42 405.14 - -
万吨/年（一期 10
万吨/年）环已酮
福建永荣科技有
限公司 18 万吨年 300.00 90.59 192.42 - -
环己烷脱氢项目
山东威瑞化工
160 万吨/年联合 4,150.00 266.62 3,648.48 - -
芳烃项目
配套渭化彬州化
工 新 建
350.00 - 330.19 - -
58475Nm3/h 空分
装置供气项目
羟脲磺胺类医药
中间体-硫酸钾 2,255.00 - 2,127.36 - -
绿色循环产业链
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2017 年及以前 2018 年确认 2019 年确认 2020 年确认
项目 合同金额
确认收入 收入 收入 收入
项目（设计）
绿色焦化循环经
济产业园 60 万吨
100.00 - 94.34 - -
/年己内酰胺项
目
内蒙古安泰万河
清洁能源有限公
司 10 万吨/年蒽 450.00 88.34 336.18 - -
油加氢改质示范
项目
延长气田延 929
井区天然气集输 2,210.00 1,459.43 625.47 - -
工程
乍得多巴炼油厂
150.00 68.43 73.08 - -
项目
唐钢 50 万吨/年
合成气制乙醇项 132.00 24.41 100.12 - -
目（可研）
新疆天业煤基新
79.00 70.53 4.00 - -
材料项目
志丹 LNG 二期项
目工程总承包 36,800.00 - 24,320.86 8,106.95 -
（EPC）
兴化 50 万吨合成
211,600.00 - 37,451.33 121,716.81 28,088.50
气制乙醇项目
靖边能化园区一
期启动项目填平 358,438.05 - 31,557.43 157,787.14 126,229.71
补齐工程
羟脲磺胺类医药
中间体产业链 100,000.00 - 8,849.56 26,548.67 53,097.35
EPC 项目
合计 2,383,198.14 1,041,520.30 413,960.72 314,159.57 207,415.56
预测收入 - - 301,748.42 311,243.08 320,566.04
订单覆盖率 - - 137.19% 100.94% 64.70%
累计订单覆盖率 - - 137.19% 118.78% 100.21%
注：1、上述在手订单的收入确认金额及确认时间系根据项目的实际情况及合同约定进
行综合判断预估，未来项目的实际执行情况及进度可能会与预计情况存在偏差；
2、由于设计类业务合同实施周期短，大部分设计合同会在当年签订并完成，上表中未
包括未来在 2018 年下半年、2019 年、2020 年会签订并实施的设计合同；
3、未来随着新的工程总承包项目合同的签署，2019 年、2020 年的订单覆盖率会进一步
提高。
281
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4、靖边能化园区一期启动项目填平补齐项目已取得中标通知书，工程总承包合同正在
签订过程中。
C.结合行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规
模份额变动情况、在手订单等，分析北油工程（新）预测营业收入的依据以及合
理性。
a.行业发展情况及市场规模情况
2015-2017 年我国 GDP 增长率分别为 6.9%、6.7%、6.9%，GDP 保持较高增长
水平。同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》预
计，我国 2015-2020 年 GDP 年均增长率将不低于 6.5%，未来几年宏观经济形势
的持续健康发展及社会固定资产投资的稳步增长将为工程技术服务行业提供良
好的外部环境。
能源化工领域的工程技术服务企业下游主要是：石油化工企业、天然气化工
企业、煤化工企业等。在我国，这些行业本身具有较强的公共属性，均具有高度
集中性的特征。根据国家统计局的统计数据，2014-2016 年我国能源工业固定资
产投资分别为 31,514.90 万元、32,562.10 万元、32,837.40 万元，呈现稳步上
升的趋势，对能源化工领域的工程技术服务企业提供了较为稳定的市场需求。
根据住建部历年发布的工程勘察设计统计公报数据，2014-2016 年我国工程
勘察设计企业营业收入分别为 27,151.54 亿元、27,089 亿元和 33,337.5 亿元，
工程勘察设计企业营业收入整体呈增长趋势。北油工程（新）2014-2016 年的市
场占有率分别为 0.06%、0.04%、0.07%，北油工程（新）未来发展的市场空间巨
大。
因此，北油工程（新）未来收入预测趋势与行业发展趋势相符，具有一定的
合理性。
b.主要竞争对手或可比公司
可比上市公司的营业收入及增长情况如下：
项目 增长率 2017 年度 2016 年度
百利科技（603959.SH） -22.41% 59,692.01 76,936.98
东华科技（002140.SZ） 73.87% 290,883.84 167,297.36
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项目 增长率 2017 年度 2016 年度
三维工程（002469.SZ） 115.03% 75,405.17 35,067.37
镇海股份（603637.SH） -4.03% 29,237.58 30,465.75
中国化学（601117.SH） 10.35% 5,857,142.73 5,307,575.56
平均 12.37% 1,262,875.67 1,123,871.80
2017 年，可比上市公司营业收入平均增长率为 12.37%，根据同行业可比公
司的发展情况分析，石油化工工程行业上市公司业绩整体呈增长形势，发展良好。
因此，基于同行业可比公司的业务发展趋势，北油工程（新）收入预测趋势具有
合理性。
c.在手订单情况的收入预测情况
截至本重组报告书出具日，北油工程（新）根据目前的在手订单情况预测其
2018 年、2019 年、2020 年实现营业收入 413,960.72 万元 314,159.57 万元、
207,415.56 万元，分别达到原预测收入金额的 137.19%、100.94%、64.70%，三
年累计订单收入覆盖率 100.21%。同时，随着未来新签合同的不断增加，尤其是
目前已进入前期咨询设计阶段的大型项目不断推进，为北油工程（新）2019 年、
2020 年的收入实现提供更充分的保障。
公司目前已签协议的重大在执行订单情况如下：
i.靖边能化园区一期启动项目填平补齐工程
靖边能化园区一期启动项目填平补齐工程是延长石油积极践行陕西省“五
新”战略，放大靖边煤油气资源综合利用项目示范效应，进一步提升产能规模，
丰富产品结构，做优做强烯烃产业，奋力助推追赶超越的又一重要举措。该工程
总投资约 144.13 亿元，以煤和油田气为原料，借助榆能化一期启动项目取得的
成熟技术经验，在充分利用已有公用设施的基础上，拟建 180 万吨/年甲醇、60
万吨/年甲醇制烯烃、30 万吨/年低密度聚乙烯/乙烯-醋酸乙烯聚酯一体化装置
和 30 万吨/年聚丙烯装置等，工程计划于 2020 年建成投产。2018 年 6 月 26 日，
北油工程（新）取得了该项目中甲醇联合装置、聚丙烯装置两个标段的中标通知
书，合计中标金额 358,438.05 万元，北油工程近期将与甲方及时签订正式 EPC
合同。预计该项目的收入将主要在 2019 年、2020 年实现。
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ii.志丹 LNG 二期项目
2018 年 4 月，北油工程（新）与陕西延长石油天然气有限责任公司签署了
《志丹 LNG 二期项目工程总承包（EPC）合同》，工程范围为：20 万吨/年 LNG 液
化气装置及其辅助设施，合同金额 3.68 亿元。按照合同约定，该项目于 2019
年 5 月 31 日前完成中交。
iii.兴化 50 万吨合成气制乙醇
兴化 50 万吨合成气制乙醇项目已于 2017 年经延长集团批准立项。北油工程
（新）已与兴化集团签订了《工程总承包（EPC）框架协议书》，合同价格暂定为
21.16 亿元，按照合同约定，全部工程 2019 年底中交。由于兴化一期 10 万吨合
成气制乙醇项目为北油工程（新）设计，客户认可度高，且本次 50 万吨合成气
制乙醇项目将延续兴化一期 10 万吨合成气制乙醇项目的技术路线，因此，预计
北油工程（新）获取该订单的可能性较高。
iv.羟脲磺胺类医药中间体产业链项目
2018 年 4 月，北油工程（新）与山东凯瑞英材料科技有限公司签订了《羟
脲磺胺类医药中间体产业链项目工程总承包（EPC）框架协议》，项目预计总投资
约 10 亿元。同时，北油工程（新）已与山东凯瑞英材料科技有限公司签订了前
期《工程设计及服务合同》，进行项目的前期可研、项目申请报告及工程设计等
工作，总价款 2,255 万元，根据合同约定需要在 10 个月内完成详细设计工作。
因此，随着北油工程（新）在手订单的实施以及未来将获取的重大工程项目
的推进计划，北油工程（新）在手订单（含框架协议）未来产生的收入可以覆盖
2018 年、2019 年、2020 年的业绩预测收入，业绩预测具有合理性。
（2）主营业务成本的预测
①主营业务成本预测情况
主营业务成本的预测，通过与企业相关管理人员进行的深入了解，在被评估
单位提供的成本费用的预测的基础上进行预测。
对已签订合同的及正在执行的项目，主营业务成本按企业预算成本预测，对
284
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未签订合同的，主营业务成本按 2017 年 1－9 月的毛利率进行预测。
对 2017 年 10 月 1 日后的销售成本预测如下：
销售成本预测表
单位：万元
项目 2017.10-12 2018 2019 2020 2021 2022
设计及咨询
3,388.81 9,611.70 11,253.00 12,287.29 13,404.32 13,404.32
项目
总承包项目 93,083.61 256,666.28 263,951.39 270,955.26 280,727.41 280,727.41
商品销售 - 151.04 - - - -
合计 96,472.42 266,429.03 275,204.39 283,242.55 294,131.73 294,131.73
2022 年以后的销售成本与 2021 年持平。
②北油工程（新）预测毛利率的依据以及合理性
A.可比公司毛利率情况
a.工程总承包业务毛利率与可比公司对比情况如下：
工程总承包业务 2017 年（%） 2016 年度（%） 2015 年度（%）
百利科技（603959.SH） 31.71 28.15 19.62
东华科技（002140.SZ） 13.97 16.74 11.25
三维工程（002469.SZ） 13.04 2.81 26.82
镇海股份（603637.SH） 17.24 23.2 16.24
中国化学（601117.SH） 14.00 13.24 13.14
平均 17.99 16.83 17.41
北油工程（新） 10.38 15.17 17.77
注：由于上市公司季报不披露分业务毛利率情况，因此未列示 2018 年一季度数据。
2015 年度、2016 年度可比公司工程总承包业务毛利率平均值分别为 17.41%
和 16.83%，北油工程（新）工程总承包业务同期毛利率分别为 17.77%和 15.17%。
与可比公司相比，北油工程（新）工程总承包业务关联交易毛利率处于合理水平。
2017 年北油工程（新）的工程总承包业务收入主要来自延能化项目，由于
延能化项目毛利率整体较低，致使 2017 年工程总承包业务毛利率整体较低。
b.设计咨询业务毛利率与可比公司对比情况如下:
工程设计及咨询业务 2017 年（%） 2016 年度（%） 2015 年度（%）
百利科技（603959.SH） 59.81 39.57 72.44
285
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工程设计及咨询业务 2017 年（%） 2016 年度（%） 2015 年度（%）
东华科技（002140.SZ） 31.06 28.91 40.61
三维工程（002469.SZ） 40.70 44.34 47.59
镇海股份（603637.SH） 60.42 59.93 57.25
中国化学（601117.SH） 22.40 16.62 12.69
平均 42.88 37.87 46.12
北油工程（新） 20.68 29.96 22.12
注：由于上市公司季报不披露分业务毛利率情况，因此未列示 2018 年一季度数据。
与可比公司相比，北油工程（新）工程设计咨询业务毛利率低于可比公司平
均值。由于各类设计项目涉及的技术难度、设计要求、项目熟悉程度等差异较大，
不同设计公司的不同业务的毛利率差异较大，从可比公司来看，2015 年至 2017
年 毛 利 率 最 高 的 为 百 利 科 技 介 于 39.57%-72.44% ， 最 低 为 中 国 化 学 介 于
12.69%-22.40%。而北油工程（新）近三年的毛利率处于 20.68%-29.96%之间，
处于行业正常水平。
因此，北油工程（新）依据自身的业务特点和毛利率水平对未来业务的毛利
率进行了合理预测。
B.在手订单合同预测毛利率情况
根据北油工程（新）评估预测的未来五年的毛利率情况如下：
项目 2017.10-12 2018 2019 2020 2021 2022
设计及咨询项目 22.67% 22.24% 21.06% 21.06% 21.06% 21.06%
总承包项目 10.92% 11.25% 11.12% 11.16% 11.16% 11.16%
北油工程（新）在对毛利率进行预测时分两部分，针对已签订的在手订单，
收入按照合同约定收入进行预测，主营业务成本按企业编制的预算总成本预测，
进而测算出具体项目的毛利及毛利率；针对尚未签订正式合同的项目，按照各类
业务在评估基准日之前的最近一期的数据作为预计业务的毛利率，本次评估基准
日为 2017 年 9 月 30 日，因此，北油工程（新）以 2017 年 1-9 月的平均毛利率
作为未来业绩预测的毛利率进行测算。
a.北油工程（新）设计业务在手订单项目 2018 年及以后预计收入、预计总
成本、预计毛利率情况如下：
单位：万元
286
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预计毛利
项目 预计收入 预计成本
率
炼化公司轻烃综合利用项目 851.42 566.66 33.45%
延长油田伴生气资源循环利用项目 3,002.83 2,150.65 28.38%
孟加拉凝析油蒸馏装置及半再生重整装置 243.12 293.10 -20.56%
石家庄建投精细化工有限公司 20 万吨/年（一期 10
405.14 348.27 14.04%
万吨/年）环已酮
福建永荣科技有限公司 18 万吨年环己烷脱氢项目 192.42 47.65 75.24%
山东威瑞化工 160 万吨/年联合芳烃项目 3,648.48 2,701.85 25.95%
内蒙古安泰万河清洁能源有限公司 10 万吨/年蒽油
336.18 237.11 29.47%
加氢改质示范项目
延长气田延 929 井区天然气集输工程 625.47 440.05 29.65%
乍得多巴炼油厂项目 73.08 54.52 25.40%
唐钢 50 万吨/年合成气制乙醇项目（可研） 100.12 74.73 25.36%
合计 9,478.26 6,914.58 27.05%
注：1、上表项目为北油工程（新）已签订正式合同并编制预算的项目，未包括框架协
议项目和已中标尚未签订合同的项目。
2、上述毛利率系预计北油工程（新）现有的预算进行统计编制，若在后续执行过程中
项目实际收入和实际成本与预算存在差异，上表预计毛利率可能发生变化。
经对北油工程（新）设计业务在手订单 2018 年以后预计产生收入的毛利率
进行统计，北油工程（新）在执行的在手订单平均预计毛利率为 27.05%。北油
工程（新）2017 年 9 月 30 日为截止日的原预计设计咨询业务毛利率在
21.06%-22.67%，北油工程（新）在手订单高于原预计毛利率。
b.北油工程（新）工程总承包在手订单项目 2018 年及以后预计收入、预计
总成本、预计毛利率情况如下：
单位：万元
预计毛
项目 预计收入 预计成本
利率
陕西延长石油延安煤油气资源综合利用项目 292,916.35 262,095.87 10.52%
陕西延长石油安源化工有限公司 100 万吨/年煤焦
980.99 793.6 19.10%
油加氢项目(712)
延长石油(集团)公司煤-油共炼试验示范项目(100) 2,639.16 2,069.95 21.57%
延长石油(集团)公司煤-油共炼试验示范改造项目
1,272.16 1,205.92 5.21%
(100C)
碳氢资源高效综合利用工业试验示范项目 1,621.35 1,387.79 14.41%
榆横醋酸项目资源综合利用制油示范装置 317.38 260.12 18.04%
志丹 LNG 二期项目工程总承包（EPC） 32,170.45 31,796.48 1.16%
合计 331,917.84 299,609.73 9.73%
287
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注：1、上表项目为北油工程（新）已签订正式合同并编制预算的项目，未包括框架协
议项目和已中标尚未签订合同的项目。
2、上述毛利率系预计北油工程（新）现有的预算进行统计编制，若在后续执行过程中
项目实际收入和实际成本与预算存在差异，上表预计毛利率可能发生变化。
经对北油工程（新）工程总承包业务在手订单 2018 年以后预计产生收入的
毛利率进行测算统计，北油工程（新）在执行的在手订单平均预计毛利率为
9.73%。北油工程（新）2017 年 9 月 30 日为截止日的原预计未来期间工程总承
包业务毛利率在 10.92%-11.25%，北油工程（新）在手订单略低于原预计毛利率，
主要原因系：志丹 LNG 二期项目工程总承包（EPC）由于属于传统项目，技术难
度低，实施简单，合同毛利较低，扣除该项目的影响因素，北油工程（新）在执
行的在手订单平均预计毛利率为 10.65%，与原预计工程总承包毛利率基本相符，
不存在重大差异。
C.原材料和人工费用预测期涨幅对毛利率的影响情况
评估机构在预测未来各期成本时分两部分。一部分是已签订合同的在手订单
的项目，北油工程（新）会针对具体项目编制成本预算，在编制成本预算时会针
对具体项目考虑原材料价格、人工成本及其预期变动情况等因素；另一部分，针
对尚未签订正式合同的项目，采用按历史毛利率进行预测的方法，使毛利率水平
保持在正常水平，即合同价格和合同成本保持稳定的配比关系。
a.工程总承包业务
由于 EPC 业务的特点，随着公司收入规模达到较高规模水平后，人工成本占
公司业务收入的比例很低，如 2017 年为 3.47%、2018 年 1-3 月为 2.44%。同时，
2015 年-2017 年北油工程（新）人均薪酬的复合增长率为 5.36%，如果以 2017
年人工成本占收入的比例来计算，且不考虑北油工程（新）在合同报价时已经包
含的通胀因素、人工上涨因素，2018 年、2019 年、2020 年人工成本涨幅对毛利
率的影响为 0.20、0.37、0.56 个百分点，影响很小。
EPC 业务中，材料、设备金额的整体占比较高，材料、设备的价格变动对项
目的毛利影响较大。对于材料价格，北油工程（新）会在充分了解材料的当前市
场价格及预期变化情况的基础上确定投标报价金额，以抵消材料价格波动对项目
毛利的影响，但如果未来项目实施过程中材料价格变动超出原来的预期价格，则
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会对 EPC 项目毛利率产生影响。
对于设备，由于石油化工类工程项目的主要设备系根据工程设计制造的非标
设备，因此，没有具体参考市场价格。北油工程（新）通常在投标报价前与主要
设备商进行询价，并以询价情况为投标报价的参考依据，在项目中标后，北油工
程（新）与设备供应商签订供货合同，确定设备固定价格。未来在项目实施过程
中，主要设备的市场价格波动不会对 EPC 项目毛利率产生影响。
b.设计业务人工成本占收入及毛利率的情况如下：
单位：万元
成本项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
直接人工 1,517.60 7,225.12 6,488.90 11,372.84
设计业务收入 3,001.13 14,035.32 15,249.89 20,377.98
人工成本占比 50.57% 51.48% 42.55% 55.81%
毛利率 20.56% 20.68% 29.96% 22.12%
2015 年-2017 年北油工程（新）人均薪酬的复合增长率为 5.36%，如果以 2017
年人工成本占收入的比例来计算，且不考虑公司在合同报价时已经包含的通胀因
素、人工上涨因素，2018 年、2019 年、2020 年人工成本涨幅对毛利率的影响为
2.76、5.52、8.28 个百分点，影响较大。
设计类业务人工成本占比较高，人工成本上涨对未来毛利率的影响较大，因
此，北油工程（新）在项目合同报价时会充分考虑人工成本上涨对毛利的影响因
素，以抵消人工成本上升对毛利率的影响。2015 年-2017 年北油工程（新）人均
薪酬的复合增长率为 5.36%，但北油工程（新）2015 年、2016 年、2017 年、2018
年 1-3 月毛利率整体保持在 20%-30%的水平，并未出现因人工成本增长而造成毛
利率持续大幅下滑的情况。
综上，北油工程（新）在项目合同报价时会充分考虑人工成本上涨对毛利的
影响因素，以抵消人工成本上升对毛利率的影响,人工成本上升不会对公司设计
业务的毛利率产生重大影响。
D.市场竞争情况
目前我国工程技术服务行业基本呈现出以大型国有企业及大型民营企业或
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知名外资企业为主导，大量中小型企业为辅的市场竞争格局。但同时由于我国石
油化工、煤化工、天然气化工等能源行业具有高度集中的特点，各大石油化工集
团企业出于战略发展及技术保密的需要，均下设集团内部工程技术服务公司，以
满足集团企业内部的工程技术服务需求。北油工程（新）作为延长集团内部唯一
具有相应工程技术服务能力的控股子公司和工程勘察设计及项目管理业务平台，
具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势，在具备相应的业务资质和能
力的前提下，通过公开招标或者其他合法的方式，由其承接延长集团及其其他下
属单位较多的工程化建设项目。
在项目定价方面，北油工程（新）的设计咨询业务均主要通过招投标方式或
者商务谈判等市场化方式取得，来自于延长集团内部的设计咨询业务获取方式同
样如此。无论是否采取招投标方式获取，北油工程（新）来自于延长集团内部的
项目定价一般均以国家计委、建设部 2002 年发布的《工程勘察设计收费管理规
定》为依据，采用批复概算降点的办法确定，即标的公司与延长集团之间的重大
工程设计业务合同交易价格均处于《工程勘察设计收费管理规定》的计算标准范
围内。
EPC 项目均来自于延长集团内部，这些项目按照项目性质可以分为重大科技
攻关项目和非重大科技攻关项目。对于非重大科技攻关项目，标的公司一般通过
招投标方式获取，其交易价格主要通过投标定价产生，具有较强的市场公允性；
而对于重大科技攻关项目，由于无须进行公开招标，其定价主要是在中石化建设
标准定额的基础上，由标的公司与项目业主方结合项目具体情况进行协商确定，
中石化建设标准定额在石油化工行业工程定价管理方面具有较强的权威性，在此
基础上的协商价格同样具有公允性。
因此，北油工程（新）结合自身优势，通过公开市场竞争获取了较多的设计
和工程总承包业务订单，其获取的订单价格具有公允性，相应的其报告期各期毛
利率具有合理性。
综上，在整体经济环境和行业环境保持稳定的情况下，北油工程（新）结合
自身的业务特点，依据其工程预算及历史毛利率来确定未来收入的毛利率具有合
理性。
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（3）期间费用的预测
期间费用主要包括销售费用、管理费用、财务费用。
①销售费用包括销售人员工资、差旅费、办公费用等。
人工工资的预测，评估人员以企业销售人员人数和工资标准为基础，对于未
来的人员平均工资标准则考虑一定幅度的增长，来确定销售费用中的人工费用；
差旅费，根据企业历史年度数据，对于未来考虑一定幅度的增长。
②管理费用主要包括人工工资、折旧费、无形资产摊销、差旅费、租赁费、
水电费、及其他费用等
人工工资的预测，评估人员以企业管理人员和后勤服务人员人数和工资标准
为基础，对于未来人员平均工资标准则考虑一定幅度的增长；
折旧费的预测，评估人员根据企业计入管理费用中的固定资产原值、折旧计
提政策来确定预测期各年计提的折旧额。
租赁费：按计入管理费用中的租赁资产清单和当地办公楼租赁价格水平预测
租赁费。
③财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费等，按基准日财务费用水
平预测
由上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
单位：万元
项目 2017 年 10-12 月 2018 2019 2020 2021 2022
营业费用 234.15 887.07 921.31 1,080.86 1,122.58 1,163.57
管理费用 2,249.39 8,934.42 9,409.51 9,765.91 10,430.33 11,189.55
财务费用 241.42 965.17 965.67 966.17 966.67 966.67
2022 年以后的期间费用与 2022 年持平。
（4）折旧和资本支出
在本次评估中，评估人员按公司年报各类资产的账面原值和净值，根据固定
资产的经济寿命估计折旧年限。
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对于评估基准日以后的资本性支出主要是固定资产的技术改造和维持简单
再生产的费用，评估人员假定在 2022 年及以后的资本性支出等于折旧。
（5）运营资本的增量
营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括公司经营
所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及存货等。本次评
估按 2016 年营运资金的增量占销售收入增量比例的计算出营运资金增量占销售
收入增量的百分比，以后年度的预测按照此百分比计算。但在 2022 年后销售收
入不再增加，因此其营运资金增量亦为零。
（6）未来年度企业自由现金流预测
自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金
追加额
根据上述各项预测，未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
预测
项目 评估基准日
第2年 第3年 第4年 第5年 永续年
至年底
销售收入 108,873.36 301,748.42 311,243.08 320,566.04 332,981.13 332,981.13
销售成本 96,482.10 266,467.74 275,243.10 283,281.26 294,170.44 294,170.44
营业税及附加 808.79 1,902.84 1,964.06 2,034.12 2,106.35 2,106.35
产品销售毛利 11,582.47 33,377.83 34,035.92 35,250.65 36,704.34 36,704.34
减： 期间费用 2,724.96 10,786.66 11,296.50 11,812.94 12,519.59 13,319.78
其中： 销售费用 234.15 887.07 921.31 1,080.86 1,122.58 1,163.57
管理费用 2,249.39 8,934.42 9,409.51 9,765.91 10,430.33 11,189.55
财务费用 241.42 965.17 965.67 966.17 966.67 966.67
其中：利息支出 270.42 1,081.67 1,081.67 1,081.67 1,081.67 1,081.67
主营业务利润 8,857.51 22,591.17 22,739.42 23,437.71 24,184.75 23,384.55
加： 其它业务利润 -
营业利润 8,857.51 22,591.17 22,739.42 23,437.71 24,184.75 23,384.55
加： 投资收益 -
减： 营业外支出(收入) -
利润总额 8,857.51 22,591.17 22,739.42 23,437.71 24,184.75 23,384.55
所得税率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
减： 所得税 1,328.63 3,388.68 3,410.91 3,515.66 3,627.71 3,507.68
净利润 7,528.89 19,202.50 19,328.51 19,922.06 20,557.04 19,876.87
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加： 折旧和摊销 325.65 1,120.67 1,120.67 1,120.67 1,120.67 -
减： 资本性支出 - -
权益性投资支出 -
运营资本增量 5,307.57 -6,380.18 677.10 664.85 885.36 -
加： 税后利息支出 229.86 919.42 919.42 919.42 919.42 919.42
净现金流 2,776.82 27,622.77 20,691.50 21,297.30 21,711.77 20,796.29
4、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
（1）运用 CAPM 模型计算权益资本成本
CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在 CAPM 分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf1）的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期
收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.04%（数据来源：Wind 资讯）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定
我国证券市场历史数据较短，而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市
场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。评估机构以美国金融学
家 Aswath Damodaran 有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：
市场风险溢价 =成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率
上述公式中成熟股票市场的基本补偿率取 1928-2016 年美国股票与国债算
术平均收益差 6.24%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构 Moody’ Investors
Service 对我国的债务评级为 Aa3,转换为国家风险补偿额为 0.86%；
则：ERP=6.24%+0.86% =7.10%
③确定可比公司市场风险系数 β
评估人员首先收集了多家工程设计服务行业上市公司的资料；经过筛选选取
在业务内容、资产负债率等方面与被评估单位相近的 5 家上市公司作为可比公
司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集
的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β（数据来源：Wind 资讯），
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并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评
估单位的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如
下：
βU =βL/ [1+(1-t)(D/E)]
其中：βU =无财务杠杆 β
βL =有财务杠杆 β
t =所得税率
D =债务资本的市场价值
E =权益资本的市场价值
经上述计算，无财务杠杆 β 系数值为 0.76。
根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β 系数。计
算公式为：
βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU =无财务杠杆 β
βL =有财务杠杆 β
t =所得税率
D =债务资本的市场价值
E =权益资本的市场价值
经上述计算，适用于被评估单位的β 系数值为 0.85。
④特别风险溢价 Alpha 的确定
在特别风险溢价 Alpha 的确定过程中，评估人员考虑了以下因素的风险溢
价：
A.规模风险报酬率的确定
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世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入
选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此评估人
员认为有必要做规模报酬调整。根据评估人员的比较和判断结果，评估人员认为
追加 2%的规模风险报酬率是合理的。
B.个别风险报酬率的确定
个别风险指的是被评估单位相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要
有：（1）被评估单位所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处
发展阶段 ；（4）被评估单位经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管
理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；
（8）财务风险。
出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权
资本成本为 14.04%。
（2）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。在 WACC 分析
过程中，评估人员采用了下列步骤：
①权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。
②对被评估单位的基准日报表进行分析，确认其资本结构。
③债务资本成本(kd)采用目标公司债务的加权平均利率 5.14%。
④所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率 15%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权
平均资本成本为 12.93%。
5、评估值的计算过程
（1）经营性资产价值的确定
对收益期内各年预测自由现金流量进行折现，从而得出企业经营性资产价
295
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值，计算结果情况如下：
单位：万元
评估基准
项目 第2年 第3年 第4年 第5年 永续年
日至年底
净现金流 2,776.82 27,622.77 20,691.50 21,297.30 21,711.77 20,796.29
折现率 12.93% 12.93% 12.93% 12.93% 12.93% 12.93%
折现系数 0.98 0.91 0.81 0.72 0.63 4.90
现金流折现现值 2,734.94 25,215.57 16,726.14 15,245.10 13,762.68 101,975.22
经营性资产价值 175,659.65
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多
为溢余的货币资金。根据企业生产经营活动的特点，目前持有的资产配置较为合
理，无溢余资产。
（3）非营运资产和付息债务
在评估基准日，北油工程（新）的非运营资产为其他流动资产、其他非流动
资产、其他流动负债，评估值为 4,866.95 万元，付息债务为 21,052.88 万元。
（4）非控股长期股权投资
非控股长期股权投资共 2 笔，本次评估对延长石油凯洛格(北京)技术有限公
司采用资产基础法评估后的股东全部权益价值按股权比例确定；对北京拓首能源
科技股份有限公司用基准日未审计的报表与股权比例的乘积确定。长期股权投资
评估值为 2,482.50 万元。
（5）企业股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债
价值+非控股长期股权投资价值-付息债务
根据上述公式计算，标的资产北油工程（新）股权全部权益价值为 161,956.00
万元。
（三）资产基础法评估说明
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1、资产基础法评估结果
根据中和出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2017）第 XAV1082 号），
北油工程（新）（模拟剥离后）总资产账面价值为 178,449.51 万元，评估价值为
230,064.05 万元，增值额为 51,614.54 万元，增值率为 28.92%；总负债账面价值
为 140,251.51 万元，评估价值为 140,251.51 万元；股东全部权益账面价值为
38,198.00 万元，股东全部权益评估价值为 89,812.54 万元，增值额为 51,614.54
万元，增值率为 135.12%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 151,199.52 167,387.14 16,187.62 10.71
2 非流动资产 27,249.99 62,676.91 35,426.92 130.01
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 3,482.47 3,485.64 3.17 0.09
7 投资性房地产
8 固定资产 15,552.62 49,908.80 34,356.18 220.90
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 481.85 3,977.56 3,495.71 725.48
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用 23.20 23.20 0.00 0.00
18 递延所得税资产 3,659.26 439.19 -3,220.07 -88.00
19 其他非流动资产 4,050.59 4,842.52 791.93 19.55
20 资产总计 178,449.51 230,064.05 51,614.54 28.92
21 流动负债 140,251.51 140,251.51 0.00 0.00
22 非流动负债
23 负债合计 140,251.51 140,251.51 0.00 0.00
24 股东权益（净资产） 38,198.00 89,812.54 51,614.54 135.12
2、资产基础法增值原因
297
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从上表可以看出，资产基础法评估增值主要由固定资产增值和无形资产增值
构成，其中固定资产增值 34,356.18 万元，增值率为 220.90%，无形资产增值
3,495.71 万元，增值率为 725.48%。固定资产增值主要为标的资产北油工程（新）
自有房产增值，增值原因为近年来北京市房价较大幅度上涨所致；无形资产增值
主要为北油工程（新）原始取得（自行研发）的多项专利未进行资本化、账面价
值为零，评估增值较大。
3、资产基础法评估技术说明
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是指
将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益价
值的方法。
（1）资产核实总体概述
①资产核实组织工作
评估机构组建评估专业工作小组，对列入评估范围内资产、负债的构成情况
向被评估单位进行了解，指导被评估单位填写资产评估清查申报明细表，并制定
详细的现场清查实施计划。
②资产核实实施步骤
A.指导被评估单位财务与相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估
机构提供的“资产清查评估明细表”、“资料清单”及其申报要求，进行登记填报，
同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映其性能、状态、经济技术指标等
情况的文件资料。
B. 评估人员通过了解涉及评估范围内具体对象的详细状况，然后审查各类
资产清查评估明细表，检查有无填写不全、错填、漏填、资产项目填写不明确等
现象，对所发现的问题提请被评估单位人员及时更正。
C.评估人员依据资产评估明细表，对申报资产进行了现场核查。对非实物资
产主要通过查阅被评估单位的原始会计凭证、核查被评估单位债权债务的形成过
298
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程和账面数字的准确性，通过访谈、函证及账龄分析了解其真实性及回收（偿付）
可能。对实物资产主要采用逐项清查和抽查，针对不同的资产性质及特点，采取
不同的勘查方法，核查其数量、使用环境及状态等。
D.根据现场核查结果，进一步完善资产评估明细表，做到“账”“表”“实”
相符。
E.对被评估资产的产权进行调查，收集、查验相关权属证明资料。对权属资
料不完善、权属不清晰的要求被评估单位核实，出具相关产权说明文件。
③核实结论
评估机构通过对评估范围内的资产产权进行核实，对实物资产的数量和状况
进行现场盘点和勘查，对其他资产及负债进行真实性检查，没有发现申报内容与
账面记录和实际情况存在差异，申报评估的资产和负债账账、账实、账表相符。
纳入评估范围的资产产权清晰，权属证明文件齐全。
（2）流动资产评估技术说明
本次评估的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存
货和其他流动资产。
①货币资金
北油工程（新）申报评估的评估基准日货币资产账面价值为 386,335,011.85
元，包括现金、银行存款和其他货币资金，评估值为 386,335,011.85 元。
A.现金
北油工程（新）现金账面值为 3,098.14 元，全部为人民币，存放于北油工程
（新）财务部保险柜。
评估人员核对了总账、现金日记账和会计报表，与被评估单位财务人员一起
对现金进行了现场盘点，盘点完成后参加人员签字、形成现金盘点表。根据盘点
日现金盘存额，以及盘点日至评估基准日间的收入支出倒推出评估基准日北油工
程（新）的现金余额。本次评估以核实后的账面值作为评估值，现金评估值为
3,098.14 元。
299
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B.银行存款
北油工程（新）银行存款账面值 385,437,913.71 元。
评估人员查阅了被评估单位银行对账单和余额调节表，对未达账项进行了核
实，同时对各个账户进行了函证。对于银行存款中的外币存款账户，评估人员以
2017 年 9 月 30 日人民币的汇率乘以外币账面金额作为评估值，其他人民币存款
账户以核实后的账面价值作为评估值。银行存款评估值为 385,437,913.71 元。
C.其他货币资金
北油工程（新）其他货币资金账面值 894,000.00 元，为企业在浦发银行活期
保函保证金，评估人员查阅了相关合同，对账面价值进行了核实，以核实后的账
面价值作为评估值。其他货币资金评估值为 894,000.00 元。
②应收账款
北油工程（新）评估基准日应收账款账面余额为 638,654,205.40 元，计提坏
账准备 243,191,628.17 元，应收账款净额 395,462,577.23 元。核算的主要是北油
工程（新）提供劳务尚未收回的设计费、工程款等款项。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解了北油工程
（新）的信用政策，查阅了相关应收账款的原始凭证，对大额款项进行了函证。
在此基础上向北油工程（新）了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应
收账款的回收情况等，以便对应收账款的可回收性做出判断。
此次采用账龄分析法确定被评估应收账款的评估值。具体确定方法如下：
应收款项坏账损失比例为：一年以内的应收款项按余额的 1%计算坏账损失，
一至二年的应收款项按余额的 10%计算坏账损失，二至三年的应收款项按余额的
30%计算坏账损失，三年以上的应收款项按余额的 80%计算坏账损失，对关联方
往来按核实后的账面值确认评估值。
由于应收账款评估时已考虑到预计回收风险，此次将评估基准日北油工程
（新）计提的应收账款坏账准备评估为零，应收账款评估值为 610,002,139.74 元。
③预付账款
300
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北油工程（新）评估基准日预付账款账面值为 342,282,064.92 元，核算内容
为该公司按照合同规定预付的购货款、工程进度款及审计剥离房屋模拟冲回的应
剥离房屋以前年度计入损益的房屋折旧等款项。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关款项
的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，对大额款项实施了函证。了解
了预付款项形成的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，未发现供货单位
有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，对能收回货物及劳
务的预付账款，以核实后的账面值确认评估值；对审计冲回的房屋折旧本次评估
为零。
预付账款的评估值为 289,486,925.71 元。
④其他应收款
北油工程（新）评估基准日其他应收款账面余额为 6,207,121.16 元，计提坏
账准备 559,141.78 元，其他应收款净额 5,647,979.38 元。核算的主要是北油工程
（新）主营业务以外的应收、暂付款项，包括备用金、投标保证金、应向职工收
取的垫付养老保险、住房公积金款项等。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他
应收款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上向北油工程（新）了解
相关款项的欠款原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收情况等，以便
对其他应收款的可回收性做出判断。
其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法实施评估。思路和标准与
应收账款评估类似；对关联方及单位内部职工往来，按核实后的账面值确认评估。
由于评估时已考虑到预计回收风险，此次将评估基准日北油工程（新）计提
的其他应收款坏账准备评估为零。其他应收款评估值为 5,779,755.56 元。
⑤存货
北油工程（新）评估基准日存货账面余额为 320,153,105.89 元。核算内容为
原材料、在库周转材料、工程施工等。
301
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A.原材料
原材料账面价值 198,021,895.12 元。核算内容为库存的各种材料，主要包括
外购的 EPC 项目用材料、设备等。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解北油工程
（新）的原材料采购、保管、出入库管理制度，并查阅了相关的会计记录和原始
凭证。在此基础上根据评估申报表对北油工程（新）申报评估的原材料进行了监
盘，盘点采取抽查方式，抽查内容占被评估原材料账面价值的 60%以上，盘点完
成后参加人员签字、形成原材料盘点表。在盘点结果基础上，根据盘点日至评估
基准日的出入库数据倒推出评估基准日的原材料数量，经核查可以确认北油工程
（新）提供的原材料申报信息。在盘点中同时关注原材料的存放环境、存放时间、
领用保管情况等，未发现存在残次冷背材料。
北油工程（新）原材料采用实际成本核算，其账面价值包括购置价、运输费、
装卸费、保险费以及其他合理费用。评估人员了解了北油工程（新）的原材料采
购模式、市场价格信息，抽查了原材料的采购合同、购置发票和领用记录，得知
北油工程（新）申报的原材料耗用量大、周转速度较快、账面值与评估基准日市
价较为接近，此次以核实后的账面价值作为其评估值，评估值为 198,021,895.12
元。
B.在库周转材料
在库周转材料账面价值 162,344.53 元。主要为低值易耗品、劳保用品等。
北油工程（新）在库周转材料采用实际成本核算，其账面价值构成与原材料
类似。
评估人员采用与前述原材料类似的方法和程序，对北油工程（新）申报评估
的在库周转材料实施了账务和实物核查，经核查可以确认北油工程（新）提供的
在库周转材料申报信息，未发现存在残次冷背材料。
评估人员了解了北油工程（新）的在库周转材料采购模式、市场价格信息，
抽查了在库周转材料的采购合同、购置发票和领用记录，得知北油工程（新）申
报的在库周转材料均为近期购买，账面价值基本反映了评估基准日市场行情，此
302
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次以核实后的账面价值作为其评估值，评估值为 162,344.53 元。
C.工程施工
工程施工账面价值 121,968,866.24 元。核算内容为北油工程（新）为评估基
准日正在进行的煤焦油综合利用项目（712 总承包）、煤油共炼试验示范装置（100
项目总承包）、榆煤化 15 万吨/年合成气制油示范项目（费托总承包）等 EPC
项目等的施工成本和施工毛利。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，调查了北油工
程（新）的施工流程、施工成本和施工毛利核算制度，了解了被评估在产品的施
工进度和账面价值构成，核查了该公司施工成本和施工毛利核算归集的合理性和
一致性。经核查可以确认北油工程（新）提供的工程施工申报信息。
北油工程（新）申报评估在产品的账面价值基本反映其在评估基准日的市场
价值，此次以核实后的账面价值作为其评估价值，评估值为 121,968,866.24 元。
⑥其他流动资产
北油工程（新）其他流动资产的账面金额为 62,114,484.86 元，其他流动资
产核算的是企业待抵扣进项税，评估人员通过查阅发票及合同及财务凭证等，以
核实后账面价值确定评估值。
经评估，其他流动资产的评估值为 62,114,484.86 元。
（3）长期股权投资评估技术说明
本次评估范围内长期股权投资共 4 项，其中控股长期股权投资 2 项，非控股
长期股权投资 2 项，长期股权投资账面余额合计 34,824,690.46 元，评估值为
34,856,430.60 元，评估增值 31,740.14 元，增值率为 0.09%。
对进入评估范围的长期股权投资，评估人员通过审核投资发生的时间、金额、
投资方式、投资比例，并查验被投资单位的章程，对 2 项控股长期股权投资单位
及延长石油凯洛格(北京)技术有限公司进行整体评估，评估依据、评估程序同北
油工程（新）一致，以整体评估后的净资产与持股比例的乘积确定该等长期股权
投资的评估价值；对北京拓首能源科技股份有限公司，以评估基准日报表净资产
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与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的评估价值。
①延长石油（北京）信息技术有限公司
延长石油（北京）信息技术有限公司为北油工程（新）的全资子公司，住所：
北京市朝阳区天居园 7 号楼 3 层 301，注册资本：500 万元，法定代表人：王凤
瑞，经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务（不含医用软件）；
销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；企业管理咨询；工程项目
管理；工程监理。
经资产基础法评估，延长石油（北京）信息技术有限公司总资产账面价值为
320.22 万元，评估价值为 318.63 万元，增值额为-1.59 万元，增值率为-0.50 %；
总负债账面价值为 0.00 万元，评估价值为 0.00 万元；股东全部权益账面价值为
320.22 万元，股东全部权益评估价值为 318.63 万元，增值额为-1.59 万元，增值
率为-0.50%。
该公司于 2017 年 12 月 18 日注销。
②延长石油(北京)项目管理有限公司
延长石油(北京)项目管理有限公司为北油工程（新）的全资子公司，住所：
北京市朝阳区天居园 7 号楼 3 层 301，注册资本：500 万元，法定代表人：田伟，
经营范围：专业承包；技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动）。
经资产基础法评估，延长石油（北京）项目管理有限公司总资产账面价值为
709.39 万元，评估价值为 706.30 万元，增值额为-3.09 万元，增值率为-0.44 %；
总负债账面价值为 21.75 万元，评估价值为 21.75 万元；股东全部权益账面价值
为 687.64 万元，股东全部权益评估价值为 684.55 万元，增值额为-3.09 万元，增
值率为-0.45%。
③延长石油凯洛格(北京)技术有限公司
北油工程（新）占延长石油凯洛格（北京）技术有限公司投资总额的 50%。
延长石油凯洛格(北京)技术有限公司住所：北京市朝天区天居园 7 号楼 2 层 201，
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注册资本：60 万美元，法定代表人：查尔斯.帕特森.森特纳，经营范围：与石化
工艺相关的技术开发：技术咨询；技术服务；转让自有技术；石化工艺设备和产
品的批发、佣金代理（拍卖除外）货物进出口；技术进出口；（涉及配额许可证
管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经资产基础法评估，延长石油凯洛格（北京）技术有限公司总资产账面价值
为 406.22 万元，评估价值为 406.21 万元，增值额为-0.01 万元，增值率为 0.00%；
总负债账面价值为 0.00 万元，评估价值为 0.00 万元；股东全部权益账面价值为
406.22 万元，评估价值为 406.21 万元，增值额为-0.01 万元，增值率为 0.00%。
按照投资比例计算北油工程（新）对延长石油凯洛格（北京）技术有限公司
长期股权投资的评估值为：4,062,128.54×50.00%=2,031,064.27 元。
④北京拓首能源科技股份有限公司
北油工程（新）占北京拓首能源科技股份有限公司投资总额的 34%。北京拓
首能源科技股份有限公司住所：北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 16 号楼
C2327 号，注册资本：4000 万元，法定代表人：高捷，经营范围：工业炉及其
设备、环保设备、节能设备、新能源、新材料的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术推广、技术转让；工程和技术研究与试验发展；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；计算机系统集成；软件开发；应用软件服务（不含医疗软件）；工
业炉、环保设备、节能设备的设计；生产组装工业炉。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政和限制类项目的经营活动。）
北京拓首能源科技股份有限公司评估基准日账面净资产为 67,039,913.22 元。
按照持股比例计算北油工程（新）对北京拓首能源科技股份有限公司长期股权投
资的评估值为：67,039,913.22×34.00%=22,793,570.50 元。
综上，北油工程（新）长期股权投资评估结果如下：
单位：元
被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值 评估值
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延长石油（北京）信息
2011 年 9 月 100.00% 5,000,000.00 3,186,296.74
技术有限公司
延长石油(北京)项目管
2011 年 8 月 100.00% 5,000,000.00 6,845,499.09
理有限公司
延长石油凯洛格(北京)
2012 年 6 月 50.00% 2,031,119.96 2,031,064.27
技术有限公司
北京拓首能源科技股
2012 年 7 月 34.00% 22,793,570.50 22,793,570.50
份有限公司
合 计 34,824,690.46 34,856,430.60
（4）房屋建筑物评估技术说明
纳入本次评估范围的房屋建筑物主要为北油工程（新）于 2011 年 3 月购买
的位于朝阳区北苑路天居园 7 号楼 1-3 层，证载总建筑面积为 8076.71 平方米，
2008 年 6 月建成，钢混结构，已办理《房屋所有权证》共 3 册。
①评估方法选取
委估房屋建筑物为北油工程（新）外购商品房，且被评估房屋所在地房地产
市场比较发达，市场资料易于取得的投资性房地产，采用市场比较法。
市场法评估投资性房地产的基本思路是：根据替代原理，将被评估房屋与类
似房屋在基准日时点近期的交易价格进行比较分析，通过对交易情况、交易日期、
区域因素、个别因素等因素对交易价格进行适当修正，得出被评估房屋在评估基
准日的价值。
估价对象房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交
易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
②市场比较法估价步骤
A. 比较实例选择
在市场比较法计算时评估人员按照替代原则，选取与估价对象建筑规模、结
构、用途、地理位置相类似的，已经交易或挂牌出售的实例作为比较实例。
B.比较因素的选择
评估人员根据影响房地产价格的主要因素，结合估值对象和比较实例的差异
306
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情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况等三个修正因素，其中房地产状况
选取区位状况因素、权益状况因素和实物状况因素等作为修正因素。
C、编制因素条件说明表和因素比较修正系数表并确定比准价格
分析比较实例的具体情况，并根据实际情况确定各个比较因素的修正系数，
在比较实例价格的基础上进行交易情况、市场状况、房地产状况因素修正，计算
确定比准价格。
D.计算房屋建筑物单位价值
依照比较实例的比准价格，采用简单算术平均法得出估值对象的单位价值。
E.计算待估房屋建筑物价值
估值价值=估值单价×面积
③评估结果
标的资产北油工程（新）房屋建筑物评估结果及增减值情况如下：
单位：元
编 科目名 账面价值 评估价值 增值率%
号 称 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建
1 178,150,113.88 148,768,145.81 485,652,000.00 485,652,000.00 172.61 226.45
筑物
2 合计 178,150,113.88 148,768,145.81 485,652,000.00 485,652,000.00 172.61 226.45
本次评估资产整体评估增值 226.45%。主要原因是：本次评估范围内房屋建
筑物为商品房，为北油工程（新）较早时期的购买价格，近几年北京市商品房价
格上涨较快，导致评估原值增值较大；北油工程（新）对房屋建筑计提折旧较大，
本次对应商品房按照基准日近期商品房二手房市场成交价格综合测算，由此导致
评估净值增值较大。
（5）机器设备评估技术说明
本次纳入评估范围的机器设备类资产主要是北油工程（新）拥有的运输车辆、
电子设备。电子设备主要是计算机、健身器材、复印机、打印机、办公家具、空
调等；车辆有帕萨特轿车、霸道越野车、别克商务用车、奥迪 A6 轿车、丰田客
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车、宇通客车等。本次评估的设备主要分布于北京公司总部和西安分公司办公场
所，主要设备购置日为 2012 年以后，设备有专人管理，使用正常。待估资产在
评估基准日的账面价值情况如下：
单位：元
资产项目 账面原值 账面净值
车辆 11,557,237.96 2,427,460.63
电子设备 25,275,585.55 4,330,553.11
合计 36,832,823.51 6,758,013.74
①评估方法
根据本次评估目的，确定重置成本法作为机器设备类资产评估方法，基本计
算公式为：评估价值 = 重置全价×综合成新率。
②重置价值的确定
A.电子设备：
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以
搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
B.运输车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、上牌照
手续费等费用确定。
③综合成新率的确定
A.电子设备：依据年限法确定的成新率。
年限法确定的成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/ 经济寿命年限×100%
B.车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新
率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，
以修正后的理论成新率作为其综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=理论成新率×修正系数
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理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年 限 法 成 新 率 =( 经 济 使 用 年 限 - 已 使 用 年 限 )/ 经 济 使 用
年限×100%
里程法成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/ 规定行驶里程×100%
④评估值的确定
评估价值 = 重置全价×综合成新率
⑤评估结果
单位：元
资产项目 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 增值额 增值率%
车辆 11,557,237.96 2,427,460.63 9,810,500.00 6,713,140.00 4,285,679.37 176.55
电子设备 25,275,585.55 4,330,553.11 19,733,565.00 6,722,836.45 2,392,283.34 55.24
合计 36,832,823.51 6,758,013.74 29,544,065.00 13,435,976.45 6,677,962.71 98.82
北油工程（新）此次申报评估的机器设备的账面原值合计 36,832,823.51 元,
账面净值合计 6,758,013.74 元。评估原值为 29,544,065.00 元，评估净值为
13,435,976.45 元，评估净值比账面值增值 6,677,962.71 元，增值率为 98.82%。上
述增值主要原因为 A.电子设备：由于电子设备更新较快，电子设备购置价降幅
较大，电子设备原值评估减值，但由于北油工程（新）计提折旧较大，折旧金额
较大，造成净值评估值增值；B.车辆：虽然车辆更新较快，车辆购置价降幅较大，
但由于北油工程（新）计提折旧较大，折旧金额较大，造成评估值增值。
（6）无形资产--其他无形资产评估技术说明
纳入本次评估范围的其他无形资产账面价值 4,818,509.54 元，主要为北油工
程（新）外购的设计软件、预算管理软件、办公软件等，以及所拥有的发明专利、
实用新型等。
①专有技术评估方法的选择和确定
无形资产评估基本方法包括重置成本法、市场比较法和收益法。
A.重置成本法
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重置成本法是指根据现行条件下重新形成或得该项无形资产所需的全部费
用做为重置成本，并在考虑贬值因素后，得出委托评估的无形资产评估价值。鉴
于上述专有技术难以估算其重置成本，并且专有技术资产的各种贬值因素难以准
确计量，因此不适宜采用重置成本法进行评估。
B.市场比较法
采用市场比较法的前提，是确定具有相同或相似的无形资产交易案例，且交
易行为应该是公平交易。当与类似无形资产具有可比性时，根据宏观经济、行业
和无形资产变化情况，考虑交易条件、时间因素、交易地点和影响价值的其他各
种因素的差异，调整确定评估值。
结合本次专有技术的自身特点及市场情况，目前我国还缺乏一个充分发育、
活跃的专有技术资产交易市场，且由于专有技术自身的特性，很难在市场上找到
可比的交易参照物，因此不适宜采用市场比较法进行评估。
C.收益法
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值,来判断资产价值的各
种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的思路,即采用资本化和折现的
途径及其方法来判断和估算资产价值。本次评估范围的专有技术已转化为企业生
产力、规模化生产，给企业未来带来的收益可以预测，获得预期收益的风险可以
用货币衡量、专有技术预期获利年限可以预测，故评估人员确定对上述技术采用
收益法进行评估。
②专有技术收益法评估思路
无形资产收益法的计算公式为：
n
Rt K
P
i 0 (1 i ) i
P ——无形资产价值；
K——收入分成率
Rt——产权持有者未来第 i 年销售收入；
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i——折现率；
n ——收益期限；
运用该种方法的步骤：
A.确定专有技术的经济寿命期限，预测在经济寿命期限内技术产品的收益
额；
B.分析确定专有技术对技术产品收益额的分成率，确定专有技术对技术产品
的收益额贡献；
C.采用适当的折现率将收益额折成现值。折现率应考虑相应的形成该收益额
的风险因素和资金时间价值等因素；
D.将收益额现值相加，确定专有技术的评估价值。
③专有技术收益法评估计算
A.收益期的预测
无形资产在刚出现时给企业带来的效益是相对大的，随着专有性、独占性的
削弱，它为企业带来的效益相对减少；技术的飞速发展、顾客消费的个性化和经
济全球化使得产品和服务的生命周期越来越短，根据企业对技术更新的分析，本
次评估的专有技术的技术综合更新周期为 5-8 年，本次按 5.25 年收益期预测。
B.收益额的预测
由于本次评估的 66 项无形资产在企业的设计项目及 EPC 项目的设计阶段使
用，所带来的经济效益也是通过北油工程（新）的设计收入集中体现无形资产收
益，无法将其带来的收益单独进行收益预测。预测时将 66 项无形资产组合起来
进行收益预测。收益预测结果见下表：
单位：万元
评估基准日至年底 第 1.25 年 第 2.25 年 第 3.25 年 第 4.25 年 第 5.25 年
8,561.69 23,929.42 26,135.25 27,766.04 29,621.13 29,621.13
注：收入预测中设计咨询项目收入取收益法中的设计收入,EPC 项目按收入总额的 4%确
定 EPC 项目的设计收入。
311
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C.收入分成率的确定
无形资产收益通过分成率来获得，是目前国际和国内技术交易中常用的一种
实用方法。本次评估采用综合评价法确定销售收入分成率。综合评价是对评价对
象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动，又称为多属性效
用理论，简称 MAUT(Multiple Attributive Utility Theory)。利用综合评价法确定分
成率，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素(即法律因素、技术因素及
经济因素)进行评测，确定各因素对分成率的影响度，再根据由多位专家确定的
各因素权重，最终得到分成率。运用综合评价法确定的分成率，考虑了可能对分
成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值，
因而具有科学性及公正性。
a.分成率计算公式
K=M+(N-M)*R
式中:K—待估专利技术的分成率
M—分成率的取值下限
N—分成率的取值上限
R—分成率的调整系数
b.分成率取值范围
分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比
率范围确定的。随着国际技术市场的发展,提成率的大小已趋于一个规范的数值，
联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果
显示，提成率的一般取值范围为 0.5%-10%(分成基数为销售收入) ，石油化工行
业取值范围为:0.5%-2%。
c.确定分成率调整系数
通过分析待估专利技术自身的特征并经测评，待专利技术分成率的调整系数
为 0.526。
d.计算确定分成率
312
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根据上述计算公式,本次待估无形资产技术的分成率(分成基数为销售收入)
为： =0.5%+(2%-0.5%)*0.526
=1.29%
D.折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估资产价值的重要参数。
本次评估的折现率采用风险累加法作为技术评估的折现率。折现率的公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
a. 无风险报酬率的确定
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照八年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率，即无风险收益率确定为 3.86%。
b. 风险报酬率的确定
对专利技术而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数
及管理风险系数之和确定。根据目前评估惯例，各风险系数的取值范围在 0%-5%
之间，而具体的数值则根据评测表求得。通过各项风险的测评表计算，本次专利
技术评估的风险报酬率为 12.70%。
c. 根据折现率计算公式计算，本次专利技术评估的折现率为 16.56%。
E.评估结果
经过上述分析，评估基准日评估范围内的专利技术评估价值见下表：
单位：万元
评估基准
项目 第 1.25 年 第 2.25 年 第 3.25 年 第 4.25 年 第 5.25 年
日至年底
销售收入 8,561.69 23,929.42 26,135.25 27,766.04 29,621.13 29,621.13
所得税率(%) 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
销售收入分成率(%) 1.29 1.29 1.29 1.29 1.29 1.29
衰减率(%) 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
分成收入 93.88 236.15 257.92 274.01 292.32 292.32
折现率(%) 16.56 16.56 16.56 16.56 16.56 16.56
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.98 0.89 0.76 0.66 0.56 0.48
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评估基准
项目 第 1.25 年 第 2.25 年 第 3.25 年 第 4.25 年 第 5.25 年
日至年底
折现值 92.10 210.51 197.25 179.79 164.55 141.17
折现值合计 985.36
北油工程（新）评估基准日无形资产专利技术的评估值为985.36万元。
④外购软件的评估
对外购软件，评估人员查阅了原始凭证及购货发票，了解了软件的使用及维
护情况，对不使用的软件，本次评估为零，对正常使用的软件，以其目前市场价
作为评估值。外购软件评估值 29,922,026.82 元，增值 25,103,517.28 元，增值率
520.98%，主要原因为无形资产摊销金额较大。
综 上 所 述 ， 委 估 范 围 内 无 形 资 产 账 面 价 值 4,818,509.54 元 ， 评 估 值
39,775,626.82 元，评估增值 34,957,117.28 元，增值率 725.48 %，增值主要原因
为：北油工程（新）原始取得（自行研发）的多项专利未进行资本化、账面价值
为零，评估增值较大；外购软件摊销金额较大。
（7）长期待摊费、递延所得税资产、其他非流动资产评估技术说明
长期待摊费账面价值 231,992.73 元，主要为办公楼装修费用。评估人员首先
审核长期待摊费报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解长期待摊费
形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关购置合同等文件，本次按剩
余受益期限进行评估，经核实公司摊销正确，受益期与公司摊销期限基本一致，
按核实后账面值确认评估值。
递延所得税资产账面价值 36,592,615.50 元，属可抵扣暂时性差异影响的所
得税费用，评估人员首先审核递延税款借项报表、总账、明细账的一致性，向有
关财务人员了解递延税款借项形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相
关文件，递延税款借项包括应收款项坏账准备的影响，这些影响的所得税费用均
可以在期后随着账务处理的变化进行冲回，本次按应收款项评估后的坏账损失及
所得税比例的乘积确定评估值，递延所得税资产的评估值为 4,391,914.70 元。
其他非流动资产账面值 40,505,893.93 元，为审计调整以前年度利润冲回企
业多交代抵扣所得税，本次评估考虑预付帐款中审计剥离房屋模拟冲回的应剥离
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房屋以前年度计入损益的房屋折旧等款项对所得税的影响，按调整后的价值确认
评估值，其他非流动资产评估值 48,425,164.82 元。
（8）负债评估技术说明
评估范围为北油工程（新）申报的负债包括短期借款、应付账款、预收账款、
应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负
债等。
负债评估基准日账面值如下：
单位：元
项 目 金额
短期借款 110,000,000.00
应付账款 941,756,446.29
预收款项 5,911,064.80
应付职工薪酬 27,105,555.92
应交税费 148,380,654.45
其他应付款 2,504,257.73
一年内到期的非流动负债 100,528,814.43
其他流动负债 66,328,309.11
合 计 1,402,515,102.73
①短期借款
短期借款评估基准日账面值 110,000,000.00 元，为企业向银行借入的期限在
一年以内的借款。评估人员搜集了借款合同等资料，查阅了相关原始凭证，认
为短期借款业务发生正常，入账价值准确，以核实后的账面值 110,000,000.00 元
作为评估值。
②应付账款
应付账款评估基准日账面值 941,756,446.29 元，主要是应付采购款、施工分
包款等。通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核
实，同时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的
形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的购销合同及入库单
等资料，列入评估范围的各项预收账款均为被评估单位应于评估基准日后所实
际承担的债务，以核实无误账面值 941,756,446.29 元确定评估值。
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③预收账款
评估基准日预收账款账面值 5,911,064.80 元，均为被评估单位预收的工程
款、设计费等。评估人员了解、分析了负债的形成原因、账龄等情况，查阅了
重要款项的合同等资料，以经核实的账面值 5,911,064.80 元确认为评估值。
④其他应付款
其他应付款评估基准日账面值 2,504,257.73 元。主要是应付投标保证金、房
屋押金等款项。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实
性。经审核，列入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属
于被评估单位实际承担的负债，按照核实后的账面价 2,504,257.73 元确认评估
值。
⑤应付职工薪酬
应付职工薪酬评估基准日账面值为 27,105,555.92 元，是被评估单位应付而
未付的工资、工会经费、职工教育经费等。评估人员核实了被评估单位明细账
及总账，相应的会计凭证及被评估单位有关工资政策，以核实无误账面值
27,105,555.92 元确认为评估值。
⑥应交税费
评估基准日应交税费账面值 148,380,654.45 元，是被评估单位按税法规定已
计提而尚未缴纳的增值税等。评估人员核查了被评估单位相关账簿、凭证、纳
税申报表等资料。在此基础上，以经核实的账面值 148,380,654.45 元确认评估
值。
⑦一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为 100,528,814.43 元，为企业向陕西延长石
油财务有限公司借入的期限在一年以内的借款。评估人员搜集了借款合同等资
料，查阅了相关原始凭证，认为短期借款业务发生正常，入账价值准确，以核
实后的账面值 100,528,814.43 元作为评估值。
⑧其他流动负债
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其他流动负债账面值为 66,328,309.11 元，为企业待转销项税，评估人员核
查了被评估单位相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。在此基础上，以经核实
的账面值 66,328,309.11 元确认评估值。
综上所示，北油工程（新）评估基准日负债评估结果汇总表如下：
单位：元
项目 账面值 评估价值 增值额 增值率(%)
短期借款 110,000,000.00 110,000,000.00 0.00 0.00
应付账款 941,756,446.29 941,756,446.29 0.00 0.00
预收款项 5,911,064.80 5,911,064.80 0.00 0.00
应付职工薪酬 27,105,555.92 27,105,555.92 0.00 0.00
应交税费 148,380,654.45 148,380,654.45 0.00 0.00
其他应付款 2,504,257.73 2,504,257.73 0.00 0.00
一年内到期的非流动负债 100,528,814.43 100,528,814.43 0.00 0.00
其他流动负债 66,328,309.11 66,328,309.11 0.00 0.00
合 计 1,402,515,102.73 1,402,515,102.73 0.00 0.00
（四）是否引用其他估值机构内容情况
北油工程（新）本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容
（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物
资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（五）是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
北油工程（新）本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大
影响的事项。
（六）评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至评估报告签署日期间，不存在影响北油工程（新）估值的重大
事项。
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易估值事项的意见
公司为本次发行股份购买资产事项聘请了中和资产评估有限公司，中和资产
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评估有限公司出具了“中和评报字（2017）第XAV1082号”《资产评估报告书》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会在充分了
解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次评估机构的独立性
关于本次交易的评估，公司已聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中
和”）对标的资产进行了评估并出具了《陕西延长石油化建股份有限公司重大资
产重组涉及北油工程（新）股权评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）
第 XAV1082 号）。本次发行股份购买资产的评估机构中和具有证券期货相关业
务评估资格。中和及经办评估师与公司、北油工程及其股东均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估前提假设的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。中和采用了基础资产法和收益法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有
相关性。
4、评估定价公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学
性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、
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资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估
结果客观、公正反映了评估基准日 2017 年 9 月 30 日评估对象的实际情况，本次
评估结果具有公允性。
（二）评估依据的合理性
工程技术服务作为经济社会发展的先导产业和现代服务业的重要组成部分，
具有知识和技术高度密集的行业特点，在提高投资决策的科学性、保证投资建设
质量和效益、促进经济社会可持续发展等方面发挥了重要作用。工程技术行业的
发达程度充分体现了一个国家的经济社会发展水平。
自成立以来，北油工程一直主要从事化工、石油化工及新型煤化工等领域的
工程设计、工程咨询及工程项目管理等工程技术服务，并从 2010 年以后逐步扩
展业务范围至工程总承包业务。当前，北油工程拥有千万吨级炼油、百万吨级乙
烯以及新型煤化工等全厂性大型化工设计与工程总承包能力，所掌握的技术领域
既涵盖常减压、催化裂化、加氢、重整等常规炼油装置技术，也涵盖悬浮床加氢
裂化、钴基催化剂费托合成油、煤油混炼、汽油脱硫（FCC）、合成气制乙醇等
国际领先的新型能源化工技术，是国内少有的同时拥有石油炼制、石油化工、天
然气化工、现代煤化工及油气储运等相关领域工程技术力量的中大型工程公司。
近五年来，北油工程共完成了近两百余项工程设计项目，全程参与完成神华
包头煤制烯烃示范项目的项目管理，全面组织实施延安油气煤综合利用等大型工
程项目，以及煤油共炼、煤焦油加氢、甲醇制燃料乙醇、天然气制苯、轻油流化
床催化裂化制烯烃、油醇混合制 PX 联产烯烃等多个重大科技公关项目，积累了
较为丰富的工程建设和管理经验。
根据中和出具的中和评报字（2017）第 XAV1082 号《资产评估报告书》北
油工程（新）2018 年至 2020 年财务预测情况具体如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 301,748.42 311,243.08 320,566.04
营业利润 22,591.17 22,739.42 23,437.71
利润总额 22,591.17 22,739.42 23,437.71
净利润 19,202.50 19,328.51 19,922.06
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标的资产北油工程（新）在收益、成本、费用等方面预测依据充分，与近三
年财务情况不存在较大差异，本次评估依据合理。
（三）协同效应分析
上市公司主营业务为化工、石油化工等领域的工程施工服务，以及与工程承
包相关的设备制造、物资销售、无损检测及技术服务等业务，工程施工业务是公
司核心及主营业务。北油工程（新）主要从事化工及石油化工领域的工程设计、
工程咨询及工程项目管理等工程技术服务，并从 2010 年以后逐步扩展业务范围
至工程总承包业务，涵盖领域也逐渐扩展至新型煤化工、天然气化工等新型化工
领域。
本次交易完成后，公司将成为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制
造于一体的大型工程服务企业，重组后公司将具有更加完善的工程服务产业链，
将新增化工石化医药行业工程设计甲级资质等相关业务资质。
北油工程（新）与上市公司同处于工程服务产业链的不同环节，双方优势互
补、资源共享，业务存在较为明显的协同效应。
（四）交易定价的公允性
1、与同行业可比上市公司对比
北油工程（新）主要从事化工及石油化工领域的工程设计、工程咨询及工程
项目管理等工程技术服务。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）
第 XAV1082 号《资产评估报告》，标的资产北油工程（新）评估值为 161,956.00
万元，标的资产 2016 年度模拟合并归属于母公司所有者的净利润为 19,915.79
万元，对应本次标的资产评估值市盈率为 8.13 倍。截至 2016 年 12 月 31 日标的
资产模拟合并归属于母公司所有者的所有者权益为 33,084.46 万元，对应本次标
的资产评估值市净率为 4.91 倍。
标的资产估值情况与可比公司对比情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率 市净率
002469.SZ 三维工程 381.5 3.8
320
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300492.SZ 山鼎设计 216.8 14.67
300500.SZ 启迪设计 90.26 8.17
300384.SZ 三联虹普 75.77 7.53
300008.SZ 天海防务 64.88 3.23
603959.SH 百利科技 60.47 7.35
603126.SH 中材节能 56.24 4.9
300055.SZ 万邦达 54.04 2.58
603017.SH 中衡设计 49.51 3.85
002116.SZ 中国海诚 41.58 4.83
603018.SH 中设集团 34.2 3.77
300284.SZ 苏交科 30.57 3.84
002398.SZ 建研集团 27.82 2.18
601117.SH 中国化学 18.86 1.22
300125.SZ 易世达 -56.48 3.4
601226.SH 华电重工 -103.19 2.73
002140.SZ 东华科技 72.10 2.93
603017.SH 中衡设计 47.17 3.78
中值 51.78 3.79
均值 50.35 4.88
标的资产 8.13 4.91
注：市盈率=上市公司 2016 年 12 月 31 日总市值/2016 年度归属于上市公司股东的净利
润，市盈率平均值与中值已剔除市盈率高于 100 倍与市盈率为负值的影响
市净率=上市公司 2016 年 12 月 31 日总市值/2016 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的
净资产
2、与近期 A 股可比交易案例对比
（1）市盈率、市净率角度
根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，公司选取 A 股市场最近两
年公告的可比重大资产重组案例，并根据交易估值等相应指标计算标的资产市盈
率、市净率，与本次交易中注入标的资产的市盈率、市净率进行比较。
首次披露日期
可比交易 标的公司主营业务 市盈率 市净率
（预案/草案）
主要从事冶金行业的工
金城股份收购江苏省
2016 年 5 月 程咨询、设计和总承包 150.19 18.30
冶金设计院有限公司
业务
国内外石油天然气、石
st 天利收购中国石油 油化工、建筑、公路、
2016 年 9 月 集团工程设计有限责 市政及其他行业的工程 10.19 1.41
任公司 勘察、工程设计、工程
施工、工程总承包、工
321
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程咨询、工程监理、工
程造价以及高科技产品
研发等
主要在石油化工、炼油
工程、化肥和煤化工、
LNG 与低温工程、油气
st 天利收购中国寰球
2016 年 9 月 田与储运工程、新能源 7.45 1.07
工程公司
等领域提供工程建设、
工程咨询、工程设计、
工程管理等方面业务
以石油化工行业工程设
兰石重装收购洛阳瑞 计服务为主，同时向客
2017 年 2 月 29.20 5.28
泽石化工程有限公司 户提供石油化工行业工
程总承包等其他服务
城市规划设计、市政工
程设计、公路工程设计、
围海股份收购上海千 建筑设计、风景园林设
2017 年 8 月 年城市规划工程设计 计、水利工程设计、旧 26.30 4.25
股份有限公司 城改造设计、工程勘察
等多方面的设计咨询服
务
中值 - 26.3 4.25
均值 - 44.67 6.06
主要从事化工及石油化
工、天然气化工、新型
标的资产 煤化工等领域的工程设 8.13 4.91
计、工程咨询以及工程
总承包等业务
注：市盈率=可比标的公司评估值/评估基准日上一年度合并报表归属于标的公司股东的
净利润；市净率=可比标的公司评估值/评估基准日上一年末归属于标的公司股东的净资产
综合以上分析结果，本次注入标的资产的市盈率低于可比交易市盈率均值及
中位值，但与 st 天利收购中国寰球工程公司项目的市盈率处于同一水平；收购
市净率低于可比交易市净率均值，与可比交易市净率均值处于同等水平，标的资
产交易作价情况总体合理。
（2）评估增值角度
上述可比交易案例的标的资产评估情况如下：
单位：万元
首次披露日期 可比交易 标的公司主营业务 账面值 评估值 增值
322
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（预案/草案） 率%
金城股份收购江 主要从事冶金行业的
2016 年 5 月 苏省冶金设计院 工程咨询、设计和总承 34,860.59 400,730.09 1049.54
有限公司 包业务
国内外石油天然气、石
油化工、建筑、公路、
市政及其他行业的工
st 天利收购中国
程勘察、工程设计、工
2016 年 9 月 石油集团工程设 5,000.00 5,000.00 0
程施工、工程总承包、
计有限责任公司
工程咨询、工程监理、
工程造价以及高科技
产品研发等
主要在石油化工、炼油
工程、化肥和煤化工、
LNG 与低温工程、油
st 天利收购中国 气田与储运工程、新能
2016 年 9 月 336,874.05 341,315.03 1.32%
寰球工程公司 源等领域提供工程建
设、工程咨询、工程设
计、工程管理等方面业
务
以石油化工行业工程
兰石重装收购洛 设计服务为主，同时向
2017 年 2 月 阳瑞泽石化工程 客户提供石油化工行 14,367.79 80,155.75 457.89%
有限公司 业工程总承包等其他
服务
城市规划设计、市政工
程设计、公路工程设
围海股份收购上
计、建筑设计、风景园
海千年城市规划
2017 年 8 月 林设计、水利工程设 55,127.87 165,068.56 199.43%
工程设计股份有
计、旧城改造设计、工
限公司
程勘察等多方面的设
计咨询服务
均值 - - 341.64%
主要从事化工及石油
化工、天然气化工、新
标的资产 型煤化工等领域的工 38,198.00 161,956.00 323.99%
程设计、工程咨询以及
工程总承包等业务
综合以上分析结果，本次注入标的资产的评估增值率为 323.99%，同行业可
比上市公司近两年并购标的资产的评估增值率均值为 341.64%，北油工程（新）
增值率和可比公司并购标的资产增值率处于同一水平。因此，标的资产交易作价
323
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情况总体合理。
3、从北油工程（新）核心竞争力、优劣势角度分析
①在油煤气综合利用领域居领先地位
北油工程在油煤气综合利用产品链工程设计领域具有领先的技术优势和较
为丰富的工程经验。油煤气综合利用具体是指：结合煤炭、石油和天然气资源的
自然禀赋，合理利用煤炭“氢少碳多”而石油和天然气“氢多碳少”的互补关系，
从分子层面实现了氢碳互补，并进一步按照“宜油则油，宜烯则烯，宜芳则芳”
的原则，深度融合石油化工、现代煤化工的技术路线，实现了总体产业链规划的
集成创新，能够有效提升项目总体效益。由北油工程总承包的延安能源化工项目
就是典型的油煤气综合利用项目，在降低总投资的基础上，能够实现资源综合利
用，且大幅降低了碳排放。
北油工程经过近年来在油煤气资源综合利用领域的技术开发和工程积累，形
成了集成创新成果，在油煤气产业融合领域具有独特综合竞争优势。面对未来能
源产业融合发展的大趋势，这一优势将能够快速转变为公司的核心竞争力。
②在石化领域关键环节具有领先的技术优势
石化领域重点发展方向之一是重劣质油的深度加工，北油工程（新）经过近
年的工程技术开发，已经掌握了一种悬浮床加氢裂化的工程化技术，该技术适用
于劣质重油、煤焦油、煤油共炼，其高价值油品的液收显著高于当前主流热加工
路线的焦化工艺，同时比主流加氢路线的固定床渣油加氢路线有更好的适应性。
目前由北油工程总承包的榆林安源 100 万吨/年煤焦油加氢项目（一期）和延长
石油集团公司煤油共炼试验示范项目已经建成，并成功试运行。其中，煤油共炼
技术突破了煤化工行业煤炭清洁高效转化和石化行业重（劣）质油轻质化两个领
域的技术难题，既改变了煤和间接液化的一些不足，也为炼油厂重劣质油、煤焦
油加工利用提供了新的工艺技术方案，形成了重油加工与现代煤化工的技术耦
合，为我国煤制油和重（劣）质油轻质化开辟了一条新的技术路线，具有良好的
推广应用与产业化前景。此外，北油工程（新）在芳烃生产方面具有较为领先的
工程技术能力，具有设计大型连续重整和芳烃联合装置的能力，并在移动床技术
324
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开发方面具有一定优势。
③在现代煤化工领域具备独特的市场地位
北油工程（新）在现代煤化工领域具有较强的工程化能力，具备煤气化、甲
醇合成、MTO（Methanol To Olefin，甲醇制烯烃）、MTA（Methanol To Aromatic，
甲醇制芳烃）的工程化能力，特别是在细分市场中的合成气制乙醇领域具有领先
优势。该技术以煤基合成气和甲醇为原料，采用非贵金属催化剂，原料甲醇经合
成得到二甲醚，再与合成气中的 CO 进行羰基化反应得到乙酸甲酯，乙酸甲酯与
合成气中的氢气进行加氢得到粗醇，粗醇经分离得到乙醇。该技术是由中科院大
连化物所和延长集团联合研发的一项全球首创技术，该技术的工艺包由北油工程
和大化所共同编制。2017 年 1 月 11 日，全球首套 10 万吨/年合成气制乙醇工业
化装置在延长集团兴化公司产出合格的无水乙醇产品。该技术不采用贵金属催化
剂、“三废”排放少、联合装置占地小，是一条环境友好型新技术路线。与传统
的醋酸法相比，该技术具有流程短、设备少、避免醋酸腐蚀等优势，可以减少装
置的投资和运行成本。
④北油工程（新）劣势
工程总承包业务模式具有节约工程总投资、提高工程质量、缩短工程周期等
诸多优点，一直是我国住建部门大力推广的工程服务业务模式之一，在设计咨询
业务的基础上大力发展工程总承包业务是工程技术服务企业做大做强的必经之
路。但是工程总承包模式需要企业自身具备较强的资金实力或者融资能力，而北
油工程（新）目前规模较小、资金实力有限，在我国以间接融资为主要融资方式
的背景下其融资能力不足，因此承揽大型工程项目的能力较为有限，从而制约了
北油工程（新）的快速发展。
综上，一方面，随着北油工程（新）长期的技术积累，近五年来，北油工程
共完成了近两百余项工程设计项目，全程参与完成神华包头煤制烯烃示范项目的
项目管理，全面组织实施延安油气煤综合利用等大型工程项目，以及煤油共炼、
煤焦油加氢、甲醇制燃料乙醇、天然气制苯、轻油流化床催化裂化制烯烃、油醇
混合制 PX 联产烯烃等多个重大科技公关项目，积累了较为丰富的工程设计和管
理经验，形成了一定的专业技术优势，使得北油工程（新）具有较强的核心竞争
325
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力及竞争优势，相应地使其具有较高的内在价值；另一方面，北油工程（新）作
为技术服务类公司，具有资产负债率高、净资产规模相对较低的特点，北油工程
（新）较高的内在价值与较少的净资产规模对比，使得其相对具有较高的估值溢
价。因此，本次交易定价具有合理性。
（五）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间
不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性
和交易定价的公允性的独立意见
公司独立董事参加了 2018 年 3 月 2 日召开的第六届董事会十九次会议，认
真审阅了公司本次发行股份购买资产方案相关文件并就如下事项发表独立意见：
（一）评估机构的独立性
关于本次交易的评估，公司已聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）
对标的资产进行了评估并出具了《陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组
涉及北油工程（新）股权评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第
XAV1082 号）。本次发行股份购买资产的评估机构中和具有证券期货相关业务
评估资格。中和及经办评估师与公司、北油工程及其股东均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
326
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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中和采用了基础资产法和收益法两种评估方法分别对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估
工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的
市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资
产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标
的评估定价公允。
另外，本次评估价值已经陕西省国资委评估备案，以评估价值作为本次的交
易价格。
综上所述，独立董事认为，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提
具有合理性，交易标的评估定价公允。
327
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第七节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2017年12月14日，延长化建分别与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、
中派克、北派克、京新盛天签署了附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公
司发行股份购买资产协议》。
2018年3月2日，延长化建分别与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中
派克、北派克、京新盛天签署了附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司
发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产
延长化建本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的北油工程
（新）的 100%股权，其中包括：1、延长集团持有的北油工程（新）54.787%的
股权；2、刘纯权持有的北油工程（新）21.213%的股权；3、金石投资持有的北
油工程（新）6%的股权；4、毕派克持有的北油工程（新）5%的股权；5、中派克
持有的北油工程（新）5%的股权；6、北派克持有的北油工程（新）4%的股权；7、
京新盛天持有的北油工程（新）4%的股权。
（三）交易价格
根据《评估报告》以及经陕西省国资委备案的评估结果，双方协商确定，本
次交易标的资产的最终交易价格为 161,956.00 万元。根据《盈利预测补偿协议》
的约定，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有
标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，而金石投资、京新盛天并未实际参与
本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，经各方协商一致，各交易对方对价情况确
定如下：
328
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序号 交易对方 交易价格（万元）
1 延长集团 88,730.83
2 刘纯权 35,975.29
3 金石投资 8,745.62
4 武汉毕派克 8,097.80
5 武汉中派克 8,097.80
6 武汉北派克 6,478.24
7 京新盛天 5,830.42
合计 161,956.00
（四）本次交易对价的支付方式
延长化建同意以发行股份作为对价向交易对方购买其拥有的标的资产，交易
对方同意向延长化建出售其拥有的标的资产，并同意接受延长化建向其发行的股
份作为对价。本次股份发行方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币 A 股普通股股票，每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行股份的定价基准日、发行价格
本次发行股份的定价基准日为延长化建第六届董事会第十八次会议决议公
告日（即定价基准日为 2017 年 12 月 15 日）。本次发行股票的发行价格采用定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（鉴于延长化建股票已于 2017 年 7 月
18 日起停牌，因此，上述前 20 个交易日公司股票交易均价实际上是 2017 年 7
月 18 日停牌前 20 个交易日的公司股票交易均价）作为市场参考价，确定为 5.41
元/股，不低于前述市场参考价的 90%。
自定价基准日至本次交易完成日期间，延长化建若有派发现金股利、派送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、
发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
3、发行股份数量
329
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
根据上述标的资产的最终交易价格，甲方以发行股份的方式支付本次交易对
价，发行股份价格为 5.41 元/股，甲方向交易对方发行股份数合计 299,364,138
股，具体如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 延长集团 164,012,631
2 刘纯权 66,497,756
3 金石投资 16,165,663
4 武汉毕派克 14,968,207
5 武汉中派克 14,968,207
6 武汉北派克 11,974,565
7 京新盛天 10,777,109
合计 299,364,138
交易对方取得的上市公司股份数量系通过经各方协商一致所约定的交易对
价除以本次发行股份的发行价格计算而得，不足 1 股的部分交易对方承诺予以放
弃。
本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量等以经各
方协商确定并经中国证监会核准的发行方案内容为准。在本次重组的定价基准日
至交易完成日期间，延长化建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
若根据甲方股东大会的批准或/和中国证监会的最终核准，须调整甲方最终
向乙方发行的股份数量以及乙方各股东实际应取得的甲方股份数，则各方应予同
意并另行签署补充协议。
4、本次发行股份的上市地点
延长化建本次向交易对方发行的股份将在上交所上市交易。
5、股份锁定期
延长化建本次向交易对方发行的股份的锁定期如下：
（1）延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起
36 个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日
330
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
起 12 个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充
协议项下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补
偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束之日后，
在上述锁定期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送
股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（2）刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次
交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让，
12 个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、
中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次发行结束之日起已满 12 个月；2）本次交易结束
当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的
公司该年实现扣非净利润≥该年承诺扣非净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 20%。
第二次解禁条件：1）本次发行结束之日起已满 24 个月；2）本次交易结束
起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标
的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承
诺扣非净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次发行结束之日起已满 36 个月；2）业绩补偿期第
三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的
公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减
331
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本
次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有
仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕
对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予
以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、
北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（3）如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的
承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监
会或上交所的监管意见进行相应调整。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（五）标的资产在过渡期间的损益归属
1、交易对方分别地且独立地同意且承诺，自评估基准日至交割日的过渡期
内，将按照事先拟定的分立方案尽快完成北油工程分立工作，并促使北油工程及
分立后的北油工程（新）均按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作
出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，除协议另有约定或为
实现协议之目的外，未经延长化建事先书面同意，交易对方将不进行下述事项：
（1）转让所持北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权、通过增减资
等方式变更北油工程或北油工程（新）的股东股权比例；
（2）任免北油工程或北油工程（新）的总经理及其他高级管理人员；
（3）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有北
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油工程或北油工程（新）的全部或部分股权；
（4）针对与北油工程或北油工程（新）股权相关的重大收购、兼并、资本
重组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向（按照事先拟定的分
立方案实施公司分立除外）；
同时，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，上述主体将保证北油工
程或北油工程（新）不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（按照事先拟定的分立
方案实施公司分立除外），但在正常业务过程中发生的除外；
（3）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（4）向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配；
（5）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法作出的除外；
（6）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资质许可；
（7）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过
程中按以往的一贯做法发生的除外；
（8）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（9）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述
任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它
信贷安排；
（10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订
立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（11）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期延长化建会因
此受到重大不利影响；
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（12）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
2、上市公司与交易对方共同同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的
不可分割的组成部分，在股权交割日后归延长化建享有。在股权交割日后，延长
化建将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计
准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在
过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月 15 日（含）之前，则过渡期间损益
审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日（不含）之后，则过渡期间
损益审计基准日为当月月末。
标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公
积等所有者权益均归延长化建享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增
加均归延长化建享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，
则由交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事
务所出具专项审计报告后 10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
3、在过渡期内，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，非经延长化
建同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过
行使股东权利，保证北油工程或北油工程（新）在过渡期内不得进行与正常生产
经营无关的资产处置（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外）、对外担保
或增加重大债务之行为。
（六）标的资产的交割
1、各方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经各方
书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。
包括但不限于：
（1）自本协议生效之日起 30 日内，交易对方应当将标的资产（即北油工程
（新）100%的股权）变更登记至延长化建名下，使延长化建在工商行政管理部门
登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门的备
案，交易对方及标的公司应当配合延长化建办理相应的工商、税务变更登记等一
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切相关手续。
（2）自本协议生效之日起并在股权交割日前，交易对方及标的公司应当将
标的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货
等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资
产，商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类
证书(照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、
公司人事档案等全部文件资料），完整地移交给延长化建接收和管理。
（3）自股权交割日起 10 个工作日内，延长化建应当聘请具有从事证券期货
相关业务资格的会计师事务所，就交易对方在本次发行中认购延长化建向其发行
的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，延长化建应当在验资报告出
具后 10 个工作日内向上交所和中国结算上海分公司申请办理将延长化建本次向
交易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。交易对方应当在延长化建办理上
述事项时给予配合。
（4）本协议项下交易完成后，交易各方应当按照相关法律、法规和规范性
文件的规定及时履行信息披露义务。
（七）延长化建滚存未分配利润安排
延长化建截至本次交易完成日的滚存未分配利润，由延长化建本次发行完成
后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共同享有。
（八）人员与劳动关系安排
1、本次交易不影响北油工程（新）员工与该公司签订的劳动合同关系，原
劳动合同继续履行。
2、本次交易完成后，北油工程（新）董事会成员全部由延长化建提名、股
东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；北油工程（新）总经理由其新任董
事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由延长
化建向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
（九）协议生效的先决条件
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本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件
的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始
无效。
1、延长化建董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、延长化建股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、交易对方内部有权决策机构通过决议，批准本次交易；
4、本次分立后的北京石油化工工程有限公司（存续公司）和北京天居园科
技有限公司（新设公司）完成工商变更/设立登记手续；
5、陕西省国资委出具关于同意本次交易的批复；
6、中国证监会核准本次交易；
（十）陈述和保证
1、在本协议签署之日，延长化建作出如下陈述和保证：
（1）延长化建是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权
从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）除本协议第九条规定的相关程序外，延长化建已经取得签署本协议所
必要的内部批准、授权；延长化建签署本协议不会导致其违反有关法律法规、延
长化建的章程及其他内部规定；
（3）延长化建向本协议其他各方提供的与本次发行有关的所有文件、资料
和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）延长化建将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向
有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关
的审批或申请程序；
（5）延长化建不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形；
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（6）延长化建不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）延长化建不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
形；
（8）延长化建不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（9）延长化建不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉
讼或仲裁；
（10）延长化建在上海证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真
实、准确、完整的，没有误导性陈述或重大遗漏；
（11）延长化建遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产
生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主
管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（12）延长化建自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
（13）延长化建承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的
行为。
2、在本协议签署之日，交易对方分别地且独立地作出如下陈述和保证：
（1）交易对方保证其对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署之
日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权
属纠纷或争议；
（2）交易对方所涉及的与本次交易相关的任何诉讼、仲裁，已向延长化建
完整披露；交易对方并无潜在的与本次交易相关的重大诉讼或仲裁；
（3）交易对方遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导
致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致交易对方遭
受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
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（4）北油工程所涉及的与本次交易相关的诉讼、仲裁，已向延长化建完整
披露；北油工程并无潜在的与本次交易相关的重大诉讼或仲裁；
（5）北油工程依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报
表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，北油工程已依法按有关
税务机关的要求支付其应付的所有税费，或已依法按有关税务机关的要求在其财
务报表上计提适当准备；
（6）北油工程遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导
致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致北油工程遭
受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（7）本次交易前北油工程的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以
及全部自然人股东，未从事其他与北油工程相同、相似或有竞争关系的业务（包
括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未
在相关单位工作或任职。
（8）本次交易完成前，北油工程现有董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员稳定且无变化。
（9）交易对方承诺，在本次交易完成后，北油工程（新）发生或遭受基于
本次交易完成前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不限于任何担
保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社
会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿
责任，均由做出本承诺的交易对方按照各自在北油工程（新）中所占股份比例承
担；若发生上述款项由北油工程（新）先行垫付情况，交易对方应当在该等垫付
发生后 10 个工作日内偿还。交易对方承诺按照各自在北油工程（新）中所占股
份比例承担本次交易完成前，北油工程或北油工程（新）在经营过程中所产生的
其他或有负债、或有损失。
（10）交易对方承诺北油工程及其控股子公司拥有的知识产权和专利等无形
资产为其独立合法持有，权属清晰，不存在侵权，无纠纷或潜在纠纷，产权关系
明晰。
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（11）交易对方承诺，本协议签署后至本次交易完成前，北油工程或北油工
程（新）不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红。
（12）交易对方应在本协议生效之日起 30 日内将标的资产过户至延长化建
名下。交易对方应协助延长化建办理相应的股权变更登记等手续。
（13）交易对方自始至终均遵守所作出的承诺。
（14）交易对方同意，在本协议签署后至本次交易完成前，北油工程或北油
工程（新）新增对外投资或对现有子公司增资、减资、合并、分立、转让子公司
股权等，均应当经延长化建书面同意。
（15）交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力或
实施的行为。
（16）本次交易完成后，交易对方承诺自身并督促北油工程（新）的董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员，或前述人员的关联方，与北油工程（新）
之间确有必要的销售、采购及其他交易应当按年度进行预算，并按照延长化建子
公司的相关管理制度，经北油工程（新）的董事会审议批准通过，确保交易价格
公允、合理，相关交易不得损害延长化建及其股东、北油工程（新）的合法利益。
（十一）税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的
各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由各方及北油工程（新）
按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（十二）违约责任
1、本协议经双方签署并按照本协议约定的条件生效后，除不可抗力因素外，
交易对方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实
或严重有误，则延长化建有权选择：
（1）延长化建向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给延长化建造成的
经济损失；
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或
（2）要求违约交易对方按照其在标的公司中的持股之比向延长化建支付违
约金（若交易对方在本协议陈述与保证中约定的第 2 款第 4 至 10 项所作的陈述
与保证失实或严重有误的，交易对方应按照其所持有标的公司的股权比例先行向
延长化建承担违约责任，对于前述违约责任给金石投资和京新盛天所造成的损
失，刘纯权有义务向金石投资和京新盛天进行补偿），违约金相当于交易价格的
10%。
2、本协议经双方签署并按照约定的条件生效后，除不可抗力因素外，延长
化建如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严
重有误，则交易对方有权选择：
（1）交易对方向司法机关提起诉讼，要求延长化建赔偿给交易对方造成的
经济损失；
或
（2）要求延长化建承担违约责任，支付违约金，违约金相当于交易价格的
10%。
为免疑义，交易对方上述选择权为互相独立的，任一交易对方均有权独立进
行选择。在任一交易对方选择要求延长化建承担违约责任并支付违约金时，该等
违约金金额为该交易对方所对应的交易价格的 10%。
3、若交易对方对涉及北油工程或北油工程（新）所做的陈述和保证严重失
实或严重有误或北油工程或北油工程（新）本身存在未明示的瑕疵，导致本协议
目的不能实现的，延长化建据此不履行本协议将不视为违约。若因此给其他交易
对方造成损失的，则该等违约交易对方应赔偿其他守约交易对方因此遭受的损
失。
（十三）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经各方签署后成立，并在本协议所述的先决条件实现时立即生效。
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2、协议有效期
本协议有效期：自满足本协议所述的各项先决条件生效之日起计算，至本次
交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
3、协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
4、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关规定终止本协议；
（3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明
确约定取代本协议）；
（4）本协议已被各方依法并适当履行完毕。
（5）若交易对方对北油工程或北油工程（新）所做的陈述或保证严重失实
或严重有误或北油工程或北油工程（新）本身存在未明示的重大瑕疵，延长化建
可单方终止本协议，由此造成的交易对方损失延长化建不承担责任。
二、盈利预测补偿协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2017 年 12 月 14 日，延长化建分别与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、
北派克签署了附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产
协议之盈利预测补偿协议》。
2018 年 3 月 2 日，延长化建分别与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、
北派克签署了附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产
协议之盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺期间
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业绩承诺期间是指：本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实
施完毕当年）；本次交易实施完毕后连续三个会计年度系指 2018 年度、2019 年
度及 2020 年度，若本次交易于 2018 年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至
2019 年、2020 年、2021 年三个会计年度，双方另行签订补充协议约定。
（三）业绩承诺内容
1、本次交易以标的资产的收益法评估结果作为定价依据，交易对方承诺，
在补偿期间，北油工程（新）每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务
所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“实际净利
润”）均不低于北油工程（新）在业绩承诺期间的承诺净利润数（以下简称“承
诺净利润”）。
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有
资产监督管理部门备案的评估结果为依据由交易各方协商确定。标的资产北油工
程（新）100%股权截至评估基准日（2017 年 9 月 30 日）的评估值为 161,956.00
万元，本次交易价格为 161,956.00 万元。
根据标的资产的评估值情况，交易对方承诺标的公司在 2018 年、2019 年、
2020 年度的实现净利润数情况如下：
单位：万元
2018年预测 2019年预测 2020年预测
标的公司
净利润 净利润 净利润
北油工程（新） 19,202.50 19,328.51 19,922.06
如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的合并报表经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到约定的同期承诺净利润数，则交
易对方需根据约定对延长化建进行补偿。
2、交易对方承诺，北油工程（新）的财务报表编制符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定且与延长化建会计政策、会计估计保持一致；除非法律、
法规规定会计准则的调整或延长化建改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间
内，未经延长化建董事会批准，不得改变北油工程（新）的会计政策、会计估计。
北油工程（新）的所得税率不因延长化建的税率变化而变化，按北油工程（新）
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实际执行的税率计算。
（四）实际净利润的确认
注入资产交割完毕后，延长化建应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，
聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审
核意见（以下简称“《专项审核报告》”）。标的公司在利润补偿期间各年度实
现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利
润数值为准。
延长化建应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应
实现的实际净利润数与交易对方承诺的同期净利润数的差异情况。
（五）利润补偿方式及计算公式
1、各方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际实
现的净利润数应不低于交易对方同期承诺净利润数，否则交易对方应按照以下方
式及比例对延长化建承担补偿责任。
2、如交易对方依据本协议的约定需进行补偿的，延长集团以本次交易中所
获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进
行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的
股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额
（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的交易对
价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）
不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价
3、延长化建在北油工程（新）当年《专项审核报告》出具后的10个工作日
内，按照下述约定计算交易对方应补偿的金额并书面通知交易对方。上述主体应
在接到上市公司的书面通知后10个工作日内以其持有的延长化建的股份或现金
对延长化建进行补偿。以股份进行补偿的，应依照下述公式计算对延长化建应予
补偿的股份数量，该应补偿股份由延长化建以总价人民币1元的价格进行回购并
予以注销；以现金进行补偿的，业绩补偿主体应在接到上市公司的书面通知后10
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个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。交易对方应
补偿金额及股份数的计算公式如下：
1）延长集团
当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末
标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注
入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加1股的方式进行处理。
2）毕派克、中派克、北派克
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累
积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的
发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加1股的方式进行处理。
3）刘纯权
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的
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发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加1股的方式进行处理。
4、在补偿期限届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会
计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间内
已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则交易对
方将另行向上市公司进行补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×
补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
5、标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派
克的补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿
义务按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例
确定，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、
中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截
至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份
数量＝（各业绩补偿主体标的资产减值应补偿的金额－各业绩补偿主体标的资产
减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支
付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。
6、如延长化建在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数
量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转增
或送股比例）。
7、如延长化建在利润承诺期内实施现金分配，交易对方所取得应补偿股份
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对应的现金分配部分应相应返还至延长化建指定的账户内。计算公式为：返还金
额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
本次交易的最终利润补偿方式及计算公式以经中国证监会核准的发行方案
内容为准。
（六）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括因违约而
给另一方带来的一切直接经济损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产
生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿
等。
（七）税费
除本协议各方另有约定外，各方按国家法律、法规的规定各自承担因履行协
议所产生的税费。
（八）协议的生效、变更、转让、解除
1、本协议于各方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章之日起
成立，于《发行股份购买资产协议》生效之日，同时生效。
2、经甲、乙各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
3、如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的，守
约方有权立即终止或解除本协议；
4、因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担
违约责任和赔偿损失；
5、如出现导致《发行股份购买资产协议》项下的交易事项不能进展的情形，
各方协商并形成书面协议终止本协议。
6、经协议各方一致同意，《发行股份购买资产协议》解除或终止之日，本协
议同时解除或终止。
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第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的
工程设计、工程咨询及工程总承包等业务。按照《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“专业技术服务”中的“工程技术
服务”（代码：M748）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标
的公司归属于“M74 专业技术服务业”。2011年6月，国家发改委发布的《产业
结构调整指导目录（2011年本）》施行，并于2013年2月进行修正，其中将“工
程咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工
程勘察设计、工程和设备监理、工程项目管理等）”列入鼓励类投资项目。本次
交易完成后，工程咨询服务将成为上市公司的主营业务之一，因此本次交易符合
国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不直接涉及相关环保审批事项，不存在直接违反环境保护法律法规
的情形，且本次交易的标的公司也不属于高污染行业，报告期内未发生过重大环
境污染事故或重大生态破坏事件。
本次交易完成后，延长化建将持续注重环保工作，严格遵守环境保护法规，
认真贯彻实施国家和公司各项环保制度和规定，坚持企业发展与环境保护并重，
因此本次交易符合有关环境保护的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
347
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本次交易的标的公司名下不存在土地使用权，也未发现其存在因违反土地管
理相关法律法规而受到相关部门重大处罚的情形，且本次交易不直接涉及土地开
发利用或者土地权属转移等相关事宜，不存在违反土地相关法律或行政法规规定
的情况。
本次交易符合有关土地管理的规定。
4、本次交易不存在违反有关垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条的规定：“经营者集中达到国
务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报
的不得实施集中。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规
定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门
申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全
球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计
年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上
一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营
者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”根据《中华人民共
和国反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国
务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百
分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之
五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
本次交易中，延长化建及标的公司北油工程（新）2017年度营业额均超过4
亿元人民币，且在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，本次交易达到经营
者集中的申报标准。但由于本次交易参与集中的经营者延长化建和北油工程（新）
均为延长集团控股的子公司，延长集团拥有延长化建和北油工程（新）有表决权
的股份均在50%以上。因此，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规
定，本次交易无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政
法规的情形。
综上所述，本次交易不涉及相关行业主管部门审批事项，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理
348
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办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，以交易各方商定的北油工程（新）100%股权交易价格
161,956.00万元测算，上市公司股份总数将达到917,952,672股，符合《上市规则》
规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%，因此上
市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。上市公司
在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
本次交易各方同意由具备证券期货从业资格的中和评估对标的资产股权进
行评估，评估基准日为2017年9月30日。本次交易价格为161,956.00万元人民币，
本次交易最终价格已经公司股东大会批准。
综上所述，本次交易所涉及的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为北油工程（新）100%股权。延长集团、刘纯权、金
石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天拥有的北油工程（新）100%股权
权属清晰，不存在股权质押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣
押、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易履行必要的批准和授权程序后，
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标的资产过户至延长化建名下不存在法律障碍；本次交易完成后，北油工程（新）
将变更为延长化建的全资子公司，仍然是独立的企业法人主体，本次交易不改变
延长化建、北油工程（新）的自身债权债务的享有和承担方式。
综上所述，本次交易对方持有的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形
本次交易前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、
市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢
结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技术
服务等。
本次交易的标的公司是一家专门从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤
化工等领域的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务的企业，具有化工石化医
药行业工程设计甲级资质，建筑行业、商物粮行业（成品油储运工程）、石油天
然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）
工程设计专业乙级资质。经过多年的重点开拓与发展，标的公司已在相关化工及
石油化工、天然气化工、新型煤化工领域积累了较为丰富的业务经验，形成了一
定的核心技术和竞争优势，具备较强的工程设计和工程总承包能力。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程的工程设计及工程总承包能力，
充分发挥上市公司工程施工能力与北油工程设计能力的协同效应，延伸上市公司
在化工、石油化工、煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及
总承包一体化的业务格局，由单一的工程施工服务企业转变为集工程技术服务、
工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务企业。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
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市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际
控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。根据本次
交易的相关协议，本次交易未对公司业务、资产、 财务、人员、机构等方面作
出影响上市公司独立性的不合理安排。另外，上市公司的控股股东——延长集团
已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证延长化建能够在业务、
资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。因此本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的所有规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
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况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争，增强独立性
1、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程
施工及市政公用工程施工总承包等。本次发行股份购买资产的标的公司北油工程
（新）是一家专门从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程
设计、工程咨询及工程总承包等业务的企业，具有化工石化医药行业工程设计甲
级资质，建筑行业、商物粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）
行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙
级资质。经过多年的重点开拓与发展，标的公司已在相关领域积累了较为丰富的
业务经验，形成了一定的核心技术和竞争优势，具备较强的工程设计和工程总承
包能力。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程（新）的工程设计及工程总承包
能力，充分发挥上市公司工程施工能力与北油工程（新）设计及总承包能力的协
同效应，延伸上市公司在化工、石油化工、煤化工等领域的产业链，形成工程设
计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，进而由单一的工程施工服务企
业转变为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务
企业。本次交易将为上市公司注入优质的工程设计类业务和资产，将有助于提高
上市公司的整体资产质量，优化资本结构，并增强其持续盈利能力。
2、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几
年延长化建与北油工程业务的逐步发展，尤其是北油工程EPC业务规模的逐步壮
大，延长化建与北油工程的业务边界逐渐靠近，形成了潜在同业竞争。本次上市
公司发行股份购买标的公司100%股权，交易完成后标的公司将成为上市公司的
全资子公司，因此本次交易将有助于解决上市公司与北油工程之间的潜在同业竞
争。
另外，本次交易标的公司北油工程（新）与延长集团及其控制的其他企业之
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间不存在同业竞争，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他
企业产生新的同业竞争。为避免将来可能出现的同业竞争，维护上市公司及中小
股东的合法权益，延长集团已出具关于避免同业竞争的承诺。
综上，本次交易有助于消除上市公司与北油工程之间潜在的同业竞争，且本
次交易完成后不会导致上市公司与延长集团之间产生新的同业竞争。
3、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司关联交易同时发生两方面变化：（1）标的公司
将成为上市公司的子公司，其与延长集团及其其他下属单位之间的关联交易将纳
入上市公司的关联交易范畴，进而增加上市公司的关联交易金额；（2）上市公
司对标的公司的关联销售金额（包括提供施工服务及物资销售）将在本次交易完
成后的上市公司合并财务报表中得以抵消，从而减少该部分关联交易。
根据上市公司备考合并财务报表，本次交易前后，报告期内上市公司关联交
易金额及占比具体数据如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月
项目
交易前 交易后 增减情况
采购商品/接受劳务 3,625.16 3,714.31 89.15
占采购总额比例 8.50% 2.42% -6.07%
销售商品/提供劳务 40,178.64 189,853.39 149,674.75
占营业收入比例 59.96% 87.02% 27.06%
续表
2017 年度
项目
交易前 交易后 增减情况
采购商品/接受劳务 4,071.39 5,492.06 1,420.67
占采购总额比例 1.54% 0.91% -0.63%
销售商品/提供劳务 220,618.46 617,028.86 396,410.40
占营业收入比例 56.66% 78.08% 21.42%
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续表
2016 年度
项目
交易前 交易后 增减情况
采购商品/接受劳务 5,485.99 6,214.42 728.43
占采购总额比例 3.20% 1.82% -1.39%
销售商品/提供劳务 199,879.68 433,789.14 233,909.46
占营业收入比例 55.13% 72.35% 17.22%
标的公司北油工程（新）与延长集团及其其他下属单位之间的关联交易主要
是北油工程（新）为其提供相关的工程设计、工程咨询或工程总承包业务。延长
集团作为国家重要的能源勘探开发企业和陕西省国有重点企业，是除中石油、中
石化及中海油之外的国内第四家拥有石油和天然气勘探开发资质的大型集团企
业，具有较为悠久的企业历史。而北油工程（新）作为延长集团内部唯一具有相
应工程技术服务能力的控股子公司和工程勘察设计和项目管理业务平台，具有熟
悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势，在具备相应的业务资质和能力的前
提下，通过公开招标或者其他合法的方式，积极承接了集团及其下属企业的工程
化项目并形成了长期稳定的合作关系。作为我国为数不多的大型石油集团旗下直
属的工程服务公司，北油工程（新）与延长集团及其其他下属企业之间的关联交
易符合石油化工行业自身的特点，且具有一定的必要性和合理性。
北油工程（新）与延长集团及其其他下属公司之间的关联交易一方面有利于
延长集团油气探采、石油炼制、煤油气综合利用等业务的发展，另一方面也为北
油工程提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现标的公司自身的快
速发展。经过多年的发展，标的公司已成为国内重要的石油化工工程建设企业，
延长集团作为中国四大石油公司之一，双方之间的关联交易也是各自的经营需
要，符合行业特点。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市
公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东延长集团出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，保证延长集团及控制的其他下属子公司将尽量避免或减
少与北油工程及其下属子公司或上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易将按照公平、合理、公允的市场价值进行，
保证不损害上市公司及上市公司其他非关联股东的合法权益。
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4、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前延长化建与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后延长化建与控股股东、实际控制
人及其关联方仍将继续保持独立。为了维护上市公司的独立性，延长集团已出具
关于保持上市公司独立性的承诺。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
上市公司2017年财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具“希会审字(2018)1475号”标准无保留意见审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为北油工程（新）100%股权。延长集团、刘纯权、金
石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天拥有的北油工程（新）100%股权
权属清晰，不存在股权质押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣
押、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易履行必要的批准和授权程序后，
标的资产过户至延长化建名下不存在法律障碍。因此本次交易标的为权属清晰的
经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的所有规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
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上市公司近 60 个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上
市公司控股股东仍为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人仍为陕西
省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
延长化建不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，延长化建不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性发表的意见
（一）独立财务顾问的核查意见
申万宏源承销保荐作为延长化建本次交易的独立财务顾问，出具《独立财务
顾问报告》，发表意见如下：
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本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律法规规定。
（二）律师事务所的核查意见
希格玛律师作为延长化建本次交易的法律顾问，出具法律意见如下：
本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》、《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定
的各项实质条件。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
公司 2016 年度、2017 年度财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并分别出具了希会审字[2017]0815 号、希会审字[2018]1475 号标准
无保留意见的审计报告；2018 年一季度数据未经审计。
除特别说明外，本章所属公司 2016 年度及 2017 年度财务数据均引自上述审
计报告，2018 年一季度数据引自上市公司季度报告。上市公司 2016 年度、2017
年度及 2018 年第一季度的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 504,332.37 554,532.03 542,811.00
负债总额 297,092.05 349,430.06 350,145.18
所有者权益合计 207,240.32 205,101.96 192,665.82
归属于母公司股东权益 207,240.32 205,101.96 192,665.82
利润表项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 67,010.76 389,391.29 362,572.11
营业成本 60,742.08 357,643.75 330,698.44
营业利润 2,612.12 15,588.07 14,516.92
利润总额 2,599.53 15,603.90 14,635.50
净利润 2,218.37 13,414.50 12,281.65
归属于母公司净利润 2,218.37 13,414.50 12,281.65
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司资产结构具体情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
货币资金 94,785.50 18.79 109,444.17 19.74 47,580.36 8.77
应收票据 21,272.53 4.22 24,385.71 4.40 55,907.60 10.30
应收账款 188,157.06 37.31 208,775.17 37.65 206,561.36 38.05
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2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
预付账款 712.63 0.14 1,055.53 0.19 3,384.54 0.62
其他应收款 4,148.75 0.82 3,443.75 0.62 2,555.19 0.47
存货 106,419.50 21.10 117,043.56 21.11 138,675.50 25.55
其他流动资产 7,949.51 1.58 7,171.39 1.29 6,343.72 1.17
流动资产合计 423,445.48 83.96 471,319.28 84.99 461,008.27 84.93
可供出售金融资
9,923.52 1.97 9,923.52 1.79 10,393.69 1.91
产
长期股权投资 1,487.72 0.29 1,442.88 0.26 - -
投资性房地产 2,008.00 0.40 2,035.71 0.37 1,091.48 0.20
固定资产 51,651.47 10.24 53,090.35 9.57 54,913.04 10.12
在建工程 197.11 0.04 250.55 0.05 33.86 0.01
无形资产 8,194.57 1.62 8,296.92 1.50 6,786.78 1.25
长期待摊费用 1,565.10 0.31 1,864.45 0.34 2,703.75 0.50
递延所得税资产 5,859.41 1.16 6,308.36 1.14 5,880.12 1.08
非流动资产合计 80,886.89 16.04 83,212.75 15.01 81,802.72 15.07
资产总计 504,332.37 100.00 554,532.03 100.00 542,811.00 100.00
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，上市公司资产总额分别为
542,811.00 万元、554,532.03 万元和 504,332.37 万元，最近一期末上市公司总
资产有所降低，总体而言报告期内资产总额变动较小。
从资产构成上看，报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为
84.93%、84.99%和 83.96%，报告期内公司流动资产占比保持相对稳定。
2、负债结构分析
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
应付票据 18,191.16 6.12 29,285.01 8.38 2,079.92 0.59
应付账款 211,785.16 71.29 253,052.20 72.42 278,073.04 79.42
预收款项 28,025.97 9.43 23,969.80 6.86 23,408.65 6.69
应付职工薪酬 5,777.50 1.94 9,599.40 2.75 11,187.70 3.20
应交税费 12,302.67 4.14 13,486.46 3.86 13,479.47 3.85
应付股利 47.88 0.02 47.88 0.01 31.50 0.01
其他应付款 9,377.50 3.16 8,885.32 2.54 13,019.37 3.72
其他流动负债 11,292.73 3.80 10,810.22 3.09 8,560.20 2.44
流动负债合计 296,800.57 99.90 349,136.30 99.92 349,839.85 99.91
359
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2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
递延所得税负债 291.48 0.10 293.77 0.08 305.33 0.09
非流动负债合计 291.48 0.10 293.77 0.08 305.33 0.09
负债合计 297,092.05 100.00 349,430.06 100.00 350,145.18 100.00
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，上市公司负债总额分别为
350,145.18 万元、349,430.06 万元和 297,092.05 万元，最近一期末上市公司负
债总额有所降低，总体而言报告期内上市公司负债总额变动较小。
从负债结构上看，报告期各期末，上市公司流动负债占比分别为 99.91%、
99.92%和 99.90%，报告期内上市公司负债结构较为稳定。报告期内上市公司无
带息负债。
3、营运能力与偿债能力分析
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度
营运能力
应收账款周转（次） 0.34 1.88 1.62
存货周转率（次） 0.54 2.80 2.83
偿债能力
资产负债率（%） 58.91 63.01 64.51
流动比率（倍） 1.43 1.35 1.32
速动比率（倍） 1.07 1.01 0.92
注：上述财务指标的计算公式为：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；存
货周转率＝营业成本/存货平均余额；资产负债率=（总负债/总资产）×100%；流动比率=
流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2016 年度及 2017 年度，上市公司应收账款周转率分别为 1.62 和 1.88，存货
周转率分别为 2.83 和 2.80。报告期内，上市公司应收账款周转率有所上升，存
货周转率略有下降，但总体变动幅度较小。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，上市公司资产负债率分别为 64.51%、
63.01%和 58.91%，流动比率分别为 1.32、1.35 和 1.43，速动比率分别为 0.92、
1.01 和 1.07。报告期内，上市公司资产负债率持续下降，流动比率、速动比率在
报告期内持续提高，上市公司偿债能力指标得到改善。
360
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（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司利润构成及变化情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 67,010.76 389,391.29 362,572.11
其中：营业收入 67,010.76 389,391.29 362,572.11
二、营业总成本 64,454.10 376,857.67 348,456.23
其中：营业成本 60,742.08 357,643.75 330,698.44
营业税金及附加 414.59 1,765.66 3,801.17
销售费用 256.65 1,267.32 1,099.22
管理费用 2,745.50 11,516.32 11,898.11
财务费用 -324.65 -930.05 -1,128.20
资产减值损失 619.93 5,594.66 2,087.49
三、其他经营收益 44.85 2,452.21 401.04
加：投资收益 44.85 2,452.21 401.04
其中：对联营企业和合营企业
44.85 132.68 -
的投资收益
资产处置收益 10.61 65.07 -
其他收益 - 537.16 -
四、营业利润 2,612.12 15,588.07 14,516.92
加：营业外收入 18.74 34.13 461.78
其中：非流动资产处置利得 - - 80.70
减：营业外支出 31.33 18.29 343.19
其中：非流动资产处置净损失 - - 276.94
五、利润总额 2,599.53 15,603.90 14,635.50
减：所得税费用 381.16 2,189.41 2,353.85
六、净利润 2,218.37 13,414.50 12,281.65
归属于母公司所有者的净利润 2,218.37 13,414.50 12,281.65
少数股东损益 - - -
2016 年 度 及 2017 年 度 上 市 公 司 营 业 收 入 分 别 为 362,572.11 万 元 和
389,391.29 万元，2017 年度营业收入较 2016 年度增长 7.40%；同期上市公司净
利润分别为 12,281.66 万元和 13,414.50 万元，2017 年度净利润较 2016 年度增长
9.22%，主要原因为营业收入有所增长及可供出售金融资产分红所致投资收益增
长。总体而言，报告期内上市公司经营与业务趋于平稳。
2、盈利能力分析
361
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 67,010.76 389,391.29 362,572.11
营业毛利（万元） 6,268.68 31,747.54 31,873.67
毛利率（%） 9.35 8.15 8.79
期间费用率（%） 4.00 3.04 3.27
净利率（%） 3.31 3.44 3.39
加权平均净资产收益率（%） 1.08 6.75 6.56
注：上述财务指标的计算公式为：营业毛利=营业收入-营业成本；销售毛利率=（营业
收入-营业成本）/营业收入*100%；期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收
入*100%；销售净利率=净利润/营业收入*100%；加权平均净资产收益率按照《公开发行证
券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，上市公司经营毛利率分别为 8.79%、
8.15%和 9.35%，毛利率整体保持平稳，波动较小。
2016 年度及 2017 年度，上市公司净资产收益率分别为 6.56%和 6.75%，报
告期内净资产收益率略有上升。
3、现金流量分析
单位：万元
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流入小计 87,741.26 371,414.21 258,670.54
经营活动现金流出小计 102,210.30 317,081.41 258,244.08
经营活动产生的现金流量净额 -14,469.04 54,332.80 426.45
投资活动现金流入小计 1.98 2,275.27 411.13
投资活动现金流出小计 71.27 2,965.75 2,214.78
投资活动产生的现金流量净额 -69.29 -690.48 -1,803.65
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流出小计 0.00 1,215.21 2,368.45
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -1,215.21 -2,368.45
现金及现金等价物净增加额 -14,538.33 52,426.70 -3,745.29
期末现金及现金等价物余额 85,448.72 99,987.05 47,560.36
2016 年度及 2017 年度，上市公司经营活动现金流量净额分别为 426.45 万
元和 54,332.80 万元，报告期内经营活动现金流量净额大幅增长，主要为销售商
品、提供劳务收到的现金大幅增长。
2016 年度及 2017 年度，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-1,803.65 万元和-690.48 万元，报告期内投资活动现金流量净额大幅增长，主
要原因为取得投资收益收到的现金呈增加趋势。
362
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2016 年度及 2017 年度，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
-2,368.45 万元和-1,215.21 万元，主要为报告期内进行的股利分配。
二、标的公司所处行业情况
（一）行业基本情况
北油工程属于《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)中规定的工程技术服
务行业（M748）。工程技术服务行业作为经济社会发展的先导产业和现代服务
业的重要组成部分，具有知识和技术高度密集的行业特点，在提高投资决策的科
学性、保证投资建设质量和效益、促进经济社会可持续发展等方面发挥了重要作
用。工程技术服务行业的发达程度充分体现了一个国家的经济社会发展水平。我
国自从 2010 年以来，根据《工程咨询业 2010—2015 年发展规划纲要》的指导精
神，大力推进工程咨询行业体制机制改革，努力提高业务协调发展和理论技术创
新应用，极大地提高了从业人员执业能力素质，工程技术服务行业的发展取得了
长足的进步。当前，我国工程技术服务行业呈现如下特点：
1、行业规模稳步扩大，行业竞争日益加剧
根据中国工程咨询协会的统计，截至 2015 年底，全国具有工程咨询相关资
质的单位约 34000 家，从业人员超过 350 万人，其中注册执业（登记）人员约
60 万人次，全行业年营业收入超过 3 万亿元，20 家工程咨询企业进入《工程新
闻记录》(ENR)“全球工程设计公司 150 强”，21 家进入“国际工程设计公司 225
强”。
2、行业发展环境持续优化，政策支持力度不减
《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》将工程咨询服务
（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘察设计、
工程和设备监理、工程项目管理等）列入鼓励类产业。《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十三个五年规划纲要》将工程咨询业列入加快发展的生产性服务
业。
3、产业链条逐步延伸，工程总承包是鼓励方向
363
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工程技术服务行业的本原业务为工程咨询和工程勘察设计，随着我国加入
WTO 以后，我国工程咨询及设计企业加强对国外先进项目经验的学习，在行业
原有的咨询和设计产业链上逐渐延伸到工程总承包业务，不仅提高了企业自身的
业务规模，也促进了行业的进一步发展和产业链的进一步完善。
早在 2003 年，建设部就在《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业
的指导意见》中倡导发展工程总承包业务，努力提高工程建设水平。意见指出，
工程总承包业务是工程勘察、设计等企业调整经营结构，增强综合实力，加快与
国际工程承包和管理方式接轨的必然要求。2016 年 5 月，住建部再次发文《住
房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》，明确指出各级住房
城乡建设主管部门要引导工程建设项目采用工程总承包模式进行建设，从重点企
业入手，培育一批工程总承包骨干企业，发挥示范引领带动作用，提高工程总承
包的供给质量和能力。
当前，我国工程技术服务企业的专业能力快速提升，工程项目全过程管理方
式持续推进，设计—采购—施工(EPC)/交钥匙总承包模式在工程建设领域得到大
规模应用，众多大型工程设计企业和上市公司均在工程咨询、设计业务之外大力
发展工程总承包业务，工程总承包业务在主营业务中的占比规模逐渐提升，已经
成为工程技术服务类公司的主要收入来源之一。
4、行业技术水平日益提高，国际影响力持续增强
工程技术服务是知识及技术高度密集的专业化服务，是国民经济发展的先导
产业之一。工程技术服务行业的技术水平主要体现在工程技术服务企业提交给工
程建设业主的工程咨询报告如项目建议书、可行性研究报告、项目规划工程设计
文件和工程设计图纸等相关咨询、设计成果上。
近些年，随着我国经济建设的快速发展和大规模基础设施建设的蓬勃新建，
加之国家对工程技术领域诸多鼓励政策的驱动和相关基础学科的大力发展，我国
工程技术服务行业的整体技术水平得以进一步提升，有效推动了我国国际工程技
术服务业务的快速发展。截至当前，我国工程技术服务企业在巩固亚非工程咨询
市场传统优势的同时，已经成功进入美国、中东以及南美等工程咨询市场。
364
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（二）行业竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
从建国初期开始，我国工程技术服务企业基本上都是以承接国家计划工作为
中心任务的事业单位或国有企业，其设置具有较强的行政区域特点和行业分类特
色，市场条块分割较为明显。经过多年的改革与发展，目前我国工程技术服务行
业基本呈现出以大型国有企业及大型民营企业或知名外资企业为主导，大量中小
型企业为辅的市场竞争格局。但同时由于我国石油化工、煤化工、天然气化工等
能源行业具有高度集中的特点，各大石油化工集团企业出于战略发展及技术保密
的需要，均下设集团内部工程技术服务公司，以满足集团企业内部的工程技术服
务需求，从而导致各大集团企业内部业务相对封闭，因而对行业的整体市场开放
程度造成了一定的影响。
2、行业内主要企业及市场份额
目前，我国工程技术服务行业主要企业及市场份额情况如下：
（1）国家级部属设计院
国家级部属设计院主要包括中国寰球工程有限公司、中国成达工程有限公
司、中国建筑设计研究院、上海现代建筑设计（集团）有限公司等，这些企业前
身均隶属于国家级部属单位，均具有较强的规模优势和品牌优势，并且主要分布
在北京、上海等一线城市，其中多数企业在全国范围内开展业务，占据了相当的
市场空间。
（2）各省市级地方设计院
各省市级地方设计院拥有一定的地缘优势，在当地拥有相对稳固的市场资
源，大多以本地区及周边区域为主要市场。一些实力较强的地方设计院已逐步向
外地展业，开拓全国市场，代表企业如深圳市建筑设计研究总院、华南理工大学
建筑设计研究院、东南大学建筑设计院等。在本次交易前，北油工程作为陕西省
地方国有企业延长集团的控股子公司，即属于此类。
（3）境外工程咨询公司
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境外工程咨询公司和设计事务所主要从事高端建筑设计及其他技术服务，与
外资客户具有一定的渊源，代表企业如 SOM 建筑设计事务所、AECOM 公司、
ATKINS 公司、Belt Collins 景观设计事务所等，在我国经济发达地区承接的项目
较多，国际化都市是其主要业务市场。
3、市场供求状况及变动原因
根据住建部发布的《2016 全国工程勘察设计统计公报》，2016 年全国共有
21,983 个工程勘察设计企业，与上年相比增长 7.3%。其中，工程勘察企业 1,903
个，占企业总数的 8.7%；工程设计企业 17,582 个，占企业总数的 80%；工程设
计与施工一体化企业 2,498 个，占企业总数的 11.4%。2016 年我国工程勘察设计
行业年末从业人员 320.2 万人，与上年相比增长 5.2%；年末专业技术人员 154
万人。其中，具有高级职称人员 35.2 万人，占从业人员总数的 11%；具有中级
职称人员 58 万人，占从业人员总数的 18.1%。年末取得注册执业资格人员累计
34.9 万人次，占年末从业人员总数的 10.9%。我国工程技术服务行业的企业数量
和从业人员数量呈现较快增长的态势，主要与我国国民经济持续健康发展、产业
政策的大力支持以及我国城镇化水平的逐步提高等诸多因素有关。如下为我国
2012-2016 年工程勘察设计企业和从业人员具体数据：
数据来源：国家统计局网站。
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4、行业利润水平的变动趋势及原因
根据住建部发布的《2016 全国工程勘察设计统计公报》，2016 年我国工程
勘察设计企业营业收入总计 33,337.5 亿元，与上年相比增加 23.1%。其中，工程
勘察收入 833.7 亿元，占营业收入的 2.5%；工程设计收入 3,610.5 亿元，占营业
收入的 10.8%；工程总承包收入 10,784.6 亿元，占营业收入的 32.3%；工程技术
管理服务收入 432.8 亿元，占营业收入的 1.3%。工程勘察设计企业全年利润总额
1,961.3 亿元，与上年相比增加 20.8%；企业净利润 1,617 亿元，与上年相比增加
22.5%。
数据来源：国家统计局网站、住建部历年工程勘察设计统计公报（2012、2013 年度行
业利润总额数据缺失）。
根据国家统计局及住建部历年发布的相关数据，2012-2016 年以来，我国勘
察设计企业的营业收入除 2015 年略有下降外，整体呈现逐步上升的趋势。行业
利润总额 2014-2016 年保持小幅波动局面，行业利润率整体呈现略有下降的趋势，
主要与行业开放程度逐渐提高加，市场竞争逐渐加剧以及我国人力资源成本上升
等因素有关。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
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（1）国民经济持续健康发展
2015-2017 年我国 GDP 增长率分别为 6.9%、6.7%、6.9%， GDP 仍保持较
高增长水平。同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
要》预计，我国 2015-2020 年 GDP 年均增长率将不低于 6.5%，未来几年我国宏
观经济仍将持续保持较高速度增长。此外，根据中华人民共和国 2016 年国民经
济和社会发展统计公报，2016 年全社会建筑业增加值 49,522 亿元，比上年增长
6.6%；全年全社会固定资产投资 606,466 亿元，比上年增长 7.9%，扣除价格因
素，实际增长 8.6%。宏观经济形势的持续健康发展及社会固定资产投资的稳步
增长将为工程技术服务行业继续提供良好的外部环境。
数据来源：国家统计局网站。
（2）产业政策的支持
政府为支持和推动工程勘察设计、工程项目管理及工程总承包等各类工程
技术服务业务的发展，连续出台了多项鼓励性的法规政策。2003 年原建设部就
下发了《关于培育发展总承包和工程项目管理企业的指导意见》，鼓励具有工程
勘察、设计或施工总承包资质的企业，开展工程总承包业务，促进国内勘察设
计行业与国际同行业发展模式的接轨。2013 年，住建部又下发了《关于进一步
促进工程勘察设计行业改革和发展若干意见》，其中提出：要促进大型设计企业
向具有项目前期咨询、工程总承包、项目管理和融资能力的工程公司或工程设
计咨询公司发展；要鼓励有条件的大中型工程勘察设计企业以设计和研发为基
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础，拓展项目运营维护等相关业务，逐步形成工程项目全生命周期的一体化服
务体系。2016 年 5 月，住建部再次发文《住房城乡建设部关于进一步推进工程
总承包发展的若干意见》，意见指出，各级住房城乡建设主管部门要引导工程建
设项目采用工程总承包模式进行建设，从重点企业入手，培育一批工程总承包
骨干企业，发挥示范引领带动作用，提高工程总承包的供给质量和能力。
此外，《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》将工程咨
询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘
察设计、工程和设备监理、工程项目管理等）列入鼓励类产业。《中华人民共和
国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将工程咨询业列入加快发展的生
产性服务业。这些产业政策的大力支持是我国工程技术服务企业迅速发展壮大
的重要推动因素之一。
2、不利因素
（1）行业竞争日趋激烈
根据行业统计数据，我国 2012-2016 年工程勘察设计企业数量及从业人员数
量均处于逐年提高的状态，截至 2016 年底，全国共有 21,983 个工程勘察设计企
业，同比增长 7.3%。其中，工程设计企业共计 17,582 个，占企业总数的 80%。
结合我国工程技术服务行业企业分布的主要特点，行业企业在数量众多的同
时，主要以中小型企业为主，在全国形成良好品牌、声誉的企业数量较少，大
多数企业的技术能力及管理水平相对落后，其服务同质化严重，因而往往以价
格竞争为主导，行业竞争日趋激烈。除此之外，在我国，地方保护主义及集团
垄断思想依然存在，国内各大石油化工企业及其他大型央企、国企出于技术保
密及自身发展利益的需要也往往倾向于将其业务交由集团内部工程服务公司承
接，由此也一定程度上对行业的公平竞争环境造成影响。
（2）资金实力不足限制企业发展
工程总承包业务模式具有节约工程总投资、提高工程质量、缩短工程周期等
诸多优点，一直是我国住建部门大力推广的工程服务业务模式之一，在设计咨询
业务的基础上大力发展工程总承包业务是工程技术服务企业做大做强的必经之
路。但是工程总承包模式需要企业自身具备较强的资金实力或者融资能力，而我
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国工程技术服务企业一般规模较小、资金实力有限，在我国以间接融资为主要融
资方式的背景下其融资能力也同样不足，因此承揽大型工程项目的能力较为有
限。总之，资金实力不足是阻碍我国工程服务企业做大做强的另一重要因素。
（四）进入行业的主要壁垒
1、业务资质壁垒
在我国，工程技术服务企业的资质管理相对较为严格，行业内企业均需要具
备一定的业务资质方可开展相应业务。其中，与工程设计及工程总承包业务资质
相关的法律法规就包括《建设工程勘察设计管理条例》（2015 年修订）、《建设工
程勘察设计资质管理规定》、《工程设计资质标准》等，与工程咨询业务资质相关
的法律法规主要是《工程咨询单位资格认定办法》（国家发展和改革委员会第
29 号令）1。其中，《建设工程勘察设计管理条例》（2015 年修订）第七条规定：
国家对从事建设工程勘察、设计活动的单位，实行资质管理制度；第八条规定：
建设工程勘察、设计单位应当在其资质等级许可的范围内承揽建设工程勘察、设
计业务。《建设工程勘察设计资质管理规定》第三十九条规定：取得工程勘察、
工程设计资质证书的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包
业务，可以从事工程项目管理和相关的技术与管理服务。由此可见，业务资质是
限制其他企业进入工程技术服务行业的主要政策壁垒。
2、技术与人才壁垒
工程技术服务是知识及技术高度密集的专业化服务，是国民经济发展的先导
产业之一，该行业具有知识和技术高度密集的行业特点，对企业的核心技术及人
才队伍要求极高。尤其是在石油化工行业，其工程建设项目一般不仅规模相对较
大，而且其工艺技术要求相对较为复杂且更新换代较快，因此只有真正掌握了前
沿成熟的工程设计工艺技术并具有一支较为稳定的高素质技术人才队伍的企业
方能为业主提供高质量的工程技术服务，从而能够占据一定的市场份额。因此，
技术与人才构成了进入工程技术服务行业的另一主要壁垒。
3、资金规模壁垒
1
国家发改委 2017 年第 8 号公告，发改委正在研究制定新的工程咨询行业管理规定。
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当前，随着我国工程设计企业专业技术能力及项目管理经验的逐步提升，工
程总承包业务已经顺势发展成为我国工程设计企业的主要经营业务之一，但工程
总承包业务作为覆盖工程设计、采购及施工于一体的综合性工程技术服务业务，
对企业的资金实力提出了更高的要求，在项目的建设进程中需要企业随时动用大
额资金进行项目物资采购或购买工程施工劳务，因此具备较强的资金实力或者融
资能力是发展成为大型工程技术服务企业的重要条件之一，资金规模也因此成为
行业的主要壁垒之一。
4、业务经验壁垒
当前我国工程技术服务行业市场竞争十分激烈，根据住建部的统计公报，
2016 年全国共有 21,983 个工程勘察设计企业，其中工程设计与施工一体化企业
就有 2498 个。在市场竞争十分激烈的背景下，工程建设项目业主方在选择设计
公司或总承包方的时候除了关注企业的业务资质、技术和人才及资金实力等因素
外，对其业务经验也格外关注。尤其在石油化工行业，其工程建设项目往往具有
高温高压、易燃易爆、有毒有害等特点，因而对乙方的项目运营经验要求很高，
通常为了保障工程建设项目的顺利推进并实现建成后的稳定安全运营，业主方一
般均会倾向于选择具有相应行业工程业绩经验的工程公司提供专业服务。因此，
业务经验同样构成了进入行业的另一主要壁垒。
（五）行业的技术水平和技术特点
首先，工程技术服务是一种典型的智力密集型行业，行业技术的发展日新月
异。当前，我国工程技术服务行业经过建国以来几十年的不断发展，已经沉淀并
形成了大量丰富的行业技术，在某些领域甚至走在了世界的前列。
其次，在微观层面来看，技术水平的高低及核心技术人才的多寡是衡量工程
技术服务企业综合竞争力的关键因素之一。工程技术服务企业技术水平的高低具
体体现在其为业主方所提供的工程咨询报告、工程设计文件或图纸、“交钥匙模
式”（EPC）下提供的整套化工装置或建筑物的工艺质量或技术水平上，因而与
其所服务的特定行业需求及具体发展情况也密切相关。最近几年，随着我国经济
结构转型升级及“供给侧改革”的稳步推进，我国能源化工行业也逐步走向集约
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化、大型化的发展道路，能源化工行业新建项目规模越来越大，技术要求也越来
越复杂，同时国家对工程建设项目的质量、安全、环保等管理也越趋严格，因而
对该领域内的工程技术服务企业的技术水平提出了越来越高的要求，这类工程技
术服务企业在市场需求及内部竞争的双重压力下，唯有不断提升自身技术水平才
能保持住一定的市场份额，这反过来也推动了行业技术水平的不断进步。
（六）行业主要经营模式
1、工程项目管理业务特有经营模式
（1）项目管理服务（PM）模式
项目管理服务是指工程项目管理企业按照合同约定，在工程项目决策阶段，
为业主编制可行性研究报告，进行可行性分析和项目策划；在工程项目实施阶段，
为业主提供招标代理、设计管理、采购管理、施工管理和试运行（竣工验收）等
服务，代表业主对工程项目进行质量、安全、进度、费用、合同、信息等管理和
控制。工程项目管理企业一般应按照合同约定承担相应的管理责任。
（2）项目管理承包（PMC）模式
项目管理承包是指工程项目管理企业按照合同约定，除完成项目管理服务
（PM）的全部工作内容外，还可以负责完成合同约定的工程初步设计（基础工
程设计）等工作，即为业主提供对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的
管理和服务的业务。对于需要完成工程初步设计（基础工程设计）工作的工程项
目管理企业，应当具有相应的工程设计资质。项目管理承包企业一般应当按照合
同约定承担一定的管理风险和经济责任。
2、工程总承包业务特有模式
（1）设计-采购-施工(EPC)/交钥匙总承包模式
设计—采购—施工(EPC)/交钥匙总承包是指工程总承包企业按照合同约定，
承担工程项目的设计、采购、施工、试运行(竣工验收)等工作，并对承包工程的
质量、安全、工期、造价全面负责。交钥匙总承包是设计采购施工总承包业务和
责任的延伸， 最终是向业主提交一个能满足使用功能、具备使用条件的工程项
目。
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（2）设计—施工总承包(D-B)模式
设计—施工总承包(D-B)是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目设
计和施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。与EPC模式不同
在于项目采购由业主自行负责。
（3）其他工程总承包模式
根据工程项目的不同规模、类型和业主要求，工程总承包还可采用设计—采
购总承包（E-P）、采购—施工总承包(P-C)等方式。
（七）周期性、季节性及区域性特征
1、行业的周期性
工程技术服务行业的发展与壮大主要依赖于工程建设的投资需求，因此与全
社会固定资产总投资规模等因素息息相关。近年来，随着我国国民经济的持续快
速增长以及城市化进程的不断加快，我国相应的固定资产总投资规模不断提高，
有力地推动了我国工程技术服务行业的快速发展。由此，工程设计服务行业随着
宏观经济周期的变化而呈现出一定的行业周期性。
2、行业的区域性和季节性
随着工程技术服务行业市场化改革的不断推进以及行业整体技术水平的不
断提升，工程技术服务企业跨区域、长周期、多领域的服务能力在不断增强，当
前，工程技术服务行业尤其是石油化工等能源化工领域的工程技术服务行业已经
基本不存在明显的区域性或季节性特征。
（八）与上下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该
行业及其发展前景的有利和不利影响
在能源化工领域，通常而言，工程技术服务企业最终咨询、设计或总承包建
设的多为某一项或多项成套化工装置，因而其上游往往包括：化工工艺技术提供
商、材料设备制造商及工程施工服务企业，分别为业主方或工程技术服务企业提
供建造某项或多项成套化工装置所需的工艺包或专利技术、关键设备或材料、工
程施工服务等。对于行业内某些大型综合性工程技术服务企业，其可能同时兼任
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工艺技术提供商及工程施工企业。
能源化工领域的工程技术服务企业下游主要是：石油化工企业、天然气化工
企业、煤化工企业等。在我国，这些行业本身具有较强的公共属性，均具有高度
集中性的特征。根据国家统计局的统计数据，2012-2016 年我国能源工业固定资
产投资呈现稳步上升的趋势，对能源化工领域的工程技术服务企业提供了较为稳
定的市场需求。
数据来源：国家统计局网站
（九）标的公司核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）在油煤气综合利用领域居领先地位
北油工程在油煤气综合利用产品链工程设计领域具有领先的技术优势和较
为丰富的工程经验。油煤气综合利用具体是指：结合煤炭、石油和天然气资源的
自然禀赋，合理利用煤炭“氢少碳多”而石油和天然气“氢多碳少”的互补关系，
从分子层面实现了氢碳互补，并进一步按照“宜油则油，宜烯则烯，宜芳则芳”
的原则，深度融合石油化工、现代煤化工的技术路线，实现了总体产业链规划的
集成创新，能够有效提升项目总体效益。由北油工程总承包的延安能源化工项目
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就是典型的油煤气综合利用项目，在降低总投资的基础上，能够实现资源综合利
用，且大幅降低了碳排放。
北油工程经过近年来在油煤气资源综合利用领域的技术开发和工程积累，形
成了集成创新成果，在油煤气产业融合领域具有独特综合竞争优势。面对未来能
源产业融合发展的大趋势，这一优势将能够快速转变为公司的核心竞争力。
（2）在石化领域关键环节具有领先的技术优势
石化领域重点发展方向之一是重劣质油的深度加工，北油工程经过近年的工
程技术开发，已经掌握了一种悬浮床加氢裂化的工程化技术，该技术适用于劣质
重油、煤焦油、煤油共炼，其高价值油品的液收显著高于当前主流热加工路线的
焦化工艺，同时比主流加氢路线的固定床渣油加氢路线有更好的适应性。目前由
北油工程总承包的榆林安源50万吨/年煤焦油加氢项目和油煤新技术公司的45万
吨/年油煤共炼示范装置已经建成，并成功试运行。其中，煤油共炼技术突破了
煤化工行业煤炭清洁高效转化和石化行业重（劣）质油轻质化两个领域的技术难
题，既改变了煤直接液化和间接液化的一些不足，也为炼油厂重劣质油、煤焦油
加工利用提供了新的工艺技术方案，形成了重油加工与现代煤化工的技术耦合，
为我国煤制油和重（劣）质油轻质化开辟了一条新的技术路线，具有良好的推广
应用与产业化前景。此外，北油工程在芳烃生产方面具有较为领先的工程技术能
力，具有设计大型连续重整和芳烃联合装置的能力，并在移动床技术开发方面具
有一定优势。
（3）在现代煤化工领域具备独特的市场地位
北油工程在现代煤化工领域具有较强的工程化能力，具备煤气化、甲醇合
成、MTO（Methanol To Olefin，甲醇制烯烃）、MTA（Methanol To Aromatic，
甲醇制芳烃）的工程化能力，特别是在细分市场中的合成气制乙醇领域具有领先
优势。该技术以煤基合成气和甲醇为原料，采用非贵金属催化剂，原料甲醇经
合成得到二甲醚，再与合成气中的 CO 进行羰基化反应得到乙酸甲酯，乙酸甲
酯与合成气中的氢气进行加氢得到粗醇，粗醇经分离得到乙醇。该技术是由中
科院大连化物所和延长集团联合研发的一项全球首创技术，该技术的工艺包由
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北油工程和大化所共同编制。2017 年 1 月 11 日，全球首套 10 万吨/年合成气制
乙醇工业化装置在延长集团兴化公司产出合格的无水乙醇产品。
该技术不采用贵金属催化剂、“三废”排放少、联合装置占地小，是一条环境
友好型新技术路线。与传统的醋酸法相比，该技术具有流程短、设备少、避免醋
酸腐蚀等优势，可以减少装置的投资和运行成本。北油工程现已开发出规模为年
产 10 万吨、20 万吨、30 万吨、50 万吨等多个工程化系列装置，同时还为中小
甲醇企业提供了 3 套完整的技术方案：方案一是甲醇装置降负荷，新建乙醇装置。
该方案适用于甲醇装置效益差的企业。可新建乙醇装置，根据甲醇装置的规模和
效益，选择外售部分甲醇或将甲醇全部用于生产乙醇。这样既提高了产品价格，
又增加了产品的多样性；方案二是新建煤气化与乙醇装置。该方案适用于甲醇装
置运行良好的企业,可新建气化装置和乙醇装置，一部分甲醇用于生产乙醇，提
高产品价值的同时增加产品种类；方案三是甲醇外购，新建乙醇装置。该方案适
用于气源富余的企业。新建乙醇装置，可利用合成气和外购甲醇生产乙醇，既可
利用富余气源，又能增加企业效益。
2、主要竞争对手
北油工程（新）专注于化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等能源化
工领域的工程技术服务业务，其国内主要竞争对手如下：
（1）中石化炼化工程(集团)股份有限公司（2386.HK，中石化炼化工程）
中石化炼化工程（集团）股份有限公司是中国石油化工集团公司炼化工程板
块的唯一运营主体，于 2013 年 5 月在香港联交所上市，其主营业务包括工程咨
询、勘察、设计、采购、施工、监理、承包等，业务领域涵盖炼油、石油化工、
新型煤化工、医药化工、清洁能源、储运工程、环境工程、节能工程等。当前，
其旗下共拥有 10 家全资子公司：中国石化工程建设有限公司、中石化洛阳工程
有限公司、中石化上海工程有限公司、中石化宁波工程有限公司、中石化南京工
程有限公司、中石化广州工程有限公司、中石化第四建设有限公司、中石化第五
建设有限公司、中石化第十建设有限公司、中石化宁波技术研究院有限公司，其
中多家拥有工程设计综合甲级资质。
（2）中国石油集团工程股份有限公司（600339.SH，中油工程）
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中国石油集团工程股份有限公司是中国石油天然气集团公司旗下工程建设
业务核心平台，于 2017 年 2 月成功重组*ST 天利实现相关业务板块整体上市。
中油工程主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环
境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建
设业务，旗下拥有中国石油管道局工程有限公司、中国石油工程建设有限公司、
中国寰球工程有限公司、中国昆仑工程有限公司和中国石油集团工程设计有限责
任公司、中国石油集团东北炼化工程有限公司、中国石油集团工程有限公司七大
专业公司，其中中国寰球工程公司始建于 1953 年，是以设计为龙头，集咨询、
研发、设计、采购、施工管理、设备制造、开车指导、融资等多功能于一体的炼
油化工工程总承包工程公司，拥有工程设计综合甲级资质、工程咨询甲级资质、
环评甲级资质、工程造价甲级资质、化工石油工程施工总承包特级资质和对外工
程承包资质，是国内同行中国际化程度较高、项目运营国家较多的企业，也是率
先独立进入美国、沙特、新加坡、加拿大、意大利等炼化工程建设高端市场的国
际工程公司。
（3）湖南百利工程科技股份有限公司（603959.SH，百利科技）
湖南百利工程科技股份有限公司是一家以石油化工为基础、向现代煤化工发
展的工程公司，具有国家甲级工程咨询、工程设计和相应的工程总承包资格，拥
有一家全资子公司：武汉炼化工程设计有限责任公司。其前身可追溯至 1970 年
成立的中国人民解放军总后勤部 2348 工程指挥部设计大队，40 年多来，先后承
担了 3500 多项工程咨询、工程设计和工程总承包项目，积累了较为丰富的工程
经验，在油品加工、合成纤维、合成橡胶、合成树脂、材料型煤化工和油气储运
等领域形成了一定的工程技术优势，能为客户提供全产业链一体化的一站式工程
服务。
（4）山东三维石化工程股份有限公司（002469.SZ，三维工程）
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“三维工程”）主要为石化和煤化
工行业提供包括工程设计及工程管理在内的工程解决方案的工程公司。其最初成
立可追溯至 1969 年，2004 年由齐鲁石化胜利炼油设计院改制为山东三维石化工
程有限公司，2007 年整体变更为山东三维石化工程股份有限公司，2010 年 9 月
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8 日，在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称：三维工程，股票代码：
002469。其具有化工石化医药行业工程咨询甲级，化工石化医药行业设计工程总
承包甲级、市政行业（城镇燃气工程）和建筑工程乙级、以及 A1、A2、A3 类
压力容器和 GA、GB、GC、GD 类压力管道设计资质，拥有对外承包工程资格。
具备以设计为主导的工程总承包资质和能力，为国家级高新技术企业。据其官网
介绍，自成立以来，三维工程为全国客户累计完成常减压、催化、焦化、加氢、
硫磺回收等各类炼油化工装置 200 余套，其中设计或总承包完成的硫磺回收装置
110 余套，在硫磺回收装置领域具有一定的市场竞争力。
3、市场占有率情况
根据住建部历年发布的工程勘察设计统计公报数据，2014- 2016 年我国工程
勘察设计企业营业收入分别为 27,151.54 亿元、27,089 亿元和 33,337.5 亿元。北
油工程（新）2014-2016 年的营业收入分别为 155,173.91 万元（未经审计）、
95,274.59 万元和 249,003.39 万元，因而其最近三年的市场占有率分别为 0.06%、
0.04%、0.07%，未来市场空间巨大。
（十）石油化工行业发展前景以及延长集团的未来业务布局和项
目安排对标的公司持续盈利能力稳定性的影响
1、石油化工行业发展前景
（1）行业发展现状
石油化工行业具有经济总量大、产业关联度高的特点，是我国国民经济的重
要支柱产业，在我国工业经济体系中占有重要地位，一是石油通过炼制生产各种
燃料油（如汽油、煤油、柴油等）和润滑油以及液化石油气、焦碳、石蜡、沥青
等石油产品，即炼油过程或称石油炼制工业体系；二是把石油分离成原料馏分，
对原料油和气进行裂解，生成以乙烯、丙烯、丁二烯、苯、甲苯、二甲苯为代表
的基本化工原料，再以这些基本化工原料生产多种有机化工原料（约 200 种）及
合成材料（塑料、合成纤维、合成橡胶）。炼油化工一体化、提高综合利用率是
未来发展方向。2015 年由发改委制定的《石化产业规划布局方案》提出，将加
快推进炼油化工一体化建设，推动产业集聚发展，重点建设大连长兴岛(西中岛)、
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河北曹妃甸、江苏连云港、上海漕泾、浙江宁波、广东惠州、福建古雷七大石化
产业基地，进一步提高石油综合利用效率。
现代煤化工产业是指以煤为基础原料，生产多种清洁燃料和基础化工原料的
煤炭加工转化产业，具体包括煤制油、煤制天然气、低阶煤分质利用、煤制化学
品以及多种产品联产等领域。随着相关示范项目的持续推进建设，我国现代煤化
工产业发展已初具规模。根据国家能源局2017年2月发布的《煤炭深加工产业示
范“十三五”规划》，预计2020年全国煤制油产能提升至1,300万吨/年、煤制天然
气产能提升到170亿立方米/年，低阶煤分质利用产能为1500万吨/年（煤炭加工
量），预计2020年能够完成百万吨级低阶煤热解、50万吨级中低温煤焦油深加工
以及百万吨级煤制芳烃等技工业化示范，现代煤化工产业发展潜力巨大。
2016 年 10 月 14 日，工业和信息化部发布了“工信部规[2016]318 号”《石化
和化学工业发展规划（2016-2020 年）》。根据该规划，“十二五”期间我国石化和
化学工业（涵盖石油化工、天然气化工和现代煤化工）发展迅速，产值年均增长
9%，工业增加值年均增长 9.4%，2015 年行业实现主营业务收入 11.80 万亿元，
我国已发展成为世界第一大化学品生产国，其中甲醇、化肥、农药、氯碱、轮胎、
无机原料等重要大宗产品产量位居世界首位，主要产品乙烯、丙烯的当量自给率
分别提高到 50%和 72%，化工新材料自给率达到 63%。根据工信部发布的行业
统计信息，2017 年我国石化化工行业经济效益增速明显，全年累计实现主营业
务收入 13.45 万亿元，较 2015 年 11.80 万亿元增长 13.98%，最近两年年均增长
率为 6.76%。2017 年过剩行业去产能工作取得较大进展，同时高技术含量的化工
新材料、高端专用化学品产量逐步提升，全年乙烯产量 1,821.4 万吨，增长 2.4%；
纯苯产量 833.5 万吨，增长 3.7%；甲醇产量 4,528.8 万吨，增长 7.1%；合成材料
产量 1.5 亿吨，增长 6.6%，行业结构性调整呈现良好态势。
（2）行业发展展望
《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》预计，“十三五”期间我国石
化化工行业将继续保持快速增长趋势，行业工业增加值预计年均增长 8%左右，
较“十二五”期间年均 9.4%的增长率稍有下降，但依然高于 GDP 的预计增速。
在行业结构调整方面，通过创新驱动、绿色发展等战略，我国传统化工产品
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产能过剩矛盾“在十三五”期末将有望得到有效缓解，烯烃、芳烃等基础原料和
化工新材料保障能力有望得到显著提高，其中化工新材料综合保障能力预计将能
由 2015 年的 63%提升至 82%，并形成一批具有国际竞争力的大型企业集团、世
界级化工园区和以石化化工为主导产业的新型工业化产业示范基地，到 2020 年
行业发展质量和竞争能力明显增强。
在重大项目建设方面，根据行业发展规划，我国石化化工行业将综合考虑资
源供给、环境容量、安全保障、产业基础等因素，有序推进七大石化产业基地及
重大项目建设，增强烯烃、芳烃等基础产品保障能力，提高炼化一体化水平。同
时，在中西部符合资源环境条件地区，将结合大型煤炭基地开发，按照环境准入
条件要求，稳步开展现代煤化工关键技术工程化和产业化升级示范，着力提升资
源利用和环境保护水平，提高装置竞争力，促进煤炭资源清洁高效利用。中国石
油和化学工业联合会在《现代煤化工“十三五”发展指南》中指出将依托蒙西、
陕北、宁东地区大型煤炭基地建设，形成若干煤化工深加工园区，以煤制油、煤
制烯烃、煤制乙二醇、煤制芳烃为龙头，合理规划下游深加工产品方案，建设具
有竞争力的煤基化工原料及合成材料项目。未来，陕北将成为我国现代煤化工产
业的主要基地之一。
（3）行业需求预测
从我国发展的宏观环境来看，随着新型工业化、信息化、城镇化和农业现代
化加快推进，特别是《中国制造 2025》、京津冀一体化、长江经济带等国家战略
的全面实施，我国经济预计将继续保持中高速增长，为石油化工行业提供了广阔
的发展空间。
根据《能源发展“十三五”规划》，“十三五”期间我国将大力发展新能源，
逐渐减少对化石能源的依赖，预计化石能源消费占比将由 2015 年的 88%下降至
2020 年的 85%，但全社会化石能源消费量预计将由 2015 年的 37.84 亿吨标准煤
增长到 2020 年的 42.5 亿吨标准煤，复合增长率预计为 2.35%，化石能源消费需
求依然持续增长，石油炼制深加工仍将保持稳中有增的态势。
从石化化工产品需求来看，“十三五”期间，在稳步推进新型城镇化和消费
升级等因素的拉动下，石化化工产品市场需求预计仍将保持较快增长。2015 年
我国城镇化率约为 56%，预计到 2020 年将超过 60%，超过 5000 万人将从农村
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走向城市，新型城镇化和消费升级将极大地拉动基础设施和配套建设投资，促进
能源、建材、家电、食品、服装、车辆及日用品的需求增加，进而拉动石化化工
产品需求持续增长。同时，2020 年我国将全面建成小康社会，居民人均收入将
比 2010 年翻一番，社会整体消费能力将增长 120%以上，居民消费也将从“温饱
型”向“发展型”转变，对绿色、安全、高性价比的高端石化化工产品的需求将
不断提高。
《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》预计，“十三五”期间代表性
石化化工产品消费量及需求预测如下表：
单位：万吨
2015 年 2020 年 需求年均
产 品
消费量 需求预测 增长率%
一、传统石化化工产品
乙烯(当量消费量) 4030 4800 3.6
丙烯(当量消费量) 3180 4000 4.7
对二甲苯 2070 2850 6.6
甲醇 5238 8000 8.8
乙二醇 1335 1850 6.7
钾肥（折 K2O100%） 1145 1300 2.5
二、代表性高端产品
聚碳酸酯 167 230 6.7
聚甲基丙烯酸甲酯（当量消费量） 71 100 7.2
乙烯-醋酸乙烯共聚树脂(EVA) 118 150 4.9
硅橡胶(折聚硅氧烷，含回收利用) 75 150 14.9
丁基橡胶 31 48 9.1
二苯基甲烷二异氰酸酯(MDI) 190 270 7.3
聚四氟乙烯 7.4 10 6.3
有机硅单体(折硅氧烷,含回收利用) 90 156 11.6
综上，随着我国新型工业化、信息化、城镇化的加快推进，特别是在“十三
五”期间新型城镇化和消费升级等因素的拉动下，我国石化产业仍将保持增长趋
势，未来几年石油化工行业发展前景良好。
2、延长集团未来业务布局和项目安排
（1）延长集团业务格局及发展现状
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延长集团是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一，也是集石
油、天然气、煤炭等多种资源综合开发、深度转化、循环利用于一体的大型能源
化工企业。目前已形成油气煤资源勘探开发、加工转化、储运销售，以及新能源、
装备制造、工程设计与建设、技术开发、金融服务等专业板块。2017 年延长集
团实现营业收入 2,799.47 亿元，截至 2017 年底总资产规模达 3,294.44 亿元。根
据《财富》杂志公布的 2018 年全球 500 强企业名单，2018 年延长集团排名世界
500 强第 288 名。
“十二五”期间，延长集团通过全面实施“油气并重、油化并举、油气煤综
合发展”的产业战略，企业综合实力大幅提升，能源和化工产业结构不断优化，
企业科技创新能力不断提高，尤其在建成全球首套煤油气综合利用装置（靖边煤
油气综合资源利用项目）后已经初步形成了综合型能源化工产业格局。
“十二五”期间在围绕能源化工主体产业发展的同时，延长集团积极落实“自
主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来”的科技工作方针，持续加大科技投入，
取得了一系列科技研发成果，为其“十三五”的发展转型奠定了良好的技术基础。
其中，随着煤油共炼（Y-CCO）（新型煤直接液化技术）、煤提取煤焦油与制合成
气一体化（CCSI）、煤制乙醇等一系列具有国际先进技术水平的工业化示范项目
的建成，积累比较扎实的技术基础。这些技术成为延长集团创新发展的驱动力和
项目投资重点依托。
（2）延长集团未来业务布局及项目投资规划
根据其“十三五”发展规划，最近几年乃至后续更长一段时间，延长集团将
坚持以能源化工为主体，以科技和金融为两翼的“一体两翼”的发展战略，加快
结构调整和转型升级，着力打造“油气煤化电”多产业耦合发展模式，不断延伸
产业链，提升附加值，开创差异化、特色化发展道路，努力建设成具有国际竞争
力的创新型综合能源化工企业。
根据“十三五”发展规划，延长集团计划到“十三五”末实现油气当量 1,860
万吨，煤炭产量 2,000 万吨，化工品总量 800 万吨，电力装机容量达到 300MW，
营业收入达 3,200 亿元。为实现上述发展目标，延长集团制定了具体的投资规划，
其“十三五”期间规划总投资 1,800 亿元，其中：油气勘探开发 760 亿元，占 42.2%；
油气加工与储运 196 亿元，占比 10.90%；煤炭与电力 171 亿元，占 9.5%；煤油
382
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气综合利用 411 亿元，占 22.8%。2018 年、2019 年、2020 年延长集团预计投资
分别为 419 亿元、415 亿元、314 亿元。
延长集团“十三五”项目投资规划分析表如下：
单位：亿元
“十三五”期间投资
序号 业务类别 项目总投资
金额 占比
合 计 3503 1800 100%
一 油气勘探开发 826 760 42.22%
二 油气加工与储运 286 196 10.91%
三 煤炭与电力 383 171 9.52%
四 煤油气综合利用 1738 411 22.84%
五 科技创新与科技产业 80 80 4.44%
六 产融结合与金融产业 63 63 3.50%
七 其他产业 74 65 3.63%
八 信息化建设 8 8 0.44%
九 环保节能 25 25 1.39%
十 设备购置 20 20 1.11%
上述投资规划中，与北油工程（新）业务密切相关的主要包括煤油气综合利
用、油气加工与储运以及科技创新与科技产业，均属于北油工程（新）的核心业
务领域。根据投资规划，延长集团在煤油气综合利用、油气加工与储运以及科技
领域的总投资规模共计 2,104 亿元，其中“十三五”期间预计要完成投资 687 亿
元，投资规模巨大，市场机会众多。
在煤油气综合利用、石油炼化、天然气加工利用、管道及储运等领域，当前
除延安煤油气资源综合利用项目已经基本建成外，根据延长集团“十三五”规划，
未来拟实施的主要项目如下：
序号 项目名称 核心建设装置/核心技术 项目总投资规模
榆横煤制芳烃烯烃及配 40 万吨/年煤制芳烃工艺
1 149.21 亿元
套煤矿一体化项目 示范装置
延长石油榆林 800 万吨/ CCSI氧气气化装置、粉
年煤提取焦油与制合成 煤气化装置、60万吨/年
2 127.26 亿元
气一体化(CCSI)产业示 甲醇生产装置、65万吨/
范项目 年乙醇生产装置
延长中燃泰兴轻烃深加 60 万吨/年烷脱氢装置、
3 52.95 万元
工项目 30 万吨/年聚丙烯装置
广东惠州园区建设 100 100 万吨/年丙烷裂解制
4 174 亿元
万吨/年丙烷裂解制乙 乙烯装置
383
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烯项目
延安炼油厂炼油升级改 800 万吨/年常减压、300
5 30 亿元
造项目 万吨/年催化装置
永坪炼油厂升级改造及 200 万吨/年煤油共炼装
6 120 亿元
煤油共炼项目 置
20 万吨/年邻苯二甲酸二
榆林炼油厂产业结构调
7 甲酯-10 万吨/年邻苯二 17 亿元
整项目
甲酸二丙基庚酯装置
180 万吨/年甲醇、60 万
靖边能化园区一期启动 吨/年甲醇制烯烃、30 万
8 140 亿元
项目填平补齐工程项目 吨/年 LDPE/EVA、30 万
吨/年聚丙烯等装置
煤气化装置、100 万吨/
年 F-T 合成装置、100 万
9 榆横煤基油醇联产项目 317 亿元
吨/年 MPA 合成装置、油
品加工装置
二甲醚合成、乙酸甲酯加
兴化技改及合成气制乙
10 氢反应等主要工艺装置、 56.5 亿元
醇示范项目
50 万吨硝基复合肥装置
640 万吨/年 BGL 气化、
280 万吨/年粉煤干馏、
11 榆林煤炭分质利用项目 180 万吨/年 F-T 合成、40 283 亿元
万吨/年煤焦油加工、65
万吨/年 LNG 等装置
环氧乙烷/乙二醇产品
榆林煤制精细化学品项
12 链、苯酚/丙酮产业链、 305 亿元
目
丙烯腈产业链
上述项目投资巨大，北油工程（新）积极介入上述项目，为其业务开展提供
丰富的业务机会。
（3）延长集团远期发展设想
未来，延长集团将持续实施“一体两翼”发展战略，形成协同高效的产业体
系。随着“十三五”规划项目的实施，延长集团未来仍将保持年均 8%左右的增
幅，预计到 2025 年，全集团年营业收入达到 4,500 亿元。在业务布局上，具体
如下：
1）在石油炼化领域，结合国家石化产业规划战略布局，以进口原油和海外
自产原油为资源依托，在沿海地区布局建设先进产能炼化项目，打造千万吨炼油
-百万吨烯烃-百万吨芳烃炼化一体化产业基地；
384
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2）在煤油气资源综合利用领域，进一步优化布局项目，提升产业发展水平，
重点推进榆神煤油电多联产能源化工园区远期规划项目实施，打造千亿级大型煤
炭清洁综合利用示范产业基地。积极推进榆横、靖边、富县等园区化工产品深度
加工转化，进一步延伸产业链条，实现精细化、高端化发展，培育化工新材料和
专用化学品等高端石化产品体系，推进煤油气资源综合利用产业向纵深发展。
3、石油化工行业发展前景以及延长集团的未来业务布局和项目安排对标的
公司持续盈利能力稳定性的影响
根据上述对石油化工行业的发展前景分析，未来几年随着我国城镇化水平的
提高以及消费升级等因素的驱动，我国石油化工行业的市场需求预计将保持相对
旺盛的发展态势。根据石化行业发展规划，“十三五”期间我国石油化工和化学
工业预计行业增加值年均增长 8%左右，行业发展潜力依然巨大。尤其在当前我
国石化行业突出存在结构性矛盾的背景下，为加快行业结构转型升级，未来几年
我国石油化工行业的工程建设市场规模巨大，工程技术服务的需求相对旺盛，对
具有相关领域项目经验和技术优势的工程技术公司尤为明显。
未来几年，北油工程（新）将能够凭借其当前所掌握的诸如“悬浮床加氢裂
化”、“合成气制乙醇”、“粉煤热解气化一体化”等工程化应用技术，积极抢
占石油化工市场高地，扩大其自身的业务规模和市场占有率，提高其可持续盈利
能力。
根据延长集团的投资项目规划，未来延长集团在煤油气综合利用领域、油气
加工与储运领域以及科技领域总投资规模共计 2,104 亿元，其中“十三五”期间
预计完成投资 687 亿元，投资规模巨大，将为北油工程（新）提供较为广阔的工
程建设市场。
综上，我国对化石能源消费以及石化化工产品的需求将保持较快增长的发展
趋势，石油化工行业发展前景良好，且延长集团将坚持走“油气煤化电”多产业
耦合发展战略，未来在油煤气综合利用、油气加工与储运以及科技等领域持续加
大投入，北油工程（新）将凭借其当前所掌握的现代煤化工以及油煤气综合利用
等领域的项目经验和技术优势，在相关领域的工程建设项目中将获得更多的市场
机遇，延长集团未来将一如既往地在公平竞争的条件下支持北油工程（新），将
385
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为北油工程（新）的做强做大提供强有力的项目支撑。因此，北油工程（新）未
来持续盈利能力具有稳定性。
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
北油工程（新）近两年及一期模拟剥离财务报告已经具有证券期货有业务资
格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了希会审字(2018)2371
号审计报告。如无特别说明，标的资产北油工程（新）近两年财务数据均引自上
述报告。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 19,777.90 7.61 44,000.03 21.12 24,224.43 14.41
应收票据 30.00 0.01 - - - -
应收账款 159,528.69 61.38 63,767.87 30.60 65,096.68 38.73
预付账款 13,523.51 5.20 18,790.93 9.02 18,651.08 11.10
其他应收款 1,444.47 0.56 1,534.16 0.74 442.35 0.26
存货 33,020.83 12.71 46,651.80 22.39 24,943.26 14.84
其他流动资产 7,503.07 2.89 6,797.05 3.26 6,886.28 4.10
流动资产合计 234,828.48 90.36 181,541.84 87.13 140,244.08 83.44
长期股权投资 2,585.29 0.99 2,596.38 1.25 2,434.85 1.45
固定资产 15,311.80 5.89 15,456.61 7.42 16,278.86 9.69
无形资产 566.00 0.22 565.57 0.27 786.84 0.47
长期待摊费用 126.77 0.05 140.35 0.07 23.71 0.01
递延所得税资产 3,682.17 1.42 3,229.73 1.55 1,889.48 1.12
其他非流动资产 2,790.95 1.07 4,827.36 2.32 6,417.50 3.82
非流动资产合计 25,062.99 9.64 26,816.01 12.87 27,831.24 16.56
资产总计 259,891.47 100.00 208,357.85 100.00 168,075.32 100.00
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，北油工程（新）总资产分别为
168,075.32 万元、208,357.85 万元和 259,891.47 万元，报告期内总资产金额呈
增长趋势。其中，2017 年末总资产较 2016 年末增长 40,282.53 万元，增幅为
23.97%，2018 年 3 月末总资产较 2017 年末增长 51,533.62 万元，增幅为 24.73%。
总资产报告期期的持续增长主要系由于北油工程（新）业务增长较快，相应的应
386
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收账款、预付账款、存货等流动资产增加所致。
在资产结构方面，北油工程（新）资产主要由流动资产构成，2016 年末、
2017 年末及 2018 年 3 月末，北油工程（新）流动资产占总资产的比例分别为
83.44%、87.13%和 90.36%，流动资产占总资产的比例呈增长趋势。报告期内，
北油工程（新）流动资产占比较大主要由其从事的工程总承包及设计咨询业务特
点所决定：设计咨询业务属于知识密集、技术密集型行业，所需的固定资产投入
较小；在北油工程（新）所从事的工程总承包业务中，相关工程施工业务均分包
给具有相应资质的分包商，自身所需生产设备等固定资产等投入亦较少。截至
2018 年 3 月末，北油工程（新）流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账
款及存货构成；长期资产主要由固定资产、递延所得税资产、长期股权投资等构
成，其中固定资产占长期资产的比例为 61.09%，主要为办公用房产、办公及运
输设备等。
（1）货币资金
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
库存现金 1.56 0.01 1.50 0.00 0.03 0.00
银行存款 19,386.94 98.02 43,909.13 99.79 23,829.40 98.37
其他货币资金 389.40 1.97 89.40 0.20 395.00 1.63
合计 19,777.90 100.00 44,000.03 100.00 24,224.43 100.00
截至 2016 年末及 2017 年末，北油工程（新）货币资金余额分别为 24,224.43
万元和 44,000.03 万元，2017 年末较 2016 年末增长 81.63%，2018 年 3 月 31 日
货币资金余额为 19,777.90 万元，较 2017 年末有较大幅度减少，主要原因为偿
还银行短期借款所致。
（2）应收票据
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，北油工程（新）应收票据余额分别
为 0.00 万元、0.00 万元和 30.00 万元。截至 2018 年 3 月 31 日，北油工程（新）
已背书转让且尚未到期的应收票据合计 2,634.80 万元，其中银行承兑票据
2,582.00 万元，商业承兑票据 52.80 万元。截至 2018 年 3 月 31 日，北油工程
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（新）无已质押的应收票据，无已贴现尚未到期的应收票据。
（3）应收账款
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，北油工程（新）应收账款净额
分别为 65,096.68 万元、63,767.87 万元和 159,528.69 万元，占同期末总资产
的比重分别为 38.73%、30.60%和 61.38%，报告期内应收账款净额及占总资产的
比重呈波动趋势，最近一期末应收账款净额及占总资产的比重大幅增长，主要原
因为随着延能化项目建设进入后期，业主支付进度放缓，相关款项在报告截至日
尚未收回。截至本报告书签署日，延能化项目已新增回款 83,538.75 万元。
①报告期各期末，应收账款计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日余额
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
181,633.71 98.72 22,105.02 12.17 159,528.69
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
2,358.15 1.28 2,358.15 100.00 -
提坏账准备的应收账款
合 计 183,991.87 100.00 24,463.18 - 159,528.69
续表
2017 年 12 月 31 日金额
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 比例(%) 金额
例(%)
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
82,858.03 97.23 19,090.16 23.04 63,767.87
账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提
2,358.15 2.77 2,358.15 100.00 -
坏账准备的应收账款
合 计 85,216.18 100.00 21,448.31 - 63,767.87
续表
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2016 年 12 月 31 日余额
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比 账面价值
金额 金额
(%) 例(%)
单项金额重大并单独计
- - - - -
提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计
75,333.01 97.05 10,236.33 13.59 65,096.68
提坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的应收账 2,292.28 2.95 2,292.28 100.00 -
款
合 计 77,625.29 100.00 12,528.61 - 65,096.68
上表中单项金额重大的金额标准为单笔金额在 2000 万元以上的应收账款。
2018 年 3 月 31 日单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款主要为对
尼日利亚东方化工厂、大连长兴岛临港工业区经济发展局、海南中汇宏基实业公
司、唐山晨虹实业公司等单位的应收账款，上述应收账款账龄在 5 年以上的占比
约为 94%，北油工程（新）预计收回的可能性较小，故全额计提了坏账准备。
②采用信用风险特征组合（账龄分析法）计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 1 1
1－2年 10 10
2－3年 30 30
3年以上 80 80
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款是指，应收款项的未来现金
流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显
著差异。报告期内划分为单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款均全额
计提了坏账准备。
A. 北油工程（新）坏账准备计提政策的合理性
北油工程（新）与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策对比情况如下：
账龄 百利科技 东华科技 三维工程 镇海股份 中国化学 北油工程
1 年以内（含
5% 5% 5% 5% 0.5% 1%
1 年）
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1－2 年 10% 10% 10% 15% 3% 10%
2－3 年 30% 30% 30% 30% 10% 30%
3－4 年 50% 50% 50% 60% 20% 80%
4－5 年 70% 70% 70% 100% 50% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 80% 80%
由上表可以看出，百利科技、东华科技及三维工程坏账准备计提政策完全相
同，镇海股份、中国化学及北油工程（新）略有不同。具体而言，北油工程（新）
1 年以内计提比例为 1%，高于中国化学的 0.5%，低于其余可比公司的 5%；1-2
年计提比例为 10%，低于镇海股份的 15%，等于或大于其余可比公司；2-3 年计
提比例为 30%，高于中国化学的 10%，与其余可比公司相同；3-4 年计提比例为
80%，高于全部可比公司；4-5 年计提比例为 80%，低于镇海股份的 100%，高于
其余可比公司；5 年以上计提比例为 80%，与中国化学相同，低于其余可比公司。
总体而言，北油工程（新）坏账准备计提政策较为谨慎，与可比公司相比不存在
明显异常。
B.个别认定法计提坏账准备情况
对于账龄较长及存在其他异常情况的应收账款，北油工程（新）采用个别认
定法计提了坏账准备，报告期内北油工程（新）5 年以上账龄应收账款按照个别
认定法全额计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
5 年以上 占比 5 年以上 5 年以上 5 年以上 占比
坏账准 坏账准 占比 坏账准 占比 坏账准
应收账款 （% 应收账款 应收账款 应收账款 （%
备金额 备金额 （%） 备金额 （%） 备金额
余额 ） 余额 余额 余额 ）
1,620.2
2,235.20 2,219.80 99.31 2,178.16 2,162.76 99.29 1,780.60 1,780.60 100.00 1,627.23 99.57
3
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，北油工程（新）账龄在 5 年以上的
应收账款计提坏账准备的比例分别为 99.57%、100.00%、99.29%和 99.31%，基本
按个别认定法全额计提了坏账准备。
③报告期内应收账款账龄结构情况如下：
单位：万元
账龄 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
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余额 占比（%） 余额 占比（%） 余额 占比（%）
1 年以内 142,978.23 77.71 44,147.70 51.81 29,078.30 37.46
1至2年 7,838.29 4.26 7,700.56 9.04 20,102.62 25.90
2至3年 9,524.69 5.18 13,858.38 16.26 25,972.77 33.46
3 年以上 23,650.66 12.85 19,509.54 22.89 2,471.60 3.18
合 计 183,991.87 100.00 85,216.18 100.00 77,625.29 100.00
2017 年末及 2018 年 3 月末，北油工程（新）账龄在 3 年以上的应收账款金
额分别为 19,509.54 万元和 23,650.66 万元，占应收账款总金额的比重分别为
22.89%和 12.85%，最近一期末三年以上应收账款余额较大。截至 2018 年 3 月末，
账龄在 3 年以上的应收账款为主要系应收陕西延长石油安源化工有限公司煤焦
油加氢项目工程款 17,771.80 万元及应收陕西延长石油（集团）有限责任公司煤
油共炼试验示范项目工程款 2,402.87 万元，由于上述项目规模较大，结算付款
程序复杂，未能及时结算支付。
A.煤焦油加氢项目以及煤油共炼试验示范项目的具体情况
a.项目基本信息
煤焦油加氢项目，全称 100 万吨/年煤焦油加氢项目（一期），项目业主为陕
西延长石油安源化工有限公司（以下简称“安源化工”，为延长集团持股 60%的
控股子公司）。项目地位于陕西省榆林市神木县，项目总投资概算为 239,525 万
元。该项目建设符合国家产业政策，系石油替代清洁利用产业领域，主要建设
50 万吨∕年加氢裂化装置、60000Nm3/h 制氢装置和 1000 吨∕年硫磺回收装置，
其中煤焦油加氢装置采用悬浮床加氢工艺技术，主要由全馏分脱水煤焦油经过悬
浮床加氢裂化后生产优质的石脑油、柴油、蜡油等产品。该项目的建成有利于提
高煤焦油资源的增值利用，减少环境污染，实现煤炭资源高效开发、综合利用，
是现代煤化工延伸产业链的重要途径。
煤油共炼试验示范项目（以下简称“煤油共炼试验示范项目”），全称延长石
油（集团）公司煤-油共炼试验示范项目，项目业主方为延长集团，项目管理单
位为陕西延长石油（集团）有限责任公司油煤新技术开发公司（以下简称“油煤
新技术开发公司”，为延长集团下属分公司性质单位）。该项目为国家国际科技合
作专项项目，项目总投资为 188,114 万元，项目地位于陕西省榆林市靖边县。项
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目主要工艺生产装置包括 45 万吨∕年加氢裂化装置和 50000Nm3/h 制氢装置，
其中 45 万吨∕年加氢裂化装置采用美国 KBR 悬浮床加氢技术。该项目开创了洁
净化的煤炭高效利用与重油深加工有机结合的工业化应用新路径，项目建成后能
够为实现大规模工程化应用打好基础。
b.合同签订情况
北油工程作为上述项目的总承包商，其与业主方签订的 EPC 合同信息如下：
合同总金额* 合同签署
项目名称 业主 主要工程内容及规模
（万元） 日期*
50 万 吨 ∕ 年 加 氢 裂 化 装
100 万吨 /年煤 陕西延长石油
置 、 60000Nm3/h 制 氢 装
焦油加氢项目 安源化工有限 157,809.63 2012.10.17
置、1000吨∕年硫磺回收装
（一期） 公司
置
45 万 吨 ∕ 年 加 氢 裂 化 装
延长石油集团 陕西延长石油
置、50000Nm3/h 制氢装
公司煤油共炼 （集团）有限责 131,359.80 2012.11.20
置、22.5 万吨/年备煤系
试验示范项目 任公司
统
注：合同总金额为主合同金额与后续签订的补充合同金额总计数，合同签署日期为主合
同签署日期。
根据煤焦油加氢项目 EPC 合同，甲乙双方就北油工程的工作范围约定如下：
北油工程承担 100 万吨/年煤焦油加氢项目（一期）工程所有界区内的合同装置
的工程设计、采购、施工、直至工程中间交接的工作，按照《延长石油集团工程
建设项目准备与试车》的内容完成中间交接；并做好联动试车、投料试车及装置
性能考核的技术指导和服务等其他有关工作。
根据煤油共炼试验示范项目总承包合同，甲乙双方就北油工程的工作范围约
定如下：北油工程负责完成项目范围内的工程设计、采购、施工及服务工作；按
照《延长石油集团工程建设项目准备与试车》的内容完成中间交接；并做好联动
试车、投料试车时提供全程技术指导，直至达到正常投产运行的工况。
c.项目收入确认情况
北油工程煤焦油加氢项目和煤油共炼试验示范项目均按照《企业会计准则—
—建造合同》的规定采用完工百分比法确认收入，上述项目的收入确认情况具体
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如下：
单位：万元
截至 2018 收入确认金额
截至 2018 年
年 3 月 31
项目名称 3 月 31 日累 2018 年
日完工百 2017 年度 2016 年度 2015 年度
计确认收入* 1-3 月
分比
100 万吨/年煤焦
油加氢项目（一 99.41% 133,730.15 190.05 907.98 7,326.48 9,713.30
期）
延长石油集团公
司煤油共炼试验 97.47% 101,731.10 1.37 488.55 5,858.27 6,133.13
示范项目
注：累计收入确认金额含 2015 年之前已确认收入金额。
d.项目回款情况
截至 2018 年 3 月 31 日，煤焦油加氢项目累计结算金额为 142,581.50 万元，
已回款金额为 118,959.25 万元，未回款金额为 23,622.25 万元，回款比例为
83.43%，未回款比例为 16.57%。
截至 2018 年 3 月 31 日，煤油共炼试验示范项目累计结算金额为 105,493.10
万元，已回款金额为 103,090.23 万元，未回款金额为 2,402.87 万元，回款比例
为 97.72%，未回款比例为 2.28%。
单位：万元
截至 2018 年 3 截至 2018 年 3 截至 2018 年 3 截至 2018 年 3
项目名称 月 31 日累计已 月 31 日已回款 月 31 日未回款 月 31 日已回款
结算金额 金额 金额 比例*
100 万吨/年煤焦油加
142,581.50 118,959.25 23,622.25 83.43%
氢项目（一期）
延长石油集团公司
煤油共炼试验示范 105,493.10 103,090.23 2,402.87 97.72%
项目
注：已回款比例=已回款金额/累计已结算金额
B.煤焦油加氢项目以及煤油共炼试验示范项目工程款长期未收回的原因及
合理性分析
a. 上述项目应收账款账龄结构
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截至 2018 年 3 月 31 日，煤焦油加氢项目应收账款余额为 23,622.25 万元，
煤油共炼试验示范项目应收账款余额为 2,402.87 万元，具体账龄结构如下：
单位：万元
煤焦油加氢项目 煤油共炼试验示范项目
应收账款
金额 占比 金额 占比
1 年以内 - - - -
1-2 年 4,866.20 20.60% - -
2-3 年 984.25 4.17% - -
3 年以上 17,771.80 75.23% 2,402.87 100.00%
合计 23,622.25 100.00% 2,402.87 100.00%
截至 2018 年 3 月 31 日，煤焦油加氢项目和煤油共炼试验示范项目均存在较
大金额的 3 年以上应收账款，其中煤焦油加氢项目 3 年以上应收账款金额为
17,771.80 万元，煤油共炼试验示范项目 3 年期以上应收账款为 2,402.87 万元。
b. 形成长期未收回工程款的具体原因
上述项目形成较大金额长期未收回工程款主要是由于项目规模较大，结算付
款程序复杂，业主未能及时结算支付，从而使得账龄较长。
2018 年 6 月 8 日，安源化工就其所欠北油工程款项出具了《关于煤焦油加
氢项目工程款还款计划的专项说明》，主要还款计划为：
“（1）所欠款项中 4,900.12 万元系《100 万元吨/年煤焦油加氢项目（一期）
项目加热炉及 KBR 变更整改项目的协议》项下款项，我公司将根据合同 3.2 条款
的约定，待最终审计完成后支付；
（2）扣除上述（1）项下款项后剩余款项，若相关监管部门要求在支付前进
行审计，则我公司在审计完成后半年内支付全部款项，但无论是否审计，款项支
付不迟于如下（3）项安排；
（3）扣除上述（1）项下款项后剩余款项，我公司承诺三年内彻底还清，其
中 2018 年底前还款金额不低于 6,000.00 万元，2019 年还款比例不低于 7,000.00
万元，2020 年底前还清全部剩余款项。”
2018 年 7 月 12 日，陕西延长石油（集团）有限责任公司就其煤油共炼试验
示范项目所欠北油工程款项出具了专项还款计划说明，承诺将于两年内彻底还清
该项目所欠北油工程全部工程款，其中 2018 年底还款金额不低于 1,400 万元，
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2019 年还清剩余欠款。
C.结合项目业主的财务指标，分析煤焦油加氢项目和煤油共炼试验示范项目
工程款的可收回性
根据安源化工、延长集团的 2017 年度审计报告，安源化工及延长集团 2017
年 12 月 31 日/2017 年度主要财务指标如下：
单位：万元
陕西延长石油安源化工有 陕西延长石油（集团）有限
项目
限公司 责任公司
总资产 378,957.10 32,944,372.39
总负债 341,513.62 21,065,580.86
净资产 37,443.48 11,878,791.53
资产负债率 90.12% 63.94%
营业收入 3,486.89 27,994,650.53
归属于母公司股东的净利润 -3,449.81 118,017.55
经营活动产生的现金流量净额 2,484.05 782,662.61
期末现金及现金等价物余额 1,718.54 1,208,906.24
注：安源化工 2017 年审计报告为保留意见。
上述财务数据显示，截至 2017 年底安源化工的资产负债率较高，企业盈利
能力较弱，这主要与煤焦油加氢项目属于大型试验示范项目，项目投资规模大且
技术路线复杂且尚处于试车阶段有关。截至 2017 年 12 月 31 日，安源化工期末
现金及现金等价物余额较少，偿债能力较弱，短期内煤焦油加氢项目存在回款困
难的情形。当前，安源化工正全力进行煤焦油加氢项目的投料试车，已经攻克了
项目中的诸多工艺技术及设备难题，并于 2018 年 6 月 19 日产出了合格产品，取
得了试车成功，项目投产后预计将大大提高安源化工的经营业绩和偿债能力。当
前，安源化工已就其煤焦油加氢项目所欠北油工程（新）工程款项出具明确可行
的还款计划，结合项目试车情况来看，该项目的工程款项的可回收性具有一定的
保障。此外，为保障上市公司的利益，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北
派克针对安源化工所欠北油工程（新）煤焦油加氢项目截至 2017 年 9 月 30 日的
应收账款净额出具承诺如下：
“1、承诺主体（指延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克，下同）
将通过各种方式督促安源化工履行前述还款计划；
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2、若至 2020 年底安源化工“712 项目”（指煤焦油加氢项目）的回款金额
未达到 12,362.93 万元，则承诺主体应按照本次交易前持有北油工程的股权比例
（其中刘纯权按照刘纯权、金石投资有限公司、北京京新盛天投资有限公司合计
持有的股权比例）以现金方式向上市公司补偿安源化工三年累计还款金额与
12,362.93 万元的差额部分，在履行完毕补偿义务前，承诺主体所持有的截至
2020 年底尚未解禁的上市公司股份不予解禁；
3、若承诺主体按照前述第 2 项履行了补偿义务，则至 2020 年后任一时间，
若安源化工归还欠款金额达到 12,362.93 万元，则上市公司将已补偿金额归还至
承诺主体并按照交易方案办理股份解禁手续。”
上述财务数据显示，延长集团拥有相对庞大的资产规模，具备较强的公司盈
利能力。2017 年延长集团累计实现营业收入达 2,799.47 亿元，全年经营性活动
现金净流量为 78.27 亿元，截至 2017 年 12 月 31 日其现金到期债务比为 9.01，
利息保障倍数为 1.62，2017 年财务数据显示延长集团具有较强的偿债能力。截
至 2018 年 3 月 31 日，其煤油共炼项目拖欠北油工程（新）的工程款合计为
2,402.87 万元，占延长集团截至 2017 年 12 月 31 日期末现金及现金等价物余额
的比例较小，从延长集团的主要财务指标及偿债能力来看，煤油共炼项目工程款
的可收回性不存在重大风险。2018 年 7 月 12 日，延长集团出具专项说明，承诺
将于两年内还清该项目全部欠款，其中 2018 年底还款金额不低于 1,400 万元，
2019 年还清剩余欠款，另承诺将严格履行前述还款计划，在履行完毕前述还款
计划前，其所持有的上市公司股份将不予解禁。
④报告期内应收账款前五名情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日余额
单位名称 占应收账款合计
余额 账龄
数的比例（%）
139,210.15 1 年以内 75.66
陕西延长(石油)集团有限责任公司 6,894.75 1至2年 3.75
及其下属单位 8,634.74 2至3年 4.69
20,985.15 3 年以上 11.41
尼日利亚东方化工厂 1,536.77 5 年以上 0.84
光汇石油集团有限公司及其下属 21.38 1 年以内 0.01
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2018 年 3 月 31 日余额
单位名称 占应收账款合计
余额 账龄
数的比例（%）
单位 694.84 1至2年 0.38
748.18 2至3年 0.41
4.98 3 年以上 0.00
628.48 1 年以内 0.34
神华集团有限责任公司及其下属
2.36 1至2年 0.00
单位
2.18 3 年以上 0.00
石家庄建投精细化工有限公司 577.50 1 年以内 0.31
合 计 179,941.45 —— 97.80
续表
2017 年 12 月 31 日余额
单位名称 占应收账款合计数
余额 账龄
的比例（%）
41,212.73 1 年以内 48.36
陕西延长(石油)集团有限责任 6,939.96 1至2年 8.14
公司及其下属单位 12,848.84 2至3年 15.08
17,012.00 3 年以上 19.96
尼日利亚东方化工厂 1,536.77 5 年以上 1.80
5.42 1 年以内 0.01
光汇石油集团有限公司及其下 694.84 1至2年 0.82
属单位 748.13 2至3年 0.88
4.98 3 年以上 0.01
628.48 1 年以内 0.74
神华集团有限责任公司及其下
2.36 1至2年 0.00
属单位
2.18 3 年以上 0.00
山东恒源石油化工股份有限公
440.00 1 年以内 0.52
司
合 计 82,076.70 —— 96.32
续表
2016 年 12 月 31 日余额
单位名称 占应收账款合计数的
余额 账龄
比例（%）
26,927.49 1 年以内 34.69
陕西延长(石油)集团有限责 17,933.02 1至2年 23.10
任公司及其下属单位 25,606.42 2至3年 32.99
141.12 3 年以上 0.18
神华集团有限责任公司及其 1,153.79 5 年以上 1.49
下属单位 825.57 1 年以内 1.06
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2016 年 12 月 31 日余额
单位名称 占应收账款合计数的
余额 账龄
比例（%）
2.18 1至2年 0.00
694.84 1 年以内 0.90
光汇石油集团有限公司及其
843.18 2至3年 1.09
下属单位
54.98 3至4年 0.07
尼日利亚东方化工厂 1,536.77 2至3年 1.98
大连长兴岛临港工业区经济 286.00 4至5年 0.37
发展局 125.00 5 年以上 0.16
合 计 76,130.34 —— 98.07
注:上表中应收陕西延长(石油)集团有限责任公司款项包括了应收陕西延长(石油)集团
有限责任公司款项及应收其下属企业款项；应收神华集团款项包括了应收神华宁夏煤业集团
有限责任公司、应收中国神华煤制油化工有限公司等神华集团有限责任公司同一控制下企业
的款项；应收光汇石油款项包括了应收光汇石油储运（大连）有限公司、应收光汇石油储运
(舟山)有限公司等光汇石油集团有限公司同一控制下企业的款项。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，北油工程（新）应收账款前五
大客户占应收账款总额比例分别为 98.07%、96.32%和 97.80%，报告期内北油工
程（新）应收账款客户分布较为集中。
陕西延长(石油)集团有限责任公司系本次交易前北油工程（新）控股股东，
本次发行股份购买资产交易对手之一。
⑤延长集团未对北油工程（新）业绩承诺期内应收账款可回收性作出相关承
诺的合理性
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，北油工程（新）应
收 账 款 余 额 分 别 为 47,814.17 万 元 、 77,625.29 万 元 、 85,216.18 万 元 和
183,991.87 万元；报告期各期，北油工程（新）营业收入分别为 95,274.59 万
元、249,003.39 万元、448,548.44 万元和 161,816.85 万元，同期计提的坏账损
失分别为 2,171.34 万元、7,757.93 万元、8,946.02 万元和 3,016.26 万元；2015
年度、2016 年度及 2017 年度应收账款余额占营业收入的比例分别为 50.19%、
31.17%和 19.00%，应收账款占营业收入的比例呈下降趋势；报告期各期，坏账
损失占营业收入的比例分别为 2.28%、3.12%、1.99%和 1.86%，占净利润的比例
分别为 30.09%、38.95%、42.25%和 30.32%。2015 年度、2016 年度及 2017 年度，
北油工程（新）应收账款周转率分别为 2.11、3.97 和 5.50，应收账款周转率逐
398
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步提升，应收账款周转率良好。2018 年 3 月 31 日应收账款余额（其中延能化项
目应收账款 128,741.51 万元，占比 69.97%）大幅增长，主要原因为随着延能化
项目建设进入后期，业主支付进度放缓，相关款项在报告截至日尚未收回，截至
本重组报告书出具日，延能化项目已新增回款 83,538.75 万元。报告期内应收
账款周转率，应收账款、坏账损失占营业收入的比例处于合理水平。
报告期内应收账款主要为北油工程（新）开展工程总承包业务、设计咨询业
务所产生，应收账款余额及坏账损失占营业收入的比例处于合理水平，坏账损失
占净利润的比例处于较高水平。报告期内坏账损失占净利润的比例较高主要原因
为：一方面，标的公司部分工程总承包项目（例如煤焦油加氢项目、煤油共炼试
验示范项目）规模较大，结算付款程序复杂，业主未能及时结算支付，导致应收
账款账龄较长，针对该部分应收账款相关业主已出具还款计划；另一方面，北油
工程（新）采用了同上市公司一致的较为谨慎的坏账计提政策，从而导致坏账准
备计提金额较大。
本次交易标的资产作价以评估机构收益法评估结果为依据，同时根据收益法
评估预测净利润情况，主要交易对手方作出了详细且具有操作性的业绩承诺。虽
然，延长集团未对北油工程（新）业绩承诺期内应收账款可回收性作出相关承诺，
但应收账款发生的坏账损失作为净利润的减项将体现在北油工程（新）的净利润
中，净利润作为业绩承诺指标的综合性涵盖了对包括延长集团在内的业绩承诺方
对应收账款回收的约束要求，从而保护了标的公司、上市公司及其股东的权益。
⑥延能化项目应收账款的回款计划以及可回收性
延能化项目自开工以来，项目结算及回款情况良好。截至 2018 年 3 月 31
日该项目已累计确认收入 808,446.69 万元，已累计回款 771,356.95 万元，应收
账款期末余额为 128,741.51 万元，账龄全部为一年期以内，均属于正常合理状
态的应收账款。截至本重组报告书出具日，延能化项目已新增回款 83,538.75 万
元，当前延能化项目尚不存在应收账款回款困难的情形，业主方一直按照合同约
定履行付款义务，并未另行制定回款计划。结合延能化项目自建设以来双方的合
作情况来看，该项目的应收账款可收回性不存在较大风险。
（4）预付账款
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2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，北油工程（新）预付账款总额分别
为 18,651.08 万元、18,790.93 万元和 13,523.51 万元，占同期末总资产的比重
分别为 11.10%、9.02%和 5.20%，占比呈下降趋势，最近一期末北油工程（新）
预付账款金额及占比下降较大，主要原因为延能化项目逐步进入后期，相关设备
材料预付款减少。
报告期内，北油工程（新）预付账款账龄情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 9,079.22 67.14 13.832.04 73.61 15,466.56 82.93
1至2年 3,146.83 23.27 3,466.23 18.45 3,184.52 17.07
2至3年 1,297.46 9.59 1,492.67 7.94 -
合 计 13,523.51 100.00 18,790.93 100.00 18,651.08 100.00
截至 2018 年 3 月 31 日，北油工程（新）预付账款账龄在 1 年的占比分别为
67.14%，账龄在 1 年以上的预付账款含模拟计算的预付北京天居园科技有限公司
租金等 3,453.46 万元，剔除该项因素后，截至 2018 年 3 月 31 日预付账款账龄
1 年以内的占比为 92.67%，账龄结构较为合理。
报告期内，北油工程（新）预付账款前五名情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 占预付账款合计
单位名称 款项性质
日 数的比例（%）
北京天居园科技有限公司 5,084.31 37.60 见表下注释
徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 1,731.19 12.80 材料采购款
浙江快达建设安装工程集团有限公司 1,365.22 10.10 施工分包款
陕西一戈阳光实业有限公司 1,282.74 9.49 设备采购款
青岛昊宇重工有限公司 969.49 7.17 设备采购款
合 计 10,432.95 77.15 -
续表
2017 年 12 月 31 占预付账款合计
单位名称 款项性质
日 数的比例（%）
北京天居园科技有限公司 5,289.10 28.15 见表下注释
陕西信华国际贸易有限公司 3,580.71 19.06 进口设备款
徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 1,676.22 8.92 材料采购款
陕西兰华电气设备有限责任公司 1,512.00 8.05 设备采购款
400
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2017 年 12 月 31 占预付账款合计
单位名称 款项性质
日 数的比例（%）
陕西一戈阳光实业有限公司 1,282.74 6.83 设备采购款
合 计 13,340.77 71.00 -
续表
2016 年 12 月 31 占预付账款合计
单位名称 款项性质
日 数的比例（%）
北京天居园科技有限公司（筹） 5,340.52 28.63 见表下注释
中国成达工程有限公司 4,099.21 21.98 分包采购款
陕西双合盛国际贸易有限公司 2,176.00 11.67 进口设备款
陕西信华国际贸易有限公司 1,435.41 7.70 进口设备款
陕西一戈阳光实业有限公司 1,360.40 7.29 设备采购款
合 计 14,411.54 77.27 -
截至 2018 年 3 月 31 日，预付账款北京天居园科技有限公司 5,084.31 万元
由两部分构成：一是北油工程在 2015 年 1 月 1 日模拟剥离相关资产、负债导致
的折旧、利息、房租收入等在报告期内调整所对应科目，即模拟剥离报表（假设
在 2015 年 1 月 1 日完成分立） 希格玛会计师事务所出具的希会审字(2017)2659
号审计报告）与法定分立报表（假设在 2017 年 9 月 30 日完成分立）（希格玛会
计师事务所出具的希会审字(2018)0160 号审计报告）之间的净资产在 2017 年 9
月 30 日的差异（未考虑所得税）5,279.51 万元；二是在分立基准日 2017 年 9
月 30 日至 2018 年 3 月 31 日期间，北油工程（新）代天居园科技垫付款项（贷
款利息、房产税等）与应付天居园科技款项（房屋租金、代收房租等）抵消后应
付天居园科技款项 195.21 万元。
（5）其他应收款
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，北油工程（新）其他应收款账
面价值分别为 442.35 万元、1,534.16 万元和 1,444.47 万元，占同期末资产总
额的比重分别为 0.26%、0.74%和 0.56%。报告期各期末，北油工程（新）其他应
收款主要为押金、保证金、社保及职工备用金等，金额及占比均较小。
报告期各期末，应收账款计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
类别 2018 年 3 月 31 日余额 账面价值
401
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
1,508.49 100.00 64.01 4.24 1,444.47
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的其他应收款
合 计 1,508.49 100.00 64.01 4.24 1,444.47
续表
2017 年 12 月 31 日余额
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
1,597.38 100.00 63.21 3.96 1,534.16
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的其他应收款
合 计 1,597.38 100.00 63.21 3.96 1,534.16
续表
2016 年 12 月 31 日余额
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
490.23 100.00 47.89 9.77 442.35
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的其他应收款
合 计 490.23 100.00 47.89 9.77 442.35
报告期各期末，其他应收账款账龄结构情况如下：
402
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄
余额 占比（%） 余额 占比（%） 余额 占比（%）
1 年以内 1,410.63 93.51 1,500.55 93.94 397.56 81.10
1至2年 25.99 1.72 24.00 1.50 39.25 8.01
2至3年 20.39 1.35 24.91 1.56 5.50 1.12
3 年以上 51.49 3.41 47.91 3.00 47.92 9.77
合 计 1,508.49 100.00 1,597.38 100.00 490.23 100.00
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，北油工程（新）账龄 1 年以内的其
他应收款占比分别为 81.10%、93.94%和 93.51%，报告期内其他应收款账龄主要
为 1 年以内，账龄结构较为合理。
报告期各期末，北油工程（新）其他应收款账面余额前五名情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 占其他应收款合
单位名称 款项性质
31 日 计数的比例（%）
陕西延长(石油)集团有限责任公司 1,000.50 66.32 见表下注释
金堆城钼业集团有限公司 44.81 2.97 租房押金
中国石油物资上海公司 40.00 2.65 投标保证金
大连长兴岛临港工业区经济发展局 25.00 1.66 投标保证金
陕西化建工程有限责任公司 20.00 1.33 投标保证金
合 计 1,130.31 74.93 -
续表
2017 年 12 月 占其他应收款合
单位名称 款项性质
31 日 计数的比例（%）
陕西延长石油(集团)有限责任公司 1,001.46 62.69 见表下注释
山东东成建设咨询有限公司 80.00 5.01 投标保证金
金堆城钼业集团有限公司 44.81 2.81 租房押金
大连长兴岛临港工业区经济发展局 25.00 1.57 投标保证金
章丘秦风气体有限公司 20.00 1.25 履约保证金
合 计 1,171.27 73.32 -
续表
2016 年 12 月 占其他应收款合
单位名称 款项性质
31 日 计数的比例（%）
金堆城钼业集团有限公司 44.81 9.14 租房押金
大连长兴岛临港工业区经济发展局 25.00 5.1 投标保证金
章丘秦风气体有限公司 20.00 4.08 履约保证金
403
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
刘常荣 14.00 2.86 项目现场备用金
陕西迈特物业管理有限公司 12.00 2.45 物业押金
合 计 115.81 23.62 -
注：其他应收款陕西延长石油（集团）有限责任公司 1000 万元系北油工程（新）与中
国科学院大连化学物理研究所签订的《合成气制油、合成气制高碳醇示范装置建设及工业化
应用合作机合资框架协议》项下北油工程（新）支付的预付款，后延长集团、北油工程、大
连物化所及陕西延长石油榆林煤化有限公司签订新的四方协议替代上述框架协议，北油工程
在原框架协议下的权益义务转移至延长集团，原北油工程支付 1000 万合同款变为代延长集
团支付，进而形成了对延长集团的其他应收款 1000 万元。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，北油工程（新）存货余额分别为
24,943.26 万元、46,651.80 万元和 33,020.83 万元，占同期末总资产的比重分
别为 14.84%、22.39%和 12.71%。报告期内北油工程（新）存货金额及占比呈波
动趋势，主要与特大型项目延能化项目的建设周期有关，其在 2017 年处于建设
高峰期，存货金额随之增加，随着 2018 年逐步进入建设后期，存货金额及占比
随之降低。
报告期各期末，北油工程（新）存货构成情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占比
账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%） 账面余额
（%）
工程施工 28,506.99 86.33 21,294.86 45.65 22,507.92 90.24
原材料 4,499.48 13.63 25,338.65 54.31 2,426.78 9.73
周转材料 14.37 0.04 18.29 0.04 8.57 0.03
合 计 33,020.83 100.00 46,651.80 100.00 24,943.26 100.00
报告期内北油工程（新）存货主要为已完工未结算资产及为工程项目实施采
购的原材料等，随着 2018 年延能化项目建设逐步进入后期，工程所用原材料有
较大幅度减少，工程施工余额有所上升。
（7）其他流动资产
报告期各期末，北油工程（新）其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收待确认销项税 829.87 646.43 1,710.25
待认证进项税 5,477.00 5,583.45 5,100.08
404
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
待抵扣进项税 1,196.20 567.17 75.75
预交税款 829.87 646.43 0.20
合 计 7,503.07 6,797.05 6,886.28
报告期各期末，北油工程（新）其他流动资产主要为待认证进项税、应收待
确认销项税等，金额及占总资产的比重较小。
（8）长期股权投资
报告期各期末，北油工程（新）长期股权投资账面价值情况如下：
单位：万元
投资比 2018 年 3 月 31 日
被投资企业名称 备注
例 投资成本 损益调整 其他 合计
延长石油凯洛格（北京）
50.00% 189.92 11.81 - 201.73 -
技术有限公司
北京拓首能源科技股份
34.00% 1,360.00 884.16 139.41 2,383.57
有限公司
合计 1,549.92 895.97 139.41 2,585.30 -
投资比 2017 年 12 月 31 日
被投资企业名称 备注
例 投资成本 损益调整 其他 合计
延长石油凯洛格（北京）
50.00% 189.92 11.82 201.74
技术有限公司
北京拓首能源科技股份
34.00% 1,360.00 895.23 139.41 2,394.64
有限公司
合计 1,549.92 907.05 139.41 2,596.38
投资比 2016 年 12 月 31 日
被投资企业名称 备注
例 投资成本 损益调整 其他 合计
延长石油凯洛格（北京）
50.00% 189.92 18.51 208.43
技术有限公司
本年实收
北京拓首能源科技股份 分红
34.00% 1,360.00 727.01 139.41 2,226.42
有限公司 688.16 万
元
合计 1,549.92 745.52 139.41 2,434.85
报告期内，北油工程（新）长期股权投资主要为两家对投资企业，分别为延
长石油凯洛格（北京）技术有限公司和北京拓首能源科技股份有限公司。2016
年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，北油工程（新）长期股权投资金额分别为
2,434.85 万元、2,596.38 万元和 2,585.30 万元，占总资产的比例分别为 1.45%、
405
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1.25%和 0.99%，占比较小。
（9）固定资产
报告期各期末，北油工程（新）固定资产账面价值情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
房屋及建筑物 14,579.72 95.22 14,728.27 95.29 15,325.58 94.14
运输设备 198.03 1.29 219.75 1.42 333.18 2.05
电子及其他设备 534.05 3.49 508.59 3.29 620.10 3.81
合 计 15,311.80 100.00 15,456.61 100.00 16,278.86 100.00
报告期内北油工程（新）固定资产主要为房屋及建筑物，其在报告期内账面
价值占固定资产账面价值的比例约为 95%。房屋及建筑物为位于北京市朝阳区北
苑路天居园 7 号楼 1-3 层办公用房。
（10）无形资产
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，北油工程（新）无形资产主要为各
类办公生产用软件，账面价值分别为 786.84 万元、565.57 万元和 566.00 万元，
占总资产的比例分别为 0.47%、0.27%和 0.22%，报告期各期末无形资产金额及占
比较小。
（11）递延所得税资产
报告期各期末，北油工程（新）递延所得税资产情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
资产减值准备 24,547.79 3,682.17 21,531.53 3,229.73 12,596.50 1,889.48
合计 24,547.79 3,682.17 21,531.53 3,229.73 12,596.50 1,889.48
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，北油工程（新）递延所得税资产分
别为 1,889.48 万元、3,229.73 万元和 3,682.17 万元，主要为计提的资产减值
准备产生的递延所得税资产。报告期内递延所得税资产增长较大主要系计提的应
收账款资产减值准备增长较大所致。
406
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（12）其他非流动资产
报告期各期末，北油工程（新）其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
多交企业所得税 2,790.95 4,827.36 6,417.50
合 计 2,790.95 4,827.36 6,417.50
报告期内北油工程（新）形成上述多交企业所得税主要与为适应本次重组的
相关要求，北油工程（新）进行了相关会计政策调整、会计估计变更及会计差错
更正有关，具体包括：
①本次重组前，北油工程（新）与上市公司存在部分会计政策及会计估计不
一致的情形。为保证本次重组完成后，标的公司与上市公司会计政策及会计估计
的一致性，北油工程（新）根据延长化建的会计处理政策及会计估计方法对其原
先的会计政策及会计估计方法进行了相关调整。该类调整降低了标的公司报告期
内的净利润金额，从而形成了一部分以前年度多交企业所得税；
②EPC 项目收入确认方法调整。北油工程原先对 EPC 项目中的工程设计、采
购服务及工程施工部分分别按照劳务收入、销售收入和施工建造合同的相关准则
确认收入，为保证会计政策适用的正确性，提高财务报表的真实性和准确性，标
的公司报告期内的 EPC 项目按照一揽子交易原则全部改按《企业会计准则—建造
合同》的规定进行收入确认。该项会计政策调整同样导致了其报告期内的净利润
调减，从而也产生了一部分以前年度多交企业所得税；
③除上述原因外，标的公司的其余多交企业所得税主要是由于对标的公司会
计差错进行追溯调整引起。
标的公司的上述会计政策调整、会计估计变更以及会计差错更正符合企业会
计准则的相关要求，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》的要求，相关会计调整均具有充分合理的理由，
由此所形成的其他非流动资产—多交企业所得税具有真实性和准确性。
本次交易的交易对方延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克均出具了
《关于或有事项的承诺函》，承诺“如标的公司因有关税务的争议而导致本次交
407
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
易完成后的上市公司或标的公司遭受任何费用支出、经济损失或法律责任，保证
将按持有标的公司的股权比例（其中刘纯权将按照刘纯权、金石投资及京新盛天
的合计持股比例）与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支
出”。根据上述承诺，北油工程（新）或上市公司如因上述其他非流动资产—多
交企业所得税不被主管税务机关认可而形成的相关损失将由延长集团、刘纯权、
毕派克、中派克、北派克共同承担，因而不会对上市公司或标的公司产生重大不
利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
2、负债构成分析
报告期各期末，北油工程（新）主要负债及构成情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占比 占比
金额 占比（%） 金额 金额
（%） （%）
短期借款 - - 11,000.00 6.92 8,640.31 6.40
应付票据 5,568.27 2.79 5,568.27 3.50 - -
应付账款 159,399.19 79.77 114,516.91 72.06 100,933.44 74.71
预收款项 105.40 0.05 253.79 0.16 192.92 0.14
应付职工薪酬 2,706.15 1.35 5,422.81 3.41 4,549.54 3.37
应交税费 14,148.27 7.08 6,038.59 3.80 6,192.80 4.58
其他应付款 168.99 0.08 246.54 0.16 216.20 0.16
其他流动负债 7,671.88 3.84 5,810.64 3.66 4,325.47 3.20
流动负债合计 189,768.15 94.97 148,857.55 93.67 125,050.68 92.56
长期借款 10,052.88 5.03 10,052.88 6.33 10,052.88 7.44
非流动负债合计 10,052.88 5.03 10,052.88 6.33 10,052.88 7. 44
负债合计 199,821.03 100.00 158,910.43 100.00 135,103.56 100.00
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，北油工程（新）负债总额分别
为 135,103.56 万元、158,910.43 万元和 199,821.03 万元，报告期内负债总额
持续增长，主要原因系延能化项目进入建设高峰后工程采购量大幅增加，相应的
应付供应商的采购、分包款持续增加所致。
（1）短期借款
报告期各期末，北油工程（新）短期借款情况如下：
单位：万元
408
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
项 目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
短期借款 0.00 11,000.00 8,640.31
负债总额 199,821.03 158,910.43 135,103.57
短期借款占负债总
0.00 6.92 6.40
额比例（%）
报告期内北油工程（新）短期借款均为信用借款，主要系根据实际经营需要
向中国农业银行股份有限公司北京亚运村支行信用借款。
（2）应付账款
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，北油工程（新）应付账款金额分别
为 100,933.44 万元、114,516.91 万元和 158,399.19 万元，占负债总额的比重
分别为 74.71%、72.06%和 79.77%，应付账款占负债总额的比重最高。2018 年 3
月 31 日应付账款较 2017 年末增加 44,882.28 万元，增幅为 39.19%，主要原因
为延能化项目 2016 年度逐步进入建设高峰后工程采购量大幅增加，相应的应付
供应商的采购、分包款增加所致。
报告期各期末，北油工程（新）应付账款账龄情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄
余额 占比（%） 余额 占比（%） 余额 占比（%）
1 年以内 140,277.84 88.00 85,710.67 74.85 81,649.27 80.89
1-2 年 13,828.98 8.68 22,581.55 19.72 14,914.34 14.78
2-3 年 2,193.34 1.38 4,121.38 3.60 2,681.32 2.66
3 年以上 3,099.03 1.94 2,103.31 1.84 1,688.51 1.67
合 计 159,399.19 100.00 114,516.91 100.00 100,933.44 100.00
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，北油工程（新）应付账款账龄在 1
年以内和 1 至 2 年金额占比分别为 95.67%、94.56%和 96.68%，账龄结构较为合
理。
报告期各期末，北油工程（新）应付账款前五名情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日余额
单位名称 占应付账款合计
余额 账龄
数的比例（%）
409
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
60,137.20 1 年以内 37.73
中国化学工程股份有限公司
2,150.00 1至2年 1.35
14,366.10 1 年以内 9.01
74.60 1至2年 0.05
陕西延长(石油)集团有限责任公司
473.76 2至3年 0.30
2,576.06 3 年以上 1.62
陕西建工集团有限公司 13,238.47 1 年以内 8.31
中石化炼化工程(集团)股份有限公 5,572.68 1 年以内 3.50
司 62.50 1至2年 0.04
中机国能电力工程有限公司 4,952.38 1 年以内 3.11
合计 103,603.74 —— 65.00
续表
2017 年 12 月 31 日余额
占应付账款合
单位名称
余额 账龄 计数的比例
（%）
13,299.18 1 年以内 11.61
74.60 1至2年 0.07
陕西延长(石油)集团有限责任公司
1,473.76 2至3年 1.29
1,653.80 3 年以上 1.44
1,430.24 1 年以内 1.25
陕西建工集团有限公司
14,151.47 1至2年 12.36
中国化学工程股份有限公司 15,327.07 1 年以内 13.38
中石化炼化工程(集团)股份有限公 8,214.98 1 年以内 7.17
司 333.11 1至2年 0.29
江苏华能建设工程集团有限公司 3,185.88 1 年以内 2.78
合计 59,144.09 —— 51.65
续表
2016 年 12 月 31 日余额
单位名称 占应付账款合计
余额 账龄
数的比例（%）
12,452.74 1 年以内 12.34
陕西延长(石油)集团有限责任公司
7,693.25 1至2年 7.62
陕西建工集团有限公司 17,523.08 1 年以内 17.36
中石化炼化工程(集团)股份有限公 6,704.24 1 年以内 6.64
司 209.89 1至2年 0.21
江苏华能建设工程集团有限公司 6,163.51 1 年以内 6.11
中机国能电力工程有限公司 5,396.39 1 年以内 5.35
合 计 56,143.10 55.62
410
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
注：陕西延长(石油)集团有限责任公司项下应付账款主要为应付上市公司全资子公司
陕西化建工程有限公司款项；中国化学工程股份有限公司项下应付款项包括标的公司应付中
国化学工程股份有限公司控制下的多家企业款项的汇总；中石化炼化工程(集团)股份有限公
司项下应付款项包括标的公司应付中石化炼化工程(集团)股份有限公司控制下的多家企业
款项的汇总。
（3）预收款项
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，北油工程（新）预收款项分别为
192.92 万元、253.79 万元和 105.40 万元，占同期末负债总额的比例分别为
0.14%、0.16%和 0.05%，预收款项余额及占比均较小。报告期各期末，北油工程
（新）预收款项账龄均在 2 年以内。
报告期各期末，北油工程（新）预收款项前五名情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日余额
单位名称 占预收款项合计数
余额 账龄
的比例（%）
唐山钢铁国际工程技术股份有限公司 52.80 1 年以内 50.09
海南金辉石化有限公司 20.00 1至2年 18.98
牡丹江首控石油化工有限公司 14.00 1至2年 13.28
中石化泰山公司 12.60 1至2年 11.95
山东金石沥青股份有限公司 6.00 1至2年 5.69
合 计 105.40 —— 100.00
续表
2017 年 12 月 31 日余额
单位名称 占预收款项合计数
余额 账龄
的比例（%）
山东威瑞化工有限公司 132.39 1 年以内 52.16
唐山钢铁国际工程技术股份有限公司 52.80 1 年以内 20.81
牡丹江首控石油化工有限公司 30.00 1至2年 11.82
海南金辉石化有限公司 20.00 1至2年 7.88
中石化泰山公司 12.60 1 年以内 4.96
合 计 247.79 —— 97.64
续表
2016 年 12 月 31 日余额
单位名称 占预收款项合计数
余额 账龄
的比例（%）
411
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
AQUA Refinery Ltd.公司 90.87 1 年以内 47.10
牡丹江首控石油化工有限公司 30.00 1 年以内 15.55
陕西秦风气体股份有限公司 25.88 1 年以内 13.41
海南金辉石化有限公司 20.00 1 年以内 10.37
西安蓝晓科技新材料股份有限公司 14.51 1 年以内 7.52
合 计 181.26 —— 93.96
（4）其他应付款
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，北油工程(新)其他应付款金额分别
为 216.20 万元、246.54 万元和 168.99 万元，占同期末负债总额的比例分别为
0.16%、0.16%和 0.08%，报告期各期末其他应付款金额及占比均较小，主要为押
金、保证金及代扣社保等。
报告期各期末，按款项性质列示其他应付款情况如下：
单位：万元
款项性质 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
代扣代付款项 12.36 26.34 21.92
押金、保证金 156.63 220.20 194.29
合 计 168.99 246.54 216.20
（5）其他流动负债
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，北油工程(新)其他流动负债为待转
销项税额，金额分别为 4,325.47 万元、5,810.64 万元和 7,671.88 万元，系已
确认相关收入但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增
值税额。
（6）长期借款
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
财务公司借款 10,052.88 10,052.88 10,052.88
合 计 10,052.88 10,052.88 10,052.88
2015 年 2 月 2 日，北油工程与陕西延长石油财务有限公司签订了编号为
C012015000001 号《流动资金借款合同》，借款种类为中期非循环流动资金借款，
借款金额为 38,000 万元，借款期限为 2015 年 2 月 2 日至 2018 年 2 月 2 日，借
412
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
款年利率为 6.00%。根据北油工程 2017 年 12 月 6 日召开的股东会决议，北油工
程分立后存续公司北油工程（新）承担上述债务中的 10,052.88 万元，剩余
27,947.12 万元由天居园科技（筹）承担。陕西延长石油财务有限公司已于 2017
年 12 月 29 日出具《关于同意北油工程分立事项所涉债务处理的确认函》，陕西
延长石油财务有限公司同意 27,947.12 万元债务由分立后的天居园科技（筹）承
担，不要求分立后的北油工程（新）对该项债务承担连带赔偿责任。
2017 年 12 月 28 日，北油工程与陕西延长石油财务有限公司签订了编号为
C012017000014 号《流动资金借款合同》，借款期限为 2017 年 12 月 28 日至 2020
年 12 月 28 日，借款年利率为 4.75%。根据北油工程 2017 年第二次临时股东会
决议，将贷款中的 279,471,185.57 元剥离后截止 2017 年 12 月 31 日余额
100,528,814.43 元。
3、偿债能力分析
2018 年 3 月 31 日 2017 年度/2017 2016 年度/2016
项 目
/2018 年 1-3 月 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率 1.24 1.22 1.12
速动比率 1.06 0.91 0.92
资产负债率（%） 76.89 76.27 80.38
息税折旧摊销前利润（万元） 13,257.87 27,060.80 25,061.23
利息保障倍数 129.44 27.64 28.77
注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；
2、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
3、资产负债率=期末总负债/期末总资产；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+折旧额+摊销额。
5、利息保障倍数=息税前利润/利息费用；
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，北油工程(新)流动比率分别为
1.12、1.22 和 1.24，速动比率分别为 0.92、0.91 和 1.06，标的资产流动比率
和速动比率在报告期内总体向好，最近一期末流动比率、速动比率均大于 1，短
期偿债能力指标得到改善。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，北油工程(新)资产负债率分别
为 80.38%、76.27%和 76.89%，资产负债率总体较高，主要系其所从事的工程总
承包业务的行业特点所致，但在报告期内总体有所降低。
413
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2016 年度及 2017 年度，北油工程(新) 息税折旧摊销前利润金额分别为
25,061.23 万元和 27,060.80 万元。2017 年度较 2016 年度增长 1,999.57 万元，
增幅为 7.98%，主要原因为 2017 年度北油工程(新)利润总额较 2016 年度增长所
致。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，北油工程（新）利息保障倍数分别
为 28.77、27.64 和 129.44，整体处于较高水平。
4、北油工程（新）资产负债率较高对其经营风险的影响
报告期内各期末可比公司资产负债率情况如下：
2018 年 3 月 2017 年末 2016 年末 2015 年末
可比公司
末（%） （%） （%） （%）
百利科技（603959.SH） 54.64 57.07 52.56 60.31
东华科技（002140.SZ） 67.11 67.86 64.88 65.34
三维工程（002469.SZ） 18.59 23.03 16.86 17.29
镇海股份（603637.SH） 24.52 22.06 28.83 37.78
中国化学（601117.SH） 64.54 65.07 65.20 65.92
平 均 45.88 47.02 45.67 49.33
北油工程（新） 76.89 76.27 80.38 83.98
报告期各期末，北油工程（新）资产负债率分别为 83.98%、80.38%、76.27%
和 76.89%，同期末可比公司平均值分别为 49.33%、45.67%、47.02%和 45.88%，
北油工程（新）资产负债率大于可比公司平均值，但在报告期内呈总体下降趋势。
（1）报告期内北油工程（新）资产负债率较高的原因
A.工程总承包业务特点及占比情况导致北油工程（新）资产负债率较高
工程总承包业务的本质是对工程的总体管控，体现的是总承包商在工程管理
及技术方面的经验与能力。北油工程（新）所从事的工程总承包业务中，相关工
程施工业务均分包给具有相应资质的分包商，自身所需生产设备等固定资产等投
入亦较少；历史上北油工程（新）未开展过需带资工程总承包业务，业主一般以
预付款和进度款的方式进行工程款支付。上述业务特点，导致工程总承包业务所
需自有资金较少，但带来的流动资产和流动负债金额均较大，从而导致资产负债
率较高。报告期各期末，北油工程（新）流动资产占总资产的比例分别为 70.09%、
414
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83.44%、87.13%和 90.36%。
鉴于工程总承包业务特点，一般来说工程总承包业务收入占比较高的公司资
产负债率也较高，报告期内可比公司工程总承包收入占总收入比例情况如下：
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
工程总承包收入占比
(%) （%） （%） （%）
百利科技（603959.SH） - 65.74 89.30 67.23
东华科技（002140.SZ） - 93.18 88.61 94.71
三维工程（002469.SZ） - 70.81 49.11 73.12
镇海股份（603637.SH） - 57.24 53.88 79.43
中国化学（601117.SH） - 83.35 85.02 88.84
平均 - 74.06 73.18 80.67
北油工程（新） 98.15 96.84 93.86 75.35
注：可比公司 2018 年 1-3 月相关数据未公开披露。
从上表可以看出，东华科技与中国化学工程总承包业务收入占营业收入的比
例较高，同时其资产负债率较其他公司也处于较高水平。
2015 年度、2016 年度及 2017 年度北油工程（新）工程总承包收入占比分别
为 75.35%、93.86%和 96.84%，同期可比公司平均值分别为 80.67%、73.18%和
74.06%。2016 年度及 2017 年度，北油工程（新）工程总承包业务收入占比高于
可比公司平均值是其当期末资产负债率高于可比公司平均值的重要原因。
B.模拟剥离假设提高了北油工程（新）2015 年末资产负债率
2015 年末北油工程（新）资产负债率高于可比公司平均值的主要原因为计
算资产负债率的模拟剥离财务报告假设从 2015 年 1 月 1 日起，北油工程已将住
宅性质房产及其配套设施以及相关负债后剥离，合计剥离净资产为 15,751.79
万元，剥离后 2015 年期初净资产仅为 8,712.34 万元。按照法定财务报表计算（即
未假设在报告期初剥离相关资产、负债），北油工程 2015 年末资产负债率为
78.78%，较模拟剥离财务报告的 83.98%低 5.20 个百分点。
C.工程总承包业务增长较快提高了北油工程（新）资产负债率
自成立以来，北油工程主要从事化工及石油化工领域的工程设计、工程咨询
及工程项目管理等工程技术服务，为适应工程行业的发展趋势与变化，北油工程
415
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从 2010 年以后逐步扩展业务范围至工程总承包业务，并在 2012 年以来签订了金
额较大的工程总承包业务并实施。北油工程从事工程总承包业务的历史不长，原
设计咨询业务所需资本较少，且对资产负债率影响不大，工程总承包业务快速增
长后导致北油工程（新）资产负债率处于较高水平。随着工程总承包业务快速增
长对业绩及资本的增厚，报告期内北油工程（新）资产负债率呈总体下降趋势。
（2）北油工程（新）资产负债率较高对其经营风险的影响
A.报告期内北油工程（新）短期偿债能力情况
2015 年度、2016 年度及 2017 年度北油工程（新）经营活动现金流量净额分
别为-1,956.20 万元、10,349.12 万元和 24,025.13 万元，经营活动现金流量情
况向好，最近一年经营活动现金流量净额超过净利润。北油工程（新）及可比公
司经营活动现金流量净额/流动负债情况如下：
2018 年 1-3 月
经营活动现金流量净额/流动负债 2017 年 2016 年 2015 年
/2018 年 3 月末
百利科技（603959.SH） 0.16 -0.24 -0.07 0.08
东华科技（002140.SZ） -0.12 0.11 0.05 -0.03
三维工程（002469.SZ） -0.05 -0.05 0.56 0.89
镇海股份（603637.SH） 0.19 -0.02 -0.54 0.69
中国化学（601117.SH） -0.01 0.06 0.06 0.04
平均 0.03 -0.03 0.01 0.33
北油工程（新） -0.07 0.16 0.08 -0.03
报告期内北油工程（新）经营活动现金流量净额与期末流动负债金额的比值
分别为-0.03、0.08、0.16 和-0.07，可比公司平均值分别为 0.33、0.01、-0.03
和 0.03。北油工程（新）经营活动现金流量净额/流动负债在 2016 年度及 2017
年度好于可比公司平均值，2018 年 3 月末低于可比公司平均值的主要原因为随
着延能化项目建设进入后期，业主支付进度放缓，相关款项在报告截至日尚未收
回，截至本重组报告书出具日，延能化项目已新增回款 83,538.75 万元。
同时，报告期各期末，北油工程（新）流动比率分别为 0.95、1.12、1.22
和 1.24，速动比率分别为 0.92、0.92、0.91 和 1.06，报告期内流动比率及速动
比率总体向好，最近一期末流动比率、速动比率均大于 1。
B.北油工程（新）负债结构情况
416
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2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%） （%）
短期借款 - - 11,000.00 6.92 8,640.31 6.40 6,900.00 8.25
应付账款 159,399.19 79.77 114,516.91 72.06 100,933.44 74.71 54,575.92 65.26
流动负债 189,768.15 94.97 148,857.55 93.67 125,050.68 92.56 73,570.63 87.98
长期负债 10,052.88 5.03 10,052.88 6.33 10,052.88 7.44 10,052.88 12.02
带息负债 10,052.88 5.03 21,052.88 13.25 18,693.20 13.84 16,952.88 20.27
负债总额 199,821.03 100.00 158,910.43 100.00 135,103.57 100.00 83,623.51 100.00
报告期各期末，北油工程（新）流动负债分别为 73,570.63 万元、125,050.68
万元、148,857.55 万元和 189,768.15 万元，占同期末负债总额的比例分别为
87.98%、92.56%、93.67%和 94.97%，北油工程（新）负债以流动负债为主。同
期末北油工程（新）流动负债中应付账款金额分别为 54,575.92 万元、100,933.44
万元、114,516.91 万元和 159,399.19 万元，占负债总额的比例分别为 65.26%、
74.71%、72.06%和 79.77%，应付账款系北油工程（新）最主要的负债项目。报
告期各期末，北油工程（新）带息负债金额分别为 16,952.88 万元、18,693.20
万元、21,052.88 万元和 10,052.88 万元，占同期末负债总额的比例分别为
20.27%、13.84%、13.25%和 5.03%，带息负债金额及占比不大且在报告期内呈下
降趋势。报告期各期，北油工程（新）利息保障倍数分别为 13.27、28.77、27.64
和 129.44，整体处于较高水平。
C.影响偿债能力的其他因素
报告期各期末，北油工程（新）货币资金金额分别为 17,504.46 万元、
24,224.43 万元、44,000.03 万元和 19,777.90 万元，报告期内货币资金余额超
过带息负债余额。同期末，北油工程（新）应付账款账龄在 1 年以内和 1 至 2
年金额占比分别为 90.43%、95.67%、94.56%和 96.68%，账龄结构较为合理，无
长期拖欠供应商款项的情形。
此外，截至本重组报告书出具日，北油工程（新）无对外抵押担保情形，与
银行等借款人保持良好关系，无其他对偿债能力产生不利影响的情形。
5、资产周转能力分析
417
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2018 年 3 月 31 日 2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年 12
项 目
/2018 年 1-3 月 12 月 31 日 月 31 日
应收账款周转率 1.20 5.50 3.97
存货周转率 3.63 11.19 15.44
总资产周转率 0.69 2.38 1.86
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款余额，存货周转率=营业成本/存货余额。
2016 年度及 2017 年度，北油工程(新)应收账款周转率分别为 3.97 和 5.50，
应收账款周转率在报告期内呈较较大幅度增加趋势，主要原因系报告期内销售收
入大幅增加，同时应收账款回款速度不断加快。
2016 年度及 2017 年度，北油工程(新)存货周转率分别为 15.44 和 11.19，
存货周转率在报告期内呈下降趋势，主要系延能化项目已采购材料的增加所致。
2016 年度及 2017 年度，北油工程(新)存货周转率分别为 1.86 和 2.38，总
资产周转率有所增长，主要系 2017 年营业收入增幅较大所致。
（二）盈利能力分析
北油工程（新）报告期内利润表主要项目情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 161,816.85 448,548.44 249,003.39
营业成本 144,611.30 400,491.50 208,944.36
税金及附加 457.18 2,026.63 1,216.35
销售费用 185.21 816.25 647.93
管理费用 1,525.87 10,859.08 7,833.62
财务费用 45.17 925.03 814.88
资产减值损失 3,016.26 8,956.02 7,757.93
营业利润 11,964.77 24,674.88 22,360.56
利润总额 11,960.20 24,673.10 22,582.05
净利润 10,162.78 20,950.16 19,915.79
1、营业收入分析
（1）营业收入构成
北油工程（新）主要从事化工、石油化工等领域的工程总承包及工程设计、
咨询等业务，报告期内北油工程（新）营业收入构成情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
418
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 161,816.85 100.00% 448,494.73 99.99% 248,967.78 99.99%
其他业务收入 - - 53.71 0.01% 35.61 0.01%
营业收入合计 161,816.85 100.00% 448,548.44 100.00% 249,003.39 100.00%
报告期各期，北油工程（新）主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.99%、
99.99%和 100.00%，主营业务收入占营业收入的比重较高且较为稳定，标的资产
主营业务突出。其他业务收入主要为个税手续费返还、标书费收入等。
（2）主营业务收入构成及变动分析
报告期内北油工程（新）主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程总承包 158,815.73 98.15% 434,371.27 96.85% 233,717.90 93.87%
其中：延能
157,043.88 97.05% 429,082.17 95.67% 211,965.77 85.14%
化项目
设计、咨询 3,001.13 1.85% 14,035.32 3.13% 15,249.89 6.13%
物资销售 - - 88.14 0.02% - -
合 计 161,816.85 100.00% 448,494.73 100.00% 248,967.78 100.00%
近年来，国内大中型工程咨询和勘察设计企业的主营业务都在由传统的单一
业务向覆盖工程建设全产业链的设计、咨询、项目管理、总承包等多元业务模式
升级。北油工程（新）为适应工程技术服务行业的发展趋势与变化，自 2010 年
以来由专门从事纯工程设计咨询业务逐步进入相关领域的工程总承包业务，报告
期内工程总承包业务已成为北油工程（新）的主要收入来源。
报告期内，北油工程（新）工程总承包业务收入占主营业务收入的比重分别
为 93.87%、96.85%和 98.15%，工程总承包收入占主营业务收入的比重较高且呈
增长趋势。
2016 年度及 2017 年度，北油工程（新）主营业务收入分别为 248,967.78
万元和 448,494.73 万元，2017 年度营业收入较 2016 年度增长 199,526.95 万元，
增幅为 80.14%。报告期内标的资产主营业务收入呈较大幅度增长趋势，主要系
延能化项目收入增幅较大所致。
419
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延能化项目全称延安煤油气资源综合利用项目，北油工程于 2014 年 2 月与
陕西延长石油延安能源化工有限责任公司签订《延安煤油气资源综合利用项目工
程总承包（EPC）合同》，合同总金额 120.36 亿元，2015 年 9 月开始现场施工，
2016 年该项目逐步进入建设高峰期，该项目系北油工程（新）收入增长的主要
来源。
2、营业成本及毛利率分析
（1）毛利构成及毛利率变动分析
报告期内，北油工程（新）主营业务毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
主营业
毛利占 毛利率 毛利占 毛利率 毛利占 毛利率
务类别 毛利 毛利 毛利
比（%） （%） 比（%） （%） 比（%） （%）
工程总承包 16,588.59 96.41 10.45 45,101.80 93.95 10.38 35,454.41 88.58 15.17
其中：延
16,524.06 96.04 10.52 44,470.18 92.63 10.36 22,975.27 57.40 10.84
能化项目
设计、咨询 616.97 3.59 20.56 2,902.72 6.05 20.68 4,569.01 11.42 29.96
物资销售 - - - 3.85 0.01 4.37 - - -
合 计 17,205.55 100.00 10.63 48,008.38 100.00 10.70 40,023.42 100.00 16.08
报告期内，北油工程（新）主营业务整体毛利率分别为 16.08%、10.70%和
10.63%。报告期内，北油工程（新）整体毛利率呈下降趋势的主要原因系毛利率
较低的工程总承包业务占比增加以及延能化项目整体毛利率较低所致。
从整体业务构成上看，报告期内北油工程（新）工程总承包业务收入占主营
业务收入的比重分别为 93.87%、96.85%和 98.15%（同期工程总承包业务毛利占
比分别为 88.58%、93.95%和 96.41%），工程总承包收入占主营业务收入的比重
较高且呈增长趋势，工程总承包业务的毛利率情况对北油工程（新）总体毛利率
情况有着较大影响。报告期各期，工程总承包业务毛利率低于设计咨询业务毛利
率，随着北油工程（新）工程总承包业务收入快速增长，北油工程（新）整体毛
利率有所下降。
从工程总承包业务构成上看，报告期内延能化项目收入占同期工程总承包业
务收入的比重分别为 90.69%、98.78%和 98.88%。延能化项目收入占比在报告期
420
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期内呈增长趋势。2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月，延能化项目毛利率分
别为 10.84%、10.36%、10.52%，而同期北油工程（新）工程总承包业务整体毛
利率分别为 15.17%、10.38%、10.45%，延能化项目收入占比的增长及其自身毛
利率较低是报告期内北油工程（新）整体毛利率下降的主要原因。
2016 年度及 2017 年度，延能化项目毛利率低于北油工程（新）其他工程总
承包项目整体毛利率，主要原因为：a.该项目合同金额较大且合同范围内多项装
置均为国内成熟工艺装置，而报告期内北油工程（新）其他工程总承包项目多为
工业示范应用项目，该类项目受技术难度大、项目规模一般较小等因素影响，导
致项目承包方可以获取相对较高的毛利率回报；b.延能化项目金额巨大，对公司
的业务发展和影响有着战略性影响，一方面在招投标阶段，为确保能取得该订单，
投标报价略有下降；另一方面，在实施过程中，为确保工程质量，树立行业口碑，
投入了更多的人财物，使得成本有所上升；c.2016 年 5 月建筑行业开始实施“营
改增”政策，也使得延能化项目毛利率略有下降。
报告期内，北油工程（新）设计咨询业务毛利率分别为 29.96%、20.68%和
20.56%。其中，2016 年度设计咨询业务毛利率较高，主要原因为榆炼 15 万吨/
年重整装置技术改造及配套设施改造项目及炼化公司轻烃综合利用项目等在
2016 年度收入金额占比较大、毛利率较高，从而拉高了 2016 年度设计咨询业务
整体毛利率。
（2）毛利率同行业对比
①工程总承包业务
报告期内，北油工程（新）工程总承包业务毛利率与可比公司对比情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年 业务领域
工程总承包业务
1-3 月(%) 度（%） 度（%）
合成纤维、合成橡胶、合成树
百利科技（603959.SH） - 31.71 28.15
脂、材料型煤
煤化工、天然气化工、石油化
工、有机化工、无机化工、精
东华科技（002140.SZ） - 13.97 16.74 细化工等，在合成气制乙二
醇、氯化法钛白等新产品等具
有优势地位
421
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2018 年 2017 年 2016 年 业务领域
工程总承包业务
1-3 月(%) 度（%） 度（%）
石油化工、煤化工、精细化工、
三维工程（002469.SZ） - 13.04 2.81 光热发电等领域，在硫磺回收
领域具有优势地位
炼油领域环保设施的工程建
设：工厂设计、常减压装置、
镇海股份（603637.SH） - 17.24 23.2 硫磺回收装置、加氢装置、延
迟焦化装置、储运系统、工民
建
化工、煤化工和石油化工，在
中国化学（601117.SH） - 14.00 13.24 煤化工领域的工程技术和业
绩方面居世界领先
平均 - 17.99 16.83 ——
石油化工、煤化工、炼油、天
北油工程（新） 10.45 10.38 15.17
然气化工
注：可比公司 2018 年 1-3 月相关数据未公开披露。
总体而言，上述可比公司中百利科技（603959.SH）工程总承包业务毛利率
高于其他公司，主要原因为虽然上述可比公司主要从事化工、石油化工、煤化工
等领域，但百利科技（603959.SH）所从事的领域偏向于材料化工，而其他可比
公司偏向于能源化工，具体细分领域略有不同。
2016 年度及 2017 年度可比公司工程总承包业务毛利率平均值分别为 16.83%
和 17.99%，北油工程（新）工程总承包业务同期毛利率分别为 15.17%和 10.38%。
2016 年度及 2017 年度，北油工程（新）工程总承包业务毛利率低于可比公司平
均值，其中 2017 年度毛利率较大幅度低于可比公司平均值。2018 年 1-3 月北油
工程（新）工程总承包业务毛利率与 2017 年度相比变动较小。
2017 年度北油工程（新）工程总承包业务毛利率较大幅度低于可比公司，
主要原因为延能化项目毛利率较低及 2017 年度该项目收入占比较大。延能化项
目全称延安煤油气资源综合利用项目，北油工程于 2014 年 2 月与陕西延长石油
延安能源化工有限责任公司签订《延安煤油气资源综合利用项目工程总承包
（EPC）合同》，合同总金额 120.36 亿元，2015 年 9 月开始现场施工，2016 年
该项目逐步进入建设高峰期。北油工程（新）2015 年度、2016 年度、2017 年度
及 2018 年 1-3 月延能化项目收入占同期工程总承包业务收入的比重分别为
9.72%、90.69%、98.78%和 98.88%，延能化项目收入占比在报告期内大幅增长。
422
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2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，延能化项目毛利率分别为 10.84%、10.36%
和 10.52%，而同期北油工程（新）工程总承包业务整体毛利率分别为 17.77%、
15.17%、10.38%和 10.45%，延能化项目收入占比的大幅度增长及其自身毛利率
较低是 2017 年度北油工程（新）工程总承包业务毛利率较大幅度低于可比公司
的主要原因。
②设计咨询业务
工程设计及咨询业务 2018 年 1-3 月(%) 2017 年度（%） 2016 年度（%）
百利科技（603959.SH） - 59.81 39.57
东华科技（002140.SZ） - 31.06 28.91
三维工程（002469.SZ） - 40.70 44.34
镇海股份（603637.SH） - 60.42 59.93
中国化学（601117.SH） - 22.40 16.62
平均 - 42.88 37.87
北油工程（新） 20.56 20.68 29.96
注：可比公司 2018 年 1-3 月相关数据未公开披露。
A. 北油工程（新）设计咨询毛利率低于同行业可比公司平均水平的原因以
及合理性，北油工程（新）设计咨询业务是否具备市场竞争力
2016 年度及 2017 年度可比公司设计咨询业务毛利率平均值分别为 37.87%
和 42.88%，北油工程（新）设计咨询业务同期毛利率分别为 29.96%和 21.68%。
与可比公司相比，北油工程（新）工程设计咨询业务毛利率低于可比公司平均值
相对而言与中国化学（601117）毛利率较为接近。由于各类设计项目涉及的技术
难度、设计要求、项目熟悉程度等差异较大，不同设计公司的毛利率差异较大，
例如 2017 年度可比公司中毛利率最高的为镇海股份（603637）60.42%，最低的
为中国化学（601117）22.40%；同一公司在不同年度毛利率也存在较大差异的情
形，例如百利科技（603959）2015 年度毛利率为 72.44%，2016 年度为 39.57%。
因此，北油工程（新）的毛利率处于行业正常水平，不存在重大异常。
报告期内北油工程（新）设计咨询业务毛利率低于可比公司平均值的主要原
因如下：
a.市场认知度
工程项目一般投资规模较大，工程设计是工程项目能否实现工程目的的前提
423
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与关键，同时工程设计业务属于知识与技术密集型行业，由于信息不对称及工程
设计对工程顺利实施的重要作用，业主在选择设计院时市场认知度及同类项目历
史业绩成为业主的重要考量因素。北油工程（新）前身北京市化工橡胶设计院成
立于 1992 年，但前期业务主要集中于橡胶化工领域，直至 2010 年延长集团取得
其控制权后大力进军石油化工等领域，后主要围绕延长集团相关项目开展业务。
虽然，近年来北油工程（新）开始逐步走向市场，积极开发延长集团外业务，但
在市场认知度上较国内大型上市公司设计院仍存在一定差距。
b.历史项目特点
北油工程（新）目前从事的设计咨询业务主要集中以下领域：1）炼油，例
如重整、加氢、芳烃等；2）石油化工，例如甲醇制烯烃等；3）煤化工，例如合
成气制乙醇、煤焦油加氢等；4）天然气液化（LNG）及石油储运。历史上，北油
工程（新）围绕延长集团相关项目开展了多个细分领域的设计咨询业务，不少属
于试验示范项目，例如合成气制乙醇科技示范项目等等，技术复杂、设计难度大，
为确保项目顺利推进，北油工程（新）投入的相关资源大，造成毛利率较低。此
外，北油工程（新）围绕炼油、石油化工、煤化工等领域在多个细分领域开展业
务，同一细分领域项目重复率相对较低，也对设计咨询业务毛利率带来一定影响。
北油工程（新）在从事上述试验性示范项目的同时积累了先进工程技术经验，
例如北油工程（新）设计的全球首套合成气制乙醇项目的成功投产为北油工程
（新）后续开展同类业务积累了竞争优势。
c.市场开发策略
当前我国工程技术服务企业的专业能力快速提升，设计—采购—施工(EPC)/
交钥匙总承包模式在工程建设领域得到大规模应用，众多大型工程设计企业和上
市公司均在工程咨询、设计业务之外大力发展工程总承包业务。 北油工程（新）
为适应工程技术服务行业的发展趋势与变化，自 2010 年以来由专门从事纯工程
设计咨询业务逐步进入相关领域的工程总承包业务。为积极开拓工程总承包业
务，北油工程（新）在部分设计咨询项目的定价策略予以调整，对业主进行让利，
以便争取其后续总承包项目，从而对设计咨询业务毛利率带来一定影响。
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B.北油工程（新）设计咨询业务报告期内人均薪酬情况及合理性
北油工程（新）所从事的设计咨询业务及工程总承包业务均涉及具体的工程
设计活动，存在设计咨询业务人员既服务于设计咨询业务又服务于工程总承包业
务中设计活动的情况。在核算设计咨询及工程总承包人工成本时，北油工程（新）
根据工时登记台账记录的工时数及单位工时薪酬将人员成本分配到上述两类项
目。
报告期内，计入营业成本的人员工时及薪酬情况表：
2018 年
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-3 月
400,841.5 1,630,952.9 2,025,373.2 2,001,212.6
总工时（小时）
0 7 9 4
单位工时平均薪酬（元） 114.89 116.91 104.64 105.32
计入营业成本的人员薪酬总额（万元） 4,605.37 19,066.75 21,193.22 21,077.05
人均年度薪酬总额（万元） 23.07 23.47 21.01 21.15
人均年度薪酬复合增长率（%） 5.36
年度社会平均薪酬（万元） 13.22 13.22 12.16 11.09
社会平均薪酬复合增长率（%） 9.19
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，根据计入营业成本的
业务人员年度薪酬情况计算的单位平均工时薪酬分别为 105.32 元、104.64 元、
116.91 元和 114.89 元，计入营业成本中直接人员成本（不含职工福利费、工会
及教育经费等）分别为 21,077.05 万元、21,193.22 万元、19,066.75 万元和
4,605.37 万元。按照单位平均工时薪酬及年度标准工时数计算，2015 年度、2016
年度及 2017 年度设计咨询业务年度人均薪酬分别为 21.15 万元、21.01 万元和
23.47 万元，三年复合增长率为 5.36%。
按照北京市社会平均工资水平计算并考虑单位应承担的社保、公积金，2015
年度、2016 年度及 2017 年度北京市社会平均年度薪酬分别为 11.09 万元、12.16
万元和 13.22 万元，年度增幅分别为 9.64%和 8.75%，复合增长率为 9.19%；同
期北油工程（新）设计咨询业务人员平均薪酬为北京市社会平均薪酬的 1.91 倍、
1.73 倍和 1.78 倍，鉴于设计咨询业务属于知识技术密集型业务，从业人员素质
较高，薪酬水平高于社会平均水平具有合理性。
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(3) 报告期内营业成本构成情况
①报告期内北油工程（新）主营业务成本构成如下：
单位：万元
成本项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
直接材料 118,958.30 204,617.73 88,190.04 32,293.33
直接人工 4,994.10 20,716.00 22,675.71 22,427.40
分包成本 17,917.55 164,505.68 89,269.69 17,596.56
其他费用 2,741.35 10,646.94 8,808.92 5,253.02
合计 144,611.30 400,486.35 208,944.36 77,570.31
② EPC 总承包业务成本构成如下：
单位：万元
成本项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
直接材料 118,958.30 204,533.45 88,190.04 30,036.45
直接人工 3,476.50 13,490.88 16,186.81 11,054.56
分包成本 17,526.91 162,783.62 87,200.48 15,451.22
其他费用 2,265.42 8,461.52 6,686.16 2,492.65
合计 142,227.14 389,269.47 198,263.49 59,034.89
直接人工占比 2.44% 3.47% 8.16% 18.73%
北油工程（新）工程总承包业务人工成本占总成本的比例随着收入规模的快
速增长而快速下降。工程总承包业务的本质是对工程的总体管控，体现的是总承
包商在工程管理及技术方面的经验与能力，系知识、技术及经验密集型行业，具
体工程建设均分包给工程施工方实施。因此，工程总承包项目耗费的人力成本与
项目的难易程度、项目实施的阶段等密切相关，与项目的实施金额并不存在配比
关系。
北油工程（新）2016 年人工成本较高，较 2015 年增长为 46.43%，2017 年
人工成本有所下降，较 2016 年下降 16.66%。主要原因系：一方面，北油工程（新）
2016 年随着延能化项目收入大幅增长，2016 年工程量大幅增加，相应的工程项
目的人工成本增加；另一方面，根据工程总承包项目的特点，由于项目初期需要
对工程项目进行统筹安排、项目规划设计、组织设备材料的采购及工程项目的施
工安排工作，该阶段的特点系需要耗用较多的人力进行项目的工程管理，人工成
本耗用较多；随着项目进入大规模实施阶段，作为 EPC 总承包单位主要集中在项
目进度、质量等方面的管理，人工耗用量相对较低。延能化项目在 2016 年处于
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建设初期，耗用人工量较大，人工成本整体较高；2017 年进入项目大规模建设
阶段，人工耗用量有所下降，人工成本相对较低。
从人工成本占工程总承包业务成本的比例来看，当工程总承包业务规模处于
较高水平时，人工成本占比较低。如 2017 年占比为 3.47%，2018 年 1-3 月占比
为 2.44%，占比较低，人工薪酬的上涨对成本及毛利率的影响很小。
③设计业务成本构成如下：
单位：万元
成本项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
直接材料 - - - -
直接人工 1,495.56 7,388.75 6,494.52 11,094.34
分包成本 390.64 1,722.06 2,069.21 2,423.83
其他费用 497.97 2,021.79 2,117.14 2,352.26
合计 2,384.16 11,132.60 10,680.87 15,870.43
人工成本占总成本 62.73% 66.37% 60.81% 69.91%
分包成本占比 16.38% 15.47% 19.37% 15.27%
人工、分包合计占比 79.11% 81.84% 80.18% 85.18%
根据工程设计业务的特点，设计业务主要为技术服务类业务，该类业务成本
主要由人工成本构成，北油工程（新）2015年、2016年、2017年、2018年1-3月
设计业务人工成本占总成本的比例为71.66%、60.75%、64.90%、63.65%，整体较
高。其中：2016年设计人工成本占比低于2015年和2017年，主要原因系：2016
年延能化项目开始实施，该项目规模巨大，项目初期需要对工程项目进行统筹安
排、项目规划设计、组织设备材料的采购及工程项目的施工安排工作，该阶段需
要耗用较多的人力进行项目的工程管理，占用了较多的人力资源。因此，在设计
业务中，北油工程（新）将部分设计业务进行分包，从而使得2016年设计业务人
工成本占比较低，分包成本占比较高。如果将人工成本和分包成本合并计算，2015
年、2016年、2017年、2018年1-3月人工、分包合计占设计总成本的比重为85.18%、
80.13%、80.37%、80.04%，各期之间整体处于同一水平。
3、税金及附加
单位：万元
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业税 - - -94.66
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项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
城市维护建设税 196.55 876.71 563.24
教育费附加（包括地方教
194.81 645.43 403.04
育费附加）
车船使用税 0.58 4.15 2.06
房产税 37.41 149.65 98.49
印花税 8.50 34.20 -
土地使用税 0.12 0.37 -
水利基金 17.02 57.71 2.97
其他 2.19 258.41 241.21
合 计 457.18 2,026.63 1,216.35
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号)，自
2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，建筑业、房地
产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
北油工程（新）相关业务自 2016 年 5 月 1 日将由营业税改征增值税。
2016 年度营业税金及附加为-94.66 万元，系 2016 年 1 至 4 月“营改增”前
北油工程（新）适用建筑业营业税差额计税政策，工程总承包业务确认的收入金
额小于同期自分包商取得的工程分包营业税发票金额所致。
根据财政部（财会[2016]22 号）文件《增值税会计处理规定》，将“营业税
金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生
的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船
使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金
及附加”项目。对于 2016 年 5 月 1 日至本规定施行之间发生的交易由于本规定
而影响资产、负债和损益等财务报表列报项目金额的，已按本规定调整；对于
2016 年 1 月 1 日至 4 月 30 日期间发生的交易，不予追溯调整；对于 2016 年财
务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。该项会计政策变更增加 2016 年
度税金及附加 344.72 万元，减少管理费用 344.72 万元。
4、期间费用分析
报告期内，北油工程（新）期间费用及占比情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
428
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占营业收
占营业收入 占营业收入
金额 入比重 金额 金额
比重（%） 比重（%）
（%）
销售费用 185.21 0.11 816.25 0.18 647.93 0.26
管理费用 1,525.87 0.94 10,859.08 2.42 7,833.62 3.15
财务费用 45.17 0.03 925.03 0.21 814.88 0.33
合 计 1,756.25 1.09 12,600.36 2.81 9,296.44 3.73
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，北油工程（新）期间费用合计分别
为 9,296.44 万元、12,600.36 万元和 1,756.25 万元，2017 年度期间费用较 2016
年度增长 3,303.92 万元，增幅为 35.54%，主要为管理费用中薪酬类支出增长，
管理费用中薪酬类支出增长的主要原因为设计类人员闲置工时对应薪酬计入管
理费用所致；同期，期间费用占营业收入的比例分别为 3.73%、2.81%和 1.09%，
报告期内北油工程（新）期间费用占营业收入的比例呈下降趋势，主要系营业收
入规模增长较快、费用支出得到有效控制所致。
报告期内北油工程（新）管理费用占期间费用金额比例在 84%以上，期间费
用中管理费用金额最大、占比最高，销售费用及财务费用金额及占比较小。
（1）销售费用
单位：万元
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
工资 102.92 293.74 284.98
福利费 0.65 3.86 5.76
社会保险费 28.59 66.17 61.12
住房公积金 8.10 25.04 22.74
办公费 0.37 4.32 2.38
差旅费 25.53 169.17 139.48
业务招待费 7.07 45.78 27.31
会议费 0.74 5.29 1.81
运输仓储费 - 129.88 19.96
咨询费 - 16.22 2.30
业务宣传费 1.15 - 9.81
低值易耗品摊销 - 0.06 1.03
折旧费 6.08 26.01 5.93
其他 4.01 30.72 63.32
合 计 185.21 816.25 647.93
报告期内北油工程（新）销售费用主要为员工薪酬类支出、差旅费等，2017
429
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年度销售费用较 2016 年度略有增长，整体变动幅度不大。
（2）管理费用
单位：万元
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
工资 515.79 5,487.65 3,116.50
福利费 28.15 324.51 227.44
社会保险费 131.70 1,099.82 557.59
住房公积金 42.03 342.55 200.42
办公费 63.45 215.71 211.58
差旅费 27.01 149.36 162.87
业务招待费 4.58 38.02 30.31
会议费 - 1.49 3.05
咨询费 3.37 11.66 36.69
租赁费 374.00 2,006.76 1,959.04
水电费 73.78 232.64 251.25
长期待摊费用 13.58 17.86 14.67
税金 - - 68.69
修理费 6.07 48.22 40.87
车辆费用 11.71 60.28 68.12
评估审计费 67.45 44.73 45.67
保险费 9.66 31.39 30.97
职工教育经费 7.49 78.50 46.75
宣传费 4.38 7.27 1.24
工会经费 9.98 104.70 62.33
警卫消防费 30.23 119.67 113.10
低值易耗品摊销 0.19 4.56 1.76
无形资产摊销 5.13 58.85 139.72
折旧费 89.55 377.09 414.63
其他 6.57 39.14 28.37
合 计 1,525.87 10,859.08 7,833.62
报告期内北油工程（新）管理费用主要为员工薪酬类支出、办公经营场所租
赁费、折旧摊销费、水电费等。2017 年度管理费用较 2016 年度增长 3,025.46
万元，增幅为 38.62%，主要为薪酬类支出增长，管理费用中薪酬类支出增长的
主要原因为设计类人员闲置工时对应薪酬计入管理费用所致。
2018 年 1-3 月管理费用 1,525.87 万元，占 2017 年度管理费用的比重为
14.05%。2018 年 1-3 月管理费用金额及占比偏低，其主要为工资薪金类支出金
额及占比较低，工资薪金类支出金额偏低的主要原因为 2017 年度设计类人员闲
430
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置工时对应薪酬计入管理费用金额较高，2017 年度管理费用中包含了年终奖，
扣除上述因素后 2018 年 1-3 月管理费用占 2017 年度全年的比例约为 21%。此外，
2018 年 1-3 月存在元旦及春节重大节日假期影响，也在一定程度上减少了差旅
费、业务招待费、车辆费等的支出。
（3）财务费用
单位：万元
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 176.55 1,091.78 903.75
减：利息收入 83.43 165.69 90.58
汇兑损益 -48.31 -3.70 0.05
金融机构手续费 0.37 2.64 1.66
合 计 45.17 925.03 814.88
报告期内北油工程（新）财务费用主要为借款利息支出、利息收入及金融机
构手续费等。2017 年度财务费用较 2016 年度增长 110.15 万元，增幅为 13.52%，
主要原因为北油工程（新）根据经营需要新增部分短期借款所致。
5、资产减值损失情况
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比重（%） 比重（%） 比重（%）
坏账损失 3,016.26 1.86 8,956.02 2.00 7,757.93 3.12
合 计 3,016.26 1.86 8,956.02 2.00 7,757.93 3.12
报告期内北油工程（新）资产减值损失为计提的坏账损失。2016 年度、2017
年度及 2018 年 1-3 月，北油工程（新）坏账损失金额分别为 7,757.93 万元、
8,956.02 万元和 3,016.26 万元，占同期营业收入的比例分别为 3.12%、2.00%
和 1.86%。2016 年度及 2017 年度北油工程（新）坏账损失金额及占比较大，主
要原因为北油工程（新）按照上市公司较为谨慎的坏账计提政策对账龄较长的应
收账款计提了坏账准备。上述账龄较长的应收账款，主要系应收陕西延长石油安
源化工有限公司煤焦油加氢项目工程款，及应收陕西延长石油（集团）有限责任
公司煤油共练试验示范项目工程款，由于上述项目规模较大，结算付款程序复杂，
未能及时结算支付，从而使得账龄较长。
431
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6、投资收益
报告期内，北油工程（新）投资收益分别为 572.25 万元、161.53 万元和-11.09
万元，占同期净利润的比例分别为 2.87%、0.77%和-0.11%，报告期内投资收益
占净利润的比例呈下降趋势。上述投资收益系北油工程（新）按权益法核算的长
期股权投资收益，主要为对延长石油凯洛格（北京）技术有限公司及北京拓首能
源科技股份有限公司的投资产生。
7、非经常性损益
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -4.59 -1.76 -10.88
越权审批，或无正式批准文件，或
- - 837.18
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 - 39.43 82.78
定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
0.02 -0.02 149.59
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - -
项目
小 计 -4.57 37.65 1,058.67
所得税影响额 -0.19 5.65 33.22
少数股东权益影响额（税后） - - -
合 计 -4.38 33.38 1,025.45
占当期净利润的比重（%） -0.04 0.16 5.15
报告期内，北油工程（新）非经常性损益主要为其根据《企业所得税法》及
其实施条例等税收法规享受的研发费用加计扣除税收优惠对净利润的影响。2016
年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，北油工程（新）非经常性损益金额分别为
1,025.45 万元、33.38 万元和-4.38 万元，占同期净利润的比例分别为 5.15%、
0.16%和-0.04%，报告期内非经常性损益金额及占净利润的比重呈较大幅度下降
趋势。
（三）现金流量分析
报告期内北油工程（新）现金流量情况如下：
432
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单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,698.33 24,025.13 10,349.12
投资活动产生的现金流量净额 -341.25 -565.50 -599.23
筹资活动产生的现金流量净额 -11,482.61 -3,378.33 -3,262.99
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.02 -0.09 0.09
现金及现金等价物净增加额 -24,522.21 20,081.20 6,486.99
2016 年度、2017 年度 2018 年 1-3 月，北油工程（新）经营活动现金流量净
额分别为 10,349.12 万元、24,025.13 万元及-12,698.33 万元，报告期内经营活
动现金流量情况总体较好，最近一期经营活动现金流量净额为负数，主要原因为
随着延能化项目建设进入后期，业主支付进度放缓，相关款项在报告截至日尚未
收回，截至本报告书签署日，延能化项目已新增回款 83,538.75 万元。
报告期内投资活动现金流量净额金额不大，主要由取得的合营企业北京拓首
能源科技股份有限公司利润分红、注销延长石油（北京）信息技术有限公司收回
现金与构建固定资产、无形资产支付的现金构成。
报告期内筹资活动现金流量净额主要由取得借款收到的现金、偿还借款本息
支付的现金以及分配股利支付的现金构成，最近一期筹资活动现金流量净额有较
大幅度减少，主要原因为偿还短期借款所致。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
1、本次交易前后资产结构分析
假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
资产架构编制的 2017 年度及 2018 年 1-3 月备考财务报告已经希格玛会计师审阅
并出具希会审字(2018)2373 号备考审阅报告，交易前后上市公司主要财务状况和
指标比较如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日
项目 本次交易完成前 本次交易完成后 交易完成前后比较
金额 占比(%) 金额 占比(%) 增长金额 增幅(%)
433
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2018 年 3 月 31 日
项目 本次交易完成前 本次交易完成后 交易完成前后比较
金额 占比(%) 金额 占比(%) 增长金额 增幅(%)
货币资金 94,785.50 18.79 114,563.40 15.67 19,777.90 20.87
应收票据 21,272.53 4.22 15,734.26 2.15 -5,538.27 -26.03
应收账款 188,157.06 37.31 340,913.25 46.62 152,756.19 81.19
预付账款 712.63 0.14 14,236.14 1.95 13,523.51 1,897.69
其他应收款 4,148.75 0.82 5,573.43 0.76 1,424.68 34.34
存货 106,419.50 21.10 116,294.43 15.90 9,874.93 9.28
其他流动资产 7,949.51 1.58 15,452.58 2.11 7,503.07 94.38
流动资产合计 423,445.48 83.96 622,767.49 85.16 199,322.01 47.07
可供出售金融资产 9,923.52 1.97 9,923.52 1.36 - -
长期股权投资 1,487.72 0.29 4,073.02 0.56 2,585.30 173.78
投资性房地产 2,008.00 0.40 2,008.00 0.27 - -
固定资产 51,651.47 10.24 66,963.27 9.16 15,311.80 29.64
在建工程 197.11 0.04 197.11 0.03 - -
无形资产 8,194.57 1.62 8,760.57 1.20 566.00 6.91
商誉 815.73 0.11 815.73 ——
长期待摊费用 1,565.10 0.31 1,691.87 0.23 126.77 8.10
递延所得税资产 5,859.41 1.16 11,324.19 1.55 5,464.78 93.27
其他非流动资产 - - 2,790.95 0.38 2,790.95 ——
非流动资产合计 80,886.89 16.04 108,548.21 14.84 27,661.32 34.20
资产总计 504,332.37 100.00 731,315.70 100.00 226,983.33 45.01
续表
2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易完成前 本次交易完成后 交易完成前后比较
金额 占比(%) 金额 占比(%) 增长金额 增幅(%)
货币资金 109,444.17 19.74 153,444.20 21.04 44,000.03 40.20
应收票据 24,385.71 4.40 18,817.44 2.58 -5,568.27 -22.83
应收账款 208,775.17 37.65 266,084.49 36.49 57,309.32 27.45
预付账款 1,055.53 0.19 19,846.46 2.72 18,790.93 1,780.24
其他应收款 3,443.75 0.62 4,977.91 0.68 1,534.16 44.55
存货 117,043.56 21.11 139,412.22 19.12 22,368.66 19.11
其他流动资产 7,171.39 1.29 13,968.44 1.92 6,797.05 94.78
流动资产合计 471,319.28 84.99 616,551.17 84.55 145,231.89 30.81
可供出售金融资产 9,923.52 1.79 9,923.52 1.36 - -
长期股权投资 1,442.88 0.26 4,039.26 0.55 2,596.38 179.94
投资性房地产 2,035.71 0.37 2,035.71 0.28 - -
固定资产 53,090.35 9.57 68,546.96 9.40 15,456.61 29.11
在建工程 250.55 0.05 250.55 0.03 - -
无形资产 8,296.92 1.50 8,862.49 1.22 565.57 6.82
商誉 - - 815.73 0.11 815.73 ——
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2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易完成前 本次交易完成后 交易完成前后比较
金额 占比(%) 金额 占比(%) 增长金额 增幅(%)
长期待摊费用 1,864.45 0.34 2,004.81 0.27 140.36 7.53
递延所得税资产 6,308.36 1.14 11,317.74 1.55 5,009.38 79.41
其他非流动资产 - - 4,827.36 0.66 4,827.36 ——
非流动资产合计 83,212.75 15.01 112,624.12 15.45 29,411.37 35.34
资产总计 554,532.03 100.00 729,175.29 100.00 174,643.26 31.49
本次交易完成后，截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司总资产由 554,532.03
万元增长至 729,175.29 万元，增幅为 31.49%；其中，流动资产由 471,319.28
万元增长至 616,551.17 万元，增幅为 30.81%，非流动资产由 83,212.75 万元增
长至 112,624.12 万元，增幅为 35.34%；资产结构方面，本次交易完成后未发生
重大变化，流动资产占比由交易前的 84.99%降至 84.55%。
(1)本次交易完成后上市公司商誉变动情况
截至本重组报告书出具日，陕西省国有资产监督管理委员会持有延长集团
51%的股份，为延长集团的控股股东；延长集团持有北油工程（新）54.79%股权，
为北油工程（新）的控股股东；延长集团直接持有延长化建 326,570,199 股股份，
占延长化建总股本的 53.03%，通过其全资子公司陕西延化工程建设有限责任公
司间接持有延长化建 12,520,326 股股份，占公司总股本的 2.03%，合计持股比
例为 55.06%，为延长化建的控股股东。因此北油工程（新）和延长化建的实际
控制人均为陕西省国有资产监督管理委员会。根据本次交易方案，延长化建拟分
别向延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天发行股
份购买上述各方持有的分立后存续公司北油工程（新）100%股权，其中以发行股
份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权。因此，本次交易为同一控
制下的企业合并。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，同一控制下的企
业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的
账面价值计量，因此，本次交易本身不产生新的商誉。
但北油工程系延长集团在 2010 年度以增资扩股的方式从第三方（刘纯权）
收购取得，根据《企业会计准则解释第 6 号》的规定，“合并方编制财务报
435
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表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并
后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，
应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最
终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理”，延长集团在收购
北油工程时形成的商誉 815.73 万元在本次交易完成后将会列示在上市公司延长
化建合并财务报表。
综上，因标的资产系延长集团以前年度从第三方收购取得，故在本次收购完
成后上市公司合并财务报表将新增商誉 815.73 万元。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司审计报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的
负债情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日
本次交易完成前 本次交易完成后 交易完成前后比较
项目
占比 占比
金额 金额 增长金额 增幅(%)
(%) (%)
应付票据 18,191.16 6.12 18,191.16 3.84 - -
应付账款 211,785.16 71.29 353,937.35 74.78 142,152.19 67.12
预收款项 28,025.97 9.43 27,344.21 5.78 -681.76 -2.43
应付职工薪酬 5,777.50 1.94 8,483.66 1.79 2,706.16 46.84
应交税费 12,302.67 4.14 26,450.94 5.59 14,148.27 115.00
应付股利 47.88 0.02 47.88 0.01 0.00 -
其他应付款 9,377.50 3.16 9,526.49 2.01 148.99 1.59
其他流动负债 11,292.73 3.80 18,964.60 4.01 7,671.87 67.94
流动负债合计 296,800.57 99.90 462,946.29 97.81 166,145.72 55.98
长期负债 - - 10,052.88 2.12 10,052.88 ——
递延所得税负债 291.48 0.10 291.48 0.06 0.00 -
非流动负债合计 291.48 0.10 10,344.36 2.19 10,052.88 3,448.91
负债合计 297,092.05 100.00 473,290.65 100.00 176,198.60 59.31
续表
2017 年 12 月 31 日
本次交易完成前 本次交易完成后 交易完成前后比较
项目
占比
金额 金额 占比(%) 增长金额 增幅(%)
(%)
短期借款 - - 11,000.00 2.27 11,000.00 ——
436
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2017 年 12 月 31 日
本次交易完成前 本次交易完成后 交易完成前后比较
项目
占比
金额 金额 占比(%) 增长金额 增幅(%)
(%)
应付票据 29,285.01 8.38 29,285.01 6.05 0.00 -
应付账款 253,052.20 72.42 351,405.78 72.62 98,353.58 38.87
预收款项 23,969.80 6.86 21,509.51 4.45 -2,460.29 -10.26
应付职工薪酬 9,599.40 2.75 15,022.22 3.10 5,422.82 56.49
应交税费 13,486.46 3.86 19,525.06 4.03 6,038.60 44.78
应付股利 47.88 0.01 47.88 0.01 0.00 -
其他应付款 8,885.32 2.54 9,131.86 1.89 246.54 2.77
其他流动负债 10,810.22 3.09 16,620.87 3.43 5,810.65 53.75
流动负债合计 349,136.30 99.92 473,548.17 97.86 124,411.87 35.63
长期借款 - - 10,052.88 2.08 10,052.88 ——
递延所得税负
293.77 0.08 293.77 0.06 0.00 -
债
非流动负债合
293.77 0.08 10,346.65 2.14 10,052.88 3,422.02
计
负债合计 349,430.06 100.00 483,894.82 100.00 134,464.76 38.48
本次交易完成后，截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司负债总额由 349,430.06
万元增长至 483,894.82 万元，增幅为 38.48%，主要为流动负债的增长；在负债
结构方面，本次交易完成前后负债结构未发生较大变化，仍以流动负债为主，流
动负债占比由交易完成前的 99.92%降至 97.86%。
3、偿债能力分析
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
流动比率（倍） 1.43 1.35 1.35 1.30
速动比率（倍） 1.07 1.09 1.01 1.01
资产负债率（%） 58.91 64.72 63.01 66.36
注：上述财务指标的计算公式为：资产负债率=（总负债/总资产）×100% ；流动比率=
流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司流动比率有所下降，速
动比率略有上升，资产负债率由 58.91%上升至 64.72%，总体而言对公司偿债能
力影响不大。
4、本次交易前后资产周转能力分析
437
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2018 年 1-3 月 2017 年度
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
应收账款周转率 0.34 0.61 1.88 2.58
存货周转率 0.54 1.51 2.80 4.83
注：上述财务指标的计算公式为：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；存
货周转率＝营业成本/存货平均余额
从上表可以看出，本次交易完成后，公司应收账款周转率、存货周转率均有较
大幅度的提升。
（二）交易前后主要经营状况和盈利指标比较分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
资产架构编制的 2017 年度及 2018 年 1-3 月备考财务报告已经希格玛会计师审阅
并出具希会审字(2018)2373 号备考审阅报告，交易前后上市公司利润表主要项
目比较如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 交易完成前后比较
项目
交易完成前 交易完成后 增长金额 增幅
营业收入 67,010.76 218,173.11 151,162.35 225.58
营业成本 60,742.08 195,165.02 134,422.94 221.30
税金及附加 414.59 871.77 457.18 110.27
销售费用 256.65 441.86 185.21 72.16
管理费用 2,745.50 4,271.36 1,525.86 55.58
财务费用 -324.65 -279.48 45.17 -13.91
资产减值损失 619.93 3,189.81 2,569.88 414.54
营业利润 2,612.12 14,557.13 11,945.01 457.29
利润总额 2,599.53 14,539.97 11,940.44 459.33
净利润 2,218.37 12,364.36 10,145.99 457.36
续表
2017 年度 交易完成前后比较
项目
交易完成前 交易完成后 增长金额 增幅
营业收入 389,391.29 790,250.47 400,859.18 102.95
营业成本 357,643.75 713,952.17 356,308.42 99.63
税金及附加 1,765.66 3,792.29 2,026.63 114.78
销售费用 1,267.32 2,083.56 816.24 64.41
管理费用 11,516.32 22,375.40 10,859.08 94.29
财务费用 -930.05 -5.01 925.04 -99.46
438
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2017 年度 交易完成前后比较
项目
交易完成前 交易完成后 增长金额 增幅
资产减值损失 5,594.66 16,611.76 11,017.10 196.92
营业利润 15,588.07 34,695.71 19,107.64 122.58
利润总额 15,603.90 34,709.76 19,105.86 122.44
净利润 13,414.50 29,632.50 16,218.00 120.90
本次交易完成后，上市公司 2018 年 1-3 月营业收入及净利润增长金额分别
为 151,162.35 万元、10,145.99 万元，增幅分别为 225.58%、457.36%，营业收
入及净利润均有大幅度增长，公司盈利能力得到增强。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
2018 年 1-3 月 2017 年度
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
销售毛利率（%） 9.35 10.55 8.15 9.65
销售净利率（%） 3.31 5.67 3.44 3.75
本次交易完成后，公司销售毛利率及销售净利率均有提升，公司盈利能力得
到增强。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
（1）规模效应
根据希格玛会计师出具的希会审字(2018)2373 号备考审阅报告，本次交易
完成后截至 2018 年 3 月 31 日公司总资产增长 31.49%，净资产增长 24.51%；2018
年 1-3 月营业收入增长 225.58%，净利润增长 457.36%。本次交易完成后，公司
总资产、净资产均呈增长趋势，尤其营业收入、净利润增长显著，具备了公司进
一步发挥规模优势的前提。
（2）协同效应
上市公司主营业务为化工、石油化工等领域的工程施工服务，以及与工程承
包相关的设备制造、物资销售、无损检测及技术服务等业务，工程施工业务是公
司核心及主营业务。北油工程主要从事化工及石油化工领域的工程设计、工程咨
询及工程项目管理等工程技术服务，并从 2010 年以后逐步扩展业务范围至工程
439
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总承包业务，涵盖领域也逐渐扩展至新型煤化工、天然气化工等新型化工领域。
本次交易完成后，公司将成为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制
造于一体的大型工程服务企业，重组后公司将具有更加完善的工程服务产业链，
将新增化工石化医药行业工程设计甲级资质等相关业务资质。
上市公司与标的资产处于同一产业链的不同分工领域，双方优势互补、资源
共享，增强了上市公司的核心竞争力及持续经营能力。
2、财务安全性
本次交易完成前后，截至 2018 年 3 月 31 日，公司流动资产占比分别为 84.99%
和 84.55%，交易前后公司资产结构未发生重大变化，其中流动资产主要由货币
资金、应收账款及存货等构成，非流动资产主要由固定资产等构成。
本次交易完成前后，截至 2018 年 3 月 31 日，流动负债占比分别为 99.90%
和 97.81%，交易前后公司负债结构未发生重大变化，公司流动负债主要由应付
账款、应付票据、预收账款等构成。本次交易完成后，带息负债占流动负债的比
例为 2.12%。
本次交易完成后，截至 2018 年 3 月 31 日，公司资产负债率由 58.91%上升
至 64.72%，资产负债率略有上升。
上市公司将根据未来业务拓展需要，综合考虑公司的资本结构、盈利能力、
外部市场等多种因素，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低融资成本，
提高财务安全性。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、实现优质资产注入，增强上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，延长集团旗下的工程设计咨询业务核心资产将置入上市公
司，上市公司未来主营业务将由施工总承包、物资销售、相关设备制造等，扩展
到工程设计咨询以及工程总承包业务，弥补了上市公司无相关工程设计咨询、总
承包相关资质与能力的短板。
北油工程（新）具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，建筑行业、商物
粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、
440
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气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质，在石油化工、煤化
工、氟硅化工以及油气储运领域具有较强的竞争力。
本次交易完善了上市公司产业链，增强了上市公司整体竞争力，增厚了上市
公司业绩，有利于提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提升公司价值和股
东回报。
2、财务整合
本次交易完成后，标的公司财务将纳入上市公司财务管理体系，按照上市公
司财务核算原则及管理要求开展相关工作，加强内控建设，防范财务风险，提高
资金使用效率。
3、机构和人员整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司现有的组织结构及运营管理
模式不发生重大变化，标的公司所有现任高级管理人员、核心人员原则上均不发
生职务变动，继续在原有岗位留任，上市公司将不对其单方解聘或通过标的公司
单方解聘。
（五）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017 年度、2018 年 1-3 月财务报表以及按本次交易完成后架
构编制的备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据及指标情
况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 交易完成前后比较
资产负债表项目
交易完成前 交易完成后 增长金额 增幅（%）
资产总计 504,332.37 731,315.70 226,983.33 45.01
负债总计 297,092.05 473,290.65 176,198.60 59.31
所有者权益 207,240.32 258,025.05 50,784.73 24.51
归属于母公司所有者权益 207,240.32 258,025.05 50,784.73 24.51
续表
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 交易完成前后比较
441
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交易完成前 交易完成后 增长金额 增幅（%）
资产总计 554,532.03 729,175.29 174,643.26 31.49
负债总计 349,430.06 483,894.82 134,464.76 38.48
所有者权益 205,101.96 245,280.47 40,178.51 19.59
归属于母公司所有者权益 205,101.96 245,280.47 40,178.51 19.59
续表
2018 年 1-3 月 交易完成前后比较
利润表项目
交易完成前 交易完成后 增长金额 增幅（%）
营业收入 67,010.76 218,173.11 151,162.35 225.58
营业成本 60,742.08 195,165.02 134,422.94 221.30
营业利润 2,612.12 14,557.13 11,945.01 457.29
利润总额 2,599.53 14,539.97 11,940.44 459.33
净利润 2,218.37 12,364.36 10,145.99 457.36
归属于母公司所有者净利润 2,218.37 12,364.36 10,145.99 457.36
续表
2017 年度 交易完成前后比较
利润表项目
交易完成前 交易完成后 增长金额 增幅（%）
营业收入 389,391.29 790,250.47 400,859.18 102.95
营业成本 357,643.75 713,952.17 356,308.42 99.63
营业利润 15,588.07 34,695.71 19,107.64 122.58
利润总额 15,603.90 34,709.76 19,105.86 122.44
净利润 13,414.50 29,632.50 16,218.00 120.90
归属于母公司所有者净利润 13,414.50 29,632.50 16,218.00 120.90
续表
2018 年 1-3 月/2018 年 3 月 31 日
财务指标 增幅（%）
交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元） 0.0360 0.1347 274.17
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.3654 2.8109 -16.48
流动比率（倍） 1.43 1.35 -5.59
速动比率（倍） 1.07 1.09 1.87
资产负债率（%） 58.91 64.72 9.86
续表
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
财务指标 增幅（%）
交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元） 0.2178 0.3228 48.21
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.3307 2.6720 -19.78
442
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2017 年度/2017 年 12 月 31 日
财务指标 增幅（%）
交易完成前 交易完成后
流动比率（倍） 1.35 1.30 -3.70
速动比率（倍） 1.01 1.01 -
资产负债率（%） 63.01 66.36 5.32
注：上表中本次交易后每股指标的计算采用了本次交易后公司总股数 917,952,672 股。
本次交易完成后，截至 2018 年 3 月 31 日公司总资产增长 45.01%，净资产
增长 24.51%，总资产和净资产均呈增长趋势。本次备考后，2018 年 1-3 月营业
收入增长 225.58%，净利润增长 457.36%，公司盈利能力得到较大幅度增强；同
期每股收益由 0.0360 元增长至 0.1347 元，增幅为 274.17%，不存在摊薄即期每
股收益的风险；截至 2018 年 3 月 31 日归属于母公司股东的每股净资产有所下降，
降幅为-16.48%，流动比率有所下降，速动比率有所上升；资产负债率有所上升。
本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日公司总资产增长 31.49%，净资产
增长 19.59%，总资产和净资产均呈增长趋势。本次备考后，2017 年度营业收入
增长 102.95%，净利润增长 120.90%，公司盈利能力得到较大幅度增强；同期每股
收益由 0.2178 元增长至 0.3228 元，增幅为 48.21%，不存在摊薄即期每股收益的
风险；截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司股东的每股净资产有所下降，降幅
为 19.78%，流动比例略有下降，降幅为 3.70%；资产负债率略有上升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后将进一步完善上市公司的产业链，增强上市公司的市场竞争
力，不会因本交易新增资本性支出项目。截至本报告书出具日，上市公司尚未计
划未来的融资计划和新增的资本项目支出。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易的不涉及员工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上市公司作为发行股份购买资产的收购方，涉及的税收较少，上
述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
443
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表
本次重组的标的公司为北油工程以 2017 年 9 月 30 日为基准日通过公司分
立方式剥离部分住宅性质房产及其配套设施以及相关负债后的存续公司。由于截
至 2018 年 3 月 31 日公司分立尚未完成，为便于理解分立事项对公司财务状况及
经营成果等产生的影响，同时为真实反映上市公司所购买的标的资产的持续经营
能力，本次重组标的公司的财务报告为模拟剥离财务报告。
模拟剥离财务报告假设从 2015 年 1 月 1 日起，北油工程已将上述资产、负
债剥离，并假设北油工程（新）租用北京天居园科技有限公司（筹）房产用于办
公，租金按照租赁给无关第三方的价格计算；在报告期内拟剥离房产应承担的折
旧、房产税等税费及租金收入同时予以剥离，拟剥离负债应承担的借款利息同时
予以剥离。因上述事项为模拟剥离事项，故在“剥离”过程中并不存在价款支付
的情况。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对北油工程最近两年的模拟剥离财
务报表进行了审计，并出具了无保留意见的“希会审字(2018)2371 号”《审计
报告》。希格玛会计师认为：北油工程模拟剥离财务报表在所有重大方面按照模
拟剥离财务报表附注二披露的编制基础（包括企业会计准则及上述模拟剥离假
设，详见“第四节 标的公司基本情况”之“报告期内主要会计政策及相关处理”）
编制，公允反映了该公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3
月 31 日的模拟剥离的财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月的模
拟剥离的经营成果和现金流量。
北油工程（新）经审计的最近两年及一期的简要模拟剥离财务报表如下：
（一）模拟合并资产负债表简表
单位：万元
444
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项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 234,828.48 181,541.84 140,244.08
非流动资产合计 25,062.99 26,816.01 27,831.24
资产总计 259,891.47 208,357.85 168,075.32
流动负债合计 189,768.15 148,857.55 125,050.68
非流动负债合计 10,052.88 10,052.88 10,052.88
负债合计 199,821.03 158,910.43 135,103.57
股东权益合计 60,070.44 49,447.42 32,971.75
归属于母公司股东权益
60,070.44 49,447.42 32,971.75
合计
（二）模拟合并利润表简表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 161,816.85 448,548.44 249,003.39
营业成本 144,611.30 400,491.50 208,944.36
营业利润 11,964.77 24,674.88 22,360.56
利润总额 11,960.20 24,673.10 22,582.05
净利润 10,162.78 20,950.17 19,915.79
归属于母公司股东的净利润 10,162.78 20,950.17 19,915.79
（三）模拟合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,698.33 24,025.13 10,349.12
投资活动产生的现金流量净额 -341.25 -565.50 -599.23
筹资活动产生的现金流量净额 -11,482.61 -3,378.33 -3,262.99
现金及现金等价物净增加额 -24,522.21 20,081.20 6,486.99
二、上市公司备考合并财务报表
备考合并财务报表是上市公司根据《重组办法》的规范和要求，假设本次
交易于 2016 年 1 月 1 日已经完成，标的公司自 2016 年 1 月 1 日起即已成为上市
公司的全资子公司，根据企业会计准则及相关规定采用权益结合法编制。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的备考合并财务报
表及附注进行了审阅，并出具了“希会审字(2018)2373 号”《备考合并财务报表
审阅报告》，上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：
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（一）最近一年及一期备考资产负债表
单位：元
项 目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,145,633,981.95 1,534,442,046.77
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 - -
融资产
衍生金融资产 - -
应收票据 157,342,626.37 188,174,382.12
应收账款 3,409,132,534.45 2,660,844,932.45
预付款项 142,361,368.16 198,464,611.74
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 55,734,280.05 49,779,094.19
存货 1,162,944,326.91 1,394,122,171.72
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动
- -
资产
其他流动资产 154,525,794.97 139,684,431.68
流动资产合计 6,227,674,912.86 6,165,511,670.67
非流动资产：
可供出售金融资产 99,235,200.00 99,235,200.00
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 40,730,167.71 40,392,590.04
投资性房地产 20,079,973.12 20,357,102.98
固定资产 669,632,718.36 685,469,640.47
在建工程 1,971,054.22 2,505,505.01
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 87,605,700.97 88,624,871.62
开发支出 - -
商誉 8,157,268.98 8,157,268.98
长期待摊费用 16,918,704.11 20,048,063.99
递延所得税资产 113,241,864.11 113,177,358.12
446
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其他非流动资产 27,909,460.95 48,273,619.51
非流动资产合计 1,085,482,112.53 1,126,241,220.72
资 产 总 计 7,313,157,025.39 7,291,752,891.39
流动负债：
短期借款 - 110,000,000.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 - -
融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 181,911,560.07 292,850,099.81
应付账款 3,539,373,475.22 3,514,057,791.51
预收款项 273,442,082.40 215,095,061.59
应付职工薪酬 84,836,573.31 150,222,188.72
应交税费 264,509,424.67 195,250,573.29
应付利息 - -
应付股利 478,800.00 478,800.00
其他应付款 95,264,934.19 91,318,561.56
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动
- -
负债
其他流动负债 189,646,042.85 166,208,652.42
流动负债合计 4,629,462,892.71 4,735,481,728.90
非流动负债：
长期借款 100,528,814.43 100,528,814.43
应付债券 - -
其中：优先股 - -
其中永续债 - -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 2,914,815.68 2,937,650.13
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 103,443,630.11 103,466,464.56
负 债 合 计 4,732,906,522.82 4,838,948,193.46
所有者权益：
归属于母公司所有
2,580,250,502.57 2,452,804,697.93
者权益合计
少数股东权益 - -
所有者权益合计 2,580,250,502.57 2,452,804,697.93
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负债和所有者权总计 7,313,157,025.39 7,291,752,891.39
（二）最近一年及一期备考利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
一、营业收入 2,181,731,066.79 7,902,504,726.33
减：营业成本 1,951,650,181.17 7,139,521,724.06
减：税金及附加 8,717,701.50 37,922,895.29
减：销售费用 4,418,635.96 20,835,642.40
减：管理费用 42,713,636.45 223,754,015.01
减：财务费用 -2,794,790.52 -50,136.55
减：资产减值损失 31,898,071.39 166,117,555.04
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
- -
填列）
加：投资收益（损失以“-”号填列） 337,577.67 26,137,380.21
加：其中：对联营企业和合营企业的
337,577.67 26,137,380.21
投资收益
加：资产处置收益（损失以“-”号填列） 106,099.02 650,745.94
加：其他收益 - 5,765,908.12
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 145,571,307.53 346,957,065.35
加：营业外收入 187,583.72 442,194.62
减：营业外支出 359,199.76 301,670.37
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 145,399,691.49 347,097,589.60
减：所得税费用 21,756,089.84 50,772,582.46
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 123,643,601.65 296,325,007.14
归属于母公司所有者的净利润 123,643,601.65 296,325,007.14
少数股东损益 - -
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 123,643,601.65 296,346.806.57
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -21,799.43
五、其他综合收益的税后净额 - -
归属于母公司所有者的其他综合收益
- -
的税后净额
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（一）以后不能重分类进损益的其他综
- -
合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或
- -
净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分
- -
类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合
- -
收益
1.权益法下在被投资单位以后将重
- -
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动
- -
损益
3.持有至到期投资重分类为可供出
- -
售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - -
5.外币财务报表折算差额 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税
- -
后净额
六、综合收益总额 123,643,601.65 296,325,007.14
归属于母公司所有者的综合收益总额 123,643,601.65 296,325,007.14
归属于少数股东的综合收益总额 - -
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第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易有助于消除上市公司潜在同业竞争
本次交易完成前，延长化建与本次交易的标的公司北油工程（新）均为延长
集团控制的企业。由于工程总承包业务涵盖了工程施工部分，且标的公司工程总
承包业务集中在石油化工领域，因此最近几年随着标的公司在工程总承包业务方
面的发展壮大，延长化建与标的公司之间的业务边界逐渐模糊，并逐渐呈现出一
种业务交叉的格局，也因此逐渐形成一种潜在的同业竞争关系。本次上市公司发
行股份购买标的公司100%股权，交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子
公司，因此本次交易将有助于消除上市公司与北油工程（新）之间的潜在同业竞
争。
（二）本次交易不会导致上市公司与延长集团产生同业竞争
本次交易完成后，标的公司北油工程（新）将成为上市公司的全资子公司，
上市公司将由此增加工程设计、工程咨询及工程总承包等工程技术服务业务，但
此次交易不会导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变化，上市公司的控股
股东及实际控制人仍为延长集团和陕西省国资委。
除标的公司外，延长集团及其下属单位中具有工程设计或工程咨询等业务资
质并开展相关工程技术服务业务的还有西北化工研究院有限公司（以下简称“西
北院”）和陕西省石油化工研究设计院（以下简称“陕化院”），但根据这两家
企业的历史沿革、发展历程及其工程技术服务业务所实际从事的主要业务领域、
核心技术等情况进行综合判断，该两家企业与本次重组的标的公司北油工程（新）
之间均不构成同业竞争关系。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易与延长
集团及其下属单位产生同业竞争问题。具体如下：
450
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1、西北化工研究院有限公司
（1）企业基本情况
西北院前身为 1968 年成立的西北氮肥试验站。1999 年 6 月，根据国家关于
科研公司转制的要求，整建制进入中国蓝星化学清洗总公司，由科研事业单位转
制为科技企业。2000 年 9 月正式更名为西北化工研究院有限公司。2003 年 12
月 29 日，根据国资委通知完成属地化管理，归属于陕西省科技技术厅。2010 年
1 月 12 月，由陕西省政府划归并入延长集团，现为延长集团的全资下属单位。
其基本信息如下：
企业名称 西北化工研究院有限公司
企业类型 内资企业法人
注册资金 40,978.487 万元
法定代表人 张勇
成立日期 2000 年 9 月 19 日
统一社会信用代码 916100007197430329
住所 陕西省西安市临潼区火车站街 1 号
营业期限 长期
化工工艺技术的研究、开发、咨询、转让和服务；化工工程和环境工
程设计、总承包及工程项目经济评价；化工及石油化工用助剂和无机、
有机、精细化工、碳化物及化学、生物肥料生产、经营；机械设备、
仪器的制造、安装、销售和技术服务；期刊出版发行；化工原料及产
品（危险、易制毒化学品除外）、矿产品（除国家专控）的国内贸易；
经营范围
自有房屋和设备的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
家限定公司经营的商品和技术除外）；经营该院科研和生产所需的技
术，原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务（以目录为
准）；经营该院的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主营业务及收入来源
西北院作为延长集团的全资下属企业，主要定位为延长集团的科研板块，专
攻催化剂、净化剂、煤气化技术、环境科学技术、精细化工及化工新材料等技术
领域，性质上不属于延长集团的工程服务板块，其营业收入主要来自于催化剂技
术和产品的销售、煤气化技术转让等。其中，催化剂技术和产品占其收入总额的
90%左右，煤气化技术转让相关收入占比约 7%-8%左右。
451
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（3）西北院的工程技术服务业务具体发展情况
在工程技术服务领域，西北院主要通过其下属企业——西北化工研究院设计
所开展，该所具有相应的工程设计资质证书（该所于 2017 年 12 月 5 日由全民所
有制企业变更为有限责任公司并更名为“西安廷鼎工程设计有限公司”）。西北
院通过西北化工研究院设计所开展的工程业务主要是基于煤气化技术的有机废
液综合利用、固体废弃可燃物的综合利用相关领域的工程设计及少量相关工程总
承包，此外还从事了少量零星的化工领域工程设计业务，其开展业务所依赖的核
心技术主要包括：工业烟气脱硫脱硝技术、高浓度有机废液无害化处理及资源化
利用技术、焦炉煤气合成代用天然气技术、碳氢工业尾气深度净化技术。
西北院 2015 年、2016 年、2017 年工程设计收入分别为 1260.25 万元、910.51
万元、508.71 万元。其中，工程设计收费金额较大（50 万元以上）的项目主要
包括：
工程设计收费
主要设计
序号 业主方 金额 合同签订年度
内容
（万元）
高浓度废液资源
1 绍兴化工有限公司 化处理、无害化示 405.00 2015
范装置
催化装置脱硝及
陕西延长石油（集团）有限
2 余热锅炉改造项 257.15 2016
责任公司永坪炼油厂
目
高温高压固态排
陕西延长石油榆林煤化有
3 渣煤粉锅炉烟气 95.00 2016
限公司
脱硫系统改造
陕西卓越材料科技有限公 贵金属资源循环
4 50.00 2016
司 利用项目
钾长石中试装置
5 陕西大秦钾业有限公司 燃煤蒸汽锅炉后 68.42 2016
期完善安装工程
油田联合站及注
6 延长油田股份有限公司 287.50 2016
水站设计
氢醌项目施工图
7 西北化工研究院有限公司 67.50 2017
设计
费托蜡深加工可
陕西延长石油榆林煤化有
8 研编制及基础设 60.00 2017
限公司
计
452
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（4）不与北油工程（新）构成同业竞争的分析
从历史沿革与发展历程来看，西北院与北油工程（新）分别从陕西省、北京
市各自起家，成立之初均为当地事业性单位，两者之间除 2010 年分别通过不同
方式加入延长集团外，其他时间均为各自独立发展，另外，西北院为陕西省政府
行政划拨给延长集团，非延长集团自行发展的业务；从业务与技术来看，北油工
程（新）业务及技术主要集中在石油化工、煤化工及天然气化工等能源化工领域，
其主要技术也是基于该类领域所研发出来的相关工艺，而西北院的业务与技术主
要集中在基于煤气化技术的有机废液综合利用、固体废弃可燃物的综合利用相关
领域，其核心技术主要是工业烟气脱硫脱硝技术、高浓度有机废液无害化处理及
资源化利用技术等，两者在业务领域和核心技术方面不存在交叉情况。因而，从
历史沿革及发展历程、具体业务领域及核心技术来看，两者并不构成同业竞争关
系。
2、陕西省石油化工研究设计院
（1）企业基本情况
陕西省石油化工研究设计院最早成立于 1958 年 10 月 20 日，1993 年 3 月 5
日取得陕西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，为省属综合性石油化工
应用技术开发研究设计单位。根据陕西省政府专题会议纪要（陕西省政府办公厅
2009 年 12 月 3 日第 129 次）于 2010 年正式划入延长集团，目前属于延长集团
的全资下属企业。其基本信息如下：
项目 简况
企业名称 陕西省石油化工研究设计院
企业类型 内资企业法人
注册资金 6,261.36 万元
法定代表人 齐永红
成立日期 1993 年 3 月 5 日
统一社会信用代码 91610000713523055T
住所 陕西省西安市雁塔区延路 61 号
营业期限 长期
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化工工艺技术的设计、研究开发、技术咨询与服务、转让；化工产品
及精细化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、橡胶制品、混
炼胶制品的研发、生产、销售；环境工程项目的设计、总承包及运营；
石油化工工程（包括压裂、酸化解堵、调剖堵水、清洗、废弃钻井液、
油泥和压裂返排液的处理等油气田辅助工程）、机电工程（水处理、
废气和废固处理工程维修和清洗）和防水防腐保温工程（包括化学清
经营范围 洗、电化学保护、加热盘管的内外涂覆、自有防腐蚀产品的应用、专
业堵漏）的设计与施工；化工产品质量监督、测试、检验；《应用化
工》期刊发行（期刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的除
外）；本院科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件的进出口业务及本院的进料加工业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主营业务及收入来源
陕西省石油化工研究设计院主要从事精细化工产品的研究开发、生产经营及
污水处理领域的工程设计等，其主营业务可分为“化工产品的生产与销售、污水
处理 EPC 总承包及污水处理运营服务”三个板块，主要化工产品的生产与销售
包括：轻化助剂、水处理剂、橡胶助剂及制品、缓蚀剂、农药及其剂型、油田化
学品、电子化学品、医药和染料中间体、特种涂料、特种油田等 60 多种精细化
工产品。
（3）工程技术服务业务具体发展情况
陕西省石油化工研究设计院最近三年设计咨询及工程总承包业务收入如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
设计咨询业务收入 828.94 801.51 929.83
工程总承包业务收入 8,733.42 7,538.35 11,710.88
合计 9,562.36 8,339.86 12,640.72
其中，其工程设计、咨询业务主要集中在污水处理领域和房屋建筑领域，并
主要通过其下属单位陕西省石油化工规划设计院和陕西省轻工业研究设计院开
展。
最近三年，其设计咨询业务前五大客户及主要设计内容具体如下：
单位：万元
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2017 年销售金 占设计咨询业
序号 客户名称 主要设计内容
额 务收入比例
陕西秦乔农林生物科技有
1 产业园设计 66.00 7.96%
限公司
延长油田股份有限公司甘 采油厂空气泡沫
2 50.00 6.03%
谷驿采油厂 站设计
陕西延长石油（集团）有限 臭气回收装置设
3 34.68 4.18%
责任公司榆林核算部 计
陕西交通延长石油有限公 加油站双层罐施
4 23.20 2.80%
司 工图设计
陕西油田股份有限公司志
5 油田撬装站设计 20.42 2.46%
丹采油厂
合计 - - 194.30 23.44%
续表
2016 年销售金 占设计咨询业
序号 客户名称 主要设计内容
额 务收入比例
延长油田股份有限公司甘
1 油田回注水设计 88.90 11.09%
谷驿采油厂
陕西延长石油集团四川销
2 油库改造设计 70.00 8.73%
售有限公司
西安伊利泰普克饮品有限
3 厂房改造设计 45.02 5.62%
公司
延长油田股份有限公司吴
4 油田回注水设计 30.77 3.84%
起采油厂
延长油田股份有限公司永
5 油田回注水设计 27.93 3.48%
宁采油厂
合计 - - 262.62 32.77%
续表
2015 年销售金 占设计咨询业
序号 客户名称 主要设计内容
额 务收入比例
延长油田股份有限公司瓦
1 油田回注水设计 1,02.70 11.04%
窑堡采油厂
陕西天一泉食品饮料有限
2 整厂设计 40.00 4.30%
公司
延长油田股份有限公司王
3 油田回注水设计 31.46 3.38%
家川采油厂
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延长油田股份有限公司横
4 油田回注水设计 30.56 3.29%
山采油厂
5 陕西省环境科学研究院 脱氨工艺设计 28. 00 3.01%
合计 - - 232.72 25.03%
其中，最近三年其工程总承包项目全部都是污水处理领域，主要承包建设的
装置为脱盐水装置。最近三年其工程总承包业务前五大客户及其主要建设装置具
体如下：
单位：万元
2017 年销售金 占总承包业务
序号 客户名称 主要建设装置
额 收入比例
北京石油化工工程有限公 延能化脱盐水装
1 1,303.38 14.92%
司 置
陕西延长石油榆林煤化有 榆煤化脱盐水装
2 7,430.04 85.08%
限公司 置等
合计 - - 8,733.42 100.00%
续表
2016 年销售金 占总承包业务
序号 客户名称 主要建设装置
额 收入比例
陕西延长中煤榆林能源化 废碱液脱盐装置、
1 4,408.03 58.47%
工有限公司 再生水厂
北京石油化工工程有限公 延能化脱盐水装
2 2,218.05 29.42%
司 置
陕西延长石油榆林煤化有 榆煤化脱盐水装
3 912.26 12.10%
限公司 置等
合计 - - 7,538.35 100.00%
续表
2015 年销售金 占总承包业务
序号 客户名称 业务领域
额 收入比例
陕西延长中煤榆林能源化
1 废碱液脱盐装置 11,710.88 100.00%
工有限公司
合计 - - 11,710.88 100.00%
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在技术方面，陕西省石油化工研究设计院的核心工程技术主要为污水处理领
域的零排放工艺技术，该技术目前在国内处于领先地位，主要是针对“油、煤、
气”综合化工废水高盐、高有机污染物及组分复杂等特点，系统性研究、集成，
解决了废水中固体悬浮物、结垢离子、有机污染物多层次深度分离以及溶解性离
子分质难题。该技术包括多级膜串联的匹配协调运行技术、多段膜同步污染运行
技术、高低压膜组合优化设计技术、RO 膜运行 pH 控制优化技术等，拥有包括：
一种高浓度难生物降解焦化废水生化处理工艺（专利号：201410403107.0）、循
环冷却水系统冷凝节水器（专利号：201310102659.3）、一种应用于工业废水零
排放的出盐装置（专利号：201620340173.2）、煤化工气化废煤浆及其含油污泥
的回收装置（专利号：201320303084.7）等在内的多项污水处理领域相关专利技
术。
（4）不与北油工程（新）构成同业竞争的分析
从历史沿革和发展历程来看，陕西省石油化工研究设计院与北油工程（新）
分别从陕西省、北京市各自起家，成立之初均为当地事业性单位，两者之间除
2010 年分别通过不同方式加入延长集团外，其他时间均为各自独立发展，另外，
陕西省石油化工研究设计院为陕西省政府行政划拨给延长集团，非延长集团自行
发展的业务；从业务与技术来看，北油工程（新）业务主要集中在石油化工、煤
化工及天然气化工等能源化工领域，其主要技术也是基于该类领域所研发出来的
相关工艺，而陕西省石油化工研究设计院的业务领域主要集中在污水处理领域，
其核心技术为污水处理领域的零排放工艺技术，两者在业务领域和核心技术方面
不存在交叉情况。报告期内两者之间存在的不是竞争关系而是业务合作关系，主
要为陕西省石油化工研究设计院为北油工程（新）的“延能化项目”脱盐水及冷
凝水处理装置提供设计和采购服务。因而，从历史沿革及发展历程、具体业务领
域及核心技术来看，两者并不构成同业竞争关系。
综上分析，本次交易完成前，标的公司与延长集团及其下属企业（包括西北
化工研究院有限公司和陕西省石油化工研究设计院）之间均不构成同业竞争关
系，因此本次交易不会导致上市公司与延长集团产生同业竞争。
（三）本次交易相关方就避免同业竞争出具的承诺
457
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
虽然本次交易不会导致上市公司与延长集团之间产生同业竞争，但为维护上
市公司及广大中小股东合法权益，避免未来可能出现的同业竞争问题，延长集团、
西北化工研究院有限公司、陕西省石油化工研究设计院分别就可能出现的同业竞
争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容详见“重大事项提示”之“九、
本次交易相关方所作出的重要承诺”。
二、标的公司报告期内关联交易情况
（一）北油工程（新）的关联方及关联关系
1、北油工程（新）的持股 5%以上股东
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 延长集团 10,957.40 10,957.40 54.79
2 刘纯权 4,242.60 4,242.60 21.21
3 金石投资 1,200.00 1,200.00 6.00
4 毕派克 1,000.00 1,000.00 5.00
5 中派克 1,000.00 1,000.00 5.00
2、北油工程（新）的董事、监事、高级管理人员
见“第四节 标的公司基本情况”之“七、北油工程主营业务”之“（十一）
董事、监事、高级管理人员情况”。
3、北油工程（新）的子公司及参股公司
见“第四节 标的公司基本情况”之“四、北油工程的子公司、参股公司及
其他分支机构情况”。
4、其他关联方
其他关联方与本公司 统一社会信用代码（商业
其他关联方名称
关系 登记证号）
陕西省石油化工建设公司 同一母公司 91610403220525669F
陕西延长石油西北橡胶有限责任公司 同一母公司 91610400305347371A
陕西延长化建房地产开发有限公司 同一母公司 916104036611635000
西北化工研究院有限公司 同一母公司 916100007197430000
延长壳牌石油有限公司 同一母公司 91610000681575394Q
458
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
延长油田股份有限公司 同一母公司 916100007836847000
陕西省种业集团有限责任公司 同一母公司 916100002941970000
陕西光伏产业有限公司 同一母公司 91610000698414271W
陕西延长石油矿业有限责任公司 同一母公司 91610000694946641A
陕西兴化化学股份有限公司 同一母公司 91610000294207364D
中油延长石油销售股份有限公司 同一母公司 91610000675122727H
陕西延长中煤榆林能源化工有限公司 同一母公司 91610824675115447J
陕西兴化集团有限责任公司 同一母公司 916100002942081000
陕西延长石油集团四川销售有限公司 同一母公司 91510112693685873K
陕西延长石油集团山西销售有限公司 同一母公司 911401007136506000
陕西延长石油延安能源化工有限责任公
同一母公司 9161062869844311X9
司
陕西省石油化工研究设计院 同一母公司 91610000713523055T
陕西延长石油榆神能源化工有限责任公
同一母公司 91610806586970396Q
司
陕西延长石油榆林煤化有限公司 同一母公司 916108006911278000
延长石油集团（香港）有限公司 同一母公司 52521216-000
陕西延长石油天然气有限责任公司 同一母公司 91610600MA6YE0UW80
陕西延长石油榆林综合服务有限责任公
同一母公司 91610824224092768G
司
中油延长石油销售股份有限公司 同一母公司 91610000675122727H
陕西延长保险经纪有限责任公司 同一母公司 91610000675102910N
陕西延长石油集团榆林治沙有限公司 同一母公司 91610000675143616E
陕西华特玻纤材料集团有限公司 同一母公司 91610481221832142A
陕西延长石油财务有限公司 同一母公司 91610000068672495H
陕西巨丰生物科技有限公司 同一母公司 916104037263055000
陕西化建工程有限责任公司 同一母公司 91610403741252846C
刘纯权投资并担任执 已于 2017 年 9 月 15 日注
宁波市索图环境工程有限公司
行董事的企业 销
刘纯权投资并担任执 已于 2017 年 9 月 15 日注
宁波市索图石化设备有限公司
行董事的企业 销
刘纯权投资并担任执 已于 2017 年 10 月 20 日
宁波大榭开发区罗克特贸易有限公司
行董事的企业 注销
注1 刘纯权投资并担任董
北京昊诚油气科技有限公司 91110105742346932E
事的企业
监事会主席直系亲属
北京弘业有则石油化工有限公司 911101110785744000
控制的企业
职工监事直系亲属控
北京额尔宾摄影艺术中心有限公司 91110105MA008TPQ17
制的企业
毕派克的执行事务合
王召军 -
伙人
459
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中派克的执行事务合
邬雄霞 -
伙人
注 1：2017 年 9 月 25 日刘纯权已转让所持该公司股权并不再担任董事。
（二）关联交易情况
1.购买商品及接受劳务情况
单位：万元
2018 年
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
1-3 月
北京拓首能源科技股份有限公司 采购材料 - 89.47 1,037.88
北京拓首能源科技股份有限公司 接受劳务 - 2.35 -
陕西省石油化工研究设计院 采购材料 - 1,214.23 2,192.58
陕西省石油化工研究设计院 接受设计劳务 89.15 114.62 25.47
陕西化建工程有限公司 采购材料 623.82 2,851.17 1,282.29
陕西化建工程有限公司 接受施工劳务 8,560.21 51,859.07 8,198.65
合计 9,273.18 56,130.91 12,736.87
2.销售商品及提供劳务情况
单位：万元
交易内 2018 年 1-3
客户名称 2017 年度 2016 年度
容 月
陕西延长石油延安能源化工有限公司 157,043.88 429,082.17 211,965.77
陕西延长石油榆林煤化有限公司 1,274.06 1,022.27 4,073.50
EPC 总 陕西延长石油安源化工有限公司 387.08 1,872.46 7,326.48
承包 陕西延长石油(集团)有限责任公司 19.95 2,394.36 10,352.14
陕西延长石油天然气有限责任公司 90.76 - -
小计 158,815.73 434,371.26 233,717.89
商品销 陕西延长石油（集团）有限责任公司 - 88.14 -
售 小计 - 88.14 -
陕西兴化集团有限责任公司 - 285.95 1,183.55
陕西延长石油(集团)有限责任公司 1,477.96 8,862.05 9,757.82
陕西延长石油天然气有限责任公司 - - 694.35
陕西延长石油榆林煤化有限公司 - 25.47 222.18
设计及
西北化工研究院有限公司 - 23.13 148.3
咨询收
陕西延长石油榆神能源化工有限责任
入 - 294.79 16.98
公司
陕西延长中煤榆林能源化工有限公司 35.56 148.87 176.9
陕西化建工程有限责任公司 - 0.47 -
小计 1,513.52 9,640.73 12,200.08
合计 160,329.25 444,100.13 245,917.98
460
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
3.关联租赁情况
北油工程（新）模拟剥离财务报告假设从 2015 年 1 月 1 日起北油工程（新）
租用北京天居园科技有限公司（筹）房产用于办公，租金按照租赁给无关第三方
的价格计算，因而形成如下关联租赁：
单位：万元
承租方 出租方 租赁资产 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
北油工程（新） 天居园科技（筹） 办公室 523.58 2,094.34 2,094.34
4.其他关联交易
关联存贷款及利息收支：
截止 2016 年 12 月 31 日北油工程（新）在陕西延长石油集团财务公司存款
余额 231,533,288.60 元，2016 年度共取得利息收入 831,388.08 元。
截止 2017 年 12 月 31 日北油工程（新）在陕西延长石油集团财务公司存款
余额 427,731,642.17 元，2017 年度共取得利息收入 1,443,057.57 元。
截止 2018 年 3 月 31 日北油工程（新）在陕西延长石油集团财务公司存款余
额 189,071,979.20 元，2018 年 1-3 月共取得利息收入 800,853.34 元。
报告期内，北油工程（新）向陕西延长石油财务有限公司借款 100,528,814.43
元，2016 年支付借款利息 6,644,621.52 元，2017 年支付借款利息 6,232,786.49
元、2018 年 1-3 月支付借款利息 1,100,930.14 元。
（三）关联方应收应付款项
1.应收关联方款项
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目 客户名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京拓首能源科技
93.05 0.93 93.05 0.93 92.05 0.92
应收 股份有限公司
账款 陕西兴化集团有限
382.6 38.32 382.6 11.04 628.39 6.28
责任公司
461
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陕西延长(石油)集
17,299.12 3,857.86 17,233.36 3,908.73 25,882.78 4,225.15
团有限责任公司
陕西延长石油安源
24,007.26 15,068.41 23,840.88 13,132.24 23,738.76 4,729.93
化工有限公司
陕西延长石油天然
115 11.5 115 11.5 1,000.00 33.76
气有限责任公司
陕西延长石油油田
化学科技有限责任 103 42.4 103 42.4 103 26.4
公司
陕西延长石油榆林
1,896.38 34.29 2,141.32 36.71 5,130.92 497.79
煤化有限公司
陕西延长中煤榆林
383 20.71 345.31 19.6 187.51 1.88
能源化工有限公司
西北化工研究院 20 2 20 2 75.48 2.4
陕西延长石油榆神
能源化工有限责任 562.08 411.12 562.08 409.5 533.2 186.48
公司
陕西延长石油延安
130,885.25 1,930.54 33,198.89 953.67 13,260.39 132.6
能源化工有限公司
延长油田股份有限
67.6 40.18 67.6 40.18 67.6 14.72
公司
西安西化氯碱化工
3.5 2.8 3.5 2.8 - -
有限责任公司
陕西延长地产建筑
- - 3.34 - - -
预付 安装工程有限公司
账款
北京天居园科技有
5,084.31 - 5,289.10 - 5,340.52 -
限公司
陕西延长石油（集
1,000.50 10.4 1,001.46 10.41 0.5 0.4
团）有限责任公司
其他
应收 西北化工研究院设
- - - - 0.61 0.01
款 计所
陕西延长石油榆林
- - 0.5 0.01 - -
煤化有限公司
462
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
陕西化建工程有限
20 0.2 - - - -
责任公司
合计 181,922.65 21,471.66 84,400.99 18,581.72 76,041.71 9,858.72
2.应付关联方款项
单位：万元
2018 年 3 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目名称 关联方
31 日 31 日 31 日
陕西化建工程有限责任
应付账款 17,247.00 16,163.32 18,258.26
公司
陕西省石油化工研究设
应付账款 243.51 338.01 1,887.73
计院
北京拓首能源科技股份
应付账款 219.47 367.15 1,496.81
有限公司
其他应付 北京拓首能源科技股份
22.73 22.73 22.73
款 有限公司
其他应付 陕西延长石油安源化工
0.20 0.20 -
款 有限公司
合计 17,732.91 16,891.41 21,665.53
3.股东及其关联方非经营性资金占用情况
报告期内，北油工程（新）与延长集团及其下属企业之间的其他往来款项除
因技术开发合作形成的 1,000 万元其他应收款项外，其余均为金额较小的投标保
证金等经营性押金。截至本报告书签署日，延长集团已启动归还上述因技术开发
合作所形成的 1,000 万元其他应收款流程，预计该笔款项将于近期归还，截至本
报告书签署日北油工程（新）不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情
况。
（四）标的公司关联交易的必要性与合理性
报告期内，北油工程（新）来自于延长集团及其其他下属单位的关联交易较
多，关联交易主要内容为北油工程（新）作为工程技术服务提供商为延长集团及
其下属企业提供相关的工程设计、工程咨询或工程总承包等专业技术服务。根据
希格玛会计师出具的审计报告，报告期内北油工程（新）工程总承包业务均来源
于其控股股东延长集团及其控制下企业，2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年
1-3 月北油工程（新）设计咨询业务中来源于延长集团及其控制下企业的比例分
463
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
别为 61.94%、80.00%、68.69%和 50.43%，报告期内北油工程（新）持续存在关
联交易比例较高的情形。但作为我国为数不多的大型石油集团旗下直属的工程技
术服务公司，北油工程（新）与延长集团及其下属企业之间的关联交易既符合双
方的发展需求，也符合石油化工行业相对垄断的自身特点，具有一定的必要性和
合理性，具体分析如下：
（1）符合国内石油化工工程行业的市场格局特征
首先，我国石油化工行业具有高度集中的特点，石油化工业务主要集中在中
石油、中石化及中海油等大型集团企业，而延长集团是除上述集团企业之外的国
内第四家拥有石油和天然气勘探开发资质的大型集团企业。2017 年延长集团累
计生产原油 1,127 万吨，炼油加工 1,300 万吨，截至 2017 年底其总资产超过 3,000
亿元，业务范围覆盖油气探采、加工、储运、销售，石油炼制、煤油气综合化工，
煤炭与电力等领域，是我国集石油、天然气、煤炭等多种资源高效开发、综合利
用、深度转化为一体的大型能源化工企业，其企业性质和业务与中石油、中石化
和中海油基本一致。
其次，石油化工领域的工程设计、工程咨询及工程总承包业务具有专业性强、
技术难度大、业务资质要求高等特点，标的公司在该领域的上下游市场参与者相
对固定。当前，各大石油化工集团出于战略发展及技术保密的需要，均下设集团
内部工程技术服务公司，以满足集团企业内部的工程技术服务需求，从而造成各
集团企业内部业务相对封闭，形成了一定程度的集团内合作业务模式。当前，中
石油、中石化和中海油旗下的工程建设公司均依托各自母公司的业务需求开展相
关业务。其中，中石油集团旗下从事工程建设业务的企业是中国石油集团工程股
份有限公司（股票代码：600339.SH，股票简称：中油工程）；中石化集团旗下有
中石化石油工程技术服务股份有限公司（股票代码：600871.SH，股票简称：石
化油服）和中石化炼化工程(集团)股份有限公司（股票代码：2386.HK，股票简
称：中石化炼化工程）；中海油旗下主要有海洋石油工程股份有限公司（股票代
码：600583.SH，股票简称：海油工程）。因而，北油工程（新）作为延长集团内
部唯一具有相应工程技术服务能力的控股子公司和工程勘察设计及项目管理业
务平台，具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势，在具备相应的业务
464
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
资质和能力的前提下，通过公开招标或者其他合法的方式，由其承接延长集团及
其其他下属单位的工程化建设项目符合行业自身的特点。
综上，作为我国为数不多的大型石油集团旗下直属的工程服务公司，标的公
司与延长集团内部关联交易，既有利于延长集团石油炼制、石油化工、煤油气综
合利用等业务的发展，也为北油工程（新）提供了长期稳定的石油工程建设服务
市场，有助于实现标的公司自身的快速发展。
（2）契合延长集团内部的保密需求，有利于其大型科技试验示范项目的工
程化建设顺利开展和完成
报告期内北油工程（新）与延长集团及其其他下属单位之间的关联交易较多
与延长集团最近几年开展的一系列大型科技试验示范项目有关。近些年来，为了
充分利用陕北油、气、煤、盐综合资源的特殊优势，延长集团主动承担了较多的
相关科技攻关项目，为我国提高能源使用效率，降低煤油气等传统能源所导致的
环境污染问题做出了重大贡献。这些科技攻关项目具体包括煤油共炼、煤制油、
合成气制乙醇等一系列大型科技试验示范项目，该类项目一般均具有技术不够成
熟、项目协调难度更大的特点。北油工程（新）作为延长集团内部唯一具有相应
工程技术服务能力的控股子公司和工程勘察设计业务平台，不仅积极参与了部分
项目的课题研究工作，开发出了相应的工艺包或专利技术，而且具有熟悉集团业
务流程并便于沟通协作的天然优势，在具备相应的业务资质和能力的前提下，相
比外部单位，由其承接集团内部的这类科技攻关项目的工程化业务一方面契合延
长集团科技攻关项目的保密需求，另一方面也能够有利于延长集团更好地协调该
类项目的各项工作，有利于该类项目的顺利开展和完成。
（3）来自于延长集团的内部业务增长较快，一定程度上制约了外部业务承
接
近年来，北油工程（新）来自于延长集团内部的业务增长较快，在北油工程
（新）现有人员等业务力量规模下需优先满足延长石油及其下属公司的业务需
求。尤其自特大型项目“延能化项目”开工以来，北油工程（新）为保障该项目
的顺利实施，投入了大量人力、物力、财力等资源，由此在资源有限的情况下对
开拓集团外业务也产生了一定的影响，从而导致最近几年北油工程（新）的关联
465
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易金额及占比较高。
（五）标的公司关联交易的公允性
1、关联交易的定价方式
（1）设计、咨询业务
北油工程（新）的设计咨询业务均主要通过招投标方式或者商务谈判等市场
化方式取得，来自于延长集团内部的设计咨询业务获取方式同样如此。报告期内，
北油工程（新）设计咨询业务关联交易按照是否采用招投标方式定价区分如下：
单位：万元
招投标 非招投标
年份
金额 占比 金额 占比
2018 年 1-3 月 1,361.92 89.98% 151.60 10.02%
2017 年度 9,401.11 97.51% 239.62 2.49%
2016 年度 6,634.68 54.38% 5,565.41 45.62%
对于工程设计业务，无论是否采取招投标方式获取，北油工程（新）来自于
延长集团内部的项目定价一般均以国家计委、建设部 2002 年发布的《工程勘察
设计收费管理规定》为依据，采用批复概算降点的办法确定，即标的公司与延长
集团之间的重大工程设计业务合同交易价格均处于《工程勘察设计收费管理规
定》的计算标准范围内，工程设计业务关联交易定价具有一定的公允性。
A、2018 年 1-3 月设计咨询业务关联交易主要项目情况
招投标收入金额前五的项目：
单位：万元
2018 年 1-3 月
客户名称 项目名称
销售额
陕西延长石油(集团)有限责任公司 延长油田伴生气资源循环利用项目 771.23
陕西延长石油（集团）有限责任公司 炼化公司轻烃综合利用项目 470.07
延长气田延 929 井区天然气集输工
陕西延长石油（集团）有限责任公司 83.61
程
陕西延长中煤榆林能源化工有限公
榆能化一期填平补齐工程 35.56
司
延安石油化工厂 120 万吨年连续重
陕西延长石油（集团）有限责任公司 1.47
整生成油降低芳烃技术改造
466
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
合计 1,361.92
非招投标收入金额前五的项目：
单位：万元
2018 年 1-3 月销
客户名称 项目名称 未进行招投标原因
售额
科研示范项目，出
陕西延长石油（集团） KSY 装置技改及优化改
99.06 于保密需要，未进
有限责任公司 造设计
行招标
榆林炼油厂低温热水供 额度较小，商务谈
陕西延长石油（集团）
延长石油（集团）靖边生 24.53 判取得（集团招标
有限责任公司
活基地项目 办组织，会议比价）
榆林炼油厂 150 万吨/年 2013 年项目的后续
陕西延长石油（集团）
常压装置(A)技术改造及 11.32 改造项目，属于业
有限责任公司
配套设施改造工程 主单一来源采购
永坪销售处杨山站火车
陕西延长石油（集团） 改造项目，额度较
栈桥定量装车系统及油 11.31
有限责任公司 小，业主直接委托
气回收技改工程设计
油气勘探公司第一采气
陕西延长石油（集团） 额度较小，业主直
厂 1071 井天然气应急工 3.49
有限责任公司 接委托
程可研及设计
合计 149.71
B、2017 年设计咨询业务关联交易主要项目情况
招投标收入金额前五的项目：
单位：万元
客户名称 项目名称 2017 年销售额
陕西延长石油（集团）有限责任公 炼化公司轻烃综合利用项
4,856.61
司 目
陕西延长石油（集团）有限责任公 延长油田伴生气资源循环
2,070.65
司 利用项目
延长气田延 929 井区天然
陕西延长石油(集团)有限责任公司 1,459.43
气集输工程
10 万吨年合成气制乙醇科
陕西兴化集团有限责任公司 285.95
技示范项目
榆神煤炭清洁综合利用产
陕西延长石油榆神能源化工有限责
业示范项目预可研报告编 281.13
任公司
制
合计 8,953.78
非招投标收入金额前五的项目：
467
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：万元
客户名称 项目名称 2017 年销售额 未进行招投标原因
延长集团靖边区域炼油 额度较小，商务谈判
陕西延长石油（集团）有
与化工副产物综合利用 37.74 取得（集团招标办组
限责任公司
项目 织，会议比价）
榆林炼油厂军用柴油储 额度较小，商务谈判
陕西延长石油（集团）有
运、装车等系统改造项 33.96 取得（集团招标办组
限责任公司
目 织，会议比价）
科研示范项目，出于
陕西延长石油（集团）有 KSY 产业化装置
32.46 保密需要，未进行招
限责任公司 （5000t/d）工艺包开发
标
额度较小，商务谈判
陕西延长石油（集团）有 榆炼 20 万吨/年苯抽提
32.08 取得（集团招标办组
限责任公司 装置扩能改造
织，会议比价）
西北院煤气共气化
中试装置为西北院
西北化工研究院有限公 西北院煤气共气化中试 自身专有技术进行
23.13
司 装置 中试工程化，出于其
技术保密需求，直接
委托标的公司设计
合计 159.36
C、2016 年设计咨询业务关联交易主要项目情况
招投标收入金额前五的项目：
单位：万元
客户名称 项目名称 2016 年度销售额
陕西延长石油（集团）有限责任公 延长油田伴生气资源循环 2,001.99
司 利用项目
陕西延长石油（集团）有限责任公 延川、靖边长输集气项目 1,370.62
司
陕西兴化集团有限责任公司 10 万吨年合成气制乙醇科 1,183.55
技示范项目
陕西延长石油（集团）有限责任公 炼化公司轻烃综合利用项 1,065.55
司 目设计
陕西延长石油（集团）有限责任公 陕西延长石油（集团）有 597.36
司 限责任公司榆林炼油厂成
品油库项目
合计 6,219.08
非招投标收入金额前五的项目：
单位：万元
468
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
客户名称 项目名称 2016 年度销售额 未进行招投标原因
标的公司集团内独
榆炼 15 万吨/年重
陕西延长石油（集团）有 有技术，属于单一技
整装置技术改造及 3,352.54
限责任公司 术来源项目，可不进
配套设施改造项目
行招投标
标的公司集团内独
陕西延长石油天然气有限 安塞 20 万吨年 有技术，属于单一技
694.35
责任公司 LNG 项目 术来源项目，可不进
行招投标
标的公司集团内独
陕西延长石油（集团）有 志丹县 20 万吨\年 有技术，属于单一技
458.87
限责任公司 LNG 液化站项目 术来源项目，可不进
行招投标
300 万吨/年煤炭深 标的公司集团内独
陕西延长石油榆林煤化有 加工项目（一期 200 有技术，属于单一技
222.18
限公司 万吨/年）可行性研 术来源项目，可不进
究报告 行招投标
延炼 120 万吨/年连
陕西延长石油（集团）有 单一技术来源项目，
续重整生成油提高 213.29
限责任公司 可不进行招投标
辛烷值技术改造
合计 4,941.24
（2）工程总承包业务
报告期内，北油工程(新)的 EPC 项目全部来自于延长集团内部，其中主要
EPC 项目的合同金额、项目取得方式、收入确认情况等具体信息如下：
单位：万元
收入确认 是否试
序 取得
项目名称 合同金额 2018 年 1-3 验示范
号 2017 年 2016 年 2015 年 方式
月 项目
延安煤油气资
公开
1 源综合利用项 1,203,607.60 157,043.88 429,082.17 211,965.77 6,981.38 否
招标
目
100 万吨/年煤
商务
2 焦油加氢项目 157,809.63 190.05 907.98 7,326.48 9,713.30 是
谈判
（一期）
煤油共炼试验 商务
3 131,359.80 1.37 488.51 5,858.27 6,133.13 是
示范装置 谈判
延长石油碳氢
商务
4 资源高效利用 59,601.79 5.27 338.95 3,848.86 34,757.39 是
谈判
工业试验示范
5 榆煤化 15 万吨/ 97,624.89 79.62 1,022.32 4,073.50 13,637.63 商务 是
469
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
年合成气制油 谈判
示范项目
煤油共炼试验
商务
6 示范项目技改 3,911.22 13.31 1,002.89 645.01 570.95 是
谈判
项目
注：因工作范围变更，延能化项目合同价款以签订补充合同的方式进行了小额变更。
其中，延能化项目由北油工程通过公开招投标方式获取，其交易价格由投标
竞价产生，具有较强的市场公允性。在延能化项目的公开招投标中共有 3 家公司
参与竞标，其中投标价最高为 1,295,878.17 万元，最低为 1,203,607.60 万元，
平均值为 1,261,442.62 万元，北油工程报价 1,203,607.60 万元与平均报价差异
率为-4.58%，不存在重大差异。
其他 EPC 项目均属于试验示范项目或独家技术来源项目，由于延长集团该类
项目技术研发及保密的需要未采用公开招标方式选择工程技术服务提供方，北油
工程作为延长集团下属工程技术服务板块主要公司，均通过商务谈判方式获取该
类项目。对于该类项目，其定价主要是在中石化 2008 年颁布的《石油化工工程
建设费用定额》（中国石化建[2008]81 号）基础上，由北油工程与项目业主方根
据项目具体情况进行协商确定。中石化建设费用定额在石油化工行业工程定价管
理方面具有较强的指导性和权威性，在此基础上的协商价格同样具有一定的公允
性。
报告期内，标的公司工程总承包业务关联交易金额按照是否采用招投标方式
定价区分如下：
单位：万元
招投标 非招投标
年份
金额 占比 金额 占比
2018 年 1-3 月 157,043.88 98.88% 1,771.84 1.12%
2017 年 429,082.17 98.78% 5,289.09 1.22%
2016 年 211,965.77 90.69% 21,752.12 9.31%
2、关联交易毛利率情况
（1）设计咨询业务
报告期内，北油工程（新）设计咨询业务关联交易毛利率与可比公司设计
咨询业务毛利率相比如下：
470
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2018 年 1-3 月
工程设计及咨询业务 2017 年（%） 2016 年（%） 2015 年（%）
（%）
百利科技（603959.SH） - 59.81 39.57 72.44
东华科技（002140.SZ） - 31.06 28.91 40.61
三维工程（002469.SZ） - 40.70 44.34 47.59
镇海股份（603637.SH） - 60.42 59.93 57.25
中国化学（601117.SH） - 22.40 16.62 12.69
平均 - 42.88 37.87 46.12
北油工程（新）关联交易
21.31 20.33 32.25 22.45
毛利率
根据上表，2015 年、2016 年、2017 年北油工程（新）设计咨询业务关联交
易毛利率分别为 22.45%、32.25%、20.33%，同期可比公司设计咨询业务毛利率
分别为 46.12%、37.87%、42.88%，其中中国化学（601117.SH）的设计咨询业务
毛利率分别为 12.69%、16.62%、22.40%，北油工程（新）的设计咨询业务关联
交易毛利率低于可比公司平均值，但与中国化学（601117.SH）较为接近。此外，
由于各类设计项目涉及的技术难度、设计要求、项目熟悉程度等差异较大，不同
设计公司设计项目的毛利率差异较大，例如 2017 年度可比公司中毛利率最高的
为镇海股份（603637.SH）的 60.42%，最低的为中国化学（601117.SH）的 22.40%；
同一公司在不同年度毛利率也存在较大差异的情形，例如百利科技（603959.SH）
2015 年度毛利率为 72.44%，2016 年度为 39.57%。因而，综合来看，不同设计公
司的工程设计咨询业务毛利率差异较大，报告期内北油工程（新）的设计咨询业
务关联交易毛利率较同行业可比公司平均值低但与中国化学（601117.SH）较为
接近，其设计咨询业务关联交易毛利率处于行业合理水平。
（2）工程总承包业务
报告期内，北油工程（新）工程总承包业务关联交易毛利率与可比公司工程
总承包业务毛利率相比如下：
工程总承包业务 2018 年 1-3 月 2017 年（%） 2016 年（%） 2015 年（%）
百利科技（603959.SH） - 31.71 28.15 19.62
东华科技（002140.SZ） - 13.97 16.74 11.25
三维工程（002469.SZ） - 13.04 2.81 26.82
镇海股份（603637.SH） - 17.24 23.2 16.24
中国化学（601117.SH） - 14.00 13.24 13.14
平均 - 17.99 16.83 17.41
471
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
工程总承包业务 2018 年 1-3 月 2017 年（%） 2016 年（%） 2015 年（%）
北油工程（新） 10.45 10.38 15.17 17.77
注：可比公司 2018 年 1-3 月工程总承包业务毛利率数据未公开。
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，同行业可比公司工程总承包业务毛利率
平均值分别为 17.41%、16.83%和 17.99%，同期北油工程（新）工程总承包业务
毛利率分别为 17.77%、15.17%和 10.38%。2015 年度北油工程（新）工程总承包
业务毛利率略高于可比公司平均值，2016 年度及 2017 年度低于可比公司平均值，
其中 2017 年度毛利率较大幅度低于可比公司平均值。总体而言，上述可比公司
中百利科技（603959.SH）工程总承包业务毛利率高于其他公司，主要原因为虽
然上述可比公司主要从事化工、石油化工、煤化工等领域，但百利科技
（603959.SH）所从事的领域偏向于材料化工，而其他可比公司偏向于能源化工，
具体细分领域略有不同。
2017 年度、2018 年 1-3 月北油工程（新）工程总承包业务毛利率分别为
10.38%、10.45%，可比公司 2017 年度毛利率平均值为 17.99%，北油工程（新）
工程总承包业务毛利率较大幅度低于可比公司，主要原因为延能化项目毛利率较
低及 2017 年度及 2018 年 1-3 月该项目收入占比较大。延能化项目全称延安煤油
气资源综合利用项目，北油工程于 2014 年 2 月与陕西延长石油延安能源化工有
限责任公司签订《延安煤油气资源综合利用项目工程总承包（EPC）合同》，合同
总金额 120.36 亿元，2015 年 9 月开始现场施工，2016 年该项目逐步进入建设高
峰期。北油工程（新）2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月延能
化项目收入占同期工程总承包业务收入的比重分别为 9.72%、90.69%、98.78%和
98.88%，延能化项目收入占比在报告期期内大幅增长。2015 年度、2016 年度、
2017 年度及 2018 年 1-3 月，延能化项目毛利率分别为 10.75%、10.84%、10.36%
和 10.52%，而同期北油工程（新）工程总承包业务整体毛利率分别为 17.77%、
15.17%、10.38%和 10.45%，延能化项目收入占比的大幅度增长及其自身毛利率
较低是 2017 年度及 2018 年 1-3 月北油工程（新）工程总承包业务毛利率较大幅
度低于可比公司的主要原因。
延能化项目毛利率较低的主要原因为：a.该项目合同金额较大且合同范围内
多项装置均为国内成熟工艺装置，成熟工艺装置项目一般情况下毛利率较低；b.
472
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
延能化项目金额巨大，对公司的业务发展和影响有着战略性影响，一方面在招投
标阶段，为确保能取得该订单，投标报价略有下降；另一方面，在实施过程中，
为确保工程质量，树立行业口碑，投入了更多的人财物，使得成本有所上升；
c.2016 年 5 月建筑行业开始实施“营改增”政策，也使得延能化项目毛利率略
有下降。
综上，从关联交易的定价方式及相关关联交易毛利率的对比情况看，报告期
内北油工程（新）关联交易定价公允，不存在利用关联交易操纵利润的情形。
（六）结合标的资产未来年度营业收入预测、主要客户构成及客
户集中度、销售价格预测情况等情况分析关联交易对本次交易业绩承
诺和估值定价的影响
1、标的资产未来年度营业收入预测情况
根据本次交易所采用的收益法评估情况，标的资产未来年度营业收入预测数
据具体如下：
单位：万元
项目 2017.10-12 2018 2019 2020 2021 2022
设计及咨询项目 4,382.03 12,360.80 14,255.75 15,566.04 16,981.13 16,981.13
总承包项目 104,491.32 289,215.31 296,987.33 305,000.00 316,000.00 316,000.00
商品销售 - 172.30 - - - -
合计 108,873.36 301,748.42 311,243.08 320,566.04 332,981.13 332,981.13
上述标的资产未来年度营业收入的预测依据主要为北油工程（新）截至评估
基准日在手订单情况和报告期内的历史年度经营业绩，其中 2017 年 10-12 月及
2018 年预测收入基本来自于截至评估基准日已签订或当时正在执行的合同。经
审计，2017 年 10-12 月预测收入已 100%实现。
自评估基准日至本报告书签署日，北油工程（新）已新增多个工程设计及
EPC 项目合同或框架协议。根据截至评估基准日已签订及正执行的合同以及当前
新增的主要项目合同或框架协议（即当前在手订单情况），北油工程（新）2018
年、2019 年、2020 年预计将可实现营业收入分别为 413,960.72 万元、314,159.57
万元、207,415.56 万元，分别达到本次评估预测收入的 137.19%、100.94%、
473
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
64.70%，未来三年预测收入的累计覆盖率达 100.21%。
单位：万元
项目 合同总额 2018 年 2019 年 2020 年
在手订单预计收入 2,383,198.14 413,960.72 314,159.57 207,415.56
本次评估预测收入 - 301,748.42 311,243.08 320,566.04
订单覆盖率 - 137.19% 100.94% 64.70%
累计订单覆盖率 - 137.19% 118.78% 100.21%
注：上述在手订单 2018 年、2019 年、2020 年的预计收入确认金额及确认时间系根据项
目的实际情况及合同约定进行综合判断预估，未来项目的实际执行情况及进度可能会与预计
情况存在偏差。
此外，随着新的项目合同的签署，2019 年、2020 年的订单覆盖率将进一步
提高，北油工程（新）未来三年的预测收入具有较强的可实现性，其业绩承诺预
计能够按时实现。
2、未来年度预计主要客户构成及客户集中度情况
在截至本报告书签署日北油工程（新）的主要在手订单中，来自于延长集团
内部的合同占比仍然较大，与报告期基本保持了一致。当前，北油工程（新）的
在手订单中集团内外项目的合同金额及未来三年预计收入具体分布如下：
单位：万元
2018 年预计收 2019 年预计收 2020 年预计收
项目 合同金额
入 入 入
集团内部项目金额 2,273,398.04 397,556.72 287,610.91 154,318.21
集团外部项目金额 109,800.10 16,404.00 26,548.67 53,097.35
合计 2,383,198.14 413,960.72 314,159.57 207,415.56
集团内部项目比例 95.39% 96.04% 91.55% 74.40%
集团外部项目比例 4.61% 3.96% 8.45% 25.60%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
根据上表，当前有订单支撑的 2018 年、2019 年、2020 年可预计收入中，
来自于延长集团内部的项目占比分别为 96.04%、91.55%、74.40%，未来三年延
长集团及其下属企业预计仍将继续为北油工程（新）的第一大客户。
3、工程技术服务收费价格预测情况
474
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
北油工程（新）预测的未来五年的毛利率情况如下：
项目 2017.10-12 2018 2019 2020 2021 2022
设计及咨询项目 22.67% 22.24% 21.06% 21.06% 21.06% 21.06%
总承包项目 10.92% 11.25% 11.12% 11.16% 11.16% 11.16%
北油工程（新）在对毛利率进行预测时分两部分，针对已签订的在手订单，
收入按照合同约定收入进行预测，主营业务成本按企业编制的预算总成本预测，
进而测算出具体项目的毛利及毛利率；针对尚未签订正式合同的项目，按照各类
业务在评估基准日之前的最近一期的数据作为预计业务的毛利率，本次评估基准
日为 2017 年 9 月 30 日，因此，北油工程（新）以 2017 年 1-9 月的平均毛利率
作为未来业绩预测的毛利率进行测算。根据上表，未来几年北油工程（新）工程
技术服务业务预计将保持相对稳定的毛利率。
综上，根据截至本报告书签署日北油工程（新）的在手订单情况，北油工程
（新）2018 年、2019 年、2020 年具有订单支持的预计项目收入占本次交易评估
预测收入的比例分别为 137.19%、100.94%、64.70%，未来三年预测收入的累计
覆盖率达 100.21%，且随着未来三年新的项目合同的签署，2019 年、2020 年的
订单覆盖率预计将进一步提高，因而本次交易收益法的估值结果具有较强的业绩
保障，其业绩承诺的可实现性较高，估值定价的可靠性较强。
此外，根据在手订单情况，未来三年延长集团预计仍是北油工程（新）的第
一大客户，未来三年北油工程（新）的关联交易占比依然较高，但从北油工程（新）
关联交易的定价方式以及关联交易毛利率与可比公司的对比情况来看，北油工程
（新）的关联交易定价具有公允性。根据北油工程（新）当前的项目经验、人员
结构以及业务能力，除不可抗力因素影响外，均有能力完成当前订单，并将相关
订单转化为公司的营业收入。总之，基于以上原因，标的资产关联交易对本次交
易业绩承诺及估值定价不存在重大影响。
（七）北油工程（新）与关联交易相关的内控制度
报告期内，标的公司未直接针对关联交易制定专门的内部管理制度。但其自
2012 年以来，为保证业务开展的合法合规性，提高公司的管理水平，在充分吸
收国内外优秀工程公司先进管理经验的基础上，逐步建立了健全的工程技术服务
475
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企业管理体系，制定了科学合理的内部管理制度汇编。其中，针对市场开发及投
标管理相关的内部制度包括《市场开发管理规定》、《计费与收费管理规定》、《投
标报价管理规定》、《合同评审程序》、《工程项目合同管理规定》、《营销工作程序》
等，这些制度为确保公司的合法合规经营提供了有力的制度保障，对其关联交易
起到了一定的规范管理及制约的作用，能够在一定程度上确保关联交易价格的公
平公正公允。
为进一步有效规范关联交易，加强对其关联交易的充分管理，确保公司关联
交易的必要性和公允性，北油工程（新）于 2018 年 5 月正式制定并实行《关联
交易管理办法》，其中对关联交易的基本原则、关联人与关联交易的确认、关联
交易的审批权限及程序决策机制等进行了严格规定，此后将对其与延长集团之间
的关联交易进行更加严格的管理监督，有利于进一步保障其关联交易的必要性和
公允性。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前，上市公司关联交易情况
本次交易完成前，公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；
公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切
实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有
效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成前，上市公司关联交易主要为延长化建与其控股股东延长集团
及其下属单位的采购与销售（包括提供施工服务、检测服务及商品销售等）。2016
年、2017 年、2018 年 1-3 月延长化建关联采购额分别为 5,485.99 万元、4,071.39
万元、3,625.16 万元，占当期采购总额的比例分别为 3.20%、1.54%、8.50%。2016
年、2017 年、2018 年 1-3 月延长化建关联销售额分别为 199,879.68 万元、
220,618.46 万元、40,178.64 万元，占当期营业收入的比例分别为 55.13%、
56.66%、59.96%。上述关联销售额中包含了延长化建向北油工程（新）提供施工
服务及物资销售金额。
（二）本次交易构成关联交易
476
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本次交易对方中，延长集团为上市公司的控股股东，另根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
视为上市公司关联方，按照标的资产评估值进行测算，本次交易完成后，刘纯权
持有公司股权比例为 7.31%，超过 5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，
本次交易构成关联交易。
（三）本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司关联交易同时发生两方面变化：（1）标的公司
将成为上市公司的子公司，其与延长集团及其下属企业之间的关联交易将纳入上
市公司的关联交易范畴，进而增加上市公司的关联交易金额；（2）上市公司对
标的公司的关联销售金额（包括提供施工服务及物资销售）将在本次交易完成后
的上市公司合并财务报表中得以抵消，从而减少该部分关联交易。
根据上市公司备考合并财务报表，本次交易前后，报告期内上市公司关联交
易金额及占比具体数据如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月
项目
交易前 交易后 增减情况
采购商品/接受劳务 3,625.16 3,714.31 89.15
占采购总额比例 8.50% 2.42% -6.07%
销售商品/提供劳务 40,178.64 189,853.39 149,674.75
占营业收入比例 59.96% 87.02% 27.06%
续表
2017 年度
项目
交易前 交易后 增减情况
采购商品/接受劳务 4,071.39 5,492.06 1,420.67
占采购总额比例 1.54% 0.91% -0.63%
销售商品/提供劳务 220,618.46 617,028.86 396,410.40
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占营业收入比例 56.66% 78.08% 21.42%
续表
2016 年度
项目
交易前 交易后 增减情况
采购商品/接受劳务 5,485.99 6,214.42 728.43
占采购总额比例 3.20% 1.82% -1.39%
销售商品/提供劳务 199,879.68 433,789.14 233,909.46
占营业收入比例 55.13% 72.35% 17.22%
（四）关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，上市公司控股股东延长集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
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第十二节 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、交易标的估值风险
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，本次标的资产北油工程（新）100%权
益（母公司）账面净资产为 38,198.00 万元，评估值为 161,956.00 万元，评估增
值 123,758.00 万元，增值率为 323.99%。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资
产具有较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交
易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变
化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导
致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标
的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
三、经济周期波动的风险
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本次拟购买的标的资产业务主要为能源化工领域内的工程设计、工程咨询及
工程总承包。化工行业的发展不仅取决于国民经济的需求，也受到国家宏观政策
（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期
性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造
项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经
济周期性波动的影响，本次重组完成后，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
四、税收优惠变动风险
报告期内，标的公司为高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》
第二十八条的规定，高新技术企业按 15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上
述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被
继续认定为高新技术企业等原因，导致标的公司无法继续获得该项税收优惠。因
此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。
五、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺北油工程（新）
2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润分别不低于 19,202.50 万元、
19,328.51 万元、19,922.06 万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期北油工程
（新）未来三年净利润将呈现逐步上升的增长趋势，但若出现宏观经济波动、市
场竞争加剧、未能获得足够业务订单或在手订单执行与预计存在差异等情况，则
将导致北油工程（新）经营业绩无法达到预期，特此提请投资者注意承诺业绩在
潜在不利情况下无法实现的风险。
六、未按规划用途使用房产的瑕疵风险
根据北油工程分立方案，分立完成后，天居园 7 号楼地下 1-3 层，地上 4-27
层房产及配套信息化系统设施将归属于新设公司天居园科技（筹），但由于北油
工程（新）的经营需要，短期内须继续租用该栋大楼作为办公场地使用，因天居
园 7 号楼地下 1-3 层、地上 4-27 层均规划为住宅房产，故北油工程（新）短期
内将存在租用住宅类房产进行办公的瑕疵风险。北油工程各股东已在股东会决议
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及相关承诺中明确将督促北油工程（新）于 2018 年 12 月 31 日前寻找合适办公
地点并将 4-27 层办公人员搬离天居园 7 号楼，在继续使用天居园 7 号楼进行办
公的过程中如遭受相关行政处罚将由北油工程（新）各股东按照持股比例对其进
行补偿。
七、业务整合的风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，公司
将新增化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的工程设计、工程咨
询及工程总承包等业务，业务布局进一步完善。上市公司原有的部分经营决策机
制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及变动。因此，
本次重组完成后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关
情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公
司业务协同效应将无法在短期内得以充分体现，从而影响公司的长远发展。本公
司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等
风险，并对相关情况进行真实、准确、完整、及时的披露。
八、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、完整、及时地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供
投资者做出投资判断。
九、标的公司客户集中度较高及关联交易占比较高的风险
根据标的公司财务报告，报告期内北油工程（新）的工程总承包业务均来源
于延长集团及其控制下企业，2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-3 月其设计咨
询业务中来源于延长集团及其控制下企业的比例分别为 80.00%、68.69%以及
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50.43%。上述交易均构成关联交易，从而导致标的公司同时存在客户集中度较高
及关联交易占比较高的风险。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，
维护上市公司及非关联股东合法权益，延长集团已出具《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公司及
其下属企业之间的关联交易，确保不损害上市公司及上市公司其他非关联股东的
合法权益。本次交易完成后，上市公司将严格履行关联交易的法定程序，持续保
证关联交易内容及定价原则合理，但是若未来关联交易偏离市场化和公允性原
则，或者延长集团违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。特此提
醒广大投资者关注标的公司客户集中度较高及关联交易占比较高的风险。
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第十三节 其他重要事项
一、对外担保与非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，除标的公司与延长集团因技术开发合作形成的
1,000.00 万元其他应收款项外，本公司及标的资产不存在被实际控制人或其他关
联人占用非经营性资金、资产以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形，上
述 1,000.00 万元其他应收款项的形成原因详见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”
相关内容，延长集团已启动归还上述因技术开发合作所形成的 1,000 万元其他应
收款流程，预计该笔款项将于近期归还至标的公司，故预计本次交易完成后不会
产生本公司及标的资产的非经营性资金、资产被实际控制人或其他关联人占用以
及为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据经审计或审阅的 2017 年度和 2018 年 1-3 月上市公司财务报告及上市公
司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司的资产、负债情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易完成后
项目
2018.03.31 2017.12.31 2018.03.31 2017.12.31
流动资产 423,445.48 471,319.28 622,767.49 616,551.17
非流动资产 80,886.89 83,212.75 108,548.21 112,624.12
资产合计 504,332.37 554,532.03 731,315.70 729,175.29
流动负债 296,800.57 349,136.30 462,946.29 473,548.17
非流动负债 291.48 293.77 10,344.36 10,346.65
负债合计 297,092.05 349,430.06 473,290.65 483,894.82
资产负债率 58.91% 63.01% 64.72% 66.36%
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模均将有所上升，2018 年 3 月
31 日资产负债率由 58.91%上升至 64.72%，变动幅度较小且均处于合理范围。在
负债结构方面，本次交易完成前后负债结构未发生较大变化，仍以流动负债为主，
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2018 年 3 月 31 日流动负债占比由交易完成前的 99.90%下降至 97.81%。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司及其子公司在审议本次交易董事会召开前十二个月内曾发生过两
起非经营性资产交易，分别是上市公司收购上海石油交易所西部有限公司股东的
20%权益和子公司陕西化建工程有限责任公司收购陕西省种业集团有限责任公
司持有的房屋建筑物和土地使用权。这两起资产交易与本次重大资产重组之间不
存在任何关系，交易中所涉及的标的资产不存在股东重叠的情形，不属于政策规
定的同一或者相关资产，不构成上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的情形，无须进行合并计算。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规
及规范性文件的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，充
分做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立以及人员独立。同时，上市
公司根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等规章制
度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理
的规范性。本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与
实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次重组完成后上市公司的利润分配政策
（一）公司利润分配的决策机制
公司的利润分配政策的决策机制为：公司的利润分配方案由董事会制订并交
由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当
在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根
据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供
便利。
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公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提
交公司股东大会批准；调整现金分红政策时，董事会应充分论证调整方案的合理
性，独立董事应对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以
上通过；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
（二）公司利润分配形式和比例
公司的利润分配原则为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司的利润分配形式为：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方
式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行
利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均合并报表归属于
母公司所有者的净利润的百分之三十；在公司营运资金满足业务发展需要的情况
下，公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司利润增长迅速，并且董事会在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素后认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现
金股利分配的同时，制定股票股利分配报告书。
公司母公司报表未分配利润为负，不进行现金分红，留存资金用于弥补以前
年度亏损。
公司年末母公司资产负债率超过 75％时，不进行现金分红。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。特殊情况是指：1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意
见的审计报告；2、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集
资金投资项目除外），即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币的。
（三）股东违规占用公司资金的处理
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
六、二级市场股票买卖核查情况
为最大限度地控制本次重组的知情人员范围，本次重组事项在筹划过程中，
上市公司控股股东延长集团严格控制内幕信息知情人的范围，并缩短了本次重组
筹划至停牌的时间，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义
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务。2017 年 7 月 17 日 15 时 15 分，根据延长集团董事长杨悦《关于尽快启动重
组的建议函》上的批示，延长集团副总经理张恺颙主持召开北油工程重组专题会
议，商议筹划及确定本次重组事项，知情人仅限于出席会议的延长集团总会计师、
总经理助理、集团下属财务公司总经理、上市公司代表、标的公司代表等，出席
及列席的具体人员为康永智、张宁、王建平、张缠桥、沙春枝、高建成、刘纯权、
解金城、王晓兵、韩磊、付宏安、赵永宏及洪利辉，会议研究决定为了提高延长
集团资产证券化率，有利于北油工程和延长化建的业务协调，同意延长化建重组
北油工程，并于当天定下重组方案后立即通知上市公司申请停牌。
公司股票自 2017 年 7 月 18 日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对
本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日前六个月至 2018 年 2 月 23
日（即 2017 年 1 月 18 日至 2018 年 2 月 23 日，以下简称“自查期间”）持有和
买卖上市公司股票（证券简称：延长化建，证券代码：600248）的情形进行了自
查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体
包括：
上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及
实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员；
交易对方及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人(委托代理人)；相关
中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，上述自查主体中相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）延长化建财务总监何昕之女何悦买卖上市公司股票情况
延长化建财务总监何昕之女何悦于本次交易相关内幕信息知情人自查期间
存在买卖延长化建股票的情形。具体情况如下：
自查对象 职务 买卖人 亲属关 交易情况
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姓名 姓名 系 买入
结余股
交易日期 (送股、 卖出
数
红利)
2017-05-15 1000 - 1000
2017-05-18 200 1000 200
2017-05-19 1100 200 1100
2017-05-22 1600 - 2700
财务总 2017-05-23 600 - 3300
何昕 何悦 父女
监 2017-05-24 500 500 3300
2017-06-01 1600 2600 2300
2017-06-02 300 - 2600
2017-06-06 100 - 2700
2017-06-23 200 - 2900
何昕及何悦就上述股票交易行为出具了《声明及承诺》，何昕作出承诺如下：
“本人何昕为何悦的父亲—陕西延长石油化建股份有限公司的财务总监，关
于陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”）拟以非公开发行股
份的方式购买北京石油化工工程公司股权这一重大资产重组信息，本人是在延长
化建停牌后才知悉的。本人对延长化建本次重大资产重组相关信息进行了严格保
密，从未将交易细节告知包括本人配偶在内的任何人。本人女儿何悦买卖延长化
建股票时并未获知关于延长化建本次重大资产重组的任何内幕消息，其买卖延长
化建股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕
消息进行交易的情形。
本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关
内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属的教育，以避免亲属不当买卖股票
情形的发生。”
何悦作出承诺如下：
“本人何悦系陕西延长石油化建股份有限公司财务总监何昕之女，在 2017
年 1 月 18 日至 2017 年 7 月 17 日期间曾买卖过陕西延长石油化建股份有限公司
（下称“延长化建”）的股票。本人买卖延长化建股票纯属个人投资行为。系独
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立对延长化建已公开披露信息的分析，对延长化建股价走势的判断以及自身资金
情况而作出，没有利用任何内幕信息进行延长化建股票交易的情况。”
（二）北油工程董事长符杰平之妻宋丽梅买卖上市公司股票情况
北油工程董事长符杰平之妻宋丽梅于本次交易相关内幕信息知情人自查期
间存在买卖延长化建股票的情形。具体情况如下：
交易情况
自查对象 买卖人 亲属关 买入
职务 结余股
姓名 姓名 系 交易日期 (送股、 卖出
数
红利)
2017-01-18 500 - 4000
2017-01-23 500 - 4500
2017-01-25 1450 - 5950
2017-01-25 50 - 6000
2017-01-26 - 2000 4000
2017-02-07 1000 - 5000
2017-02-09 - 500 4500
2017-02-09 - 2000 2500
2017-02-09 - 1500 1000
2017-02-10 500 - 1500
2017-02-17 800 - 2300
符杰平 董事长 宋丽梅 配偶
2017-03-08 200 - 2500
2017-03-09 - 2000 500
2017-03-16 500 - 1000
2017-03-23 - 500 500
2017-03-23 - 400 100
2017-03-28 400 - 500
2017-03-29 - 400 100
2017-03-30 400 - 500
2017-03-31 500 - 1000
2017-03-31 500 - 1500
2017-03-31 500 - 2000
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2017-04-05 - 1000 1000
2017-04-07 - 500 500
2017-04-10 500 - 1000
2017-04-14 400 - 1400
2017-05-19 1400 - 2800
2017-05-22 1000 - 3800
2017-05-22 1000 - 4800
2017-06-12 1000 - 5800
2017-06-13 - 1800 4000
2017-06-23 1000 - 5000
2017-06-23 1000 - 6000
2017-07-17 2000 - 8000
符杰平及宋丽梅就上述股票交易行为出具了《声明及承诺》，符杰平作出承
诺如下：
“本人符杰平为宋丽梅的配偶—北京石油化工工程有限公司的董事长，关于
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”）拟以非公开发行股份的
方式购买北京石油化工工程公司股权这一重大资产重组信息，本人是在延长化建
停牌后才知悉的。本人对延长化建本次重大资产重组相关信息进行了严格保密，
从未将交易细节告知包括本人配偶在内的任何人。本人配偶宋丽梅买卖延长化建
股票时并未获知关于延长化建本次重大资产重组的任何内幕消息，其买卖延长化
建股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消
息进行交易的情形。
本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关
内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属的教育，以避免亲属不当买卖股票
情形的发生。”
宋丽梅作出承诺如下：
“本人宋丽梅系北京石油化工工程公司董事长符杰平之配偶，在 2017 年 1 月
18 日至 2017 年 7 月 17 日期间曾买卖过陕西延长石油化建股份有限公司（下称“延
长化建”）的股票。本人买卖延长化建股票纯属个人投资行为。系独立对延长化
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建已公开披露信息的分析，对延长化建股价走势的判断以及自身资金情况而作
出，没有利用任何内幕信息进行延长化建股票交易的情况。”
（三）延长集团人力资源部部长王军伟买卖上市公司股票情况
延长集团人力资源部部长王军伟于本次交易相关内幕信息知情人自查期间
存在买卖延长化建股票的情形。具体情况如下：
交易情况
自查对象 买卖人 亲属关 买入
职务 结余股
姓名 姓名 系 交易日期 (送股、 卖出
数
红利)
人力资 2017-05-09 47 - 5047
王军伟 源部部 王军伟 - 2017-05-09 453 - 5500
长 2017-06-20 - - 5500
王军伟就上述股票交易行为出具了《声明及承诺》，王军伟作出承诺如下：
“本人王军伟系陕西延长石油（集团）有限责任公司人力资源部部长，在 2017
年 1 月 18 日至 2017 年 7 月 17 日期间曾买卖过陕西延长石油化建股份有限公司
（下称“延长化建”）的股票。本人买卖延长化建股票纯属个人投资行为。系独立
对延长化建已公开披露信息的分析，对延长化建股价走势的判断以及自身资金情
况而作出，没有利用任何内幕信息进行延长化建股票交易的情况。”
（四）延长集团总工程师扈广法的配偶陈玉涌买卖上市公司股票
情况
延长集团总工程师扈广法配偶陈玉涌于本次交易相关内幕信息知情人自查
期间存在买卖延长化建股票的情形。具体情况如下：
交易情况
自查对象 买卖人 亲属关 买入
职务 结余股
姓名 姓名 系 交易日期 (送股、 卖出
数
红利)
总工程 2017-02-22 - 800 300
扈广法 陈玉涌 配偶
师 2017-02-22 - 300 -
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2017-03-21 1100 - 1100
2017-03-22 1300 - 2400
2017-03-24 1300 - 3700
2017-06-20 - - 3700
2018-01-17 - 3700 -
扈广法及陈玉涌就上述股票交易行为出具了《声明及承诺》，扈广法作出承
诺如下：
“本人扈广法为陈玉涌的配偶—陕西延长石油（集团）有限责任公司的总工
程师，关于陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”）拟以非公开
发行股份的方式购买北京石油化工工程公司股权这一重大资产重组信息，本人是
在延长化建停牌后才知悉的。本人对延长化建本次重大资产重组相关信息进行了
严格保密，从未将交易细节告知包括本人配偶在内的任何人。本人配偶陈玉涌买
卖延长化建股票时并未获知关于延长化建本次重大资产重组的任何内幕消息，其
买卖延长化建股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重
组之内幕消息进行交易的情形。
本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关
内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属的教育，以避免亲属不当买卖股票
情形的发生。”
陈玉涌作出承诺如下：
“本人陈玉涌系陕西延长石油（集团）有限责任公司总工程师扈广法之配偶，
在 2017 年 1 月 18 日至 2018 年 2 月 23 日期间曾买卖过陕西延长石油化建股份有
限公司（下称“延长化建”）的股票。本人买卖延长化建股票纯属个人投资行为。
系独立对延长化建已公开披露信息的分析，对延长化建股价走势的判断以及自身
资金情况而作出，没有利用任何内幕信息进行延长化建股票交易的情况。”
七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
492
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易
出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利
益。
（三）股份锁定安排
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起
12 个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；前
述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项
下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补
偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》
及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定
期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公
积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取
得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让，12 个月
届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、
493
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12 个月；2）本次交
易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24 个月；2）本次交
易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报
告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累
计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36 个月；2）业绩补
偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满
减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本
次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有
仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕
对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予
以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、
北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺
494
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或
上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司财务报表及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希
会审字（2018）2373 号”《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上
市公司基本每股收益相应增加，不存在重组摊薄即期回报的情况，有利于保护中
小投资者的利益。
公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
1、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，广
泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为
科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
为防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力，公司董事及高级管理人
员作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
495
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、
京新盛天已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易
完成后控股股东延长集团将继续保持上市公司的独立性，遵守证监会有关规定，
规范运作上市公司。
此外，为充分保护投资者权益，本公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派
克、北派克签署了《盈利预测补偿协议》。
八、上市公司股票停牌前价格波动的说明
延长化建于 2017 年 7 月 18 日开市起停牌，并于 2017 年 7 月 18 日披露重大
事项停牌公告，公司股票自该日起连续停牌，公司股票在本次停牌前第 21 个交
496
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
易日（2017 年 6 月 19 日）收盘价 6.25 元/股，在本次停牌前 1 个交易日（2017
年 7 月 17 日）的收盘价为 5.54 元/股，因此本次停牌前 20 个交易日内（即 2017
年 6 月 20 日至 2017 年 7 月 17 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 11.36%。
本次重大事项公告停牌前 20 个交易日内，上证综指（000001.SH）自 3144.37
点上涨至 3176.46 点，累计涨幅 1.02%。因此，在剔除大盘因素影响后，公司股
价在本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内累计跌幅为 12.38%，未超过
20%，不构成异常波动。
公司行业分类为土木工程建筑业，本次重大事项公告前 20 个交易日内，中
证基建行业指数（930608）自 9528.71 点上涨至 9549.30 点，累计涨幅 0.21%。
因此，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大事项公告停牌前 20
个交易日内累计跌幅 11.57%，未超过 20%，不构成异常波动。
综上，公司本次重大事项公告停牌前 20 个交易日内，股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，公
司股票价格不存在异常波动情况。
九、独立财务顾问对于本次交易的意见
本公司已聘请申万宏源承销保荐担任本次重大资产重组的独立财务顾问。申
万宏源承销保荐通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
1、延长化建本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组若干规定》、《重组信息披露指引》、《格式准则第26号》等法律、法规
和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的要求；
2、本次重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文
件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易前后上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，不构成《重
组管理办法》所规定的借壳上市的情形；
4、本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性，不存在损害股东利
益，尤其是中小股东利益的情形；
497
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
5、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前
提合理、重要评估参数取值合理。
6、本次交易完成后，上市公司将注入优质资产，有利于提高上市公司资产
质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司可持续发展能力，并且
不存在损害股东，特别是中小股东合法权益的情况，符合上市公司及全体股东利
益；
7、本次交易对方持有的标的资产权属清晰，对交易合同约定的资产交付安
排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相
关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
8、本次交易完成后，北油工程（新）与上市公司控股股东及其控制的其他
企业不存在同业竞争。本次发行股份购买资产涉及关联交易，其发行价格符合《重
组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，
尤其是中小股东利益的情形。拟发行股份定价符合相关规定、程序公正，不存在
损害上市公司及非关联股东利益的情况。
9、根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方已经就相关资
产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排
合理、可行。
十、法律顾问对于本次交易的意见
本公司已聘请希格玛律师担任本次重大资产重组的法律顾问。希格玛律师根
据相关法律法规的规定，就本次重大资产重组的有关事项出具了法律意见书，认
为：
1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、交易各方具备实施本次重组的主体资格。
3、本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批
准和授权合法、有效。
498
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
4、本次重组符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
实质条件。
5、本次重组的相关各方签订的相关协议系各方真实的意思表示，该等协议
的内容合法有效，该等协议在约定的生效条件成就时生效。
6、本次重组的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
7、本次重组的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
8、本次交易构成关联交易。上市公司的控股股东及实际控制人已就减少关
联交易出具承诺，该等承诺的履行能够减少关联方与北油工程及其子公司之间发
生不必要的关联交易；本次交易及相关避免同业竞争的措施能够进一步提高上市
公司独立性，避免上市公司与控股股东控制的其他下属公司产生同业竞争。
9、上市公司已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，
本次重组交易各方尚需根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法
律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
10、为本次交易提供服务的证券服务机构均具备必要的从业资格。
11、本次重组的信息披露义务人在自查期间买卖上市公司股票的情形，不属
于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的
活动，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
十一、中介机构及有关经办人员
（一）独立财务顾问
机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦
20楼2004室
办公地址：上海市徐汇区常熟路239号
499
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电话：021-33389888
传真：021-54047982
经办人员：李永红、张英博、孙璐、方颜、舒福星
（二）律师事务所
机构名称：陕西希格玛律师事务所
法定代表人：夏小兵
注册地址：西安市雁塔区翠华路1869号西安人力资源服务产业园12层
电话：029-88212485
传真：029-88230097
经办人员：王永刚、栗镜朝
（三）会计师事务所
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吕桦
注册地址：西安市浐灞生态区浐灞大道1号商务中心二期五楼511-512室
电话：029-88275903
传真：029-88275912
经办人员：曹爱民、王小娟、任帅英、王星文、荆小强
（四）资产评估机构
机构名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：唐勇
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦层A座13层
500
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电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办人员：王益龙、薛松、陈侠、齐越、张莉
501
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第十四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、延长化建关于本次重大资产重组的董事会决议
2、延长化建独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、延长化建关于本次重大资产重组的股东大会决议
4、中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件
5、本次重大资产重组相关协议及补充协议
6、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告
7、本次重大资产重组拟购买标的资产的评估报告
8、延长化建备考审阅报告
9、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的有关本次交易的独立财务顾
问报告
10、陕西希格玛律师事务所出具的有关本次交易的法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
陕西延长石油化建股份有限公司
办公地址：陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路 2 号延长化建大厦
联系人：赵永宏、刘洋
联系电话：029-87016795
传真：029-87035723
502
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第十五节 公司及中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《陕西延长石油化建股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文
件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
高建成 王 栋 贺伟轩
李小健 张来民 魏经涛
卫 洁 田 进 李科社
全体监事：
吴文海 韩 正 张俊华
全体未兼任董事的高级管理人员：
刘俊峰 贺延伟 何 昕
赵永宏
陕西延长石油化建股份有限公司
年 月 日
503
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
二、交易对方声明
本公司同意陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化建股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援
引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对报告书及其摘要以及其他相关披露
文件中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要以及其他相关披露文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:
杨悦
陕西延长石油（集团）有限责任公司
年 月 日
504
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
二、交易对方声明
本人同意陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化建股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引
本人提供的相关资料及内容，本人已对报告书及其摘要以及其他相关披露文件中
援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签名：
刘纯权
年 月 日
505
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
二、交易对方声明
本公司同意陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化建股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援
引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对报告书及其摘要以及其他相关披露
文件中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要以及其他相关披露文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:
张佑君
金石投资有限公司
年 月 日
506
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
二、交易对方声明
本合伙企业同意陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化建股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件
中援引本合伙企业提供的相关资料及内容，本合伙企业已对报告书及其摘要以及
其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要以及其他
相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人:
王召军
武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）
年 月 日
507
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
二、交易对方声明
本合伙企业同意陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化建股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件
中援引本合伙企业提供的相关资料及内容，本合伙企业已对报告书及其摘要以及
其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要以及其他
相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人:
邬雄霞
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
年 月 日
508
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
二、交易对方声明
本合伙企业同意陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化建股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件
中援引本合伙企业提供的相关资料及内容，本合伙企业已对报告书及其摘要以及
其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要以及其他
相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人:
郭劲松
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
年 月 日
509
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
二、交易对方声明
本公司同意陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化建股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援
引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对报告书及其摘要以及其他相关披露
文件中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要以及其他相关披露文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:
宋向禾
北京京新盛天投资有限公司
年 月 日
510
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
三、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员保证由本公司同意陕西延长石油化建股份有限公司
在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容已经本公司
审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
孙 璐 方 颜 舒福星
项目主办人：
李永红 张英博
法定代表人：
薛 军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
511
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
四、法律顾问声明
本所及本所经办律师保证由本所同意陕西延长石油化建股份有限公司在本
报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本
报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
夏小兵
经办律师：
王永刚 栗镜朝
陕西希格玛律师事务所
年 月 日
512
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
五、审计机构声明
本所及项目经办人员保证由本所同意陕西延长石油化建股份有限公司在本
报告书及其摘要中引用本所出具的审计或审阅报告的相关内容已经本所审阅，确
认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
吕桦
经办注册会计师：
曹爱民 王小娟
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
513
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
六、评估机构声明
本公司及项目经办人员保证由本公司同意陕西延长石油化建股份有限公司
在本报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容已经本公司审阅，确认
本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
唐 勇
经办资产评估师：
王益龙 薛 松
中和资产评估有限公司
年 月 日
514
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（此页无正文，为《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书》之盖章页）
陕西延长石油化建股份有限公司
年 月 日
515
