陕西延长石油化建股份有限公司

                 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书

                               修订的说明
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：




     陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于

2018 年 3 月 3 日在上海证券交易所网站披露了《陕西延长石油化建股份有限

公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。

    公司本次交易事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 37 次工作会议审核，获得有条件通

过。2018 年 9 月 10 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准陕西延长石

油化建股份有限公司向陕西延长石油(集团)有限责任公司等发行股份购买资

产的批复》（证监许可[2018]1434 号）。

     公司已根据中国证监会的审核要求与反馈意见，并结合本次交易实际进

展情况，对《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

报告书》（以下简称“报告书”）进行了补充和完善，已修订内容说明如下（如

无特别说明，本公告所使用的简称与报告书中“释义”所定义的简称具有相

同含义）：

     一、在“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”

中补充披露了交易对方关于应收账款的有关承诺；


                                      1
    二、上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况” 之“十二、北

油工程涉及的分立事项说明”及“第八节 交易的合规性分析”之“二、本次

交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中补充披露了北油工程分立原

因、原公司债权债务分配方案、分立工作进展情况、其他与分立实施相关事

项、“过渡期”的具体时间和安排、保障上市公司独立性的措施和可行性、分

立未完成对本次交易的影响；

    三、上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况” 之“九、北油

工程主要经营性资产情况”之“（四）业务资质证书情况”中补充披露了标的

公司高新技术企业证书续期的进展情况、是否存在无法续期的风险、以及该

项风险对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施；

    四、上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十二、北油

工程涉及的分立事项说明”之“（一）分立原则及账务处理”中补充披露了标

的资产寻找新的办公地点的进展、标的资产将住宅类房产作为办公场所使用

的法律风险和违法后果以及对本次交易的影响、标的资产各股东关于补偿承

诺的具体安排和保障措施；

    五、上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、北油工

程主营业务情况”之“（三）主要产品和服务”及“第十一节 同业竞争与关

联交易”之“二、标的公司报告期内关联交易情况”中补充披露了标的资产

的客户集中度情况、标的资产与延长集团及其下属企业合作的稳定性、标的

资产对客户集中度高的应对措施和可行性、关联交易对本次交易业绩承诺和

估值定价的影响、标的资产是否存在利用关联交易操纵利润的情形；




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    六、上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、北油工

程历史沿革”中补充披露刘纯权、刘海波的出资时间，出资方式，代持等协

议安排以及安排的合规性；

    七、上市公司已在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股

份购买资产交易对方的情况”中补充披露毕派克、中派克、北派克最终出资

人及资金来源、是否存在分级机构化安排、关于利润分配等合伙事务执行的

协议安排、设立运作是否符合法律法规及政策规定、各合伙人本次交易完成

后持有上市公司股份锁定期安排、京新盛天入股北油工程时协议约定及补充

协议的具体内容等相关事项；

    八、上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、北油工

程历史沿革”中补充披露了 2012 年增资调整方案所需履行的审批程序及履行

情况；

    九、上市公司已在报告书 “第三节 交易对方基本情况”之“一、发行

股份购买资产交易对方的情况”之“（三）金石投资有限公司”中补充披露有

关金石投资出资来源及入股时所签署协议的相关事项；

    十、上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、北油工

程主要经营性资产情况”之“（四）业务资质证书情况”中补充披露标的资产

从事生产经营需获得的资质条件，分立协议中关于业务资质的归属安排，分

立后业务资质划分需履行的法定程序、北油工程（新）的具体安排及相关影

响，工程咨询单位资格证书到期后该项资质的管理情况及其对北油工程（新）

的影响，标的公司是否符合工程设计资质证书（甲级）、工程设计资质证书（乙

级）、特种设备设计许可证（压力容器、压力管道）的续期条件，及其为满足


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和维持续期条件所做的保障措施安排，质量管理体系认证、环境管理体系认

证、职业健康安全管理体系认证到期之后，标的公司的后续安排及其影响；

    十一、上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的

公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露北油工

程（新）工程总承包业务毛利率高于可比公司平均值的原因及合理性；

    十二、上市公司已在报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“（五）

标的公司关联交易的公允性”中补充披露北油工程（新）工程总承包业务关

联定价的公允性；

    十三、上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的

公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露煤焦油

加氢项目及煤油共炼试验示范项目的具体情况，上述项目部分工程款长时间

未收回的原因及合理性，上述项目相关款项的可收回性；

    十四、上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的

公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露北油工

程（新）坏账准备计提政策的合理性；

    十五、上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的

公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露本次交

易中，相关业绩承诺方未针对北油工程（新）业绩承诺期内应收账款可回收

性作出相关承诺的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的权益；

    十六、上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、北油

工程主营业务情况”中补充披露延能化项目的具体信息、延能化项目的公开




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招标情况、北油工程成功中标该项目的原因及合理性、延能化项目对标的资

产盈利能力稳定性的影响；

    十七、上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的

公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露延能化

项目应收账款的回款计划及其可收回性；

    十八、上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的

公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露北油工

程（新）设计咨询业务报告期内人均薪酬情况及其合理性，北油工程（新）

设计咨询毛利率低于同行业可比公司平均水平的原因及其合理性，北油工程

（新）设计咨询业务是否具备市场竞争力；

    十九、上市公司已在报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“一、

标的资产评估情况” 之“（二）收益法评估说明”中补充披露北油工程（新）

2017 年 10 月-12 月预测营业收入、预测净利润的实现情况，截至目前北油工

程（新）在手订单合同预计未来年度的营业收入确认情况，北油工程（新）

预测营业收入的判断依据以及合理性；

    二十、上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的

公司财务状况及盈利能力分析” 之“（二）盈利能力分析”中及“第六节 标

的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况” 之“（二）收益法评

估说明”补充披露北油工程（新）报告期内营业成本的构成情况，人工成本

涨幅对北油工程（新）报告期内毛利率的影响情况，北油工程（新）预测毛

利率的依据以及合理性；




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    二十一、上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析” 之“四、

本次交易对上市公司的影响” 之“（一）交易前后公司主要财务状况比较分

析”、“第六节 标的资产评估及定价情况”之“二、董事会对标的资产评估合

理性及定价公允性的分析” 之“（四）交易定价的公允性”以及“第十一节 同

业竞争和关联交易”之“二、标的公司报告期内关联交易情况” 之“（五）

标的公司关联交易的公允性”补充披露本次交易完成后上市公司商誉变动情

况，本次评估增值率为 323.00%的原因及合理性，关联方收入占比高对本次

交易定价公允性及业绩承诺的影响，北油工程（新）与关联交易相关的内控

制度；

    二十二、上市公司已在报告书“第十节 财务会计信息”之“一、标的公

司最近两年及一期简要财务报表”中补充披露交易方案进行相关安排的原因、

剥离过程中的价款支付情况；

    二十三、上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十二、

北油工程涉及的分立事项说明”中补充披露本次注入的资产业务选择具体标

准，注入资产业务是否完整以及北油工程（新）业务是否存在依赖剥离资产

业务的情形及其后续发展规划；

    二十四、上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“八、报

告期内经审计的主要财务指标及利润分配情况”之“（一）主要财务指标”以

及“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”

之“（一）财务状况分析”中补充披露北油工程（新）净资产收益率较高的原

因及合理性，北油工程（新）资产负债率较高对其经营风险的影响；




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    二十五、上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标

的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露北油工

程（新）其他非流动资产-多交企业所得税形成的原因及其合理性；

    二十六、上市公司已在报告书“第十三节 其他重要事项”之“六、二级

市场股票买卖核查情况”中补充披露了本次交易是否存在内幕信息知情人利

用内幕信息进行股票交易的情形；

    二十七、上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标

的公司所处行业情况”中补充披露“（十）石油化工行业发展前景以及延长集

团的未来业务布局和项目安排对标的公司持续盈利能力稳定性的影响”；

    二十八、上市公司已根据交易对方 2017 年度审计结果，更新了报告书中

交易对方部分相应财务数据及其有关描述；

    二十九、上市公司已将报告书财务数据更新至 2018 年 3 月 31 日；

    三十、因上市公司实施了 2017 年度利润分配方案，本次发行股份价格及

数量相应进行了调整；

    三十一、因本次交易已经完成所有需要履行的决策、审批及备案程序，

报告书对已经履行及尚需履行的决策及审批程序进行了更新，并删除了报告

书中“本次重组审批风险”。




                                 陕西延长石油化建股份有限公司董事会

                                                     2018 年 9 月 10 日




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