陕西延长石油化建股份有限公司

                          独立董事独立意见



    经与有关各方论证和协商，陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公
司”）拟以发行股份的方式向陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）
和陕西建工实业有限公司（以下简称“陕建实业”）购买其持有的陕西建工集团
股份有限公司（以下简称“陕建股份”）的全部股份并吸收合并陕建股份，同时
募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《陕西延长石油化建股份有
限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提
供的本次重组及员工持股相关所有议案及相关文件，现发表独立董事意见如下：

    1. 本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合
理，切实可行。

    2. 公司符合实施本次重组的各项条件。

    3. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组，构成关联交易。本次重组预案及
相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重组预案相关事
项经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事在表决过程中均已依法回
避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决
程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    4. 本次重组预案以及公司与交易对方、陕建股份签订的《陕西延长石油化
建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建
工集团股份有限公司之换股吸收合并协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次

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重组预案具备可操作性。

    5. 本次重组拟购买资产的权属清晰。本次重组拟购买资产的交易价格将以
具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备
案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司本次重组的定
价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、
合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    6. 本次发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

    7. 本次重组完成后，公司将承继陕建股份现有业务，有利于完善公司的业
务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，
符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。

    8. 公司本次员工持股计划的内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次
员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完
善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次
员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，
不存在违反法律、法规的情形；关联董事根据《公司法》、《证券法》等法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
本议案经董事会审议通过后，公司董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》有关规定，提出员工持股计划草案并提交股东大
会表决。

    9. 同意本次重组及员工持股相关各项议案，并同意将该等议案提交公司股
东大会审议。

（以下无正文）




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（此页无正文，为《陕西延长石油化建股份有限公司第七届董事会第二次会议
独立董事独立意见》之签署页）




    独立董事签字：




       田   进                 李小健               赵嵩正




                                          陕西延长石油化建股份有限公司

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