中国国际金融股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对重大资产重组预案的
审核意见函》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二零年二月
1
关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
中国国际金融股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》
之核查意见
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月10日收到上海
证券交易所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函[2020]0183号）（以
下简称“《审核意见函》”）。中国国际金融股份有限公司作为公司换股吸收合并陕西
建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问，对《审核意见函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如
下。
如无特别说明，本核查意见中所涉及的词语或简称与《陕西延长石油化建股份有
限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修
订稿）》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于交易安排
问题 1、本次交易为上市公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司（以下简称陕
建股份），请公司补充披露陕建股份的关联交易情况，以及本次交易是否可能增加上
市公司的关联交易规模，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 43 条第一
款的规定。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、陕建股份的关联交易情况
本次交易前，陕建股份（模拟剥离口径）及上市公司关联销售及关联采购的情况
如下：
1、关联销售或提供劳务
关联销售金额（万元） 关联销售占营业收入比例
销售方 关联销售内容
2017 年度 2018 年度 2017 年度 2018 年度
陕建股份及其下
总承包、其他 19,166.29 40,064.53 0.23% 0.40%
属子公司
2
关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
工程施工、总承
延长化建及其下
包、商品、设计、 617,028.86 562,688.61 78.07% 74.31%
属子公司
检测
注：以上陕建股份相关数据未经审计。
2、关联采购或接受劳务
关联采购金额（万元） 关联采购占营业成本比例
采购方 关联采购内容
2017 年度 2018 年度 2017 年度 2018 年度
陕建股份及其下 劳务、材料、建
150,325.89 320,849.38 2.02% 3.35%
属子公司 筑服务、其他
延长化建及其下 商品、劳务、固
5,492.06 13,329.82 0.77% 1.95%
属子公司 定资产
注：以上陕建股份相关数据未经审计。
二、本次交易是否可能增加上市公司的关联交易规模，是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第 43 条第一款的规定
本次交易前，为满足上市规范要求，陕建股份于 2019 年将部分房地产、类金融、
劳务、物流企业剥离至陕建控股，上述关联交易主要系因合并报表范围产生变化导致
的模拟口径关联交易。本次交易标的关联销售或提供劳务收入占营业收入比例预计低
于原上市公司水平，本次交易预计将降低上市公司关联销售比例。
为减少和规范关联交易，陕建控股已出具了《关于减少和规范与上市公司关联交
易的承诺》：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，
减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利
用关联交易谋取不正当利益；
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与
上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将
与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联
交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交
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关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的
损失。”
本次交易完成后，上市公司将因标的资产注入使得合并范围扩大、主营业务规模
增加，标的公司原有模拟口径关联交易亦将进入上市公司。但鉴于标的公司关联销售
或提供劳务收入占营业收入比例预计低于原上市公司水平，本次交易预计将降低上市
公司关联销售比例。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 43
条第一款关于本次交易有利于上市公司减少关联交易的规定。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司将因标的资产注入使得合并范围扩大、主营业务规模增加，标的公
司原有模拟口径关联交易亦将进入上市公司。但鉴于标的公司关联销售或提供劳务收
入占营业收入比例预计低于原上市公司水平，本次交易预计将降低上市公司关联销售
比例。
2、陕建控股已就减少和规范与上市公司关联交易出具了承诺函，相关承诺具有
约束力，有利于上市公司未来进一步减少关联交易占比、尽量减少和避免关联交易的
发生、规范与关联方的关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 43 条
第一款关于本次交易有利于上市公司减少关联交易的规定。
问题 2、预案披露，为满足上市规范性要求，陕建股份于 2019 年 6 月将下属房
地产、类金融等企业剥离至陕建控股，剥离企业在剥离前存在较大金额与陕建股份及
其下属单位之间的内部资金拆借，因此剥离后导致陕建控股对陕建股份产生关联方非
经营性资金占用。对此，陕建控股承诺将在上市公司董事会审议《重组报告书（草案）》
前解决上述资金占用问题。请公司补充披露：（1）相关占用资金的具体规模；（2）陕
建控股解决资金占用的具体安排，以及截至目前的进展情况。请财务顾问和律师发表
意见。
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关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
答复：
一、相关占用资金的具体规模
为满足上市规范性要求，陕建股份此前将下属房地产、类金融等企业剥离至陕建
控股，由于剥离企业在剥离前存在较大金额与陕建股份及其下属单位之间的内部资金
拆借，因此剥离后导致陕建控股对陕建股份产生关联方非经营性资金占用，截至 2019
年末，因上述剥离事项产生的陕建控股对陕建股份的关联方非经营性资金占用规模约
为 65 亿元。
二、陕建控股解决资金占用的具体安排，以及截至目前的进展情况
目前，陕建控股正在通过多种渠道积极筹措资金以解决上述对陕建股份的非经营
性资金占用问题，具体措施包括银行授信、公开市场及非公开市场债务融资等。截至
本核查意见出具之日，陕建控股已通过银行授信实现融资 15 亿元，另有 15 亿元银行
授信正在审批过程中。同时陕建控股已向中国银行间市场交易商协会申报非公开定向
债务融资工具 40 亿元，超短期融资券、私募债等其他资金筹措工作亦在稳步有序推
进，预计银行授信以及其他融资渠道下的融资规模可超过 70 亿元，并可于《重组报
告书（草案）》前完成资金到位。针对上述资金占用情况，陕建控股作为本次换股吸
收合并交易对方之一以及被吸收合并方控股股东，已出具《关于解决对陕西建工集团
股份有限公司非经营性资金占用问题的承诺》，承诺将在上市公司董事会审议本次重
组相关的《重组报告书（草案）》前解决上述资金占用问题，并承诺在完成上述非经
营性资金占用的清理后，陕建控股及其下属企业不再发生非经营性占用陕建股份及其
下属企业资金的情形。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：针对资金占用问题，陕建控股拟采取多种融资方式
予以解决，并对目前进展予以披露；同时，陕建控股已出具《关于解决对陕西建工集
团股份有限公司非经营性资金占用问题的承诺》，该承诺的实施将有利于保护上市公
司利益。
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二、关于标的公司经营情况
问题 3、预案披露，陕建股份主要从事建筑施工业务以及配套的机电设备安装业
务，其 2017 年度至今毛利率均在 2%左右，与上市公司 9%左右的毛利率水平相比较
低。请公司补充披露：（1）陕建股份两个板块的业务规模占比及毛利率情况；（2）上
述业务板块各自的具体经营模式，以及相应的收入确认条件； 3）结合陕建股份成本、
费用等情况具体分析毛利率较低的原因，并对比同行业情况，说明陕建股份毛利率水
平的合理性；（4）吸收合并陕建股份是否有利于增强上市公司的盈利能力。请财务顾
问和会计师发表意见。
答复：
一、陕建股份两个板块的业务规模占比及毛利率情况
陕建股份报告期内主营建筑施工业务和机电设备安装业务，另有少量其他收入主
要来源于钢结构、装饰等业务。各业务板块营业收入占比及毛利率情况如下：
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目 营业收入 营业收入 营业收入
毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比
建筑施工板块 86.45% 5.31% 87.11% 4.83% 86.69% 3.88%
机电设备安装板块 6.51% 6.11% 6.87% 4.64% 8.32% 4.61%
其他 7.04% 5.23% 6.02% 5.19% 4.99% 10.59%
合计 100.00% 5.36% 100.00% 4.84% 100.00% 4.27%
注：以上数据未经审计。
二、上述业务板块各自的具体经营模式，以及相应的收入确认条件
（一）建筑施工板块
1、采购模式
陕建股份建筑施工板块采购模式主要有两种：
（1）自行采购
自行采购是指陕建股份根据承接的工程项目的实际需要，自主进行采购材料和设
备等工程物资的行为。近年来，陕建股份大力发展集中采购工作，已建立集中采购信
息平台，全面加强钢材、安装及钢结构主材钢管、方木、镜面板、加气块、铝合金模
板、电线电缆、油漆涂料、安装类塑料管材及电缆桥架等多项材料及设施料的集采工
作。同时，为解决大量标准品及低值易耗品采购短板，创新采购模式，陕建股份与阿
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里巴巴等进行战略合作建立陕建电子商城，利用“互联网+”采购，实现全集团一站式
跨界资源整合，提升采购效率。对集采以外的其他物资由陕建股份下属各子（分）公
司自主进行采购。
（2）业主供料
业主供料是指业主利用工程整体采购的优势，对大宗主要材料进行集中统一招标
采购，供货商的选择、材料价格、付款方式等主要由业主决定。陕建股份只是材料的
接收和使用者，控制的重点是材料在进入工地时的数量和质量。此种方式陕建股份的
工作程序是：根据施工计划编制用料计划报送业主；材料到位后负责进料的验收并对
进料取样送检；办理入库手续。
2、生产模式
陕建股份的施工模式按照承包范围主要包括三类：
（1）施工总承包：陕建股份与业主或工程总承包方签订合同，约定相关工作内
容和付款方式，负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主
委托监理及建设主管部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后
向业主移交完工工程，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位
可以将部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位，但要管理、监督分包单位的工
作质量，对分包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。
（2）工程总承包：陕建股份受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的可行
性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。陕建股
份对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后向业主移交完工工程，直接
对业主负责。 陕建股份已制定《工程总承包管理手册》，加快集团由施工总承包管理
模式转向工程总承包集成化管理，促进设计施工深度融合，全面提高集团工程总承包
管理水平。
（3）专业施工承包：陕建股份从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某
专业工程进行施工，接受业主（或施工总承包商）及业主委托监理及建设主管部门的
监督，办理工程验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或施工总承包商移交完工
工程，直接对业主或业主委托的施工总承包商负责。
3、营销模式
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报告期内陕建股份持续加强市场开发，优化经营结构，瞄准高端市场，形成多元
发展的经营格局。具体来看，一是依托自身国企优势，全面推进与陕西省各级地方政
府及大型企业集团的战略合作，紧盯省市重大项目、基础设施及民生工程；二是在省
外尤其是发达地区做实做细属地化建设，积极拓展省外市场；三是加强资本运营能力，
做优投资带动，充分发挥资金优势，强化投融协同，承接重大 PPP 项目等。
4、PPP 项目模式
陕建股份在报告期内承接了部分 PPP 项目，PPP 项目即政府和社会资本合作，是
公共基础设施中的一种项目运作模式。陕建股份 PPP 项目中标后，通过单独出资或与
其他投资方共同出资成立项目公司作为项目法人，组织实施 PPP 项目。项目公司主要
负责项目的投融资、建设、运营维护和移交等工作，陕建股份通过 EPC、施工总承包
等模式承接施工任务。
（二）机电设备安装板块
陕建股份机电设备安装业务主要以建筑施工业务为依托，依靠技术优势和科学管
理，承建或参建国防科研、航空航天、电子、石油、化工、医药、轻纺、冶金、建材、
核能、长输管道、高级民用建筑等建设项目的机电安装项目施工。
在原材料采购方面，陕建股份所需材料一般按照当地市场价进行采购，优先采购
长期合作伙伴及市场信誉良好的原材料商提供的材料。
在生产模式方面，陕建股份机电设备安装业务主要以专业施工承包方式开展。陕
建股份从业主或施工总承包商处分包机电设备安装单项工程进行施工，接受业主（或
施工总承包商）及业主委托监理及建设主管部门的监督。机电设备安装完成后，陕建
股份将联系业主方或施工总承包商办理工程验收手续，提交各项工程数据，最后向业
主或施工总承包商移交完工工程。
在营销模式方面，一方面陕建股份主要以建筑施工业务为依托，参与相关工程的
专业机电设备安装业务，另一方面陕建股份也积极加强自身技术优势，通过招投标等
市场化方式获得机电设备安装业务。
（三）收入确认条件
陕建股份在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
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关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按照累计实际发生的合同成本占合同
预计总成本的比例确定。
建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收
回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不
可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。当使建造合同的结果
不能可靠估计的不确定因素不复存在时，按照完工百分比法确认与建造合同有关的收
入和费用。
三、结合陕建股份成本、费用等情况具体分析毛利率较低的原因，并对比同行业
情况，说明陕建股份毛利率水平的合理性
2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，陕建股份营业总收入分别为 838.33 亿元、
1,006.04 亿元和 787.00 亿元，其中，营业收入分别为 838.33 亿元、1,006.00 亿元和
787.00 亿元。报告期内，陕建股份营业总成本分别为 826.74 亿元、988.36 亿元和 767.58
亿元，其中，营业成本分别为 802.53 亿元、957.30 亿元和 744.84 亿元，主要包括材
料成本、人工成本、机械设备使用费、分包成本等，产生分包成本的原因主要系陕建
股份在实施总承包合同项目时，依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指
定的工程对外分包给具有相应资质的企业。期间费用以管理费用和财务费用为主，其
中管理费用主要为职工薪酬、办公费等。
陕建股份建筑施工业务主要以房屋建筑为主，因此选取申银万国行业分类“SW 房
屋建设 III”（剔除房屋设计类等明显主营业务不可比的上市公司），并增补了与公司业
务类型相似度较高且于近期完成重组上市的浙建集团作为同行业可比上市公司。报告
期内，陕建股份毛利率分别为 4.27%、4.84%和 5.36%，陕建股份与同行业可比上市
公司毛利率对比情况如下：
毛利率（%）
公司简称
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
中国建筑（注 1） - 7.70 6.68
上海建工（注 2） - 9.56 9.42
重庆建工 4.77 4.95 4.84
宁波建工 7.23 8.55 7.04
龙元建设 9.12 9.46 8.39
浙建集团（注 3） - 5.18 4.98
平均值 7.04 7.57 6.89
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关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
中位值 7.23 8.12 6.86
陕建股份（注 4） 5.36 4.84 4.27
数据来源：Wind 资讯
注 1：中国建筑毛利率计算中剔除了房地产开发与投资业务，2019 年 1-9 月未公开分板块数据；
注 2：上海建工毛利率计算中剔除了房产开发与黄金销售业务，2019 年 1-9 月未公开分板块数据；
注 3：浙建集团系通过重组多喜爱实现上市，数据来源于重组报告书，2019 年 1-9 月数据未公布；
注 4：以上陕建股份相关数据未经审计。
与同行业上市公司相比，陕建股份的毛利率水平与重庆建工及浙建集团基本一致，
略低于同行业平均水平，符合陕西省区域市场实际情况。整体来看，陕建股份毛利率
水平与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。
四、吸收合并陕建股份是否有利于增强上市公司的盈利能力
2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，陕建股份营业收入分别为 838.33 亿元、1,006.00
亿元和 787.00 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8.21 亿元、12.31 亿元和
12.89 亿元。本次交易完成后，上市公司营业收入及归属于母公司所有者净利润将大
幅增长，有利于提升上市公司的盈利规模。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：陕建股份收入确认方法符合企业会计准则规定。陕
建股份毛利率与重庆建工及浙建集团基本一致，毛利率水平与同行业可比上市公司相
比不存在重大差异。本次交易完成后，上市公司营业收入及归属于母公司股东的净利
润将大幅增长，有利于提升上市公司的盈利规模。
问题 4、预案披露，陕建股份主要通过建筑工程总承包 EPC 和专业施工管理等
方式获取收益，并列举了一些代表性工程。请公司补充披露：（1）区分单一施工模式、
EPC、BOT、PPP 等不同业务模式披露陕建股份报告期内累计新签合同、以及期末
在手订单的数量、金额，涉及政府项目的，补充披露是否履行政府决策程序、是否纳
入政府部门 PPP 项目库、涉及政府支出的是否纳入年度财政预算；（2）陕建股份报
告期内在建重大项目的情况，包括项目名称、项目金额、业务模式、业主方、项目地
点、工期、完工百分比、本期及累计确认收入、本期和累计成本投入、回款情况等，
是否存在逾期或异常项目；（3）陕建股份前五大客户名称，是否存在对主要客户的依
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关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
赖风险；（4）陕建股份各报告期末存货中建造合同形成的已完工未结算资产账面价值
以及减值准备的计提情况，并说明存货周转率的变化情况。请财务顾问和会计师发表
意见。
答复：
一、区分单一施工模式、EPC、BOT、PPP 等不同业务模式披露陕建股份报告
期内累计新签合同、以及期末在手订单的数量、金额，涉及政府项目的，补充披露是
否履行政府决策程序、是否纳入政府部门 PPP 项目库、涉及政府支出的是否纳入年
度财政预算
1、新签及在执行合同情况
报告期内陕建股份的主要业务模式包括单一施工模式、EPC、PPP，各业务模式
各期内累计新签合同及期末在执行合同情况如下表所示：
单位：亿元
新签合同
业务模式 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月
个数 金额 个数 金额 个数 金额
单一施工模式 2,403 1,542.32 2,107 1,687.86 1,846 1,343.04
EPC 35 86.45 73 206.78 80 232.31
PPP 6 71.79 5 68.52 6 43.52
合计 2,444 1,700.56 2,185 1,963.16 1,932 1,618.87
注：以上数据未经审计，且不包含工业产品销售。
单位：亿元
业务模式 在执行合同 2
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
个数 金额 个数 金额 个数 金额
单一施工模式 2,331 2,132.21 2,409 2,338.31 2,194 2,599.74
EPC 42 139.16 73 281.50 121 418.69
PPP 9 151.22 13 206.01 18 244.39
合计 2,382 2,422.58 2,495 2,825.82 2,333 3,262.82
注 1：以上数据未经审计，且不包含工业产品销售。
注 2：此处在执行合同总额未扣除已结算金额，其中 PPP 模式均按项目投资合同口径统计。
截至 2019 年 12 月 31 日，陕建股份合并报表的 PPP 项目合计 13 个，其中 2 个项
目通过使用者付费方式回收资金，无需纳入年度财政预算，其余 11 个项目均已纳入
当地政府财政预算或在合同中明确约定将纳入年度财政预算，全部 13 个项目均已履
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行政府决策程序，详情如下表所示：
是否已履 是否纳入政 是否已
序号 项目名称 资金回收方式 行政府决 府部门 PPP 纳入财
策程序 项目库 政预算 3
洋县移民（脱贫）搬迁产业孵化
1 可行性缺口补助 是 是 是
基地 PPP 项目
合同约
西安国际港务区新陆小学、新
2 可行性缺口补助 是 是 定将纳
陆幼儿园新建 PPP 项目
入2
伊金霍洛旗学校公共基础建设
3 政府付费 是 是 是
PPP 项目
渭城区渭城中学迁址新建 PPP
4 可行性缺口补助 是 是 是
项目
安康城区环城干道江北段建设
5 政府付费 是 是 是
工程 PPP 项目
安康高新技术产业开发区战略
6 可行性缺口补助 是 是 是
性新兴产业厂房 PPP 项目
合同约
7 铜川市文体场馆 PPP 项目 可行性缺口补助 是 是 定将纳
入2
西安交大韩城基础教育园区 PPP 暂不在库中，
8 可行性缺口补助 是 是
项目 前期已入库 1
渭南市华州区城区路网完善工
9 政府付费 是 是 是
程 PPP 项目
延安市中心城区停车楼（场）建
10 使用者付费 是 是 不涉及
设 PPP 项目
西安市体育中心外围提升改善
11 可行性缺口补助 是 是 是
道路 PPP 项目（二标段）
岐山县城乡集中供水建设 PPP
12 可行性缺口补助 是 是 是
项目
西安市公共停车场 PPP 项目Ⅱ
13 使用者付费 是 是 不涉及
标段
注 1、西安交大韩城基础教育园区 PPP 项目前期已入库并已履行相关政府决策程序，韩城市人大
常委会已出具纳入跨年度财政预算的决议，陕建股份目前正在与韩城市政府积极沟通，协商办理
重新入库。
注 2、西安国际港务区新陆小学、新陆幼儿园新建 PPP 项目和铜川市文体场馆 PPP 项目已在合同
中明确约定将政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划并按规定纳入年度财政预算。
注 3、上述涉及政府付费的项目已纳入当地政府跨年度财政预算或在合同中明确约定将纳入年度
财政预算。
二、陕建股份报告期内在建重大项目的情况，包括项目名称、项目金额、业务模
式、业主方、项目地点、工期、完工百分比、本期及累计确认收入、本期和累计成本
投入、回款情况等，是否存在逾期或异常项目
陕建股份报告期各期内当期收入确认金额前五名的在建重大项目基本情况如下：
单位：万元
12
关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
竣
业主方
序 工
项目名称 项目金额 业务模式 业主方 企业属 项目地点 开工日期
号 日
性
期
2019 年 1-9 月
1 三星（中国）半 381,275.30 施工总承 三星（中国）半 外资独 陕西省西安 2017 年 11 2020
导体 12 英寸闪 包 导体有限公司 资企业 市长安区 月 年6
存芯片二期项 月
目
2 科技创新港科 638,800.31 施工总承 西咸新区交大科 国有控 陕西省咸阳 2017 年 3 2019
创基地单体工 包 技创新港发展有 股企业 市西咸新区 月 年4
程 限公司 沣西新城 月
3 西安宝能新能 167,248.22 工程总承 陕西省西咸新区 国有控 陕西省西咸 2018 年 7 2020
源汽车产业园 包 秦汉新城开发建 股企业 新区秦汉新 月 年6
一期项目生产 设集团有限责任 城 月
厂房及配套设 公司
施 EPC 工程
4 三星半导体项 108,433.89 施工总承 三星物产建设 外资独 陕西省西安 2017 年 11 2020
目 包 （西安）有限公 资企业 市长安区 月 年4
司 月
5 中国西部科技 130,413.96 工程总承 西咸新区交大科 国有控 陕西省咸阳 2018 年 3 2020
创新港高端人 包 技创新港实业有 股企业 市西咸新区 月 年4
才生活基地工 限公司 沣西新城 月
程
2018 年度
1 科技创新港科 638,800.31 施工总承 西咸新区交大科 国有控 陕西省咸阳 2017 年 3 2019
创基地单体工 包 技创新港发展有 股企业 市西咸新区 月 年4
程 限公司 沣西新城 月
2 延安大学新校 273,126.73 工程总承 延安大学 事业单 陕西省延安 2016 年 5 2020
区项目 包 位 市新区 月 年
12
月
3 三星（中国）半 381,275.30 施工总承 三星（中国）半 外资独 陕西省西安 2017 年 11 2020
导体 12 英寸闪 包 导体有限公司 资企业 市长安区 月 年6
存芯片二期项 月
目
4 安康高新技术 167,337.21 PPP 项目 安康高新新兴产 国有控 陕西省安康 2017 年 7 2020
产业开发区战 业厂房建设运营 股企业 市汉滨区 月 年
略性新兴产业 有限公司 12
厂房 PPP 项目 月
5 西安宝能新能 167,248.22 工程总承 陕西省西咸新区 国有控 陕西省西咸 2018 年 7 2020
源汽车产业园 包 秦汉新城开发建 股企业 新区秦汉新 月 年6
一期项目生产 设集团有限责任 城 月
厂房及配套设 公司
施 EPC 工程
2017 年度
1 咸阳彩虹光电 246,329.28 施工总承 咸阳彩虹光电科 国有控 陕西省咸阳 2016 年 9 2019
土建工程 包 技有限公司 股企业 市秦都区 月 年8
月
2 科技创新港科 638,800.31 施工总承 西咸新区交大科 国有控 陕西省咸阳 2017 年 3 2019
创基地单体工 包 技创新港发展有 股企业 市西咸新区 月 年4
程 限公司 沣西新城 月
3 万众国际、玫 94,166.15 施工总承 陕西万众地产有 其他有 陕西省西安 2011 年 4 2018
瑰园项目 包 限公司/西安龙 限责任 市雁塔区 月 年
盛置业有限公司 公司 12
月
13
关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
4 西安交大韩城 137,324.43 PPP 项目 韩城市交大基础 国有控 陕西省渭南 2016 年 5 2021
教 育 园 区 PPP 教育园区建设有 股企业 市渭南市 月 年
项目 限公司 12
月
5 延长石油科研 66,875.54 施工总承 陕西延长石油 国有控 陕西省西安 2014 年 6 2018
中心项目 包 （集团）有限责 股企业 市雁塔区 月 年8
任公司 月
报告期内，上述项目的完工百分比、本期及累计确认收入、本期和累计成本投入、
回款情况等情况具体如下，不存在重大异常情况：
14
关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
单位：万元
截止 2019 截止 2019 截止 2019
2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月 截止 2019 年 9
序 年 9 月 30 年 9 月 30 年 9 月 30
项目名称 月 30 日累计
号 日累计完工 日累计确认 日累计回款
本期确认 本期确认 本期确认收 本期确认 本期确认 本期确认 确认收入
进度 成本 情况
收入 成本 入 成本 收入 成本
1 咸阳彩虹光电土建工程 181,240.03 167,107.47 23,645.47 21,801.66 1,790.41 1,650.80 100.00% 222,369.57 205,029.84 219,891.18
2 科技创新港科创基地单体工程 158,490.81 146,178.43 289,331.28 266,824.22 130,357.73 120,261.21 100.00% 578,179.82 533,263.86 479,305.22
3 万众国际、玫瑰园项目 38,975.04 34,063.97 762.86 1,057.84 - - 100.00% 91,805.47 80,628.59 54,537.64
4 延长石油科研中心项目 25,287.53 20,772.72 13,649.82 11,211.66 - - 100.00% 64,927.71 53,334.44 60,270.31
5 西安交大韩城教育园区 PPP 项目 42,749.40 38,526.75 33,497.02 30,185.77 3,721.49 3,345.97 67.88% 85,522.01 76,983.01 -
6 延安大学新校区项目 7,711.11 7,178.34 203,453.46 189,396.64 19,532.85 18,183.31 95.94% 238,213.38 221,754.96 146,550.00
7 三星半导体项目 117.30 108.80 50,587.92 50,198.55 47,469.28 47,096.80 99.29% 98,174.49 97,404.15 82,911.36
安康高新技术产业开发区战略性新
8 7,863.55 7,244.64 72,557.69 66,846.92 38,889.30 35,828.46 77.47% 119,310.55 109,920.01 -
兴产业厂房 PPP 项目
中国西部科技创新港高端人才生活
9 - - 49,913.92 42,437.95 45,304.94 38,514.60 83.63% 95,218.86 80,952.55 98,564.17
基地工程
西安宝能新能源汽车产业园一期项
10 - - 55,506.84 43,816.68 66,678.47 52,643.32 79.66% 122,185.31 96,459.99 39,424.67
目生产厂房及配套设施 EPC 工程
三星（中国）半导体 12 英寸闪存芯
11 4,813.57 4,230.50 162,178.05 142,932.19 135,553.92 119,485.85 87.20% 302,545.54 266,648.54 303,440.56
片二期项目
注 1：西安交大韩城教育园区 PPP 项目和安康高新技术产业开发区战略性新兴产业厂房 PPP 项目均为 PPP 项目，截至 2019 年 9 月 30 日均尚未完成施工，暂未取得外部付费。
注 2：中国西部科技创新港高端人才生活基地工程和三星（中国）半导体 12 英寸闪存芯片二期项目截至 2019 年 9 月 30 日的累计回款大于累计确认的收入主要系增值税金额
影响。
注 3：咸阳彩虹光电土建项目，于 2019 年 8 月竣工，竣工决算尚未完毕。根据合同约定，项目初验收后甲方支付至已完成工程量的 90%，办理竣工决算后支付至 95%，留 5%
为质保金。截至 2019 年 9 月 30 日，该项目的回款比例为 89.27%，与合同约定基本一致。
注 4：科技创新港科创基地单体工程项目，于 2019 年 4 月竣工，竣工决算尚未完毕。根据合同约定，款项支付至 75%后，需待工程验收、竣工审计报告完成后支付至 95%，
留 5%为质保金。截至 2019 年 9 月 30 日，该项目的回款比例为 75.03%，与合同约定基本一致。
注 5：万众国际、玫瑰园项目，于 2018 年 12 月竣工，2019 年 2 月完工竣工决算。根据合同约定，工程竣工验收支付至 90%，出具竣工审计报告支付至 95%，留 5%为质保金。
截至 2019 年 9 月 30 日，该项目的收款比率为 57.92%，低于合同约定的收款比率，公司正在积极催收中。
注 6：延长石油科研中心施工项目，于 2018 年 8 月竣工，竣工决算审计尚未完毕。根据合同约定，工程竣工验收付至 90%，竣工审计报告付至 95%，留 5%为质保金。截至
2019 年 9 月 30 日，该项目的回款比例为 90.12%，与合同约定基本一致。
注 7：上述数据未经审计。
15
关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
三、陕建股份前五大客户名称，是否存在对主要客户的依赖风险
报告期各期，陕建股份按同一实际控制人汇总的前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 当期确认收入金额
2019 年 1-9 月
1 三星集团 183,023.20
2 西安交通大学 145,411.87
3 西安市城乡建设委员会 75,460.32
4 恒大集团有限公司 73,533.22
5 陕西西咸新区发展集团有限公司 66,678.47
合计 544,107.08
合计占当期营业收入比重 6.91%
2018 年度
1 西安交通大学 289,331.28
2 三星集团 254,065.03
3 延安大学 203,453.46
4 安康高新技术产业开发区规划建设局 72,557.69
5 陕西西咸新区发展集团有限公司 69,262.08
合计 888,669.54
合计占当期营业收入比重 8.83%
2017 年度
1 咸阳金融控股集团有限公司 123,280.96
2 西安交通大学 107,748.90
3 碧桂园控股有限公司 76,089.47
4 广州市水务投资集团有限公司 28,813.11
5 韩城市教育局 21,941.86
合计 501,335.50
合计占当期营业收入比重 5.98%
注：以上数据未经审计。
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，陕建股份按同一实际控制人汇总的
前五大客户合计收入占营业收入比重相对较低，不存在对主要客户的重大依赖。
四、陕建股份各报告期末存货中建造合同形成的已完工未结算资产账面价
值以及减值准备的计提情况，并说明存货周转率的变化情况
陕建股份各报告期末已完工未结算资产账面价值以及减值准备的计提情况
如下：
16
关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
单位：万元
已完工未结算资产期末余额
截止日期
账面余额 减值准备 账面价值
2019 年 9 月 30 日 3,609,302.70 16,248.85 3,593,053.85
2018 年 12 月 31 日 750,087.44 1,572.42 748,515.02
2017 年 12 月 31 日 720,757.93 23.20 720,734.73
注：以上数据未经审计。
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，陕建股份存货周转率分别为 9.85、
8.71 和 3.85（已年化）。2019 年陕建股份进行了股份制改造，按照上市要求进行
了财务规范，加之陕建股份 2019 年度经营规模进一步扩大，因此已完工未结算
资产、已完工未结算资产减值准备等均有所增加，存货周转率有所下降。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，陕建股份合并报表的 PPP 项目涉及政府项目
已履行政府决策程序并完成政府部门 PPP 项目库入库手续（西安交大韩城基础
教育园区 PPP 项目前期已入库，目前暂不在库中），涉及政府付费的项目已纳入
当地政府跨年度财政预算或在合同中明确约定将纳入年度财政预算；报告期内重
大在建项目不存在重大异常情况；报告期内前五大客户收入占比合计较低，不存
在对主要客户的重大依赖。
问题 5、预案披露，标的公司依赖客户提供的工程预付款、进度结算款来推
进工程进展，近年来随着建筑施工业务规模迅速增长，应收账款金额亦大幅增
长，可能存在资金周转风险。请公司补充披露：（1）报告期内陕建股份的应收
账款余额、账龄结构、坏账计提及逾期情况，说明应收账款金额大幅增长的具
体原因及合理性；（2）相应各期前五大欠款方，相关业务往来内容及关联关系；
（3）报告期内陕建股份的信用结算政策是否发生明显变化，是否符合行业惯例；
（4）报告期内陕建股份经营活动现金流情况，并结合应收账款规模、周转率变
化等因素审慎分析可能面临财务风险及应对措施。请财务顾问和会计师发表意
见。
17
关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
答复：
一、报告期内陕建股份的应收账款余额、账龄结构、坏账计提及逾期情况，
说明应收账款金额大幅增长的具体原因及合理性
（一）报告期内陕建股份应收账款余额、账龄结构、坏账计提及逾期情况
1、报告期内陕建股份应收账款余额
报告期各期末，陕建股份应收账款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
应收账款余额 1,679,521.45 1,766,156.74 3,471,036.61
占资产总额比例（%） 31.82 27.34 29.37
占营业收入比例（%） 20.03 17.56 44.10
注：以上数据未经审计。
2、报告期内陕建股份应收账款账龄结构及逾期情况
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 9 月 30 日，陕建股
份应收账款账龄结构情况如下表所示：
单位：万元、%
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1
1,225,221.38 72.95 1,114,031.41 63.07 2,926,864.54 84.32
年）
1-2 年（含 2 年） 297,405.50 17.71 349,788.59 19.81 284,795.49 8.20
2-3 年（含 3 年） 72,675.44 4.33 176,418.40 9.99 128,473.32 3.70
3 年以上 84,219.13 5.01 125,918.34 7.13 130,903.26 3.78
100.0 100.0
合计 1,679,521.45 100.00 1,766,156.74 3,471,036.61
0 0
注：以上数据未经审计。
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 9 月 30 日，陕建股
份应收账款余额中账龄在 1 年以内部分的占比分别为 72.95%、63.07%、84.32%，
应收账款账龄主要集中在 1 年以内，逾期应收账款占比较为可控。
3、报告期内陕建股份应收账款坏账计提情况
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 9 月 30 日，陕建股
份应收账款坏账计提情况如下表所示：
18
关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
项目 应收账款 应收账款 应收账款
坏账准备 坏账准备 坏账准备
余额 余额 余额
单项金额重大或不重
大单项计提坏账准备 443.22 429.67 13,220.63 3,879.84 11,509.85 4,258.66
的应收账款
采用账龄分析法计提
1,669,539.56 40,459.57 1,746,207.50 53,040.17 3,459,526.76 178,248.41
坏账准备的应收账款
其中：1 年以内（含 1
1,216,583.20 - 1,105,824.66 - 2,915,354.69 87,460.64
年）
1-2 年（含 2
296,505.00 2,965.05 349,017.14 3,490.17 284,795.49 14,246.55
年）
2-3 年（含 3
72,675.07 1,453.50 171,076.01 3,421.52 128,473.32 25,694.66
年）
3 年以上 83,776.29 36,041.02 120,289.69 46,128.48 130,903.26 50,846.56
采用其他方法计提坏
9,538.67 - 6,728.61 - - -
账准备的应收账款
合计 1,679,521.45 40,889.24 1,766,156.73 56,920.01 3,471,036.61 182,507.07
注 1：以上数据未经审计，如存在尾差系四舍五入导致。
注 2：陕建股份在 2019 年股改过程中参考同行业可比上市公司调整了坏账计提比例。
（二）报告期内陕建股份应收账款金额大幅增长的具体原因及合理性
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 9 月 30 日，陕建股
份应收账款余额分别为 1,679,521.45 万元、1,766,156.74 万元、3,471,036.61 万元，
其中 2019 年 9 月 30 日陕建股份应收账款余额较 2018 年末增长幅度较大，一方
面与季节性因素影响有关，建筑施工企业一般年底前业务结款较多，另一方面
2018 年以来，陕建股份加大新业务开发，带动新开工项目较多，使得报告期内
公司应收账款余额增幅较大；同时，由于陕建股份在 2019 年完成了股份制改造，
在股改阶段进行了资产剥离，并按照上市要求进行了财务规范，使得公司股改后
的 2019 年三季度财务报表口径和股改前的 2017 年、2018 年历史期财务报表口
径产生了一定差异。
二、相应各期前五大欠款方，相关业务往来内容及关联关系
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 9 月 30 日，陕建股
份前五大欠款方及其与陕建股份关联关系具体情况如下：
19
关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
2019 年 9 月 30 日应收账款前五大客户明细
单位：万元
序号 客户名称 应收账款余额 是否为关联方
1 西咸新区交大科技创新港发展有限公司 123,280.96 否
2 延安大学 107,748.90 否
陕西省西咸新区秦汉新城开发建设集团
3 76,089.47 否
有限责任公司
4 西安奕斯伟硅片技术有限公司 28,813.11 否
5 三星（中国）半导体有限公司 21,941.86 否
合计 357,874.30
注：以上数据未经审计。
2018 年末应收账款前五大客户明细
单位：万元
序号 客户名称 应收账款余额 是否为关联方
1 西咸新区交大科技创新港发展有限公司 128,866.00 否
2 陕西法门寺文化发展有限公司 27,071.02 否
3 陕西威达房地产开发有限公司 20,891.09 否
4 西安宝德云置业有限公司 19,155.97 否
5 延安能源化工（集团）有限责任公司 16,933.33 否
合计 212,917.41
注：以上数据未经审计。
2017 年末应收账款前五大客户明细
单位：万元
序号 客户名称 应收账款余额 是否为关联方
1 陕西法门寺文化发展有限公司 30,571.52 否
2 延安能源化工（集团）有限责任公司 15,553.96 否
3 晋宁昆晟房地产开发有限公司 15,275.15 否
韩城市经济技术开发区建设投资有限公
4 24,138.49 否
司
5 陕西宾馆有限公司 11,685.57 否
合计 97,224.69
注：以上数据未经审计。
上述应收账款主要是建筑施工业务形成的，且公司与该等欠款方不存在关
联关系。
三、报告期内陕建股份的信用结算政策是否发生明显变化，是否符合行业
惯例
20
关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
报告期内，陕建股份按工程进度与项目投资方结算，并根据合同约定在工程
进度报量资料审核完成后的一定期限内收款，报告期内公司的信用结算政策未发
生明显变化，符合行业惯例。
四、报告期内陕建股份经营活动现金流情况，并结合应收账款规模、周转
率变化等因素审慎分析可能面临财务风险及应对措施
报告期内，陕建股份经营活动现金流、应收账款规模、应收账款周转率情
况如下：
单位：万元
项目 2017 年/2017 年 12 2018 年/2018 年 12 月 2019 年 1-9 月/2019 年
月 31 日 31 日 9 月 30 日
经营活动现金流入 8,032,036.04 9,622,650.50 7,334,768.34
经营活动现金流出 7,895,959.82 9,608,633.22 7,643,266.47
经营活动产生的现金流 136,076.22 14,017.28 -308,498.13
量净额
应收账款账面价值 1,638,632.21 1,709,236.73 3,288,529.54
占总资产比例（%） 31.04 26.46 27.83
应收账款周转率 4.63 5.84 4.01
注：以上数据未经审计；应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余
额）/2]，2019 年三季度应收账款周转率为简单年化后的结果。
报告期内，陕建股份应收账款余额在资产总额的占比以及应收账款周转率整
体保持稳定，但公司经营活动现金流量净额在报告期各期存在一定波动，主要系
经营规模持续扩大、“投资带动总承包”发展战略、季节性波动等因素影响所致。
为应对潜在的财务风险，陕建股份通过内部制定并执行应收账款管理、催收制
度，不断加强应收账款催收力度，积极改善公司的经营活动现金流情况。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
陕建股份已对应收账款余额、账龄结构、坏账计提及逾期情况进行披露，应
收账款增长原因符合公司实际情况；报告期各期末，陕建股份与前五大欠款方的
应收账款主要是建筑施工业务形成的，且公司与该等欠款方不存在关联关系；报
告期内，陕建股份的信用结算政策未发生明显变化，符合行业惯例；报告期内，
21
关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
陕建股份应收账款余额在资产总额的相对规模占比以及应收账款周转率整体保
持稳定，但经营活动现金流量净额出现一定程度的波动，对此，公司已采取相应
措施积极应对潜在的财务风险。
问题 6、预案披露，2019 年三季度陕建股份的资产负债率为 83%，较以前
年度有显著增高，且大幅高于上市公司的负债率水平。请公司补充披露：（1）
结合陕建股份的资产、负债主要构成，分析其资产负债率大幅增长的原因；（2）
结合陕建股份的应收账款、现金流、或有负债以及融资渠道等情况，综合分析
本次交易是否有利于优化上市公司财务结构、是否对上市公司财务稳定性产生
不利影响。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、结合陕建股份的资产、负债主要构成，分析其资产负债率大幅增长的
原因
报告期内，陕建股份资产及负债主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 10,441,125.27 5,416,190.97 4,712,830.51
非流动资产 1,375,545.50 1,043,078.79 565,823.04
总资产 11,816,670.78 6,459,269.76 5,278,653.55
流动负债 8,366,500.66 3,823,342.36 3,349,359.19
非流动负债 1,414,000.86 681,726.91 310,932.26
总负债 9,780,501.52 4,505,069.28 3,660,291.45
注：以上数据未经审计，如存在尾差系四舍五入导致。
陕建股份 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日数据为股改剥离前的历史
数据。2019 年，陕建股份在股改阶段进行了资产剥离，并按照上市要求严格执
行建造合同准则规范，部分未及时结算的项目也加强了结算管理，导致应收账款、
应付账款、存货等经营性资产负债科目均有一定增加，加之陕建股份 2019 年度
经营规模进一步扩大，导致流动资产及流动负债科目较历史期水平有所提高，资
产负债率也同步增长。
22
关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
截至 2019 年 9 月 30 日，陕建股份合并口径未经审计的资产负债率为 82.77%，
考虑到建筑施工企业资产负债率普遍较高，与同行业上市公司相比，陕建股份的
资产负债率处于合理区间。
资产负债率（%）
公司简称
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
中国建筑 76.02 76.94 77.97
上海建工 83.77 83.65 84.49
重庆建工 86.52 87.48 89.62
宁波建工 79.50 79.21 80.47
龙元建设 80.26 79.30 83.34
浙建集团 - 89.81 89.41
平均值 81.21 82.73 84.21
中位值 80.26 81.48 83.91
数据来源：Wind 资讯
注：浙建集团系通过重组多喜爱实现上市，数据来源于重组报告书，2019 年 9 月 30 日数据
未公布。
二、结合陕建股份的应收账款、现金流、或有负债以及融资渠道等情况，
综合分析本次交易是否有利于优化上市公司财务结构、是否对上市公司财务稳
定性产生不利影响
1、应收账款
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 9 月 30 日，陕建股份应
收账款净额分别为 163.86 亿元、170.92 亿元和 328.85 亿元。陕建股份 2017 年
12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日数据为股改剥离前的历史数据，2019 年陕建股
份在股改阶段进行了资产剥离，并按照上市要求进行了财务规范，加之陕建股份
2019 年度经营规模进一步扩大，导致应收账款金额有所增加。
2、现金流
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，陕建股份销售商品提供劳务收到的
现金分别为 774.78 亿元、937.49 亿元和 707.08 亿元，经营活动现金流量净额分
别为 13.61 亿元、1.40 亿元和-30.85 亿元。受经营规模持续扩大、投资带动总承
包、季节性波动等因素影响，陕建股份报告期内经营活动现金流量净额存在一定
波动，但陕建股份拥有充足的银行授信和多样化融资渠道，截至 2019 年 9 月 30
23
关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
日，陕建股份货币资金余额为 120.39 亿元。
3、或有负债
截至 2019 年 9 月 30 日，陕建股份预计负债金额为 23,163.15 万元，占当期
总资产比例为 0.20%，占比较小。陕建股份预计负债主要包括未决诉讼、预提维
修金、担保等，上市公司将在《重组报告书（草案）》中详细分析陕建股份未决
诉讼、对外担保的具体情况。
4、银行授信
截至 2019 年 9 月 30 日，陕建股份合计获得的银行授信总额度为 985.48 亿
元，尚未使用的授信额度为 524.01 亿元，总体授信额度使用率低于 47%。
5、其他融资渠道
2019 年 10 月，陕建股份维持 AAA 主体评级。截至本核查意见出具之日，
陕建股份已通过中国银行间市场交易商协会发行了 16 陕建工 MTN001、17 陕建
工 MTN001、18 陕建工 MTN001 共三期中期票据合计 25 亿元，已通过北京金融
资产交易所挂牌陕西建工集团股份有限公司 2019 年度第一期债权融资计划 18
亿元。另外，陕建股份已在中国银行间市场交易商协会注册待发行中期票据 28
亿元，已注册待发行资产支持票据（ABN）30 亿元。
陕建股份与部分金融机构合作开展了非公开市场权益性融资业务，截至本核
查意见出具之日，陕建股份已通过北京银行、招商银行、平安银行等金融机构取
得该类融资合计 28 亿元。
综上，陕建股份拥有多种融资渠道和充足的授信额度，能满足上市公司重组
完成后正常经营的资金需求；本次重组完成后，上市公司营业收入、资产规模等
将大幅提升，增强上市公司抗风险能力。因此，本次重组不会对上市公司财务稳
定性造成重大不利影响。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
24
关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
受股改剥离、财务规范、经营规模持续扩大等因素影响，陕建股份报告期内
应收账款、应付账款等科目增加，导致资产负债率上升，但与同行业可比上市公
司相比，陕建股份资产负债率处于合理区间。陕建股份报告期内经营性现金流存
在一定波动，但陕建股份拥有多种融资渠道和充足的授信额度，能满足上市公司
重组完成后正常经营的资金需求，本次重组完成后，上市公司营业收入、资产规
模等将大幅提升，增强上市公司抗风险能力，本次重组不会对上市公司财务稳定
性造成重大不利影响。
问题 7、预案披露，交易完成后，延长化建将承接陕建股份的全部资质。请
公司补充披露：（1）陕建股份相关资质的有效期限及续期条件的达成情况；（2）
承接上述业务资质的具体方式及相关安排，是否存在法律障碍或无法承接的风
险。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、陕建股份正在使用主要资质的有效期及续期条件达成情况
（一）陕建股份正在使用主要资质的有效期
截至本核查意见出具之日，陕建股份正在使用的主要资质及其有效期情况如
下：
发证
序号 证书名称 资质内容 证书编号 有效期至
部门
1 建筑工程施工总承包特级
2 公路工程施工总承包壹级
3 建筑业企 水利水电工程施工总承包壹级 住房和
业资质证 D161035822 城乡建 2021-02-01
4 书 石油化工工程施工总承包壹级 设部
5 市政公用工程施工总承包壹级
6 钢结构工程专业承包壹级
工程设计 住房和
7 建筑行业（建筑工程）甲级 A161009634 2021-02-01
资质证书 城乡建
25
关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
设部
8 城市及道路照明工程专业承包一级
9 建筑幕墙工程专业承包一级
10 隧道工程专业承包二级
11 古建筑工程专业承包一级
12 防水防腐保温工程专业承包一级
13 机电工程施工总承包二级
14 电子与智能化工程专业承包一级
15 建筑装修装饰工程专业承包一级
16 环保工程专业承包一级
陕西省
17 建筑业企 消防设施工程专业承包一级
住房和
业资质证 D261001723 2020-12-22
18 建筑机电安装工程专业承包一级 城乡建
书
设厅
19 公路路基工程专业承包二级
20 桥梁工程专业承包二级
21 电力工程施工总承包二级
特种工程专业承包不分等级（结构
22
补强）
23 公路路面工程专业承包二级
24 矿山工程施工总承包二级
25 起重设备安装工程专业承包一级
26 铁路工程施工总承包三级
27 地基基础工程专业承包一级
军工涉密
业务咨询 国家国
从事军工涉密业务咨询服务安全保
28 服务安全 061711003 防科技 2020-11-13
密备案条件
保密条件 工业局
备案证书
29 水文地质乙级 住房和
工程勘察
B261110760 城乡建 2022-03-11
资质证书
30 工程测量乙级 设部
26
关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
31 岩土工程乙级
32 市政行业（排水工程）乙级
33 市政行业（道路工程）乙级 住房和
工程设计
A261011714 城乡建 2021-09-07
34 资质证书 市政行业（给水工程）乙级 设部
风景园林工程设计专项（风景园林
35
工程设计）乙级
商务部关
于认定华
山国际工
程公司对
外援助成
中华人
套项目总
商合批 民共和
36 承包企业 对外援助成套项目实施企业资格 2022-05-05
[2019]265 号 国商务
资格的批
部
复、关于华
山国际工
程公司名
称变更的
通知
（陕）JZ 安许 陕西省
安全生产 证字 住房和
37 建筑施工 2020-04-16
许可证 [2005]000095 城乡建
号 设厅
（二）陕建股份正在使用主要资质的续期条件达成情况
1、根据《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》《住房和城乡建设
部办公厅关于部分建设工程企业资质延续审批实行告知承诺制的通知》，上述资
质中，除第 2、3、28、36、37 项外，在续期时按现行的相关资质标准，在线填
报申报信息，对本企业符合延续资质标准条件的情况作出承诺，完成资质延续申
请。根据陕建股份提供的资料及书面承诺，其具备上述资质的申请条件，不存在
续期障碍。
2、就第 2、3、36 项资质，根据陕建股份书面说明，陕建股份自取得上述经
营资质后，其从事公路工程、水利水电施工、对外援助总承包的条件并未发生重
大变化，预计上述资质的延期不存在实质性障碍。
3、就第 28 项资质，根据国家国防科技工业局《关于暂停接收军工涉密业务
27
关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
咨询服务安全保密条件备案申请材料的通知》（局综安密[2019]39 号），自 2019
年 5 月 11 日起，暂停接收军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案申请(含变更)
材料。根据陕建股份书面说明，自取得上述资质后，其从事军工涉密相关业务的
情况未发生重大变化，预计资质延期不存在实质性障碍，待相关政策明确后，方
可办理续期手续。
4、就第 37 项资质，根据《安全生产许可证条例》第九条：“企业在安全生
产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安
全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，
安全生产许可证有效期延期 3 年。”根据陕建股份提供的承诺并经核查，在上述
资质有效期内（2019 年 10 月 11 日至 2020 年 4 月 16 日），陕建股份未发生过死
亡事故，预计上述资质的延期不存在实质性障碍。
二、承接上述业务资质的具体方案及安排，是否存在法律障碍或无法承接
的风险
（一）住房和城乡建设部门颁发的资质承接安排
根据《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质
核定有关问题的通知》（建市[2014]79 号）：“根据有关法律法规和企业资质管理
规定，下列类型的建设工程企业发生重组、合并、分立等情况申请资质证书的，
可按照有关规定简化审批手续，经审核注册资本金和注册人员等指标满足资质标
准要求的，直接进行证书变更。有关具体申报材料和程序按照《关于建设部批准
的建设工程企业办理资质证书变更和增补有关事项的通知》（建市函[2005]375 号）
等要求办理。1.企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理
工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的”。
据此，上述资质中，除第 28、36 项外的其他资质均由住房和城乡建设部（陕
西省住房和城乡建设厅）管理，均可按照《住房城乡建设部关于建设工程企业发
生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》简化审批手续，直接进行
证书变更，本次重组完成后陕建股份全部资产、负债、业务、人员均进入上市公
司，上市公司即可启动资质证书的办理工作。
28
关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
（二）军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书承接安排
根据国家国防科技工业局《关于暂停接收军工涉密业务咨询服务安全保密条
件备案申请材料的通知》（局综安密[2019]39 号），自 2019 年 5 月 11 日起，暂停
接收军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案申请（含变更）材料。根据陕建股
份书面说明，自取得上述资质后，其从事军工涉密相关业务的情况未发生重大变
化，预计重新取得资质不存在实质性障碍，待相关政策明确后，方可办理相关手
续。
（三）对外援助成套项目实施企业资格承接安排
根据《对外援助项目实施企业资格认定办法（试行）》（商务部令 2015 年第
1 号）第三十二条：“援外项目实施企业发生改制、分立或合并情形的,改制、分
立或合并后新成立的企业应按照本办法规定重新申请资格认定。原企业注销的,
改制、合并或分立后的企业可继承原企业的援外业绩。”根据陕建股份提供的资
料及书面说明及上述认定办法第五、六条的相关规定，上市公司可承继陕建股份
援外业绩，预计资质承接不存在实质性障碍。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，陕建股份正在使用主要资质均在有效期内，
除《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》尚待有关政策明确外，其他
资质续期预计不存在实质性法律障碍；2、截至本核查意见出具之日，陕建股份
上述资质中，《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》及《对外援助成
套项目实施企业资格》需重新申请，除此之外均可简化审批手续，在按照主管部
门要求提交符合要求的资料后办理承接手续不存在实质性法律障碍。
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关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
三、其他
问题 8、预案披露，交易完成后，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司。
2019 年三季度末，上市公司总资产为 80.77 亿元，而陕建股份总资产规模达
1181.67 万元，悬殊较大。请公司补充披露：（1）完成吸收合并后相关资产业
务的整合安排和未来战略规划；（2）协同效应及内控措施如何有效发挥。请财
务顾问发表意见。
答复：
一、完成吸收合并后相关资产业务的整合安排和未来战略规划
1、完成吸收合并后相关资产业务的整合安排
本次交易前，上市公司已制定公司章程，设立股东大会、董事会、监事会等
组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规
范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易
完成后，陕建股份下属的各子公司将作为上市公司的子公司，继续保持其独立法
人地位。上市公司将保持陕建股份各子公司现有内部组织机构的相对稳定性，并
根据内部管理和业务发展需要进行适时调整。
本次交易完成后，被吸收合并方陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存
续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一
切权利和义务。在上市公司资产整合和业务运营方面，上市公司将结合陕建股份
相关资产特征、业务模式及组织架构等对原有的管理制度进行补充和完善。针对
本次完成后的资产业务整合安排，具体说明如下：
（1）资产整合安排
本次交易完成后，陕建股份将注销法人资格，其全部资产、负债将由上市公
司承接。陕建股份各下属子公司及上市公司现有子公司，未来都将作为上市公司
子公司，继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的
购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程
序。同时，上市公司将依托自身规范管理能力及资本运作能力，结合陕建股份市
场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，
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关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
进一步增强上市公司的综合竞争力。
（2）业务整合安排
本次交易完成后，上市公司本部将承继陕建股份本部业务，陕建股份子公司
将成为上市公司子公司，未来上市公司将通过本部及各下属子公司运营相关业务，
并由上市公司负责相关业务的发展战略和规划、统筹协调督导业务执行等工作。
本次交易后，上市公司与陕建股份也将在石油化工施工领域加强业务协同，陕建
股份下属子公司陕西建工安装集团有限公司拥有石油化工工程施工总承包特级
资质，未来可利用上市公司在石油化工板块的专业化优势进一步提升竞争力，协
同拓展石油化工工程施工业务，提升细分领域市场份额。
（3）人员整合安排
本次交易完成后，陕建股份本部的相关员工将由上市公司全部接收，按照《劳
动法》《劳动合同法》的有关规定，由上市公司重新与相关员工签订劳动合同，
并办理社保公积金的交接手续。陕建股份各子公司与其员工的劳动合同则继续有
效，劳动关系保持不变。
2、未来战略发展规划
本次交易的标的公司陕建股份是陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，
企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。本次交易前，上市公司为主要
从事石油化工工程施工业务的专业化建工企业；本次交易后，陕建股份将实现旗
下业务的整体上市，上市公司将具备多项建筑施工特级资质，业务范围覆盖房建、
市政、公路、石油化工、机电设备安装等多个领域，成为具备承担国内外各类建
设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理实力的建筑行业区域龙头企业，
进一步增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。同时，上市
公司将利用其融资渠道优势以及规范化管理运营经验，提升陕建股份注入的相关
业务的市场竞争力，扩大现有业务规模，实现营业收入和利润的稳步增长，持续
提升上市公司盈利能力和核心竞争优势。
二、协同效应及内控措施如何有效发挥
在本次交易完成后，上市公司将采取如下措施，保障本次交易完成后协同效
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关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函之核查意见
应及内控措施的有效发挥：
1、在本次交易完成后，加强对上市公司原有及新增业务体系相关人员的业
务协同和内控制度培训，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押
担保、资产处置等方面对下属子公司的管理与控制，保证上市公司对新增业务及
子公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将新增业务及子公司的业务、资金、人员和财务的管理纳入到上市公司
统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对新增
业务及子公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、建立人才激励与绩效机制。本次交易中，上市公司将根据股东大会的批
准情况成立员工持股计划，并为上市公司原有及新增的相关业务及子公司的人员
和团队建立与公司经营业绩挂钩的长效的激励和考核机制，提升人员效能。同时，
上市公司将加强对人才选拔和培训机制，通过企业文化层面的渗透与融合，不断
增强团队凝聚力。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经制定本次交易完成后的资产业务
整合计划及未来发展战略规划，并为相关协同效应和内控措施的有效发挥制定了
相关的管理控制措施。
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关于对陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组预案审核意见函之核查意见
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对重
大资产重组预案的核意见函〉之核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
乔小为 张学孔
中国国际金融股份有限公司
2020 年 2 月 日
