两面针：2018年年度股东大会会议资料2019-05-25
柳州两面针股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
柳州两面针股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
股票简称：两面针
股票代码：600249
2019 年 6 月 5 日
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柳州两面针股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
柳州两面针股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为确保本公司股东在本公司 2018 年年度股东大会期间依法行使
权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，本公司特将股东大会相
关事项通知如下：
一、本公司根据《公司法》、 证券法》、上市公司股东大会规则》、
本公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东
大会的各项工作。
二、本公司董事会办公室具体负责大会的组织工作和处理相关事
宜。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确
保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。每位股
东每次发言不超过五分钟，发言主题应与本次股东大会表决事项有关。
五、股东大会现场投票采用记名投票方式逐项进行表决。每项议
案表决时，只能在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为准。
不选或多选则该表决票无效。
六、股东大会现场表决设计票、监票人共三名，由两名股东代表、
一名公司监事组成，表决结果当场以决议形式公布。
七、本次股东大会审议大会议案后，应对议案做出决议。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董
事会办公室联系。
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会议议程
一、董事会秘书宣读股东到会情况
二、审议议题：
是否为
议案
会议审议事项 特别决
序号
议事项
1 2018 年度董事会工作报告 否
/ 听取 2018 年独立董事述职报告 /
2 2018 年度监事会工作报告 否
3 2018 年度财务决算报告 否
4 2018 年年度报告（全文及摘要） 否
5 2018 年度利润分配预案 否
6 关于授权管理层贷款的议案 否
三、 与会股东及股东代表交流互动
四、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决
五、 大会休会（统计现场表决结果）
六、 宣布现场表决结果
七、 休会，等待下午网络投票统计
八、 宣读投票表决结果及本次股东大会决议
九、 现场律师做会议见证、宣读法律意见书
十、 主持人宣布会议结束
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议案一
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2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》等相关法律法规，勤勉尽责，认真履行义务、行使职权，
持续规范公司治理，健全内部控制，保障了公司的良好运作和可持续
发展。现将 2018 年度董事会工作报告如下：
一、 2018 年公司经营情况
2018 年，公司调整经营战略，确定“聚焦主业，效益先行”的经营
方针，提质增效，紧紧围绕经营效益开展工作。突出日化主业、融合
公司日化与医药两产业，形成两者在产品研发、生产与市场渠道上的
互补，资源优先配置，做强做优主业。纸业板块（纸品公司和纸业公
司），受生产规模等限制，发展空间有限，限制资源投入，加强对纸
业板块费用的管控，降低生产成本，减少亏损。
2018 年，公司实现营业收入 12.45 亿元，归属上市公司股东的净
利润 2,171.97 万元，扭亏为盈。扣除非经常性损益后的净利润为
-7,472.81 万元 。扣 除 非经 常性 损益 后 的净 利润 与上 年 相比 减亏
7,909.20 万元，减亏 51.42%。公司已于 2017 年 11 月完成原控股子公
司捷康公司股权转让，扣除捷康公司的影响后，与 2017 年同期相比，
营业收入增长 9.43%，公司经营业绩获得改善。
公司日化主业坚定产品中药核心理念，围绕中药牙膏产品功效成
分中草药属性，融合日化与医药板块协调发展，与广西药用植物研究
院（中国医学科学院药用植物研究所广西分所）合作，成立两面针“药
用植物研究基地”，以制药的理念，研究、生产功效型牙膏等日化产
品，提升产品品质，向消费者提供安全、健康的产品。2018 年，两
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面针牙龈医生牙膏及两面针天然茶香中药牙膏两款产品获得美国
FDA 认证，沐兰泽洗发膏荣获 2018 年中国化妆品品类新锐奖。公司
高附加值产品占比进一步提升，酒店产品在高端酒店的市场占有率进
一步提高，且两面针酒店产品有幸成为博鳌亚洲论坛 2018 年年会博
鳌国宾馆客房用品。两面针产品正式进入美国市场，出口比利时、乌
拉圭、加拿大、沙特等国家，产品在新加坡、马来西亚、越南等东盟
国家形成稳定销售。
二、 董事会工作情况
（一）顺利完成董事会换届及高管聘任工作
2018 年 6 月，分别经公司股东大会、职工代表大会选举，公司
第七届董事会正式成立，圆满完成董事会换届工作。第七届董事会由
9 名董事组成，分别为非独立董事林钻煌先生、吴堃先生、王为民先
生、莫善军先生及龚慧泉先生，独立董事张重义先生、余兵先生、魏
佳先生及职工董事方宇女士，林钻煌先生任董事长。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会共四个专业委员会。公司第七届董事会各专业委员会构成
如下：
专业委员会 主任委员 委员会成员
林钻煌、吴堃、王为民、
战略委员会 林钻煌
龚慧泉、张重义（独立董事）
审计委员会 余兵 余兵（独立董事）、王为民、魏佳（独立董事）
提名委员会 张重义 张重义（独立董事）、林钻煌、魏佳（独立董事）
薪酬与考核
魏佳 魏佳（独立董事）、吴堃、张重义（独立董事）
委员会
第七届董事会聘任林钻煌先生为公司总裁，吴堃先生、王为民先
生、莫善军先生、叶建平先生为副总裁，韦元贤先生为董事会秘书。
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（二）董事会会议及董事履职情况
2018 年，董事会召开会议 9 次，审议议案 41 个，就公司规范治
理、定期报告、内部控制、融资、聘请审计机构及高级管理人员聘任
等重大事项进行审议并作出决议。组织召开 2 次股东大会，认真贯彻
股东大会各项决议。
报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参加有关培训，
提升履职能力。主动关注公司经营管理、财务状况、重大投资等事项，
对董事会审议的各项议案认真审阅，深入研究，为公司的经营发展建
言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营持续、
稳定、健康的发展。
公司独立董事和各专业委员会严格按照有关法律法规及《公司章
程》、《独立董事工作制度》等规定和要求履行职责，积极了解公司生
产经营状况，利用自身专业知识为董事会的科学决策提供了专业性建
议与建设性意见，对需要独立董事发表意见的事项出具了客观、公正
的独立意见，为完善监督机制，维护公司和中、小股东的合法权益发
挥了应有的作用。
（三）信息披露与投资者关系管理
报告期内，公司董事会严格按照信息披露法律法规及中国证监会
和上海证券交易所的要求，及时完成了定期报告、各类临时公告及非
公告类信息的披露工作，信息披露内容真实、准确、完整。
报告期内，公司认真做好投资者关系管理工作，通过信息披露、
投资者热线电话、上证 e 互动、公司邮箱等多种渠道保持与投资者的
沟通与互动交流，倾听投资者意见并传递公司信息，切实维护投资者
的合法权益。积极参加由广西证监局举办的广西辖区上市公司投资者
网上集体接待日活动，与申万宏源证券联合举办“我是股东”中小投资
者走进两面针的参观交流活动等，促进投资者对公司的了解，向市场
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传递公司良好的形象。
三、2019 年工作计划
2018 年，公司营业收入有所增长，经营利润较大幅度减亏，经
营业绩得到改善，但公司扣除非经常性损益后的净利润已经连续多年
亏损，公司经营形势依然很严峻，我们必须坚定决心，振兴发展。2019
年，公司将继续围绕“聚焦主业，效益先行”的经营方针，进一步深化
日化、医药产业的融合发展，积极发挥技术优势，品牌优势，拓宽销
售渠道，坚持改革创新，提质增效，持续推动公司经营效益向好发展，
努力实现年度经营目标。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 5 日
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柳州两面针股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
2018 年度，我们作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，认真出席董事会、股
东大会等会议，忠实履行独立董事职责，本着独立、客观、公正的原
则，依法对公司相关重大事项发表独立意见，对规范公司治理起到了
积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现述职如
下：
一、 独立董事的基本情况
2018年6月，分别经公司股东大会、职工代表大会选举，公司第
七届董事会正式成立，完成董事会换届工作，第七届董事会由九位董
事组成，其中独立董事三位。
1．现任独立董事基本情况
（1）张重义先生，1963 年生，博士，教授。曾任河南农业大学
副教授、教授，中药材研究所所长。现任福建农林大学教授，福建省
“闽江学者”特聘教授，中国自然资源学会天然药物资源专业委员会副
主任委员，中国生态学会中药资源生态学专业委员会委员，世界化感
学会会员，亚洲化感学会会员，本公司独立董事。
（2）余兵先生，1969 年生，本科，注册会计师。曾任中磊会计
师事务所广西分所高级经理，大信会计师事务所广西分所高级经理。
现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所副所长，本公司
独立董事。
（3）魏佳先生，1979 年生，博士后，法学教授、执业律师。曾
任广西警察学院教授，广西区法制办立法咨询顾问、广西经济法学会
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副会长。现任广西财经学院教授，广西同望律师事务所兼职律师，广
西东南亚经济与政治研究院兼职研究员，本公司独立董事。
上述人员均具备独立董事任职资格，不存在影响担任公司独立董
事独立性的情况。
2．本年度离任的独立董事基本情况
（1）何小平女士，1957年生，本科，中国注册会计师协会非执
业会员。任本公司第六届独立董事。
（2）覃解生先生，1949 年生，本科，高级律师。任本公司第六
届独立董事。
（3）覃程荣先生，1975 年生，博士后，教授。任本公司第六届
独立董事。
上述人员均具备独立董事任职资格，不存在影响担任公司独立董
事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2018年度，我们出席股东大会、董事会会议，并对会议议案及相
关事项进行讨论与审议。报告期内，独立董事出席会议情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
情况
本年 以通 本年度
出席股
姓名 应参 亲自 讯方 委托 是否连续两 公司召
缺席 东大会
加董 出席 式参 出席 次未亲自参 开股东
次数 次数
事会 次数 加次 次数 加会议 大会次
次数 数 数
张重义 6 6 5 0 0 否 2 1
余 兵 6 6 5 0 0 否 2 1
魏 佳 6 6 5 0 0 否 2 1
何小平 3 3 1 0 0 否 2 1
覃解生 3 2 1 1 0 否 2 0
覃程荣 3 3 1 0 0 否 2 1
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本年度，我们勤勉履行独立董事职责。在公司董事会及股东大会
召开前及会议期间，与公司积极沟通、联系，及时获取会议资料等相
关信息，认真审议相关议（预） 案，审慎决策并依法发表意见。
（二）出席董事会各专门委员会会议的情况
2018 年，公司独立董事按照各自在董事会各专门委员会的任职，
参加各专门委员会会议，履行职责，对议案和相关事项进行了认真审
议，没有投反对票或弃权票的情形。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持顺畅
的沟通,我们能及时了解公司生产经营情况。公司召开董事会、股东
大会等相关会议前，能够认真准备会议材料，提前发送到相关人员手
中，为工作提供了便利，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定，我们对公司经营过程中所发生的关联
交易就其必要性、客观性、定价是否公允等方面做出判断，并依照相
关程序进行了审核。我们认为：公司 2018 年度发生的关联交易定价
公允，相关交易行为有利于公司，不存在损害公司股东及中、小股东
利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
1．2018 年，根据我们对公司相关担保事项的了解和调查，我们
认为公司所有担保事项均符合法律法规和公司章程的规定，不存在内
幕交易的情况，不存在损害公司中小股东利益的情况，所提供的担保
行为是必要的，符合公司和全体股东利益。
2．报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均为正常生产
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经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福
利、保险、广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支
出的情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用的情形。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于聘请大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报表及内部控制审计
机构的议案》，此议案并经公司 2019 年第一次临时股东大会会议通过。
我们认为该会计师事务所具备证券从业资格，具有相当的专业性，符
合上市公司审计业务的资格要求。同意聘请大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2018 年度财务报表的审计机构和内部控制审计机
构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
为实现公司可持续的、稳健和高效的发展，根据《公司章程》关
于利润分配和现金分红的规定，公司决定 2018 年度拟不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开
发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。
（五）信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“真实、准确、
完整”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信
息披露工作。公司信息披露不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（六）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求建立、健全内部控制制度。公司在强化内
部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行
了评价，并重点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。
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公司编制《2017年度内部控制评价报告》，未发现公司存在内部控制
重大缺陷。
(七)公司及股东承诺履行情况
本年度，我们认为公司及股东认真履行承诺，符合公司与全体股
东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2018年，我们勤勉尽责，积极履行独立董事职责；我们与公司董
事、监事、高级管理等人员进行了充分的交流和沟通，了解公司经营
情况，独立审慎发表意见和建议；为完善公司治理、维护公司及股东，
特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2019年，我们本着对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉的履
行独立董事义务，发挥独立董事的作用，更好的维护公司和股东的合
法权益。
请各位股东审议。
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独立董事：张重义、余兵、魏佳
2019 年 6 月 5 日
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议案二
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》等有关规定，本着对公司及股东负责的精神，勤勉尽责、
恪尽职守，依法履行监督职能，监督董事会对股东大会决议的执行情
况，并定期对公司日常经营和财务状况进行检查，有效促进公司的规
范运作。
一、 监事会换届情况
报告期内，公司第六届监事会已任期届满。2018 年 6 月，公司
2017 年度股东大会选举产生了第七届监事会。第七届监事会由 3 名
监事成员组成，分别为牟创先生、莫瑞珖先生和职工监事雷讯先生。
第七届监事会第一次会议选举牟创先生为监事会主席。
二、 监事会会议召开情况
2018 年，公司监事会共召开了 6 次会议，会议审议通过如下议
案：
会议日期 召开届次 审议通过议案
1.《2017 年度监事会工作报告》
2.《2017 年度财务决算报告》
3.《2017 年年度报告（全文及摘要）》
第六届监事会
2018 年 3 月 28 日 4.《2017 年度内部控制评价报告》
第二十七次会议
5.《2017 年度利润分配预案》
6.《2017 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》
第六届监事会
2018 年 4 月 26 日 1.《2018 年第一季度报告（全文及正文）》
第二十八次会议
1.01《关于选举牟创先生为第七届监事会
第六届监事会
2018 年 5 月 28 日 监事候选人的议案》
第二十九次会议
1.02《关于选举莫瑞珖先生为第七届监事
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会监事候选人的议案》
第七届监事会 1．《关于选举牟创先生为公司第七届监事
2018 年 6 月 20 日
第一次会议 会主席的议案》
第七届监事会
2018 年 8 月 16 日 1.《2018 年半年度报告（全文及正文）》
第二次会议
第七届监事会
2018 年 10 月 25 日 1.《2018 年第三季度报告（全文及正文）》
第三次会议
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018 年度，监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行
职责的情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司能够严格
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定运作，决策程序
合法。公司董事、高级管理人员在执行职务过程中，忠于职守，勤勉
尽职，不存在违法违纪、违反《公司章程》或损害公司和股东利益的
行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司 2018 年的财务工作进行了监督和检查，公司财务
管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他
相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务法规和制度的情况。
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为
各期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内
部管理制度的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财务状况。大
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审
计报告，对相关事项的评价客观、公正。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2018 年度，公司与关联企业之间的关联交易均以市场原则进行，
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符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价
体现了公平公允原则，未发现内幕交易损害股东及本公司利益的情况。
六、对内部控制评价报告的意见
公司监事会对《2017年度内部控制评价报告》进行了审议，发表
如下审核意见：
公司根据法律、法规的要求和自身的实际情况建立了较为完善的
内部控制体系，并能有效执行；内部控制体系符合公司实际需要，对
公司经营管理起到风险防范和控制作用；公司内部控制评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2018 年度，公司及相关人员没有发生被中国证监会处罚或被上
海证券交易所公开处分的情形。
七、监事会2019年工作计划
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行
监督职责，提升业务水平，定期召开会议，进一步完善监事会的日常
工作，依法列席公司董事会和股东大会，努力提高公司整体规范运作
水平与科学管理水平，促进公司持续、稳定、健康发展，积极维护公
司和股东合法权益。
请各位股东审议。
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监事会
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议案三
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2018 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2018 年度财务决算报告如下:
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年财务
决算情况如下：
一、资产状况
2018 年末，公司总资产为 253,150.30 万元，同比下降 6.44%，归
属于母公司所有者权益合计 179,647.83 万元，同比下降 3.49%。
二、经营成果
2018 年度，公司实现营业收入 124,472.84 万元，同比减少 15.45%
，实现归属于母公司股东的净利润 2,171.97 万元，上年同期为
-14,400.04 万元，增加 16,572.01 万元。
三、现金流量
2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额 1,890.01 万元；
投资活动产生的现金流量净额 3,774.90 万元；筹资活动产生的现金流
量净额-9,934.87 万元；现金及现金等价物净增加额-4,260.44 万元。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 5 日
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议案四
柳州两面针股份有限公司
2018 年年度报告（全文及摘要）
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所
关于上市公司定期报告披露的规定，公司编制了《2018 年年度报告
（全文及摘要）》。具体内容详见《2018 年年度报告（全文及摘要）》。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 5 日
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议案五
柳州两面针股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实
现母公司净利润 4,945.83 万元，提取法定盈余公积金 494.58 万元，
加上年初未分配利润 53,968.69 万元，本年度年末未分配利润为
58,419.94 万元。
公司 2018 年度净利润虽然扭亏为盈，但扣除非经常性损益后净
利润依然亏损，且主营业务经营亏损，资金紧张。根据《公司章程》
关于利润分配和现金分红的规定，为实现公司 2019 年度经营目标，
实现公司可持续发展，公司 2018 年度拟不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、
持续的营销投入及补充日常流动资金。
请各位股东审议。
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议案六
柳州两面针股份有限公司
关于授权管理层贷款的议案
各位股东:
根据公司 2019 年经营计划，为满足公司及下属子公司经营需要，
公司及下属子公司拟向银行等机构申请贷款总额不超过人民币 5.0 亿
元。董事会提请股东大会授权管理层向银行等机构办理在上述 5.0 亿
元（含 5.0 亿元）额度范围内的贷款事宜，贷款利率参照国家法定利
率，按市场化原则确定。
上述贷款的授权有效期为 2018 年度股东大会决议之日起至公司
召开 2019 年度股东大会之日止。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 5 日
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