北京市盈科(南宁)律师事务所

   关于柳州两面针股份有限公司

重大资产出售暨关联交易实施情况之

           法律意见书




         二〇一九年十二月




                1
                            目录
正文 ............................................................ 4

一、本次重大资产出售方案 ........................................ 4

二、本次重大资产出售的批准和授权 ................................ 6

三、本次重大资产出售的实施情况 .................................. 9

四、本次重大资产出售的相关事项 ................................. 10

五、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ......................... 11

六、结论性意见 ................................................. 11




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            北京市盈科(南宁)律师事务所关于柳州两面针股份有限公司

                     重大资产出售暨关联交易实施情况之

                                 法律意见书

                                 盈科（南）律意见（2019）第 NN1860-1 号

致:柳州两面针股份有限公司

    北京市盈科（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）受柳州两面针股份有
限公司（以下简称“两面针”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的规
范性文件的规定，于 2019 年 11 月15 日，就两面针出售柳州两面针纸品有限
公司（以下简称“纸品公司”）84.62%股权、柳州两面针房地产开发有限公司（以
下简称“房开公司”）80%股权和对柳州两面针纸品有限公司 37,174.07 万元债
权、柳州两面针纸业有限公司78,179.61 万元债权（以下简称“纸业公司”）及
对柳州两面针房地产开发有限公司2,087.64 万元债权所涉及的相关法律事宜
（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）出具了《北京市盈科(南宁)
律师事务所关于柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”），现就两面针本次重大资产出售暨关联交
易的实施情况出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料，查询了证
监会及上海证券交易所等相关网站；与公司就相关事项进行了核实，公司对本法
律意见书中涉及的事实予以确认。

    本法律意见书仅供公司为本次交易目的而使用，不得用作任何其他目的。本
所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本法律意见
书。在本法律意见书中，除非文义另有所指，相关术语或简称与《法律意见书》
中定义一致。

    在上述基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书。
                                   3
                                    正文
    一、本次重大资产出售方案

    根据两面针2019年11月15日召开第七届董事会2019年第十三次会议审议通
过的与本次重大资产出售相关的《关于<柳州两面针股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等各项议案、两面针与产投集团
签署附生效条件《股权及债权转让协议》，两面针出售持有的纸品公司84.62%
股权、房开公司80%股权和对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61
万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。本次交易的具体方案如下：

    （一）本次交易的方案概述

    公司经审慎核查，以鹏信评估出具的《评估报告》和《价值分析报告》所确
定的评估值为基础与产投集团就本次出售两面针持有的纸品公司84.62%股权、房
开公司80%股权和对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债
权及对房开公司2,087.64万元债权相关事宜进行洽谈，同意与产投集团进行本次
交易。

    2019年11月15日，公司与产投集团签署附生效条件的《股权及债权转让协议》。

    （二）标的资产

    本次交易标的资产为两面针持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权
和对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司
2,087.64万元债权。

    （三）交易双方

    本次交易标的资产出售方为两面针，资产购买方为产投集团。

    （四）交易方式

    本次交易方式为：非公开协议转让。根据《企业国有资产交易监督管理办法》、
《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》的规定，两面针为国有实际
控制企业，两面针本次交易属于企业国有资产交易。《企业国有资产交易监督管

                                   4
理办法》第三十一条的规定、 广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》
第二十七条规定： 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：……（二）
同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合
进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方
式；……”。

       本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协
议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
本次交易已取得柳州市国资委批准，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评
估结果完成备案。

       （五）定价依据、定价方式、交易价格及价款支付

       根据鹏信评估出具的鹏信评报字[2019]第S129号《评估报告》、鹏信评报字
[2019]第S130号《评估报告》和鹏信咨询字[2019]第F1481号《价值分析报告》，
截至2019年6月30日，评估结果和作价情况如下：

                                                                       单位：万元

类别                  项目                      净资产      评估值         作价
               纸品公司84.62%股权                 -84.12 -24,536.36
股权                                                                              0
                 房开公司80%股权               10,883.91   20,441.53
债权 对纸品公司、纸业公司及房开公司债权 117,441.32 117,441.32           117,441.32
                                    合计                                117,441.32

       纸品公司84.62%股权和房开公司80%股权评估值合计-4,094.83万万元，经交
易双方协商按照0元作价，债权按照账面值117,441.32万元作价，本次交易总价
为117,441.32万元。

       价款支付：根据《股权及债权转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方
产投集团以现金方式向两面针定指的银行账户支付。

       产投集团将按《股权及债权转让协议》约定期限支付，标的资产的转让价款
由产投集团以现金方式向两面针指定的银行账户支付，分期支付。首期支付款项
为58,720.66万元人民币，支付日期为两面针股东大会通过后的五个交易日内支
付，剩余款项由产投集团在两面针股东大会通过之日起24个月内付清，并按照同
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期银行贷款利率从标的资产交割完成之日起计算利息同时付清。

    （六）本次交易的交割

    交易双方应在付清首期交易款之日起3个工作日内相互配合到市场监督管理
部门提交完毕本协议下的标的公司的股权工商变更登记所需的全部手续；将标的
公司的股权变更登记至产投集团名下之日，视为完成股权交割，股权变更完成后
产投集团依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任；交易双方同意，在
完成工商股权变更登记之日起5个工作日内完成债权交割，债权的交割以双方列
好债权凭证清单在《移交确认书》上，双方移交以签字盖章确认为准，双方签字
盖章之日视为完成债权交割。

    （七）出售期间损益的处理

    标的公司在基准日至交割日在过渡期间产生的盈利或亏损均由产投集团享
有或承担，即标的资产的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。

    （八）债权债务处理

    除本次两面针转让的对房开公司、纸品公司和纸业公司的债权外，本次交易
完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不
涉及债权债务转移的情形。

    （九）人员安置

    本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日
后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。

    （十）决议有效期

    与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

    二、本次重大资产出售的批准和授权

    （一）本次重大资产出售已经取得的批准和授权

    1.两面针的批准和授权

    2019年11月13日，公司发布《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公

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告》（公告编号：临2019-021）筹划重大资产出售事宜。

    2019年11月15日，两面针召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产出售方案的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于〈柳州两面针股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签
署附生效条件的〈股权及债权转让协议〉的议案》《关于本次交易有关的审计报
告、评估报告及审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次交易
定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填
补措施的议案》《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定之不得参与上市公司重大
资产重组情形的议案》 关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四
条相关规定的议案》《关于公司股票价格波动未达〈关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于控股股东为本公司子公司提供借款
的议案》《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》，同意转让两面针
持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权和对纸品公司37,174.07万元债权、
对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。

    关联董事回避表决，公司独立董事对本次议案进行了事前认可，并发表了同
意的独立意见。

    本次交易的相关《评估报告》经柳州市国资委备案。

    2019 年 12 月 13 日，两面针召开2019年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产出售方案
的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于〈柳州两面针股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交
                                   7
易对方签署附生效条件的〈股权及债权转让协议〉的议案》《关于本次交易有关
的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于
本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易履行法定程序完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易摊薄即期
回报及填补措施的议案》《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定之不得参与上市
公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重
大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条相关规定的议案》《关于公司股票价格波动未达〈关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表及内部控制审计机构的议案》。

    2.国有资产监管批准和授权

    柳州市国资委已出具《关于同意柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关
联交易的批复》批准本次交易，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结
果完成备案。

    3.标的公司的批准和授权

    2019年11月15日，房开公司另一股东柳州市两面针旅游用品厂书面确认放弃
股份优先购买权；

    2019年11月15日，纸品公司另一股东柳州市两面针旅游用品厂书面确认放弃
股份优先购买权；

    4.交易对方产投集团的批准和授权

    2019年11月11日，产投集团召开董事会临时会议，同意以117,441.32万元人
民币受让两面针持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权和对纸品公司
37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元

                                     8
债权。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已依
法履行了必要的批准和授权程序，本次交易各方有权按照上述批准实施本次交易。

    三、本次重大资产出售的实施情况

    （一）标的股权过户情况

    2019年12月23日，根据柳州市市场监督管理局出具的《企业变更通知书》，
纸品公司和房开公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。截至本法
律意见书出具之日，原上市公司持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权
已过户登记至交易对方产投集团，上市公司不再持有纸品公司或房开公司股权。

    （二）交易价款的支付情况

    根据《股权及债权转让协议》，交易双方同意标的资产的转让价款由产投集
团以现金方式分期向上市公司指定的银行账户支付。2019年12月20日，上市公司
已收到首笔交易款5.87亿元。

    （三）标的债权移交情况

    2019年12月27日，交易双方签署《债权移交确认书》，原上市公司应收对纸
品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司
2,087.64万元债权，已移交至交易对方产投集团。

    （四）担保事项处理情况

    截至本法律意见书出具之日，上市公司对纸品公司、纸业公司和房开公司担
保对应的借款均已清偿，担保情况均已解除，上市公司与标的公司之间不存在担
保情形。

    （五）过渡期间损益处理情况

    本次交易出售的过渡期间为评估基准日至资产交割日，纸品公司、纸业公司
和房开公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由产投集团享有或承担。因此，本次
交易不涉及过渡期间损益的后续处理事项。


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    （六）过渡期利息及新增债务处理情况

    截至交割完成日2019年12月27日，纸品公司、纸业公司和房开公司清偿原债
务276.10万元；房开公司向两面针新增借款1,190.00万元；纸品公司、纸业公司
和房开公司（以下简称“债务人”）新增过渡期利息3,228.17万元。债务人过渡
期利息及新增债务合计4,142.07万元。根据《股权及债权转让协议》，产投集团
及/或债务人应于交割完成日后五个工作日内向两面针清偿上述过渡期利息及新
增债务。

    2019年12月27日，上市公司、产投集团和债务人签署了《过渡期利息及新增
债务代偿协议》，对债务人过渡期利息及新增债务进行清算确认，并约定该过渡
期利息及新增债务由产投集团代债务人偿还。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方产投集团已经
向两面针支付本次交易对价首期支付款项为58,720.66万元人民币，剩余款项由
产投集团在两面针股东大会通过之日起24个月内付清，并按照同期银行贷款利率
从标的资产交割完成之日起计算利息同时付清。且本次交易标的资产出售已完成
过户手续，两面针已将标的资产交付产投集团。

    四、本次重大资产出售的相关事项

    （一）本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本法律意见书出具之日，两面针已针对本次交易履行了相关信息披露义
务，符合相关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次
交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。

    （二）董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况

    截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事
更换或调整情况如下：

    2019年12月18日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关
于聘任杨玲女士为公司副总裁的议案》。公司董事会决定聘任杨玲女士为公司副
总裁，任期与第七届董事会任期一致。独立董事亦就上述议案发表同意聘任的独
立意见。
                                  10
    （三）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性资金占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形

    本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联
人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。

    （四）本次交易相关协议及承诺的履行情况

    与本次交易相关的协议为《股权及债权转让协议》，截至本法律意见书出具
之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本法律意见书出
具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

    本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已
在《柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》
中详细披露。截至本法律意见书出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

    五、本次交易相关后续事项的合规性及风险

    截至法律意见书出具之日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的
相关后续事项主要为：

    1、产投集团尚需按照《股权及债权转让协议》的相关付款条款向上市公司
支付第二期应付交易款；在向上市公司支付前述应付交易款的同时，按照协议的
约定支付的相应利息；

    2、产投集团尚需按照《股权及债权转让协议》及《过渡期利息及新增债务
代偿协议》的相关付款条款清偿过渡期利息及新增债务；

    3、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；

    4、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

    六、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必要
的批准和授权，本次重组已具备实施条件，本《股权及债权转让协议》约定的生
                                   11
效条件已经满足；本次重组的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、
有效；产投集团已根据《股权及债权转让协议》的约定向两面针支付了58,720.66
万元人民币；尚需根据《股权及债权转让协议》的约定向两面针支付剩余交易价
款。本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；本次交易
相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。

    （以下无正文）




                                  12
   （本页无正文，为《北京市盈科(南宁)律师事务所关于柳州两面针股份有限
公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署页）




   负责人：




                        张晓玮




   经办律师：




                        周毅                      李志峰




                                         北京市盈科（南宁）律师事务所



                                                           年   月   日