南京纺织品进出口股份有限公司
2016 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇一七年六月二十七日
南京纺织品进出口股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
目 录
2016 年年度股东大会会议须知1
2016 年年度股东大会会议议程2
2016 年年度股东大会议案一： 2016 年年度报告》及摘要4
2016 年年度股东大会议案二：2016 年度董事会报告5
2016 年年度股东大会议案三：2016 年度监事会报告 11
2016 年年度股东大会议案四：2016 年度财务决算报告14
2016 年年度股东大会议案五：2016 年度利润分配的议案 20
2016 年年度股东大会议案六：关于董事长 2016 年度薪酬的议案21
2016 年年度股东大会议案七：2017 年度日常关联交易议案22
2016 年年度股东大会议案八：关于确定 2017 年度融资综合授信额度的议案26
2016 年年度股东大会议案九：关于确定 2017 年度对控股子公司担保额度的议
案27
2016 年年度股东大会议案十：关于续聘会计师事务所的议案30
2016 年年度股东大会听取事项：2016 年度独立董事述职报告 31
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南京纺织品进出口股份有限公司
2016 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称
公司）2016 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，
请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权
拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和
提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关
意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持
股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的
发言一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回
答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东
及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股
东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参
加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工
作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平
台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复
表决的，以第一次投票结果为准。
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南京纺织品进出口股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2017 年 6 月 27 日 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2017 年 6 月 27 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2017 年 6 月 27 日 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市鼓楼区云南北路 77 号南泰大厦 17 楼 1706 会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长徐德健先生
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：（1）审议《2016 年年度报告》及摘要；
（2）审议《2016 年度董事会报告》；
（3）审议《2016 年度监事会报告》；
（4）审议《2016 年度财务决算报告》；
（5）审议《2016 年度利润分配的议案》；
（6）审议《关于董事长 2016 年度薪酬的议案》；
（7）审议《2017 年度日常关联交易议案》；
（8）审议《关于确定 2017 年度融资综合授信额度的议案》；
（9）审议《关于确定 2017 年度对控股子公司担保额度的议案》；
（10）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（11）听取《2016 年度独立董事述职报告》。
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
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第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见书。
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2016 年年度股东大会文件之一
南京纺织品进出口股份有限公司
《2016 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年报工
作的通知》等规定，公司编制了《2016 年年度报告》及摘要。
《2016 年年度报告》全文及摘要已经公司第八届十二次董事会审议通过，
于 2017 年 4 月 29 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2017 年 6 月 27 日
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2016 年年度股东大会文件之二
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2016 年度董事会报告
各位股东及股东代表：
2016 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司
章程》《公司董事会议事规则》的规定，积极有效地开展各项工作，现将公司 2016
年董事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内经营情况分析
2016 年，世界经济仍未摆脱低迷增长，全球复苏步伐缓慢，外部不确定性增
加；国内方面，传统外贸优势逐步削弱，新兴竞争优势有待形成，我国对外贸易
维持弱势运行。面对依旧严峻复杂的行业形势，公司董事会和经营管理团队紧紧
围绕“严控风险、稳健经营、转型发展”的战略方针，在严控风险基础上积极稳
妥开展主营业务，同时结合公司实际情况，利用自身资源和优势，积极探索转型
发展之路。受经营环境和公司经营策略调整影响以及合并范围减少所致，公司营
业规模进一步收缩。2016 年，公司实现营业收入 8.48 亿元，较去年同期下降
37.50%，实现归属于上市公司股东的净利润 1,719.22 万元，较去年同期扭亏为
盈，主要来源于按权益法确认的股权投资收益的增加及期间费用的下降。
（一）严控风险，积极稳妥开展主业
报告期内，公司继续以“严控风险，稳定主营业务”为指导思想，积极稳妥
开展主营业务，具体表现在：建立健全以预算管理为基础、风险管理为核心的业
务管理体系，从追求规模向提质增效转变；细化梳理分析出口、进口、国内大宗
贸易三大主业，分类制定绩效考核目标，出台业务风险保证金管理办法，切实保
障业务健康发展；适时调整业务结构，一方面发挥公司平台优势，大力扶持优质
进口业务，成果显著，一方面主动缩减风险较大的国内大宗贸易业务，有效规避
了重大业务风险。同时，公司继续以全资子公司南京南纺进出口有限公司为平台，
全力推进主营业务综合改革，建立风险共担、利益共享、责权利对等的激励约束
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机制。受经营环境及公司经营策略调整影响，报告期内公司主营业务规模总体缩
减，其中实现进出口贸易收入 5.26 亿元，较去年同期下降 7.53%；实现国内贸
易收入 2.05 亿元，较去年同期下降 67.06%。
（二）谋转型求发展，积极配合控股股东筹划重大事项
近年来，在南京市政府、市国资委、控股股东的支持下，公司在努力做好主
业的同时，一直在寻求转型发展之路。2016 年 8 月 2 日，公司接控股股东商旅
集团通知，拟筹划与公司相关的重大事项，该重大事项可能涉及重大资产重组。
公司股票自 8 月 3 日起停牌。停牌期间，商旅集团组织有关各方积极论证本次重
大事项的相关事宜，有关各方就本次重大事项的具体方案进行了充分的论证、沟
通。8 月 12 日，公司接商旅集团通知，鉴于继续推进该重大事项将面临诸多风
险，存在重大不确定性，为切实维护南纺股份全体股东利益，经审慎考虑，决定
终止筹划本次重大事项。公司股票自 8 月 15 日起复牌。本次重大事项筹划及终
止后，公司严格按照证监会和上交所相关规定做好信息披露、股票停复牌等各项
工作。
（三）加强子公司管理，推进低效资产处置
报告期内，公司进一步加强对子公司的管理，公司领导多次汇同相关部门人
员前往重要子公司视察和指导，为其经营发展和股权优化提供助力与支持；对于
参股联营企业，充分行使股东权利，切实保障公司的合法权益，同时继续梳理存
量投资项目，汰劣留良，积极推进对部分低效投资项目的处置清理工作。报告期
内，公司完成子公司南京朗诗织造有限公司的清算注销，并通过清收资产交易欠
款、收缴股利等方式，累计回收资金 6,086 万元，获得投资收益 1.02 亿元，其
中对朗诗集团股份有限公司等联营企业确认的股权投资收益 1.01 亿元，，投资回
报显著。
（四）化解风险，妥善处理诉讼事项
近年来，公司加大逾期应收款项清查力度，对于多次催收未果的及时采取诉
讼手段，取得一定成效。报告期内，公司收回山煤国际、广业案件等执行款项
2,440 万元，并根据会计谨慎性原则对弘业案件相关应收款项计提坏账准备，同
时继续通过司法途径全力追索，目前已取得一定进展。报告期内，公司涉及的证
券虚假陈述股民索赔诉讼时效到期，历时两年共计 179 起股民索赔案件全部结案
并赔付完毕。
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（五）持续优化内控体系及信息化建设，保障经营目标实现
报告期内，公司结合具体经营特点和管理要求，继续深化应用企业内部控制
体系、ERP 业务系统、OA 协同办公系统三大管理架构，互通互动，将信息化与内
部控制有效结合，通过信息技术支持，优化业务流程和管理流程，提高内部控制
工作效率，促进内部控制高效发挥作用，全面提升公司经营管理能力和风险防范
水平，构建科学、高效的公司管理体系，保障公司经营目标的实现。
（六）党工团协作，营造和谐、稳定的企业文化
报告期内，公司围绕经营管理、综合改革、人员稳定和企业发展等工作展开
党工团各项工作，一方面通过开展“两学一做”专题学习活动和完成基层党组织
换届，进一步完善了党组织运行机制，加强了党组织建设和党风廉政建设，为公
司经营管理、转型发展、队伍稳定打下坚实的组织基础；另一方面，通过开展工
会系列文体活动、节日慰问等各种形式的活动，传导正能量，营造学习型、积极
向上、和谐稳定的企业文化和企业氛围，进一步加强了企业精神文明和文化建设，
确保公司业务平稳开展和各项工作顺利完成。
二、董事会会议召开情况
2016 年度，公司共召开 5 次董事会，审议通过 21 项议案，具体情况如下：
会议届次 日期 议案 执行情况
1、2015 年年度报告及摘要 已如期披露
2、2015 年度董事会报告 已如期披露
3、2015 年度独立董事述职报告 已如期披露
4、2015 年度财务决算报告 已如期披露
5、2015 年度利润分配预案 已执行完毕
6、2015 年度内部控制评价报告 已如期披露
7、关于计提资产减值准备和核销资产损失
已执行完毕
的议案
第八届六次 2016.4.25 8、关于确定董事长 2015 年度薪酬的议案 已执行完毕
9、2015 年度高级管理人员薪酬情况报告 已执行完毕
10、关于确定 2016 年度三会专项经费预算
已制定实施
的议案
11、2016 年度日常关联交易议案 未到期，执行中
12、关于确定 2016 年度银行贷款授信额度
未到期，执行中
的议案
13、关于确定 2016 年度对控股子公司担保
未到期，执行中
额度的议案
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14、关于续聘会计师事务所的议案 已执行完毕
第八届七次 2016.4.28 1、2016 年第一季度报告 已如期披露
1、关于提名董事候选人的议案 樊晔先生当选
第八届八次 2016.6.6
2、关于召开 2015 年年度股东大会的议案 已执行完毕
1、2016 年半年度报告及摘要 已如期披露
第八届九次 2016.8.26 2、关于制定《南纺股份信息披露暂缓与豁
已制定实施
免业务管理制度》的议案
1、2016 年第三季度报告 已如期披露
第八届十次 2016.10.28
2、关于单项计提坏账准备的议案 已执行完毕
三、提议召开股东大会情况
2016 年度，公司共召开 1 次股东大会，由董事会提议召开，审议通过 13 项
议案，具体情况如下：
会议届次 日期 议案 执行情况
1、2015 年年度报告及摘要 已如期披露
2、2015 年度董事会报告 已如期披露
3、2015 年度监事会报告 已如期披露
4、2015 年度独立董事述职报告 已如期披露
5、2015 年度财务决算报告 已如期披露
6、2015 年度利润分配的议案 已执行完毕
7、关于计提资产减值准备和核销资产损
已执行完毕
2015 年年度股 失的议案
2016.6.27
东大会 8、关于确认董事长 2015 年度薪酬的议案 已执行完毕
9、2016 年度日常关联交易议案 未到期，执行中
10、关于确定 2016 年度银行贷款综合授
未到期，执行中
信额度的议案
11、关于确定 2016 年度对控股子公司担
未到期，执行中
保额度的议案
12、关于续聘会计师事务所的议案 已执行完毕
13、关于选举董事的议案 樊晔先生已到任
公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行股东大会的各
项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。
四、公司未来发展展望
（一）公司发展战略
2017 年，公司将继续围绕“严控风险、稳健经营、转型发展”的战略方针，
在严控风险基础稳健开展主营业务，深化落实主营业务综合改革，同时积极谋求
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转型发展，确保公司健康、可持续发展。
（二）经营计划
1、严控风险，深化改革，稳健开展主营业务
2017 年，公司将继续健全以风险控制为基础的业务管理体系，做活、做强、
做实子公司南京南纺业务平台，深化落实主营业务综合改革，调整经营模式，在
严格资信评估和可行性分析基础上开拓市场和客户，稳健开展主营业务，确保
2017 年度全年销售收入的平稳、持续。
2、完善公司治理，加强规范运作，积极谋求转型发展
2017 年，公司将严格按照证监会及上交所相关规定，进一步完善公司治理，
加强规范运作，持续做好上市公司信息披露、三会运作、投资者关系管理等工作。
同时，在努力做好主业的基础上，综合市场环境、政策和公司实际情况，积极谋
求转型发展，提升公司资产质量和盈利水平。
3、优化投资结构，扶优汰劣，提质增效
2017 年，公司将继续梳理投资项目，扶优汰劣，适时推进部分子公司股权
多元化综改工作，同时根据国务院国资委推进供给侧结构性改革的决策性部署，
加大低效投资项目处置力度，试点推行僵尸企业破产清算工作，瘦身健体提质增
效，进一步优化投资结构，提高资源配置效率。
4、提升内部管理，加强安全生产工作
2017 年，公司将继续通过 OA 协同办公系统、ERP 业务系统、内部控制体系
的融合应用和持续优化，提升内部管理效率和效能，构建现代、科学、高效的管
理体系，同时进一步加强安全生产工作，确保全年单位职责范围内资金、财产、
人员安全，无重大责任事故发生，确保公司经营安全稳定和可持续发展。
5、加强党建及精神文明建设，确保企业队伍稳定
2017 年，公司将围绕主营业务改革、转型发展、人员稳定等重点工作开展
党工团工作。党建方面，持续推进与落实“两学一做”专题学习，落实“五项清
单”，加强党组织建设和党风廉政建设，进一步强化党委主体责任和纪委监督责
任，夯实公司经营发展、队伍稳定的组织基础。精神文明建设方面，继续通过开
展各种形式的文体活动和节日慰问，营造学习型和积极向上的企业文化，确保和
谐的企业氛围和稳定的员工队伍。
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提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2017 年 6 月 27 日
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2016 年年度股东大会文件之三
南京纺织品进出口股份有限公司
2016 年度监事会报告
各位股东及股东代表：
2016 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公
司章程》《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履
行和独立行使应有的监督职责。现将 2016 年度公司监事会工作情况汇报如下：
一、 监事会会议召开情况
2016 年度，公司共召开 4 次监事会会议，审议通过 12 项议案，具体情况如
下：
会议届次 议案
2015 年年度报告及摘要、2015 年度监事会报告、2015 年度财务决算
报告、2015 年度利润分配预案、2015 年度内部控制评价报告、关于计
第八届五次
提资产减值准备和核销资产的议案、2016 年度日常关联交易议案、关
于续聘会计师事务所的议案
第八届六次 2016 年第一季度报告
第八届七次 2016 年半年度报告及摘要
第八届八次 2016 年第三季度报告、关于单项计提坏账准备的议案
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司董事会、股东大会
的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管
理人员的履职情况及公司的管理制度进行了监督，认为公司董事会 2016 年度的
工作能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有
关法律法规制度规范运作，经营决策科学合理，经营状况平稳，并进一步完善了
内部管理和内部控制制度。公司董事、高级管理人员履职过程中未发现有违反法
律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
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三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行
为。监事会认为：
1、报告期内公司各期定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章
程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的
各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的财务状况和经营成
果，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年年度报告出具的标准无保留意见的审计
报告是客观公正、真实可靠的。
2、报告期内，公司根据盘点和清查结果，对 2015 年末部分资产计提减值准
备并核销部分资产损失；根据相关诉讼进展情况，对与江苏弘业股份有限公司签
订的《销售合同》形成的应收款项计提坏账准备。我们认为上述计提资产减值准
备和核销资产损失事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和
公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，相关
决策程序合法合规。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司及控股子公司与关联方南京金斯服装有限公司、南京南纺英
致连商贸有限公司、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司、江阴南泰家纺用品有限
公司开展日常关联交易，此类日常关联交易遵循公平、公开、公正的定价原则，
单笔业务独立签约，单票定价核算，除与南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司、南
京南纺英致连商贸有限公司发生的少量销售商品（未达到董事会审批权限）以外，
全年交易额在股东大会核定的年度预计额度之内。日常关联交易的决策程序符合
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《公司法》《公司章程》的规定，关联董事、关联股东均已回避了表决。
报告期内，公司向控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称
商旅集团）借款，借款利率均为人民银行贷款基准利率，无其他附加条件，此类
关联交易有效缓解了公司的资金压力，符合公司正常经营发展的需要。
报告期内，控股股东商旅集团为公司部分流动资金贷款提供担保，公司未提
供反担保，亦无其他附加条件。
上述关联交易事项，均未发现损害上市公司或非关联股东、特别是中小股东
利益的情形。
提请股东大会审议。
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2016 年年度股东大会文件之四
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2016 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2016 年，在董事会的领导下，面对错综复杂的外部环境，公司继续防控重
大经营风险和财务风险，稳健开展各类主营业务，持续调整业务结构，积极推进
业务综合改革，同时，继续加强资产管理和降本增效工作。2016 年公司实现营
业收入 8.48 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 1,719.22 万元，实现扭亏
为盈。
现将公司 2016 年度财务决算情况报告如下：
一、2016 年度公司财务报表的审计情况
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2016 年度财务报表，
出具了“大信审字[2017]第 23-00163 号”标准无保留意见的审计报告，审计意
见为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量。
2、主要财务数据和指标
项目 2016 年度 2015 年度 同比增减变动
营业收入（万元） 84,794.06 135,660.58 下降 37.50%
营业利润（万元） 1,310.62 -3,536.43 增加 4,847.05 万元
利润总额（万元） 1,700.56 -4,732.89 增加 6,433.45 万元
净利润（万元） 1,540.45 -4,825.80 增加 6,366.25 万元
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,719.22 -4,359.20 增加 6,078.42 万元
基本每股收益（元） 0.07 -0.17 增加 0.24 元/股
每股净资产（元） 1.29 1.27 增加 0.02 元/股
加权平均净资产收益率（%） 5.25 -12.21 增加 17.46 个百分点
二、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
（一）2016 年末资产负债及所有者权益情况
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2016 年末，公司资产总额 17.14 亿元，同比下降 4.29%；负债总额 14.25
亿元，同比下降 5.35%；归属于母公司所有者权益 3.33 亿元，同比略升 1.68%；
资产负债率为 83.13%，比上年末下降近 1 个百分点。
1、期末资产及变动情况
2016 年末主要资产项目数据及同比变动见下表：
单位：万元
项目 2016 年末 2015 年末 增减比例
货币资金 57,485.51 46,179.56 24.48%
应收票据 3,587.09 2,819.78 27.21%
应收账款 5,045.33 15,026.85 -66.42%
预付款项 4,798.13 12,884.73 -62.76%
其他应收款 827.02 2,618.98 -68.42%
存货 3,454.03 2,837.69 21.72%
其他流动资产 1,646.02 3,320.20 -50.42%
长期股权投资 85,599.30 80,910.24 5.80%
固定资产 7,433.87 10,835.45 -31.39%
长期待摊费用 93.65 124.02 -24.49%
资产总额 171,394.54 179,075.57 -4.29%
具体分析如下：
1）货币资金 57,485.51 万元，同比增加 24.48%，主要因期末银行融资业务
保证金有所增加。
2）应收票据 3,587.09 万元，同比上升 27.21%，主要因进口业务相应国内
销售以银行承兑汇票结算增加。
3）应收账款 5,045.33 万元，同比下降 66.42%，预付款项 4798.13 万元，
同比下降 62.76%，主要因主营业务规模下降。
4）其他应收款 827.02 万元，同比下降 68.42%，主要因本期收回以前年度
应收款项。
5）存货 3,454.03 万元，同比上升 21.72%，主要因期末进口业务库存临时
性增加。
6）其他流动资产 1,646.02 万元，同比下降 50.42%，主要因期末应收出口
退税减少。
7）长期股权投资 85,599.30 万元，同比上升 5.80%，主要因联营企业朗诗
集团股份有限公司利润增长。
15
南京纺织品进出口股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
8）固定资产 7,433.87 万元，同比下降 31.39%，主要因本期处置房产。
9）长期待摊费用 93.65 万元，同比下降 24.49%，主要因本期资产改良摊销。
2、期末负债及变动情况
2016 年末主要负债项目数据及同比变动见下表：
单位：万元
项目 2016 年末 2015 年末 增减比例
短期借款 60,911.53 80,461.93 -24.30%
应付票据 41,375.41 29,031.94 42.52%
应付账款 15,691.69 20,773.75 -24.46%
预收款项 5,809.60 7,518.45 -22.73%
应付职工薪酬 639.42 1,163.67 -45.05%
应交税费 406.10 1,015.58 -60.01%
应付利息 93.15 340.45 -72.64%
其他应付款 14,571.87 8,567.74 70.08%
其他流动负债 56.04 406.21 -86.20%
长期借款 2,554.63 0 -
预计负债 0.00 881.66 -100.00%
负债总额 142,483.74 150,535.69 -5.35%
具体分析如下：
1） 短期借款 60,911.53 万元，同比下降 24.30%，应付票据 41,375.41 万
元，同比上升 42.52%，主要因公司总体银行融资规模下降，融资结构有所调
整。
2） 应付账款 15,691.69 万元，同比下降 24.46%，预收款项 5,809.60 万
元，同比下降 22.73%，主要因主营业务规模下降。
3） 应付职工薪酬 639.42 万元，同比下降 45.05%，主要因期末尚未支付的
薪酬减少。
4） 应交税费 406.10 万元，同比下降 60.01%，主要因期末应交增值税减
少。
5） 应付利息 93.15 万元，同比下降 72.64%，主要因期末短期借款应付利
息同比减少。
6） 其他应付款 14,571.87 万元，同比增加 70.08%，主要因大股东借款增
加。
7） 其他流动负债 56.04 万元，同比下降 86.20%，主要因上期预提银团费
16
南京纺织品进出口股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
用，本期无此费用。
8） 长期借款 2,554.63 万元，主要是本期公司以机器设备抵押新增借款。
9） 预计负债比上期末减少 881.66 万元，主要因本期股民诉讼已全部结
案，计提的赔偿款已支付完毕。
3、期末所有者权益及变动情况
2016 年末主要所有者权益项目数据及同比变动见下表：
单位：万元
项目 2016 年末 2015 年末 增减比例
股本 25,869.25 25,869.25 -
资本公积 20,033.78 18,526.85 8.13%
其他综合收益 -4,166.53 -1,490.07 不适用
盈余公积 10,593.44 10,593.44 -
未分配利润 -19,018.29 -20,737.51 不适用
归属于母公司所有者权益 33,311.65 32,761.96 1.68%
股东权益 28,910.80 28,539.88 1.30%
具体项目分析如下：
1）资本公积 20,033.78 万元，同比上升 8.13%，主要因关联方南京金斯服
装有限公司免费将南泰大厦交公司使用，公司按公允价值确认增加资本公积，以
及被投资单位朗诗集团股份有限公司资本公积变动。
2）其他综合收益-4,166.53 万元，同比减少 2,676.46 万元，主要因被投资
单位朗诗集团股份有限公司外币财务报表折算差额。
3）未分配利润同比增加 1,719.22 万元，归属于母公司的所有者权益同比增
加 549.69 万元，系由公司本期盈利所致。
（二）2016 年经营情况
1、收入情况
2016 年，公司实现营业收入 84,794.06 万元，同比下降 37.50%，主要因为
公司为防控重大经营风险和财务风险，持续调控业务规模和业务结构，以及因处
置子公司，本期合并报表范围变化所致。
从收入结构上看，纺织品服装、金属材料等多种出口业务主要商品本年度
销售继续下降，化工原料等进口业务主要商品有一定增长，总体上公司主营业务
呈持续下滑之势。其他业务收入主要为房屋租赁收入和工程安装收入，本期也有
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南京纺织品进出口股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
一定幅度下降。
业务收入构成及变动情况详见下表：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 增减比例
一、主营业务收入小计 83,929.27 134,490.35 -37.59%
纺织品及服装 42,303.74 62,138.81 -31.92%
机电产品 10,930.06 10,871.48 0.54%
化工原料 22,260.57 15,955.93 39.51%
金属材料 5,194.55 21,024.56 -75.29%
药品销售 0.00 5,230.95 -100.00%
其他 3,240.35 19,268.63 -83.18%
二、其他业务收入小计 864.79 1,170.23 -26.10%
合计 84,794.06 135,660.58 -37.50%
2、成本费用、投资收益及其他损益情况
2016 年公司成本费用及其他损益变动情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 增减比例
营业成本 81,438.76 129,915.66 -37.31%
营业税金及附加 159.58 132.96 20.02%
销售费用 897.50 2,339.72 -61.64%
管理费用 4,582.11 7,533.68 -39.18%
财务费用 3,793.07 5,030.31 -24.60%
资产减值损失 2,816.80 3,169.16 -11.12%
投资收益 10,204.38 8,924.49 14.34%
营业外收入 885.63 426.34 107.73%
营业外支出 495.69 1,622.80 -69.45%
具体分析如下：
1）2016 年度营业成本 81,438.76 万元，同比下降 37.31%，主要因业务规
模萎缩及合并范围变化；营业税金及附加 159.58 万元，同比增加 26.62 万元，
主要是本期将房产税、土地使用税及印花税重分类至本科目。
2）2016 年度期间费用总额 9,272.68 万元，同比下降 37.78%，主要是因本
期合并范围变化，及持续成本控制，降本增效。其中：销售费用 897.50 万元，
同比下降 61.64%，主要是销售部门员工费用、运杂及查验费、差旅费等费用减
少；管理费用 4,582.11 万元，同比下降 39.18%，主要是员工费用、办公费等费
用减少；财务费用 3,793.07 万元，同比下降 24.60%，主要因利息支出减少及汇
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南京纺织品进出口股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
兑收益增加。
3）2016 年度资产减值损失 2,816.80 万元，同比下降 11.12%，主要是本期
存货跌价损失减少。
4）2016 年度投资收益 10,204.38 万元，同比上升 14.34%，其中：对朗诗
集团等联营企业确认的股权投资收益 10,096.77 万元，同比上升 125.49%；处置
股权产生的投资收益 107.62 万元，同比下降 97.58%。
5）2016 年度营业外收入 885.63 万元，同比上升 107.73%，主要是本期固
定资产处置利得增加；营业外支出 495.69 万元，同比下降 69.45%，主要是本期
股民索赔案赔偿款减少。
3、净利润情况
2016 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 1,719.22 万元，主要由于综
合运营成本大幅下降及投资收益有所增长。
（三）2016 年现金流量情况
2016 年末公司现金及现金等价物余额为 47,327.59 万元，比 2015 年末增加
1,148.03 万元，主要项目金额及变动情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 增减比例
经营活动现金流量净额 9,649.68 -21,808.03 不适用
投资活动现金流量净额 6,049.30 15,158.16 -60.09%
筹资活动现金流量净额 -14,640.02 4,772.10 -406.78%
现金及现金等价物净增加额 1,148.03 -1,840.93 不适用
具体分析如下：
1、2016 年度经营活动现金流量净额为 9,649.68 万元，主要是本年度采购
资金支付减少及各项费用支出减少。
2、2016 年度投资活动现金流量净额为 6,049.30 万元，同比下降 60.09%，
主要是上一年度处置子公司南京瑞尔医药有限公司收到现金。
3、2016 年度筹资活动现金流量净额为-14,640.02 万元，主要是本年度进
一步减少银行融资。
提请股东大会审议。
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南京纺织品进出口股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2017 年 6 月 27 日
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2016 年年度股东大会文件之五
南京纺织品进出口股份有限公司
2016 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度母公司净利润
为-1,766.50 万元，2016 年末母公司累计未分配利润为-39,961.12 万元。
鉴于公司 2016 年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的
规定，公司 2016 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2017 年 6 月 27 日
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南京纺织品进出口股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会文件之六
南京纺织品进出口股份有限公司
关于董事长 2016 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司实行董事长年薪制度。董事长年薪由基本年薪、效益年薪和特别奖励三
部分组成。
根据公司实际经营情况，并参照同行业高管薪酬水平，2016 年度董事长基
本年薪为 42 万元。
效益年薪与绩效考核结果挂钩，考核结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、
“不称职”四个等级，经公司董事会考核评分，2016 年度董事长徐德健先生考
核结果为“优秀”。
特别奖励指董事长按要求完成董事会（或由董事会授权薪酬管理与考核委员
会）特别指定任务、及时圆满处理了重大突发性事件、挽救了企业重大经济损失
或违纪违规事件、挽救了损害企业形象声誉等特别事件后，经薪酬与考核委员会
讨论核定，可给予一次性特别奖励。
根据上述年薪制度，经公司考核，董事长徐德健先生 2016 年度税前薪酬拟
为 55 万元。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2017 年 6 月 27 日
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南京纺织品进出口股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会文件之七
南京纺织品进出口股份有限公司
2017 年度日常关联交易议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》的要
求，结合公司实际情况，拟对公司 2017 年度日常关联交易情况进行预计，具体
情况如下：
一、2016 年度日常关联交易实际发生情况
公司 2015 年年度股东大会同意公司及控股子公司 2016 年度与关联方南京金
斯服装有限公司（以下简称金斯服装）、南京南纺英致连商贸有限公司（以下简
称英致连）、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司（以下简称诺斯菲尔德）、江阴南
泰家纺用品有限公司（以下简称江阴南泰）的各类日常关联交易额度为 30,000
万元，公司按照公平市价原则向关联方采购、销售商品，单笔业务由双方独立签
约、单票定价核算。2016 年度公司及控股子公司实际与关联方发生日常关联交
易金额合计 8,159.18 万元，除少量销售商品（未达到董事会审议权限）以外，
其余交易均在股东大会批准额度之内。具体如下表所示：
单位：万元
2016 年实 占同类销 2016 年预
关联交易
关联方名称 产品名称 际发生额 货、采购的 计发生额
类别
（不含税） 比例（%） （不含税）
南京金斯服装有限 采购商品 服装 492.23 1.38 2,000.00
公司 销售商品 面辅料 19.59 0.07 1,000.00
南京南纺英致连商 采购商品 服装 2,326.01 6.51 5,000.00
贸有限公司 销售商品 服装 2.91 0.01
南京南纺诺斯菲尔 采购商品 服装 5,175.66 14.49 12,000.00
德商贸有限公司 销售商品 面辅料 22.79 0.09
江阴南泰家纺用品 采购商品 纺织品及服装 58.03 0.16 5,000.00
有限公司 销售商品 面辅料 55.80 0.21 5,000.00
南京南泰国际展览
销售商品 机电产品 6.16 0.06
中心有限公司
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南京纺织品进出口股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
合计 8,159.18 - 30,000.00
二、预计 2017 年度日常关联交易的基本情况
2017 年度，根据实际业务需要，公司及控股子公司拟继续与关联方英致连、
诺斯菲尔德开展日常商品购销业务，主要包括服装采购以及面辅料销售业务。
2017 年度公司及控股子公司与英致连、诺斯菲尔德的各类日常关联交易总额预
计为 18,000 万元，预计交易金额有效期限为：自公司 2016 年年度股东大会审议
通过之日起，至次年年度股东大会召开之日止。具体如下表所示：
单位：万元
关联交易 2017 年度预计发生
关联方名称 产品名称
类别 额（不含税）
南京南纺英致连商贸有限公司 采购商品 服装 5,000.00
采购商品 服装 10,000.00
南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司
销售商品 面辅料 3,000.00
合计 18,000.00
三、关联方简介
（一）关联方基本情况
1、南京南纺英致连商贸有限公司
成立时间：2015 年 4 月 14 日
法定代表人：金皓
注册资本：200 万元
经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危化品）、
金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司全资子公司南京南纺进出口有限公司（以下简称南京南纺）持有英致连
35%股权。
2、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司
成立时间：2015 年 4 月 22 日
法定代表人：冯春虎
注册资本：500 万元
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南京纺织品进出口股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危化品）、
金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司全资子公司南京南纺持有诺斯菲尔德 35%股权。
（二）关联关系
公司董事、常务副总经理丁益兵先生在 2015 年 4 月至 2017 年 4 月期间兼任
英致连、诺斯菲尔德法定代表人、董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，英致连、诺斯菲尔德在 2018 年 4 月前仍属于公司关联法人，公司
与英致连、诺斯菲尔德之间的交易构成关联交易。
四、履约能力分析
英致连、诺斯菲尔德为公司全资子公司南京南纺进出口有限公司的联营公
司，拥有资深优秀的业务团队，可为公司提供稳定、优质的货源，基于以往交易
经验及合理判断，公司认为英致连、诺斯菲尔德具有良好的履约能力，公司与其
开展日常购销交易不会给本公司带来不良影响。
五、定价政策、定价依据及交易结算
1、定价原则：公平、公正、公开
2、定价依据：公平市价原则
3、交易价格：单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算
六、签订的日常购销协议
本着互惠互利的原则，在股东大会审议通过后，公司与英致连、诺斯菲尔德
按照已签订的三年期日常购销框架协议进行交易，任何单笔购销交易均在该框架
协议下根据业务需要，遵循公平市价原则，由交易双方独立签约、单票定价核算。
七、关联交易的目的和对本公司的影响
公司向英致连、诺斯菲尔德采购商品，主要因为采购价格合理，且为公司提
供稳定、优质货源。公司向诺斯菲尔德销售部分面辅料产品，用于服装成品，是
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南京纺织品进出口股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
为了加强对服装成品品质的控制管理。公司将在保证公司利益的前提下与其合
作。
公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正原则，此类关联交易不会影响上
市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2017 年 6 月 27 日
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南京纺织品进出口股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会文件之八
南京纺织品进出口股份有限公司
关于确定 2017 年度融资综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司生产经营活动的正常进行以及业务发展的需要，在按时归还到
期债务后，2017 年公司及控股子公司计划在总额度 20 亿元人民币之内向金融机
构申请综合授信。上述融资如需公司提供资产抵押、质押，提请股东大会授权经
营层办理，并提请股东大会授权董事长在额度范围内签订贷款协议等法律文书，
授权有效期至次年年度股东大会召开之日止。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2017 年 6 月 27 日
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南京纺织品进出口股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会文件之九
南京纺织品进出口股份有限公司
关于确定 2017 年度对控股子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为鼓励控股子公司拓宽融资渠道，公司拟确定 2017 年度对控股子公司银行
授信提供担保的额度。
本担保议案所指担保仅限于为公司控股子公司在银行、信用社综合授信业务
（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项。
本担保议案有效期限自 2016 年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股
东大会召开之日止，预计的担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期
或者续保。在此议案额度以内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负
责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。
本议案所指担保为公司可提供的担保最高额度，超过上述额度或者条件的担
保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。
一、公司现存担保情况
1、公司对子公司担保情况：
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对控股子公司担保余额为 3,800
万元，均为对控股子公司南京高新经纬电气有限公司流动资金贷款提供的担保，
占公司 2016 年末经审计净资产的 11.40%，无逾期担保。
2、公司及子公司对外担保情况：
截至 2016 年 12 月 31 日，不存在公司及子公司对外担保事项。
二、2017 年度预计对控股子公司的担保
基于公司控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，
公司拟对控股子公司核定 2017 年全年担保最高额度共计 34,000 万元人民币（含
贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等），具体情况为：
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南京纺织品进出口股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
拟担保对象 拟提供担保金额上限（万元）
南京南纺进出口有限公司 30,000
南京高新经纬电气有限公司 4,000
合计 34,000
上述额度包含公司及公司控股子公司为上述控股子公司提供的担保。
三、被担保子公司基本情况
1、南京南纺进出口有限公司
成立时间：2014 年 4 月 17 日
注册地址：南京经济技术开发区兴科路 12 号科创基地 205 室
注册资本：5,000 万元
法定代表人：徐德健
经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学
品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰、通讯设备、煤炭销售；商业
信息咨询服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有该公司 100%股权。
主要财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 8,199.18 万元，总
负债 2,689.05 万元，资产负债率 32.80%，2016 年全年营业收入 16,236.73 万元，
盈利 273.11 万元。
2、南京高新经纬电气有限公司
成立时间：1996 年 7 月 26 日
注册地址：南京高新开发区新科二路 30 号
注册资本：4,800 万元
法定代表人：李越
经营范围：电子产品、机电产品、服装、建材、办公设备生产、销售；照明
产品的生产、销售；照明设计；照明工程施工；进出口贸易（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；经济信息咨询。
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南京纺织品进出口股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
股权结构：公司持有该公司 99.69%股权。
主要财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 12,866.29 万元，
总负债 18,512.63 万元，资产负债率 143.88%，2016 年全年营业收入 11,065.32
万元，亏损 93.72 万元。
四、公司担保风险防范措施
公司将对被担保控股子公司的资金流向与财务信息实时监控，确保公司实时
掌握控股子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，
最大限度地降低公司为控股子公司提供担保的风险。
上述担保在实际发生时都将要求被担保公司提供反担保并签订《反担保协
议》。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2017 年 6 月 27 日
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南京纺织品进出口股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会文件之十
南京纺织品进出口股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012-2016 年度财务报告、内部
控制报告提供了良好的审计服务。该所为中国首批取得从事证券、期货相关业务
资格的会计师事务所，具备丰富的上市公司审计经验，以及与公司审计工作相匹
配的专业能力和管理团队。
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年年度财务报
告、内部控制报告的审计机构，并提请授权经营层确定审计费用。同时由于原
签字注册会计师的审计服务期限已达到五年，根据《关于证券期货审计业务签字
注册会计师定期轮换的规定》要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）将安排
更换签字注册会计师。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2017 年 6 月 27 日
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2016 年年度股东大会文件之十一
南京纺织品进出口股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2016 年，作为南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）
的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定，以及《南纺股份公司章程》《南纺股份独立董事工
作制度》等文件赋予的职责，我们恪守诚信、勤勉义务，忠实履行职责，切实维
护公司利益和社会公众股东合法权益。现将一年来我们履行独立董事职责的情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由胡汉辉先生、
陈益平先生、陈超先生担任。董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会成员中,独立董事均占比二分之一以上且由独立董事担任主任委员。董事
会及专门委员会成员中独立董事的比例符合相关法律法规的规定。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
胡汉辉，男，1956 年 9 月生，中共党员，教授、博士生导师。曾任南京工
学院管理科学与工程系副主任、东南大学科研处副处长、东南大学工会主席、国
家开发银行专家委员会专家，现任东南大学经济管理学院教授、博士生导师，东
南大学经济管理学院集团经济与产业组织研究中心主任，东南大学资产经营管理
有限责任公司董事，东南大学出版社有限责任公司董事，三宝科技股份有限公司
独立董事，本公司独立董事。
陈益平，男，1966 年 2 月生，民革党员，本科，注册会计师。历任南京雨
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花医院会计科长、南京雨花台会计师事务所经理，现任南京中亚会计师事务所所
长、南京注册会计师协会秘书长、本公司独立董事。
陈超，男，1965 年 8 月生，民盟盟员，教授，博士生导师。现任南京农业
大学经济管理学院教授、博士生导师，南京君和至成企业管理咨询有限公司董事
长，南京中裕农业发展有限公司董事长，袁隆平农业高科技股份有限公司独立董
事，本公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。
二、独立董事2016年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，我们以审慎负责、积极认真的态度出席公司董事会、股东大会以
及董事会各专门委员会会议，运用专业知识和经验，积极参与审议和决策公司重
大事项，忠实履行独立董事职责，为公司科学决策起到了积极作用。具体出席会
议情况如下：
参加董事会情况
独立董事 参加股东大会 参加董事会专
本年应出席董 亲自出 委托出 缺席
姓名 情况 门委员会情况
事会次数 席次数 席次数 次数
胡汉辉 5 5 0 0 1 5
陈益平 5 5 0 0 1 5
陈 超 5 5 0 0 1 5
（二）审议议案和发表意见情况
报告期内，公司董事会、股东大会以及董事会各专门委员会会议的召集、召
开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会前，我们主
动了解相关情况，认真审阅会议议案和资料。会上，我们认真听取有关各方的汇
报和介绍，积极参与讨论并发表明确意见，从各自专业角度提出对部分议案的修
改要求，经完善后的议案提交董事会审议时，我们均投了同意票。
报告期内，我们出具独立意见的事项包括：为控股子公司提供担保、关联交
易、年度利润分配、董事长、高级管理人员薪酬、董事提名、续聘会计师事务所、
计提资产减值准备和核销资产损失等事宜。
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（三）日常工作情况
公司为保证独立董事有效行使职权,提供了必要的条件。报告期内，在董事
会休会期间，我们及时、深入了解公司的日常经营和管理情况，在公司年度审计、
重大事项筹划等工作过程中与中介机构、管理层保持密切联系和沟通，现场听取
了管理层对公司经营情况和重大事项情况的报告。同时我们也关注电视、报纸及
网络等公众媒体对公司相关信息的报道，通过阅读公司报送的《南纺月报》了解
行业及证券市场动态，并及时学习证券监管机构发布的相关法规政策。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一） 关联交易情况
报告期内，公司及控股子公司与关联方南京金斯服装有限公司、南京南纺英
致连商贸有限公司、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司、江阴南泰家纺用品有限
公司、南京南泰国际展览中心有限公司发生日常关联交易，除少量销售商品（未
达到董事会审批权限）以外，其余交易均在股东大会核定的年度预计额度之内。
此类日常关联交易遵循公平、公开、公正的定价原则，单笔业务独立签约，单票
定价核算，关联交易决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，关联董事、
关联股东均已回避了表决，未发现损害公司和股东利益的情形。
报告期内，公司向控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称
商旅集团）借款，借款利率均为人民银行贷款基准利率，无其他附加条件，此类
关联交易有效缓解了公司的资金压力，符合公司正常经营发展的需要。
报告期内，控股股东商旅集团为公司部分流动资金贷款提供担保，公司未提
供反担保，亦无其他附加条件。
上述关联交易事项，均未发现损害上市公司或非关联股东、特别是中小股东
利益的情形。
（二） 重大事项筹划及终止情况
2016 年 8 月 2 日，公司接控股股东商旅集团通知，拟筹划与本公司相关的
重大事项，该重大事项可能涉及重大资产重组，公司股票自 8 月 3 日起停牌。停
牌期间，商旅集团组织有关各方积极论证本次重大事项的相关事宜，有关各方
就本次重大事项的具体方案进行了充分的论证、沟通。8 月 12 日，公司接商旅
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集团通知，鉴于继续推进该重大事项将面临诸多风险，存在重大不确定性，经
审慎考虑，决定终止筹划本次重大事项，公司股票于 8 月 15 日起复牌。
公司严格按照中国证监会及上海证券交易所相关规定，做好重大事项相关
信息披露和停复牌工作。陈超先生作为公司独立董事代表参与了本次重大事项
的论证过程，对重大事项具体方案提出了意见和建议。
（三） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司在股东大会核定额度内为控股子公司提供担保，此类担保均
提供了反担保，提供担保的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
相关信息披露充分完整。公司不存在对外担保行为，不存在控股股东占用上市公
司资金的情形。
（四） 计提资产减值准备和核销资产损失情况
报告期内，公司根据盘点和清查结果，对2015年末部分资产计提减值准备并
核销部分资产损失，根据相关诉讼进展情况，对与江苏弘业股份有限公司签订的
《销售合同》形成的应收款项计提坏账准备，我们认为上述会计处理遵循了谨慎
性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有利于真实、公允
反映公司的财务状况及经营成果，相关审议程序合法合规，未发现损害公司和中
小股东利益的情形。
（五）董事选任及董事长、高级管理人员薪酬情况
报告期内，薛光女士辞去公司董事职务，公司增补樊晔先生为董事，董事的
提名、选举程序符合有关规定，樊晔先生任职资格符合法定条件，能够胜任所聘
岗位职责的要求，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事
的情形。
报告期内，公司董事长、高级管理人员薪酬根据公司实际经营情况，并参照
同行业高管薪酬水平制定，与绩效考核结果挂钩，我们认为符合“公平、激励”
的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展；董事会审议有
关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。
（六）业绩预告情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司披露了2015
年度业绩预亏公告。我们认为，公司业绩预告披露符合监管要求，切实维护了广
大投资者的平等知情权，未发生经审计的财报数据与业绩预告数据存大重大差异
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的情况。
（七）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
审计机构，对公司年度财务报告及内部控制情况进行审计。该所在 2012-2015
年度为公司提供了良好的审计服务，我们认为续聘会计师事务所没有损害公司和
股东的利益，决策程序合法合规，符合《公司法》《公司章程》的规定。
（八）利润分配情况
报告期内，鉴于母公司2015年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公
司章程》的规定，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
我们认为该分配方案符合公司的实际情况，符合相关规定，不存在损害公司股东
利益的行为。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务
指引》等相关法律法规制度的要求，认真履行信息披露义务，未出现更正或补充
公告。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，公司已建立了较为
完善的内部控制体系。报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的
实际情况规范运营。我们认为内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、
规范运作提供了坚实的基础和运营保障。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会均能按照各委员会的工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的
规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。
四、总体评价
2016年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及《公司章程》
的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，为董事会科学、高效的决策，
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为公司的规范运作提供了专业支持，发挥了独立董事的积极作用。
2017年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，积极履行独立董事职责，加强
与董事会、经营层之间的沟通协作，发挥董事会各专门委员会的作用，利用专业
知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，积极维护公司和全体股东特别是中
小股东的合法权益。
南京纺织品进出口股份有限公司独立董事
胡汉辉 陈益平 陈 超
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