南纺股份：关于修改《公司章程》及其附件的公告2017-11-10
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2017-025
南京纺织品进出口股份有限公司
关于修改《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东
大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会议
事示范规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定和要求，结合南
京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）实际情况，公司拟对
《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行
修改，修改的具体内容如下：
《公司章程》
原文 拟修改为 修改依据
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其 “三证合一”
他有关规定成立的股份有限公司(以下 他有关规定成立的股份有限公司(以下 登记制度
简称公司)。 简称公司)。
公司经南京市经济体制改革委员会 公司经南京市经济体制改革委员会
【宁体改字(1994)277 号】文批准，以 【宁体改字(1994)277 号】文批准，以
募集方式设立；在南京市工商行政管理 募集方式设立；在南京市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，营业执照 局注册登记，取得营业执照，统一社会
号 3201001010095。 信用代码为 913201001349674289。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十三条 有下列情形之一的，公 《公司法》第
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 一百条、《上
时股东大会: 时股东大会: 市公司章程指
(一)董事人数不足 5 人时； (一)董事人数不足 5 人或者本章程 引》第四十三
所定人数的 2/3 时； 条
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的 《上市公司章
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地点为:本公司住所地或董事会会议公 地点为:本公司住所地或董事会会议公 程指引》第四
告中指定的地点。 告中指定的地点。 十四条
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还可以提供网络方式为 形式召开。公司还将提供网络方式为股
股东参加股东大会提供便利。股东通过 东参加股东大会提供便利。股东通过上
上述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十二条 股东大会应有会议记 第七十二条 股东大会应有会议记 公司已于 2006
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 年完成股权分
以下内容: 以下内容: 置改革
(一)会议时间、地点、议程和召集 (一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
(七)本章程规定应当载入会议记录 (七)本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
公司在完成股权分置改革前，会议
记录还应该包括:(1)出席股东大会的流
通股股东(包括股东代理人)和非流通股
股东(包括股东代理人)所持有表决权的
股份数，各占公司总股份的比例；(2)
在记载表决结果时，还应当记载流通股
股东和非流通股股东对每一决议事项的
表决情况。
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十八条 股东(包括股东代理人) 《上市公司章
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使 程指引》第七
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。 十八条
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利益
权，且该部分股份不计入出席股东大会 的重大事项时，对中小投资者表决应当
有表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开
董事会、独立董事和符合相关规定 披露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
2
制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合 《上市公司章
法、有效的前提下，通过各种方式和途 法、有效的前提下，通过各种方式和途 程指引》第八
径，包括提供网络形式的投票平台等现 径，优先提供网络形式的投票平台等现 十条
代信息技术手段，为股东参加股东大会 代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。 提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单 《上市公司治
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。 理准则》第三
十一条
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举两名以上董事或者
决时，根据本章程的规定或者股东大会 监事进行表决时，根据本章程的规定或
的决议，可以实行累积投票制。 者股东大会的决议，应当实行累积投票
前款所称累积投票制是指股东大会 制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大会
应选董事或者监事人数相同的表决权， 选举两名以上董事或者监事时，每一股
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 份拥有与应选董事或者监事人数相同的
会应当向股东公告候选董事、监事的简 表决权，股东拥有的表决权可以集中使
历和基本情况。 用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第一百一十条 董事会可审议批准满 第一百一十条 董事会可审议批准满 《上海证券交
足以下条件的交易（包括对外投资、收 足以下条件的交易（包括对外投资、收 易所股票上市
购出售资产、资产抵押、委托理财等）： 购出售资产、资产抵押、委托理财等）： 规则》9.16 条
上述指标如为负值，取绝对值计算。 上述指标如为负值，取绝对值计算。
超过上述金额的交易，应当组织有 超过上述金额的交易，应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东 关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 大会批准。
公司与其合并报表范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会和证券交易所
另有规定外，可以免于履行相应程序和
信息披露义务。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董 《上海证券交
事会会议的通知方式为:书面或电话通 事会会议的通知方式为:书面或电话通 易所上市公司
知；通知时限为:会议召开 2 日以前。 知；通知时限为:会议召开 2 日以前。 董事会议事示
经全体董事同意或者情况紧急,需 范规则》第八
要尽快召开董事会临时会议的,可以随 条
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时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知,但召集人应当在会议上作出说明。
《股东大会议事规则》
原文 拟修改为 修改依据
第二十条 公司应当在公司住所地或 第二十条 公司应当在公司住所地或 《上市公司股
公司章程规定的地点召开股东大会。 公司章程规定的地点召开股东大会。 东大会规则》
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会 第二十条
议形式召开。公司可以采用网络或其他 议形式召开，并应当按照法律、行政法
方式为股东参加股东大会提供便利。股 规、中国证监会或公司章程的规定，采
东通过上述方式参加股东大会的，视为 用安全、经济、便捷的网络和其他方式
出席。 为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十七条 股东大会由董事长主 第二十七条 股东大会由董事长主 与《公司章程》
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务 第六十七条以
时，由副董事长主持；副董事长不能履 时，由半数以上董事共同推举的一名董 及公司实际情
行职务或者不履行职务时，由半数以上 事主持。 况保持一致
董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监
监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职
事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共
务或不履行职务时，由监事会副主席主 同推举的一名监事主持。
持；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
第三十一条 股东与股东大会拟审议 第三十一条 股东与股东大会拟审议 《上市公司股
事项有关联关系时，应当回避表决，其 事项有关联关系时，应当回避表决，其 东大会规则》
所持有表决权的股份不计入出席股东大 所持有表决权的股份不计入出席股东大 第三十一条
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益
且该部分股份不计入出席股东大会有表 的重大事项时，对中小投资者的表决应
决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投票
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权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、 第三十二条 股东大会就选举两名以 《上市公司治
监事进行表决时，根据公司章程的规定 上董事或者监事进行表决时，根据公司 理准则》第三
或者股东大会的决议，可以实行累积投 章程的规定或者股东大会的决议，应当 十一条
票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举两名以上董事或者监事时，每一股
应选董事或者监事人数相同的表决权， 份拥有与应选董事或者监事人数相同的
股东拥有的表决权可以集中使用。 表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第四十一条 下列事项由股东大会以 第四十一条 下列事项由股东大会以 与《公司章程》
特别决议通过: 特别决议通过: 第六十七条保
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本； 持一致
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改； (三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或公司章程规定 (六)现金分红政策调整或变更；
的,以及股东大会以普通决议认定会对 (七)法律、行政法规或公司章程规定
公司产生重大影响的、需要以特别决议 的,以及股东大会以普通决议认定会对
通过的其他事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第四十九条 公司股东大会决议内容 第四十九条 公司股东大会决议内容 《上市公司股
违反法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的无效。 东大会规则》
股东大会的会议召集程序、表决方 公司控股股东、实际控制人不得限 第四十六条
式违反法律、行政法规或者公司章程， 制或者阻挠中小投资者依法行使投票
或者决议内容违反公司章程的，股东可 权，不得损害公司和中小投资者的合法
以自决议作出之日起 60 日内，请求人民 权益。
法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可
以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
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法院撤销。
《董事会议事规则》
原文 拟修改为 修改依据
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持 与《公司章程》
董事会会议由董事长召集和主持； 董事会会议由董事长召集和主持； 第一百一十三
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务 条以及公司实
的，由副董事长召集和主持；未设副董 的，由半数以上董事共同推举一名董事 际情况保持一
事长、副董事长不能履行职务或者不履 召集和主持。 致
行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事召集和主持。
第八条 会议通知 第八条 会议通知 《上海证券交
召开董事会定期会议和临时会议， 召开董事会定期会议和临时会议， 易所上市公司
董事会秘书办公室应当分别提前十日和 董事会秘书办公室应当分别提前十日和 董事会议事示
两日将书面会议通知通过直接送达、传 两日将书面会议通知通过直接送达、传 范规则》第八
真、电子邮件或其他方式提交全体董事 真、电子邮件或其他方式提交全体董事 条
和监事以及其他参会人员。 和监事以及其他参会人员。
经全体董事同意或者情况紧急,需
要尽快召开董事会临时会议的,可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知,但召集人应当在会议上作出说明。
上述修改《公司章程》及其附件事项已经公司第八届十七次董事会审议通过，
尚需提交公司股东大会审议批准。修订后的《南纺股份章程》《南纺股份股东大
会议事规则》《 南纺股份 董事 会 议事规则》全文详见上海证 券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2017 年 11 月 10 日
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