南纺股份：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-03-16
南京纺织品进出口股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一八年四月二日
南京纺织品进出口股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2018 年第一次临时股东大会会议须知1
2018 年第一次临时股东大会会议议程2
2018 年第一次临时股东大会议案：《关于挂牌转让江阴南泰家纺用品有限公司
23.26%股权的议案》3
南京纺织品进出口股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
南京纺织品进出口股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称
南纺股份或公司）2018 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会
议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权
拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提
问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意
见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股
数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发
言一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答
股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及
股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东
及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票
表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一
次投票结果为准。
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南京纺织品进出口股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
南京纺织品进出口股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2018 年 4 月 2 日 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2018 年 4 月 2 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 2018 年 4 月 2 日 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市鼓楼区云南北路 77 号南泰大厦 17 楼 1706 会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长徐德健先生
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：审议《关于挂牌转让江阴南泰家纺用品有限公司 23.26%股权的议案》；
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见。
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2018 年第一次临时股东大会文件
南京纺织品进出口股份有限公司
关于挂牌转让江阴南泰家纺用品有限公司 23.26%股权的议案
各位股东及股东代表：
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第八届十五次
董事会审议通过《关于挂牌转让江阴南泰家纺用品有限公司 23.26%股权的议案》，
同意公司在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让所持有的江阴南泰家纺用品
有限公司（以下简称江阴南泰）23.26%股权（以下简称标的股权）。标的股权初
始评估价值为 7,937.35 万元（人民币，下同），最终评估价值以经国资备案为准。
公司按不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌
结果确定。
近日，本次股权转让事项获国资管理部门备案通过，经国资备案的江阴南泰
23.26%股权评估价值为 8,514.33 万元，在此基础上，公司拟以 9,304.00 万元作
为挂牌底价在南京市公共资源交易中心挂牌转让江阴南泰 23.26%股权。根据《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，按照经国资备案后的评
估值以及拟挂牌价测算，本次股权转让事项达到股东大会审批权限，因此需重新
提请董事会审议并提交股东大会审议批准。具体情况如下：
一、交易概述
为回收资金，实现投资回报，公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌转
让所持有的江阴南泰 23.26%股权，经国资备案的标的股权评估价值为 8,514.33
万元，在此基础上，公司拟以 9,304.00 万元作为挂牌底价，最终交易价格根据
公开挂牌结果确定。交易完成后，公司不再持有江阴南泰股权。
本次股权转让通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易。
本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、交易双方基本情况
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转让方：南京纺织品进出口股份有限公司
受让方：公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌征集受让方。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：公司所持江阴南泰 23.26%股权
2、权属状况说明
标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、江阴南泰基本情况
名称：江阴南泰家纺用品有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：江阴市璜土镇镇澄路 3886 号
法定代表人：陈利民
注册资本：860 万元人民币
成立日期：2005 年 1 月 10 日
经营范围：生产服装、家用纺织品；从事纺织品、针织品及原料（不含籽棉）、
服装服饰辅料的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理商品的，按国家规定办理）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方
可开展经营活动）。
股权结构如下：
股东名称 持股比例(%)
陈利民 27.90
潘江萍 25.12
南京纺织品进出口股份有限公司 23.26
上海欧博财经资讯有限公司 16.74
李霓 6.98
公司转让所持江阴南泰 23.26%股权，江阴南泰其他股东在同等条件下拥有
优先受让权。
4、江阴南泰主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（未审计）
总资产 47,725.47 48,909.47
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负债 18,382.21 16,366.69
净资产 29,343.26 32,542.78
项目 2016 年度（经审计） 2017 年度（未审计）
营业收入 96,730.52 92,597.26
净利润 4,076.92 2,149.39
5、交易标的评估情况
具有从事证券期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司受公司和
南京南泰集团有限公司（江阴南泰股东上海欧博财经资讯有限公司之控股股东）
委托，出具了《南京纺织品进出口股份有限公司、南京南泰集团有限公司拟分别
转让所持江阴南泰家纺用品有限公司 23.26%、16.74%的股权所涉及的江阴南泰
家纺用品有限公司股东全部权益价值评估报告》（中瑞评报字[2017]第 000585
号），该评估报告已经国资备案，主要内容如下：
（1）评估基准日：2017 年 7 月 31 日
（2）评估方法：资产基础法、收益法
（3）评估结论：
资产基础法评估结论：经采用资产基础法评估，江阴南泰家纺用品有限公司
在评估基准日 2017 年 7 月 31 日时净资产账面值 31,230.42 万元，评估值
36,020.05 万元，评估增值 4,789.62 万元，增值率 15.34%。
收益法评估结论：经采用现金流折现方法（DCF）对江阴南泰家纺用品有限
公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日 2017 年 7 月 31 日江阴南泰
家纺用品有限公司的股东全部权益价值为 36,605.04 万元。
经比较分析，本次评估最终采用收益法评估结论，即在不考虑股权缺乏流动
性折扣和控股权溢价的前提下，江阴南泰家纺用品有限公司股东全部权益价值于
评估基准日的市场价值为 36,605.04 万元。其中，南京纺织品进出口股份有限公
司持有的 23.26%的股东部分权益价值为 8,514.33 万元。
四、定价依据及交易安排
公司拟以不低于经国资备案的评估价值，即 9,304.00 万元作为挂牌底价在
南京市公共资源交易中心公开挂牌转让江阴南泰 23.26%股权，最终交易价格根
据公开挂牌结果确定。
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期间损益，即交易标的在评估基准日至股权交割完成日期间产生的损益，将
由公司承担或享有。
董事会提请股东大会授权经营层全权办理本次股权挂牌转让事宜，包括但不
限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。若一次挂牌未能征集
到受让方，经营层有权按照产权交易规则降价继续牌，不再另行召开董事会审议。
五、交易对公司的影响
公司转让江阴南泰 23.26%股权有利于公司收回长期股权投资款并获取投资
收益。本次股权转让回收的资金将主要用于补充公司流动资金，用于支持公司主
营业务的发展。
本次股权转让按拟挂牌价测算，将产生约 1,700 万元利润（未计交易税费及
期间损益，最终以经审计数据为准），将对公司报表的非经常性损益产生影响。
公司不存在为江阴南泰及其下属子公司提供担保、委托理财等情形，不存在
江阴南泰及其下属子公司占用公司资金等情形。
六、其他说明
本次股权转让通过公开挂牌方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无
法确定，能否交易成功存在不确定性。公司将根据交易进展情况及时履行信息披
露义务。
上述议案已经公司第八届十八次董事会审议通过。提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2018 年 4 月 2 日
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