南京纺织品进出口股份有限公司
2017 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇一八年六月十九日
南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
目 录
2017 年年度股东大会会议须知1
2017 年年度股东大会会议议程2
2017 年年度股东大会议案一： 2017 年年度报告》及摘要4
2017 年年度股东大会议案二：2017 年度董事会报告5
2017 年年度股东大会议案三：2017 年度监事会报告11
2017 年年度股东大会议案四：2017 年度财务决算报告14
2017 年年度股东大会议案五：2017 年度利润分配的议案20
2017 年年度股东大会议案六：关于董事长 2017 年度薪酬的议案21
2017 年年度股东大会议案七：关于确定 2018 年度融资综合授信额度的议案22
2017 年年度股东大会议案八：关于确定 2018 年度对控股子公司担保额度的议
案23
2017 年年度股东大会议案九：关于 2018 年度向控股股东申请借款额度暨关联交
易的议案26
2017 年年度股东大会议案十：关于续聘会计师事务所的议案29
2017 年年度股东大会议案十一：关于修改《公司章程》的议案30
2017 年年度股东大会议案十二：关于选举董事的议案33
2017 年年度股东大会听取事项：2017 年度独立董事述职报告35
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南京纺织品进出口股份有限公司
2017 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称
南纺股份或公司）2017 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知
通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权
拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提
问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意
见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股
数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发
言一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答
股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及
股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东
及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票
表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一
次投票结果为准。
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南京纺织品进出口股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2018 年 6 月 19 日（星期二）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2018 年 6 月 19 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2018 年 6 月 19 日 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市鼓楼区云南北路 77 号南泰大厦 17 楼 1706 会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长徐德健先生
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：（1）审议《2017 年年度报告》及摘要；
（2）审议《2017 年度董事会报告》；
（3）审议《2017 年度监事会报告》；
（4）审议《2017 年度财务决算报告》；
（5）审议《2017 年度利润分配的议案》；
（6）审议《关于董事长 2017 年度薪酬的议案》；
（7）审议《关于确定 2018 年度融资综合授信额度的议案》；
（8）审议《关于确定 2018 年度对控股子公司担保额度的议案》；
（9） 审议《关于 2018 年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》；
（10）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（11）审议《关于修改<公司章程>的议案》；
(12) 审议《关于选举董事的议案》；
(13) 听取《2017 年度独立董事述职报告》。
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
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第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见。
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2017 年年度股东大会文件之一
南京纺织品进出口股份有限公司
《2017 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报
告披露工作的通知》等规定和要求，公司编制了《2017 年年度报告》及摘要，
并于 2018 年 4 月 28 日披露于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第八届十九次董事会和第八届十二次监事会审议通过，提请
股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2018 年 6 月 19 日
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2017 年年度股东大会文件之二
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2017 年度董事会报告
各位股东及股东代表：
2017 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司
章程》《董事会议事规则》的规定，积极有效地开展各项工作，现将 2017 年度公
司董事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内经营情况分析
2017 年，我国外贸总体形势较好，但依然存在诸多不确定、不稳定因素，
部分国家逆全球化以及贸易投资保护主义抬头，贸易摩擦加剧，传统外贸竞争优
势弱化局面仍未改变。一年来，公司董事会和经营管理团队在行业形势依旧不容
乐观，大股东拟转让公司控股权的情况下，稳定军心，攻坚克难，紧紧围绕既定
战略方针，在严控风险基础上积极稳妥开展主营业务，全力推进主营业务综合改
革，主业下滑趋势得到了有效遏制。稳定主业的同时，公司股权投资效益凸显，
成为公司利润的重要来源，助力公司 2017 年度实现了优良的经营业绩，为公司
转型发展赢取了时间和空间。
（一）全年总体经营情况
受内外经营环境及公司风险管控、经营策略调整影响，2017 年公司实现营
业收入 7.99 亿元，同比略降 5.73%，实现归属于上市公司股东的净利润 9,371.13
万元，同比增长 445.08%，主要来源于重要联营企业权益法确认的投资收益。
（二）积极稳妥开展主业，全力推进综合改革
报告期内，公司继续以“严控风险，稳定主营业务”为指导思想，积极稳妥
开展主营业务，全力推进主营业务综合改革。
一方面，公司进一步建立健全以风险管理为导向、预决算管理为核心的主营
业务管理体系，根据出口、进口、国内贸易各自不同的业务特点、业务流程和风
险点，通过实时关注业务资金占用、动态账龄分析、回款逾期预警和业务差别管
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理等手段，形成风险识别、风险预警和风险处理快速反应机制，及时调整业务结
构，淘汰低质量及高风险业务，有效规避了重大业务风险。同时，分类制定绩效
考核目标，实施业务风险保证金管理办法，改变以往业务风险和损失完全由公司
兜底承担的弊端，切实保障业务健康发展。
另一方面，公司结合主营业务情况和行业发展趋势，参照往年业务改革的经
验，继续以全资子公司南京南纺为平台，整合公司原有人力、客户、渠道和产业
链等资源，调整业务管理机制和组织架构，全力推进主营业务混合所有制改革，
建立业务风险共担、利益共享、责权利对等的激励约束机制。报告期内，南京南
纺业务平台参股设立的三家业务子公司均已投入运营，并形成了各自出口、跨境
电商和国内贸易等业务特色，其中 2015 年成立的两家子公司 2017 年营收和利润
同比均实现大幅增长，机制创新带来的活力和成效显著；2017 年新成立的一家
子公司发展势头良好。
（三）优化投资结构，股权投资效益凸显
报告期内，为进一步优化投资结构，提高资源配置效率，除围绕主业综合改
革新增少量投资外，公司继续梳理存量投资项目，有序推进资产处置工作，包括
试点推行僵尸企业破产清算，启动江阴南泰股权转让，完成经纬电气、经纬照明
股权优化等，另外阶段性完成对朗诗绿色地产持股结构调整工作，全资子公司新
达投资第一批受让的朗诗绿色地产 90,904,694 股股票已过户。
报告期内，公司股权投资效益凸显，成为公司利润的重要来源，对联营企业
的投资收益合计达 1.94 亿元，同比增长 92.44%，其中朗诗集团贡献 1.89 亿元，
投资回报显著。
（四）谋求转型发展，积极配合控股股东转让公司控股权事项
近年来，公司主业萎缩，转型发展是必然选择。2017 年 5 月,控股股东启动
拟以公开征集受让方的方式协议转让公司控股权事项，以期引进具备优质资源的
股东，注入优质资产和业务，提升公司盈利能力和可持续发展能力。2018 年 1
月，因征集到的意向受让方均未能满足受让条件，本次转让控股权事项宣告终止。
九个月里，作为上市公司主体，公司严格按照证监会和上交所相关规定，积极配
合做好相关审议、停复牌、信息披露、尽职调查、投资者说明等各项工作。
（五）强化内部管理，营造和谐、稳定的企业文化
报告期内，公司继续深化应用企业内部控制体系、ERP 业务系统、OA 协同办
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公系统三大管理架构，从“三重一大”规范决策、治理结构改善、制度建设、安
全生产和信息化建设等入手，强化内部管理，将风险管控和规范运作做到实处，
提升经营管理效能水平，构建公司治理长效机制，实现科学决策、全域安全、协
同高效的管理目标。
同时，公司围绕经营管理、综合改革、人员稳定和企业发展等工作展开党工
团各项工作，一方面通过深化“三位一体”监督体系、强化“两个责任”、落实
“两学一做”常态化制度化和贯彻学习“十九大精神”，加强党风廉政建设和党
组织建设，夯实公司经营发展、队伍稳定的组织基础。另一方面，通过创新和丰
富员工活动，稳定员工队伍，传导正能量，加强企业精神文明和文化建设，营造
积极向上、和谐稳定的企业文化和企业氛围。
二、董事会会议召开情况
2017 年度，公司共召开 7 次董事会，审议通过 24 项议案,具体执行情况汇
报如下：
会议届次 日期 议案 执行情况
1、关于转让房产暨关联交易的议案 已执行完毕
2、关于受让朗诗绿色地产部分股权暨关联
已执行完毕
第八届十一次 2017.3.29 交易的议案
3、关于召开 2017 年第一次临时股东大会
已如期召开
的议案
1、2016 年年度报告及摘要 已如期披露
2、2016 年度董事会报告 已如期披露
3、2016 年度财务决算报告 已如期披露
4、2016 年度利润分配预案 已执行完毕
5、2016 年度内部控制评价报告 已如期披露
6、关于董事长 2016 年度薪酬的议案 已执行完毕
7、2016 年度高级管理人员薪酬情况报告 已执行完毕
8、关于确定 2017 年度三会专项经费预算
已制定实施
第八届十二次 2017.4.27 的议案
9、2017 年度日常关联交易议案 已执行完毕
10、关于确定 2017 年度融资综合授信额度
执行中
的议案
11、关于确定 2017 年度对控股子公司担保
执行中
额度的议案
12、关于续聘会计师事务所的议案 已聘用
13、关于召开 2016 年年度股东大会的议案 已如期披露
14、2017 年第一季度报告 已如期披露
第八届十三次 2017.5.17 关于重大事项继续停牌的议案 已执行完毕
第八届十四次 2017.8.28 2017 年半年度报告及摘要 已如期披露
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关于挂牌转让江阴南泰家纺用品有限公司 重新审议并执
第八届十五次 2017.10.10
23.26%股权的议案 行中
第八届十六次 2017.10.27 2017 年第三季度报告 已如期披露
1、关于控股股东向公司提供借款暨关联交
已执行完毕
易的议案
第八届十七次 2017.11.09 2、关于修改《公司章程》及其附件的议案 已修订实施
3、关于召开 2017 年第二次临时股东大会
已如期召开
的议案
三、提议召开股东大会情况
2017 年度，公司共召开 3 次股东大会，审议通过 13 项议案,具体执行情况汇
报如下：
会议届次 时间 议案 执行情况
2017 年第一次 关于受让朗诗绿色地产部分股权暨关联交
2017.4.14 已执行完毕
临时股东大会 易的议案
1、2016 年年度报告及摘要 已如期披露
2、2016 年度董事会报告 已如期披露
3、2016 年度监事会报告 已如期披露
4、2016 年度财务决算报告 已如期披露
5、2016 年度利润分配的议案 已执行完毕
2016 年年度股 6、关于董事长 2016 年度薪酬的议案 已执行完毕
2017.6.27
东大会 7、2017 年度日常关联交易议案 已执行完毕
8、关于确定 2017 年度融资综合授信额度的
执行中
议案
9、关于确定 2017 年度对控股子公司担保额
执行中
度的议案
10、关于续聘会计师事务所的议案 已聘用
1、关于控股股东向公司提供借款暨关联交
2017 年第二次 已执行完毕
2017.11.27 易的议案
临时股东大会
2、关于修改《公司章程》及其附件的议案 已修订实施
公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行股东大会的各
项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。
四、公司未来发展展望
（一）公司发展战略
2018 年，公司将继续围绕“严控风险、稳健经营、转型发展”的战略方针，
在严控风险基础上稳健开展现有主业，提升业务质量和效益，同时积极探索主业
转型，寻求企业高质量、可持续发展的路径。
（二）经营计划
1、稳定现有主业，优化贸易结构，寻求适度发展
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2017 年，主营业务综合改革基于子公司南京南纺平台搭建的“1+3”人员、
组织架构已全部落地，改革成效已初步显现。2018 年，公司将继续做实做强南
京南纺业务平台，通过母子孙公司三级联动的业务拓展与激励、风险管控模式，
充分发挥机制创新优势，释放改革活力，真正践行“风险共担、利益共享、责权
利对等”的激励约束机制。同时，做优做精进出口传统业务，拓展贸易渠道，优
化贸易结构，寻求适度发展，提升主业质量和效益。
2、完善公司治理，加强规范运作，探索主业转型
2018 年，公司将严格按照监管要求，进一步完善公司治理，加强规范运作，
持续做好上市公司信息披露、三会运作、投资者关系管理等工作。同时，在稳定
现有主业的基础上，综合市场环境、政策和公司实际情况，积极探索主业转型，
寻求企业高质量、可持续发展的路径。
3、推进资产处置，瘦身健体，提质增效
2018 年，公司将继续推进低效资产处置和股权转让工作，争取年内完成东
湖度假村破产清算试点，并总结推广经验开展其他“僵尸企业”清算工作；继续
推进江阴南泰股权转让事宜，目前该项目已在南京市公共资源交易中心挂牌，并
着手准备其他子公司股权转让相关工作，盘活存量资产，优化投资结构，增加现
金回笼，提高资源配置效率。
4、严控风险，保障安全生产，强化运营管理
2018 年，公司将持续强化公司风险管控力度，深化融合应用企业内部控制
体系、ERP 业务系统和 OA 协同办公系统，完善科学规范的风险管理机制、风险
评审和管理体系，提升企业经营管理水平和风险防范能力，确保全年单位职责范
围内资金、财产、人员安全，无重大责任事故发生，全面实现安全生产和经营目
标。
5. 党工协作，稳定员工队伍，营造和谐企业氛围
2018 年，公司将围绕战略方针，以提高企业效益、增强企业竞争实力和维
护全体股东利益为出发点和落脚点，推动党建和生产经营深度融合，强化企业
“领导力、生产力、文化力”，发挥公司各级党组织政治保障及战斗堡垒作用，
把方向、管大局、保落实，稳定员工队伍，营造学习型、积极向上、和谐稳定的
企业文化和企业氛围。
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南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
该议案已经公司第八届十九次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2018 年 6 月 19 日
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2017 年年度股东大会文件之三
南京纺织品进出口股份有限公司
2017 年度监事会报告
各位股东及股东代表：
2017 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公
司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了
应有的监督职责。现将 2017 年度公司监事会工作情况汇报如下：
一、2017 年度监事会工作情况
2017 年度，公司共召开 3 次监事会会议，审议通过 9 项议案，具体情况如
下：
会议届次 时间 议案
1、2016 年年度报告及摘要
2、2016 年度监事会报告
3、2016 年度财务决算报告
第八届九次监事会 2017.4.27 4、2016 年度利润分配预案
5、2016 年度内部控制评价报告
6、关于续聘会计师事务所的议案
7、2017 年第一季度报告
第八届十次监事会 2017.8.28 2017 年半年度报告及摘要
第八届十一次监事会 2017.10.27 2016 年第三季度报告
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会列席了所有的董事会、股东大会会议，对董事会、股东大
会的召集、召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公
司董事、高级管理人员的履职情况及公司的管理制度进行了监督，认为公司董事
会 2017 年度能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及
其他有关法律法规制度规范运作，经营决策科学合理，经营状况平稳，并进一步
完善了《公司章程》及其他内部管理制度。公司董事、高级管理人员履职过程中
未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
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三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务工作和财务状况进行了监督、检查，审核了定
期报告。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制
度的行为；定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内
部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，
所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的财务状况和经营成果，未发现参
与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；大信会计师事务所（特殊
普通合伙））对公司出具的标准无保留意见的财务审计报告和内控审计报告是客
观公正、真实可靠的，如实反映了公司 2017 年度的财务状况、经营成果及内控
有效性。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司拟挂牌转让江阴南泰家纺用品有限公司 23.26%股权，经审
查，监事会认为相关交易价格合理, 决策程序合规，未发现内幕交易行为,不存
在损害股东利益或造成公司资产流失的情形。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方南京南纺英致连商贸有限公司、南京南纺诺斯菲尔
德商贸有限公司开展日常关联交易，向关联方深圳市金凌投资有限公司转让房产，
受让关联方朗诗集团股份有限公司控股子公司朗诗绿色地产部分股权，控股股东
向公司提供不超过人民币4亿元的借款，监事会通过审查上述关联交易事项，认
为：公司与关联方之间的各类关联交易遵循了自愿、平等的原则，交易价格客观、
公允，交易条件公平、合理，相关决策程序合法合规，未发现损害上市公司或非
关联股东、特别是中小股东利益的情形。
该议案已经公司第八届十二次监事会审议通过，提请股东大会审议。
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南京纺织品进出口股份有限公司监事会
2018 年 6 月 19 日
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2017 年年度股东大会文件之四
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2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表，包括 2017 年 12
月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审
计，并出具了“大信审字[2018]第 23-00162 号”标准无保留意见的审计报告。
根据审计结果，公司编制了 2017 年度财务决算报告，具体如下：
一、主要会计数据及财务指标
项目 2017 年度 2016 年度 同比增减变动
营业收入（万元） 79,938.89 84,794.06 -5.73%
营业利润（万元） 9,462.45 1,954.43 384.15%
利润总额（万元） 9,350.61 1,700.56 449.85%
净利润（万元） 9,218.30 1,540.45 498.42%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,371.13 1,719.22 445.08%
基本每股收益（元） 0.36 0.07 414.29%
每股净资产（元） 1.77 1.29 37.21%
加权平均净资产收益率（%） 23.73 5.25 增加 18.48 个百分点
二、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
（一）2017 年末资产负债及所有者权益情况
2017 年末，公司资产总额 18.13 亿元，同比增加 5.76%；负债总额 13.94
亿元，同比减少 2.14%；归属于母公司所有者权益 4.57 亿元，同比增加 37.12%；
资产负债率为 76.93%，比上年末下降 6.2 个百分点。
1、期末资产及变动情况
2017 年末主要资产项目数据及同比变动见下表：
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单位：万元
项目 2017 年末 2016 年末 增减比例
货币资金 37,901.13 57,485.51 -34.07%
应收票据 5,826.17 3,587.09 62.42%
应收账款 10,629.35 5,045.33 110.68%
预付款项 7,572.84 4,798.13 57.83%
其他应收款 529.02 827.02 -36.03%
其他流动资产 3,313.01 1,646.02 101.27%
可供出售金融资产 6,442.89 211.86 2941.11%
长期股权投资 99,306.53 85,599.30 16.01%
固定资产 5,271.82 7,433.87 -29.08%
无形资产 461.99 779.71 -40.75%
资产总额 181,262.69 171,394.54 5.76%
具体分析如下：
1）货币资金 37,901.13 万元，同比减少 34.07%，主要因本期末偿还大额银
行贷款及承兑汇票。
2）应收票据 5,826.17 万元，同比增加 62.42%，主要因公司以银行承兑汇
票方式结算货款同比有所增加。
3）应收账款 10,629.35 万元，同比增加 110.68%，预付款项 7,572.84 万元，
同比增加 57.83%，主要因下半年公司拓展国内贸易业务，增加业务采购。
4）其他应收款 529.02 万元，同比减少 36.03%，主要因本期收回应收款。
5）其他流动资产 3,313.01 万元，同比增加 101.27%，主要因期末应收出口
退税同比增加。
6）可供出售金融资产 6,442.89 万元，同比增加 2941.11%，主要因报告期
内公司受让朗诗绿色地产股权。
7）长期股权投资 99,306.53 万元，同比增加 16.01%，主要因联营企业朗诗
集团股份有限公司本期利润大幅增长。
8）固定资产 5,271.82 万元，同比减少 29.08%，无形资产 461.99 万元，同
比减少 40.75%，主要因合并范围变化。
2、期末负债及变动情况
2017 年末主要负债项目数据及同比变动见下表：
单位：万元
项目 2017 年末 2016 年末 增减比例
短期借款 52,562.19 60,911.53 -13.71%
15
南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
应付票据 28,872.56 41,375.41 -30.22%
应交税费 1,101.44 406.10 171.22%
应付利息 1,112.35 93.15 1094.15%
其他应付款 34,074.71 14,571.87 133.84%
一年内到期的非流动负债 526.00 0 -
其他流动负债 250.46 56.04 346.93%
长期借款 0 2,554.63 -100.00%
负债总额 139,439.31 142,483.74 -2.14%
具体分析如下：
1） 短期借款 52,562.19 万元，同比减少 13.71%，应付票据 28,872.56 万
元，同比减少 30.22%，主要因公司在控股股东支持下，主动偿还部分银行贷款
及承兑汇票，降低银行负债规模。
2） 应交税费 1,101.44 万元，同比增加 171.22%，主要因期末应交增值税-
出口退税同比增加。
3） 应付利息 1,112.35 万元，同比增加 1094.15%，主要因期末计提归属于
本期但尚未到期的借款利息同比增加。
4） 其他应付款 34,074.71 万元，同比增加 133.84%，主要因控股股东借款
增加。
5） 一年内到期的非流动负债 526 万元，长期借款为零，同比减少 100%，
因该笔长期贷款大部分到期偿还后，余额约 526 万元转入一年内到期的非流动
负债。
6） 其他流动负债 250.46 万元，同比增加 346.93%，主要因应付中介机构
费用增加。
3、期末所有者权益及变动情况
2017 年末主要所有者权益项目数据及同比变动见下表：
单位：万元
项目 2017 年末 2016 年末 增减比例
股本 25,869.25 25,869.25 0
资本公积 20,740.02 20,033.78 3.53%
其他综合收益 -1,854.39 -4,166.53 -
盈余公积 10,569.68 10,593.44 -0.22%
未分配利润 -9,647.16 -19,018.29 -
归属于母公司所有者权益 45,677.40 33,311.65 37.12%
股东权益 41,823.38 28,910.80 44.66%
16
南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
具体项目分析如下：
1）资本公积 20,740.02 万元，同比增加 3.53%，主要因关联方南京金斯服
装有限公司免费将南泰大厦交公司使用，公司按公允价值确认增加资本公积。
2）其他综合收益-1,854.39 万元，同比增加 2,312.14 万元，主要因联营企
业朗诗集团股份有限公司其他综合收益变动。
3）未分配利润同比增加 9,371.13 万元,主要因公司本期盈利；归属于母公
司所有者权益同比增加 12,365.75 万元，主要因公司本期盈利及其他综合收益
增加。
（二）2017 年经营情况
1、收入情况
经过近四年来持续调整和控制，公司主营业务规模逐步趋于稳定，自 2014
年以来主营业务持续大幅下跌的势头明显减弱，2017 年全年公司实现营业收入
79,938.89 万元，同比微降 5.73%。
从收入结构上看，纺织品及服装、机电产品、化工原料等各类进出口业务
总体稳定；国内贸易方面，金属材料业务全面暂停，同比下滑较快。其他业务收
入主要包括房屋租赁、原材料销售和工程安装收入，本期同比均有一定的增长。
业务收入构成及变动情况详见下表：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 增减比例
一、主营业务收入小计 78,537.88 83,929.27 -6.42%
纺织品及服装 39,667.12 42,303.74 -6.23%
机电产品 11,384.51 10,930.06 4.16%
化工原料 22,819.02 22,260.57 2.51%
金属材料 75.71 5,194.55 -98.54%
其他 4,591.53 3,240.35 41.70%
二、其他业务收入小计 1,401.01 864.79 62.01%
合计 79,938.89 84,794.06 -5.73%
2、成本费用、投资收益及其他损益情况
2017 年公司成本费用及其他损益变动情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 增减比例
营业成本 76,312.32 81,438.76 -6.29%
17
南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
营业税金及附加 225.97 159.58 41.60%
销售费用 835.51 897.50 -6.91%
管理费用 4,203.93 4,582.11 -8.25%
财务费用 7,741.18 3,793.07 104.09%
资产减值损失 1,559.57 2,816.80 -44.63%
投资收益 20,092.62 10,204.38 96.90%
资产处置收益 225.55 643.81 -64.97%
其他收益 83.87 -
营业外收入 8.89 240.48 -96.30%
营业外支出 120.73 494.35 -75.58%
具体分析如下：
1）2017 年度营业成本 76,312.32 万元，伴随着营业收入的下降，同比减少
6.29%。
2）营业税金及附加 225.97 万元，同比增加 41.60%，主要因本期房产税与
土地使用税增加。
3）2017 年度期间费用总额 12,780.62 万元，同比增加 37.83%。其中：销
售费用 835.51 万元，伴随营业收入的下降，同比减少 6.91%；管理费用 4203.93
万元，同比下降 8.25%，主要是员工费用同比减少；财务费用 7,741.18 万元，
同比增加 3,948 万元，增幅达 104.09%，主要因本期人民币对美元大幅升值形成
较大汇兑损失而上期为大额汇兑收益。
4）2017 年度资产减值损失 1,559.57 万元，同比减少 44.63%，主要因本期
计提坏账损失减少。
5）2017 年度投资收益 20,092.62 万元，同比增加 96.90%，主要因对联营
企业确认的股权投资收益同比大幅增长。其中：对朗诗集团、江阴南泰、南泰国
展本期分别确认投资收益 18,905.51 万元、638.36 万元、-271.17 万元。
6）2017 年度资产处置收益 225.55 万元，同比减少 64.97%，主要因上期固
定资产处置利得较多。
7）2017 年度其他收益 83.87 万元，主要因本期确认与收益相关的政府补助。
8）2017 年度营业外收入 8.89 万元，同比减少 96.30%，主要因会计准则变
化，本期政府补助分类至其他收益；营业外支出 120.73 万元，同比下降 75.58%，
主要因上期支付部分股民诉讼赔偿款。
3、净利润情况
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南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 9371.13 万元，主要由于联
营企业朗诗集团本期利润同比大幅增长引起公司投资收益大幅增加。
（三）2017 年现金流量情况
2017 年末公司现金及现金等价物余额为 25,801.13 万元，比 2016 年末减
少 21,526.46 万元，主要项目金额及变动情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 增减比例
经营活动现金流量净额 -15,078.11 9,649.68 -256.26%
投资活动现金流量净额 1,850.10 6,049.30 -69.42%
筹资活动现金流量净额 -7,891.30 -14,640.02 -
现金及现金等价物净增加额 -21,526.46 1,148.03 -1975.08%
具体分析如下：
1、2017 年度经营活动现金流量净额为-15,078.11 万元，主要因下半年业
务拓展引起采购资金支付增加及部分销售尚未回款。
2、2017 年度投资活动现金流量净额为 1,850.10 万元，同比减少 69.42%，
主要因上期投资分红及长期资产处置收回现金较多。
3、2017 年度筹资活动现金流量净额为-7,891.30 万元，主要因本年度公司
继续偿还银行融资，主动降低银行融资规模。
该议案已经公司第八届十九次董事会和第八届十二次监事会审议通过，提请
股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2018 年 6 月 19 日
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南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会文件之五
南京纺织品进出口股份有限公司
2017 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度母公司净利润
为 7,756.00 万元，2017 年末母公司累计未分配利润为-32,205.12 万元。
鉴于公司 2017 年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的
规定，公司 2017 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
该议案已经公司第八届十九次董事会和第八届十二次监事会审议通过，提请
股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2018 年 6 月 19 日
2017 年年度股东大会文件之六
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南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
南京纺织品进出口股份有限公司
关于董事长 2017 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司实行董事长年薪制度。董事长年薪由基本年薪、效益年薪和特别奖励三
部分组成。
根据公司实际经营情况，并参照同行业高管薪酬水平，2017 年度董事长基
本年薪为 42 万元。
效益年薪与绩效考核结果挂钩，考核结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、
“不称职”四个等级，经公司董事会考核评分，2017 年度董事长徐德健先生考
核结果为“优秀”。
特别奖励指：董事长按要求完成董事会（或由董事会授权薪酬管理与考核委
员会）特别指定任务、及时圆满处理了重大突发性事件、挽救了企业重大经济损
失或违纪违规事件、挽救了损害企业形象声誉等特别事件后，经薪酬与考核委员
会讨论核定，可给予一次性特别奖励。
根据上述年薪制度，经公司考核，董事长徐德健先生 2017 年度税前薪酬拟
为 55 万元。
该议案已经公司第八届十九次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2018 年 6 月 19 日
21
南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会文件之七
南京纺织品进出口股份有限公司
关于确定 2018 年度融资综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司生产经营活动的正常进行以及业务发展的需要，在按时归还到
期债务后，2018 年度公司及控股子公司计划在总额度 20 亿元人民币之内向金融
机构申请综合授信。上述融资如需公司提供资产抵押、质押，提请股东大会授权
经营层办理，并提请股东大会授权董事长在额度范围内签订贷款协议等法律文书，
授权有效期自 2017 年年度股东大会通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日
止。
该议案已经公司第八届十九次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2018 年 6 月 19 日
2017 年年度股东大会文件之八
22
南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
南京纺织品进出口股份有限公司
关于确定 2018 年度对控股子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为鼓励控股子公司拓宽融资渠道，公司拟确定 2018 年度对控股子公司银行
授信提供担保的额度。
本担保议案所指担保仅限于为公司控股子公司在银行、信用社综合授信业务
（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项。
本担保议案有效期限自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度
股东大会召开之日止，预计的担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展
期或者续保。在此议案额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负
责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。
本议案所指担保为公司可提供的担保最高额度，超过上述额度或者条件的担
保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。
一、公司现存担保情况
1、公司对子公司担保情况：
截至 2017 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对控股子公司担保余额为 3,500
万元，均为对控股子公司南京高新经纬电气有限公司流动资金贷款提供的担保，
占公司 2017 年末经审计净资产的 7.66%，无逾期担保。
2、公司及子公司对外担保情况：
2017 年度，不存在公司及子公司对外担保事项。
二、2018 年度预计对控股子公司的担保
基于公司控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，
公司拟对控股子公司核定 2018 年度全年担保最高额度共计 34,000 万元人民币
（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等），具体如下：
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南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
拟担保对象 拟提供担保金额上限（万元）
南京南纺进出口有限公司 30,000
南京高新经纬电气有限公司 4,000
合计 34,000
上述额度包含公司及公司控股子公司为上述控股子公司提供的担保。
三、被担保子公司基本情况
1、南京高新经纬电气有限公司
类型：有限责任公司
成立时间：1996 年 7 月 26 日
注册地址：南京高新开发区新科二路 30 号
注册资本：4,800 万元
法定代表人：李越
经营范围：电子产品、机电产品、服装、建材、办公设备生产、销售；照明
产品的生产、销售；照明设计；照明工程施工；进出口贸易（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；经济信息咨询。
股权结构：公司持有该公司 99.69%股权。
主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 9,877.99 万元，总
负债 5,772.25 万元，资产负债率 58.44%，2017 年全年营业收入 11,666.81 万
元，亏损 138.39 万元。
2、南京南纺进出口有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2014 年 4 月 17 日
住所：南京市鼓楼区云南北路 77 号
注册资本：5,000 万元
法定代表人：徐德健
经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学
品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰、通讯设备、煤炭销售；商业
信息咨询服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相
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南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有该公司 100%股权。
主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 17,785.28 万元，
总负债 12,468.75 万元，资产负债率 70.11%，2017 年全年营业收入 31,559.02
万元，亏损 193.59 万元。
四、公司担保风险防范措施
公司将对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌
握控股子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最
大限度地降低公司为控股子公司提供担保的风险。
上述担保在实际发生时都将要求被担保公司提供反担保并签订《反担保协
议》。
该议案已经公司第八届十九次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2018 年 6 月 19 日
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南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会文件之九
南京纺织品进出口股份有限公司
关于 2018 年度向控股股东申请借款额度
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于控股股东向公司提供借款
暨关联交易的议案》，控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）
向公司提供借款不超过人民币 4 亿元，用于置换公司部分银行贷款并补充流动资
金，借款利率不超过旅游集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过 6%，
借款额度自股东大会审议通过之日起 6 个月内有效。截至目前，上述借款额度已
到期，旅游集团为公司提供借款资金余额为 3 亿元。
为满足公司日常经营需要，2018 年度公司拟继续向旅游集团申请不超过人
民币 4 亿元的借款额度，借款利率不超过旅游集团外部融资综合成本，预计年化
利率平均不超过 7%，借款额度有效期自公司 2017 年年度股东大会审议通过之日
起至 2018 年年度股东大会召开之日止，有效期限内借款额度可循环使用。
旅游集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：南京旅游集团有限责任公司
统一社会信用代码：913201002496849460
住所：南京市玄武区太平北路 82 号长城大厦 7 楼
法定代表人：谢国庆
注册资本：138005.640846 万元整
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南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
成立日期：1996 年 3 月 10 日
经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅
游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；
旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持股 60%，南京
市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持股 40%，最终控制人为南京市
国资委。
2、关联关系
截至目前，旅游集团直接持有公司 34.99%股份，并通过其控股子公司南京商
厦股份有限公司间接持有公司 1.62%股份，合计持有公司 36.61%股份，系公司控
股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，旅游集团为公司关
联法人，本次申请借款额度构成关联交易。
3、最近一年又一期财务数据
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 959,621.21 1,095,945.55
净资产 563,679.35 568,211.93
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入 59,205.75 388,435.11
净利润 -1,088.84 14,336.45
二、关联交易的主要内容
在双方友好协商一致的基础上，2018 年度公司拟向控股股东旅游集团申请
不超过人民币 4 亿元的借款额度，用于公司日常经营活动所需，借款利率不超过
旅游集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过 7%。借款额度有效期自
公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止，
有效期限内借款额度可循环使用。董事会提请股东大会授权经营层根据实际需要
在上述额度及效期内向旅游集团提用借款资金，并与其签订单笔借款合同。
三、 关联交易目的及对公司的影响
公司向控股股东申请借款额度，主要用于公司日常经营活动所需，借款利率
不超过旅游集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过 7%，是公司向银
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南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
行等外部金融机构融资之外的有益补充，有利于提高融资效率，稳定融资规模，
有助于统筹优化债务结构，降低财务费用，进一步提高了公司的流动性保障能力
和抗风险能力。
该议案已经公司第八届二十次董事会审议通过，提请股东大会审议。关联股
东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司须对该议案回避表决。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2018 年 6 月 19 日
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南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会文件之十
南京纺织品进出口股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司 2016 年年度股东大会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2017 年度审计机构，为公司 2017 年度财务报告、内部控制提供审计服务，
并授权经营层确定审计费用。
截至 2017 年末，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供了 6 年
财务审计和内控审计服务，并在 2017 年度审计工作中根据《关于证券期货审计
业务签字注册会计师定期轮换的规定》要求，在原签字注册会计师审计服务期限
已满五年的情况下，安排更换了签字注册会计师。公司 2017 年度财务审计费用
为 85 万元，内部控制审计费用为 30 万元。
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，
负责公司 2018 年度财务审计和内部控制审计工作，并提请股东大会授权经营层
确定审计费用。
该议案已经公司第八届十九次董事会和第八届十二次监事会审议通过，提请
股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2018 年 6 月 19 日
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南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会文件之十一
南京纺织品进出口股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作
要求写入公司章程的通知》（组通字[2017]11 号）、南京市委《关于在深化国有
企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施意见》（宁委办发[2017]24 号）以
及南京市委组织部、南京市国资委党委《关于全面推进国有企业党建工作要求写
入公司章程的通知》(宁组通[2017]40 号)的要求，结合公司实际情况，拟对《公
司章程》作出修改，具体修改内容如下：
修改前 修改后
无 “第一章 总则”新增第十条，以下条款顺延：
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立
中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心
作用，把方向、管大局、保落实。设置党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
第十八条 公司由原南京纺织品进出口公司整 第十九条 公司由原南京纺织品进出口公司整体
体改制并以募集方式于 1994 年 5 月设立。公司设 改制并以募集方式于 1994 年 5 月设立。公司设立时
立时的总股本为 2538 万股，其中，原公司以经评 的总股本为 2538 万股，其中，原公司以经评估确认
估确认的净资产折为国家股 2038 万股，同时向公 的净资产折为国家股 2038 万股，同时向公司职工定
司职工定向募集内部职工股 500 万股。公司国家股 向募集内部职工股 500 万股。公司国家股 2038 万股
2038 万股由南京市国有资产管理办公室持有，上述 由南京市国有资产管理办公室持有，上述股份于
股份于 1996 年 3 月划转给南京市国有资产经营（控 1996 年 3 月划转给南京市国有资产经营（控股）有
股）有限公司持有。2011 年 10 月，南京市国有资 限公司持有。2011 年 10 月，南京市国有资产经营（控
产经营（控股）有限公司更名为南京国资商贸有限 股）有限公司更名为南京国资商贸有限公司。2012
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南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
公司。2012 年 7 月，南京国资商贸有限公司更名为 年 7 月，南京国资商贸有限公司更名为南京商贸旅
南京商贸旅游发展集团有限责任公司。 游发展集团有限责任公司。2017 年 11 月，南京商贸
旅游发展集团有限责任公司更名为南京旅游集团有
限责任公司。
无 新增“第五章 党委”章节，以下章节、条款顺延：
第五章 党委
第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，设
立主抓企业党建工作的专职副书记，其他党委成员
若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等
党内法规履行职责。
（一）保证监督党的路线方针政策在公司贯彻执行，
落实党中央重大战略决策以及省委、市委、市国资
委党委和上级党委决策部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管
理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委
对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见
建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同
董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建
议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理
事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见
建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想
政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建
设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，
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南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
支持纪委切实履行监督责任。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的
意见。
该议案已经公司第八届十九次董事会审议通过，修订后的《公司章程》全文
已刊登在上海证券交易所网站，提请股东大会审议。该议案须以特别决议形式通
过。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2018 年 6 月 19 日
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南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会文件之十二
南京纺织品进出口股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会收到董事王磊先生、王源先生的书面辞职报告，王磊先生、王源
先生因工作原因，申请辞去公司董事职务及董事会专门委员会委员职务， 根据
《公司法》《公司章程》相关规定，王磊先生、王源先生的辞职自辞职报告送达
董事会之日起生效。
为保证公司董事会正常运作，董事会提名沈颖女士、苏强先生为公司第八届
董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
两位候选人已同意接受董事会的提名，简历详见附件。
该议案已经公司第八届二十次董事会审议通过，提请股东大会审议。该议案
表决采用累积投票制。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2018 年 6 月 19 日
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南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
附：董事候选人简历
沈颖，女，1979 年 12 月生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。历任南
京紫金投资控股有限责任公司战略发展部项目主管、投资运营部副经理（主持工
作）、南京紫金投资集团有限责任公司战略发展部总经理助理、南京东南国资投
资集团有限责任公司投资发展部部长助理、投资发展部副部长、南京东南投资基
金管理有限公司风险控制部总经理、南京商贸旅游发展集团有限责任公司资产管
理部副部长、南京旅游集团有限责任公司资产运营部副部长（主持工作），现任
南京旅游集团有限责任公司资产运营部部长。
苏强，男，1977 年 10 月生，中共党员，本科。历任南京秦淮河建设开发有
限公司办公室主任、南京钟山风景区建设发展有限公司办公室主任、董秘、副总
经理，现任南京旅游集团有限责任公司规划发展部部长。
以上两位董事候选人均在本公司控股股东单位任职，均未持有本公司股份；
最近三年两位董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。
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南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会文件之十三
南京纺织品进出口股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2017年，作为南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）
的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定，以及《南纺股份公司章程》《南纺股份独立董事工
作制度》等文件赋予的职责，我们恪守诚信、勤勉义务，忠实履行职责，切实维
护公司利益和社会公众股东合法权益。现将一年来我们履行独立董事职责的情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由胡汉辉先生、
陈益平先生、陈超先生担任。董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会成员中独立董事均占比二分之一以上且由独立董事担任主任委员。董事会
及专门委员会成员中独立董事的比例符合相关法律法规的规定。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
胡汉辉，男，1956 年 9 月生，中共党员，教授、博士生导师。曾任南京工
学院管理科学与工程系副主任、东南大学科研处副处长、东南大学工会主席、国
家开发银行专家委员会专家，现任东南大学经济管理学院教授、博士生导师，东
南大学经济管理学院集团经济与产业组织研究中心主任，东南大学资产经营管理
有限责任公司董事，东南大学出版社有限责任公司董事，三宝科技股份有限公司
独立董事，本公司独立董事。
陈益平，男，1966 年 2 月生，民革党员，本科，注册会计师。历任南京雨
花医院会计科长、南京雨花台会计师事务所经理，现任南京中亚会计师事务所所
长、南京注册会计师协会秘书长、本公司独立董事。
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南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
陈超，男，1965 年 8 月生，民盟盟员，教授，博士生导师。现任南京农业
大学经济管理学院教授、博士生导师，南京君和至成企业管理咨询有限公司董事
长，南京中裕农业发展有限公司董事长，袁隆平农业高科技股份有限公司独立董
事，本公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。
二、独立董事2017年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，我们以审慎负责、积极认真的态度出席公司董事会、股东大会以
及董事会各专门委员会会议，运用专业知识和经验，积极参与审议和决策公司重
大事项，忠实履行独立董事职责，为公司科学决策起到了积极作用。具体出席会
议情况如下：
参加董事会情况
独立董事 参加股东大会 参加董事会专
本年应出席董 亲自出 委托出 缺席
姓名 情况 门委员会情况
事会次数 席次数 席次数 次数
胡汉辉 7 7 0 0 2 7
陈益平 7 7 0 0 3 8
陈 超 7 7 0 0 1 3
（二）审议议案和发表意见情况
报告期内，公司董事会、股东大会以及董事会各专门委员会会议的召集、召
开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会前，我们主
动了解相关情况，认真审阅会议议案和资料。会上，我们认真听取有关各方的汇
报和介绍，积极参与讨论并发表明确意见，从各自专业角度提出对部分议案的修
改要求，经完善后的议案提交董事会审议时，我们均投了同意票。
报告期内，我们出具独立意见的事项包括：为控股子公司提供担保、关联交
易、年度利润分配、董事长、高级管理人员薪酬、续聘会计师事务所等事宜。
（三）日常工作情况
公司为保证独立董事有效行使职权,提供了必要的条件。报告期内，在董事
会休会期间，我们及时、深入了解公司的日常经营和管理情况，在公司年度审计、
重大事项筹划等工作过程中与中介机构、管理层保持密切联系和沟通，现场听取
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南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
了管理层对公司经营情况和控股股东转让公司控股权相关情况的报告。同时我们
也关注电视、报纸及网络等公众媒体对公司相关信息的报道，通过阅读公司报送
的《南纺月报》了解行业及证券市场动态，并及时学习证券监管机构发布的相关
法规政策。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一） 关联交易情况
报告期内，公司向关联方深圳市金凌投资有限公司转让房产，交易价格依据
第三方评估价值，价格公允；交易有利于公司实现资产增值收益，将会对公司财
务报表产生积极影响。
报告期内，就公司全资子公司香港新达国际投资有限公司拟以总价港币 1
元受让联营公司朗诗集团股份有限公司子公司持有的朗诗绿色地产 4.87%股权
的关联交易事项，我们认为本次关联交易基于朗诗集团对朗诗绿色地产整体的持
股结构调整计划，朗诗集团各股东按照对朗诗集团的持股比例同比受让朗诗绿色
地产相应股权；本次交易中，公司仅以港币 1 元的代价获得朗诗绿色地产 4.87%
股权，且对朗诗集团持股比例不变；交易本身对公司利润基本无直接影响。
报告期内，公司及控股子公司与关联方南京南纺英致连商贸有限公司、南京
南纺诺斯菲尔德商贸有限公司开展日常关联交易，此类日常关联交易遵循公平、
公开、公正的定价原则，单笔业务独立签约，单票定价核算，全年交易额在股东
大会核定的年度预计额度之内。
报告期内，控股股东向公司提供不超过人民币4亿元的借款，借款利率不超
过控股股东外部融资综合成本，且低于公司目前的银行融资综合成本，有利于改
善公司债务结构，显著降低公司财务费用，有利于进一步提高公司流动性保障能
力和抗风险能力，符合公司及全体股东利益。
上述关联交易事项，交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，
关联董事、关联股东均已回避了表决，均未发现损害上市公司或非关联股东、特
别是中小股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司在股东大会核定额度内为控股子公司提供担保，此类担保均
提供了反担保，提供担保的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
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南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
相关信息披露充分完整。公司不存在对外担保行为，不存在控股股东占用上市公
司资金的情形。
（三）董事长、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事长、高级管理人员薪酬根据公司实际经营情况，并参照
同行业高管薪酬水平制定，与绩效考核结果挂钩，我们认为符合“公平、激励”
的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展；董事会审议有
关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。
（四）业绩预告情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司披露了2016
年度业绩预盈公告。我们认为，公司业绩预告披露符合监管要求，切实维护了广
大投资者的平等知情权，未发生经审计的财报数据与业绩预告数据存在重大差异
的情况。
（五）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度
审计机构，对公司年度财务报告及内部控制情况进行审计，并要求其根据《关于
证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》要求，安排更换签字注册会
计师。该所在 2012-2016 年度为公司提供了良好的审计服务，我们认为续聘会计
师事务所没有损害公司和股东的利益，决策程序合法合规，符合《公司法》《公
司章程》的规定。
（六）利润分配情况
报告期内，鉴于母公司2016年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公
司章程》的规定，公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
我们认为该分配方案符合公司的实际情况，符合相关规定，不存在损害公司股东
利益的行为。
（七）修改《公司章程》及其附件情况
报告期内，公司修改《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》部分条款，符合《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，符合公司实际情况，有利
于进一步完善公司治理，更好地维护中小投资者的合法权益。
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南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务
指引》等相关法律法规制度的要求，认真履行信息披露义务，未发生更正或补充
公告。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，公司已建立了较为
完善的内部控制体系。报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的
实际情况规范运营。我们认为内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、
规范运作提供了坚实的基础和运营保障。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会均能按照各委员会的工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的
规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。
四、总体评价
2017年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及《公司章程》
的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，为董事会科学、高效的决策，
为公司的规范运作提供了专业支持，发挥了独立董事的积极作用。
2018年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，积极履行独立董事职责，加强
与董事会、经营层之间的沟通协作，发挥董事会各专门委员会的作用，利用专业
知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，积极维护公司和全体股东特别是中
小股东的合法权益。
南京纺织品进出口股份有限公司独立董事
胡汉辉 陈益平 陈 超
2018 年 6 月 19 日
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