上海市锦天城（南京）律师事务所
关于南京纺织品进出口股份有限公司
    2020年第一次临时股东大会
              法律意见书




   地址：南京市中山路228号地铁大厦19&21楼

                邮编：210008

           电话：（86-25）68515000

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上海市锦天城（南京）律师事务所法律意见书



                        上海市锦天城（南京）律师事务所

    关于南京纺织品进出口股份有限公司2020年第一次临时股东大会

                                           法律意见书



致：南京纺织品进出口股份有限公司

      上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京纺
织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2020年
第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《南京纺织品进出口股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律
意见书。

      本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进
行了必要的核查和验证，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
相应法律责任。

      为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文
件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出
具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材
料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料
与正本原始材料一致。

      在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公


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司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表
述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

      本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目
的使用，不得用作任何其他目的。

      鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：

      一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

      经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司分别
于 2020 年 1 月 18 日 、 2020 年 2 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登《南京
纺织品进出口股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
通知》、《南京纺织品进出口股份有限公司关于2020 年第一次临时股
东大会的延期公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、
出席会议人员、登记方法等予以公告，关于延期公告的刊登日期距原定
召开日已经超过2个工作日，距本次股东大会的召开日期已超过15日。
公司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并对所有议案内容进行了披
露。

      本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于
2020年2月21日下午14:00在南京市秦淮区小心桥东街 18 号三楼会议室
如期召开；网络投票的时间为2020年2月21日，采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。




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      经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本
次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


      二、出席本次股东大会会议人员的资格

      1、出席会议的股东及股东代理人

      根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会
的股东及股东代理人为4名，代表有表决权的股份146,623,611股，占公
司股份总数的47.2075%；根据上海证券交易所指定的网络投票统计机构
统计并确认，参加网络投票的股东共2名，代表有表决权的股份22,800
股，占公司股份总数的0.0073%。

      经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东名称、持股数量与
《股东名册》的记载相符，前述股东、股东代理人均持有出席会议的合
法证明，其出席会议的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

      网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系
统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公
司章程》规定的前提之下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

      2、出席会议的其他人员

      经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事
和高级管理人员，均系公司依法选举和依法聘任所产生，有权出席或列
席本次股东大会，其出席会议的资格均合法有效。


      三、本次股东大会审议的议案


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      经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会
的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一
致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东
提出新议案的情形。

      四、本次股东大会的表决程序及表决结果

      按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及
网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司
根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果
如下：

      1、审议通过《关于变更注册资本、经营范围及注册地址暨修订<公
司章程>的议案》

      表决结果：同意146,646,411股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表
决权股份数的0%。

      2、审议通过《关于选举董事的议案》

      表决结果：同意146,646,411股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表
决权股份数的0%。

      3、审议通过《关于选举监事的议案》

      表决结果：同意146,646,411股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表
决权股份数的0%。

      经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。



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      五、结论意见

      综上所述，本所律师认为，公司2020年第一次临时股东大会的召集
和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结
果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法
规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会
通过的决议合法有效。

      （以下无正文）




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