冠农股份：收购报告书摘要2017-11-02
新疆冠农果茸集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：新疆冠农果茸集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：冠农股份
股票代码：600251
收购人名称：新疆绿原国有资产经营集团有限公司
注册地址：新疆铁门关市兴疆路1号政府办公楼5楼
通讯地址：库尔勒市人民西路博斯腾大厦A座28楼
签署日期：二零一七年十月三十一日
1
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16 号准则》”）及其他相关法律、法
规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
2、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制新
疆冠农果茸集团股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本
报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在新疆冠农果茸集团股
份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购行为尚待中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的
要约收购义务后方可实施。
5、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ........................................................ 4
第二节 收购人介绍 .................................................. 5
一、收购人基本情况 .............................................. 5
二、收购人控股股东及实际控制人 .................................. 5
三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 .................. 8
四、收购人在最近五年之内受处罚的情况 ............................ 9
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 .......................... 9
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益
的基本情况 ...................................................... 9
第三节 收购决定及收购目的 ......................................... 11
一、本次收购的目的 ............................................. 11
二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的
股份的计划 ..................................................... 11
三、本次收购所履行的程序及时间 ................................. 11
第四节 收购方式 ................................................... 13
一、收购人拥有上市公司权益的情况 ............................... 13
二、本次权益变动方式 ........................................... 14
三、本次国有股权无偿划转的附加特殊条件 ......................... 14
四、本次拟划转股份的权利限制情况 ............................... 15
第五节 其他重大事项 ............................................... 13
收购人声明 ........................................................ 17
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
绿原国资集团公司、收
指 新疆绿原国有资产经营集团有限公司
购人、本公司
第二师 指 新疆生产建设兵团第二师
冠源投资 指 新疆冠源投资有限责任公司
冠农股份、标的公司、
指 新疆冠农果茸集团股份有限公司
上市公司
本报告书、本收购报告 《新疆冠农果茸集团股份有限公司收购报告书摘
指
书 要》
收购人以无偿划转的方式受让冠源投资 100%股
本次收购、本次股权划
指 权，间接持有冠农股份 40.89%股份的国有股权无
转、本次无偿划转
偿划转行为
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员
第二师国资委 指
会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 新疆绿原国有资产经营集团有限公司
法定代表人： 康建新
注册资本： 66,429.53 万元
实收资本： 66,429.53 万元
成立日期： 2004 年 9 月 13 日
经营期限： 长期
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
股东名称： 第二师国资委
统一社会信用代码： 916590067668009176
注册地址： 新疆铁门关市兴疆路 1 号政府办公楼 5 楼
通讯地址： 库尔勒市人民西路博斯腾大厦 A 座 28 楼
联系电话： 0996-2019706
国有资产投资与资产管理，批发零售：农膜、化肥、其
他农畜产品、其他机械设备、建材、钢材、煤，皮棉的
经营范围：
收购及销售；农业灌溉服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权控制关系
绿原国资集团公司为国有独资公司，第二师国资委是其唯一出资人。绿原国
资集团公司的股权关系如下图：
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（二）收购人控股股东及实际控制人情况
本公司为国有独资公司，第二师国资委是本公司的唯一股东。
本公司的实际控制人为第二师，其作为执行屯垦戍边特殊使命的组织，实行
党政军企合一的管理体制，在国家实行计划单列，自行管理内部的行政、司法事
务，在管理区域内行使政府职能，有完善的公检法司监机构，对管辖的行政事业
单位和团场等国有企业进行行政领导，为非法人行政性管理单位。
（三）收购人控股股东、收购人下属核心企业情况
1、截至本报告书签署日，本公司控股股东第二师国资委下属主要核心企业
的股权关系如下图所示：
2、本公司控股股东第二师国资委下属主要核心企业的基本情况及主营业
务如下表：
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序 注册资本 持股 主要
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例 股东
国有资产投资与资产管理，批发零售：农膜、化肥、
新疆绿原国有资产经
1 66,429.53 100% 其他农畜产品、其他机械设备、建材、钢材、煤，皮
营集团有限公司
棉的收购及销售；农业灌溉服务。
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行 第二
股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的 师国
新疆冠源投资有限责 咨询服务，货物与技术的进出口业务，批发零售：五 资委
2 23,000.00 100%
任公司 金交电、其他日用品、其他机械设备及电子产品、建
材、其他化工产品、钢材、其他农畜产品，皮棉收购
及销售。
3、本公司下属主要核心企业的基本情况及主营业务如下表：
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
零售：农药（剧毒农药除外）批发零售：化肥、农膜、其他
农畜产品、金属材料、其他机械设备及电子产品、汽车配件、
新疆生产建设兵团第
农业机械及配件、其他化工产品、建筑材料、五金交电、润
1 二师天润农资有限责 1,229.36 75.79%
滑油、针纺织品、其他日用品、农业滴灌材料、房屋及设备
任公司
租赁、货物装卸、搬运，货物与技术的进出口业务；其他未
列明的商务服务业；其他居民服务。
农二师 17 个农牧团场的电力供应；承装四级、承修四级、
第二师天泰电力有限 承试四级，对农二师电网内部使用的单、三相电能表实施检
2 15,417.58 98.84%
责任公司 定；批发零售：其他机械设备、其他农畜产品、皮棉及棉花
副产品，电气机械设备租赁，房屋租赁，境内劳务输出。
农二师设计院有限责 水资源论证，工程咨询，工程设计，工程测量，土地勘测。
3 1,000.00 50.24%
任公司 建筑工程，房屋租赁。
籽棉加工（限分支机构经营），烟花爆竹（仅限土产日杂分
公司经营）。批发零售：预包装食品兼三装饰品（仓储）（仅
限分支机构经营）。批发零售：其他农畜产品、其他日用品、
新疆生产建设兵团第
针纺织品、五金交电、其他化工产品、建筑材料、其他机械
4 二师永兴供销有限责 1,284.17 82.06%
设备及电子产品、农用薄膜、皮棉及棉花副产品、日用杂货，
任公司
房屋租赁，果品储藏保鲜，籽棉收购。加工、批发零售：塑
料周转筐（仅限分支机构经营），批发零售：新鲜蔬菜、水
果（仅限分支机构经营）；仓储服务。
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承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员。钢结构工程专业承包
贰级；房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总
新疆天宇建设工程有
5 14,000.84 84.67% 承包叁级，水利水电工程施工总承包（暂定）叁级，机电设
限责任公司
备安装工程专业承包叁级，管道工程专业承包叁级，送变电
工程专业承包叁级，特装专业工程专业承包（仅限抗震加
固），公路工程施工总承包叁级；货物的进出口业务。
新疆金川能源集团有 销售煤炭，能源投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
6 20,000.00 100%
限责任公司 批准后方可开展经营活动）
农业开发；农业、林业种植、销售；畜牧养殖、销售；农产
品初加工服务；国有资产管理、其他资产管理服务、投资管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限
第二师绿洲农业发展 制项目）；食品加工、销售；餐饮服务；货物与技术的进出
7 10,000.00 100%
有限公司 口业务；设备、场地、房屋租赁；批发、零售：五金交电、
其他日用品、其他农副产品、其他化工产品、农畜产品、其
他机械设备及电子产品、钢材、建材、农膜、化肥、煤炭；
收购、销售、加工：皮棉。
三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
绿原国资集团公司成立于 2004 年 9 月 13 日，成立 13 年。最近三年主要财
务指标如下： 单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,155,967.98 1,074,599.02 925,065.53
负债总额 619,144.44 548,765.19 454,538.20
资产负债率 53.56% 51.07% 49.14%
项目 2016 年 2015 年 2014 年
净资产 536,823.54 525,833.83 470,527.33
营业收入 515,415.27 514,549.76 778,500.00
主营业务收入 510,197.45 498,616.91 772,223.06
净利润 11,706.51 9,649.44 15,690.97
净资产收益率 2.20% 1.94% 3.49%
注：2017 年 10 月 25 日绿原国资控股收购第二师绿洲农业发展有限公司，
该次收购为同一控制下收购，上述财务数据经中兴财光华会计事务所（特殊普通
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合伙）审计，但未将第二师绿洲农业发展有限公司纳入合并范围。
四、收购人在最近五年之内受处罚的情况
截至本报告书签署日，本公司最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
其他国家
姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
居留权
康建新 男 董事长 65030019710425XXXX 中国 新疆库尔勒 无
唐英洁 女 董事 65280119621112XXXX 中国 新疆库尔勒 无
黄 可 男 董事 35020319691030XXXX 中国 新疆库尔勒 无
李建国 男 董事 65282719640221XXXX 中国 新疆库尔勒 无
李恒青 男 董事 65282719611207XXXX 中国 新疆库尔勒 无
刘辉 女 董事 65282619730307XXXX 中国 新疆库尔勒 无
金蓓妍 女 董事 65280119740224XXXX 中国 新疆库尔勒 无
吴芳 女 监事 65280119710901XXXX 中国 新疆库尔勒 无
苗向阳 男 监事 65282819690407XXXX 中国 新疆库尔勒 无
戚成林 男 监事 65282719621203XXXX. 中国 新疆库尔勒 无
徐亮元 男 监事 62222519851029XXXX 中国 新疆库尔勒 无
李林超 男 监事 41282219820316XXXX 中国 新疆库尔勒 无
李恒青 男 党委书记 65282719611207XXXX 中国 新疆库尔勒 无
王占香 女 财务总监 65282919660804XXXX 中国 新疆库尔勒 无
张金焱 男 副总经理 65282419730708XXXX 中国 新疆库尔勒 无
宋建新 男 副总经理 65282319631020XXXX 中国 新疆库尔勒 无
截至本报告书签署日，本公司确认上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司
5%以上权益的基本情况
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截至本报告书签署日，本公司及控股股东、实际控制人未持有、控制其他境
内外上市公司 5%以上已发行股份的情形。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为了实现对下属公司国有股权的统一管理，并建立一个股权投资管理和资本
市场运作的综合平台，第二师于 2004 年 9 月授权第二师国资委出资设立了国有
独资公司——绿原国资集团公司。绿原国资集团公司的主要业务包括对第二师下
属公司国有股权实施统一管理。
为落实上述工作安排，第二师拟将第二师国资委持有的冠源投资 100%国有
股权无偿划转至绿原国资集团公司。
本次股权划转完成后，绿原国资集团公司成为冠源投资的控股股东，冠农股
份的间接控股股东，间接持有冠农股份 40.89%（320,932,708 股）的股份。冠农
股份实际控制人仍为第二师，控股股东仍为冠源投资。
实现了第二师对下属公司国有股权的集中控制和统一管理，有利于提高国有
资产管理效率，确保国有资产的保值增值。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
拥有权益的股份的计划
本次收购完成后，本公司没有在未来 12 个月内继续增持冠农股份股权或者
处置所拥有权益的计划。
若以后拟进行上述计划，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行
相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的程序及时间
（一）本次收购已履行的程序
2017 年 10 月 23 日，第二师国资委下发《关于无偿划转新疆冠源投资有限
责任公司国有股权的通知》，决定启动冠源投资国有股权的无偿划转工作。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
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由于本次划转导致本公司拥有冠农股份的权益超过 30%，而触发要约收购，
根据《收购管理办法》的有关规定，尚需取得中国证监会对本报告书无异议并豁
免收购人要约收购义务后方可实施。
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第四节 收购方式
一、收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购前，本公司未持有冠农股份的股权，冠农股份的股权控制关系如下
图所示：
本次收购完成后，本公司将间接持有冠农股份 320,932,708 股股份，占冠农
股份总股本的 40.89%，冠农股份的股权控制关系如下图所示：
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二、本次权益变动方式
本次权益变动的内容为第二师国资委将持有冠源投资 100%国有股权通过无偿划
转的方式划转给绿原国资集团公司。
无偿划转协议的主要内容如下:
1、股权划出方：第二师国资委
2、股权划入方：绿原国资集团公司
3、划转股份：第二师国资委持有的冠源投资 100%的股权，间接持有冠农股
份 320,932,708 股 A 股股份，占冠农股份总股本的 40.89%。
4、股份性质及性质变动情况：本次划转未导致冠农股份国有性质发生改变。
5、转让价款及对价支付：本次划转为无偿划转，不涉及支付对价。
6、划转基准日：2017 年 6 月 30 日。
7、协议签订时间：2017 年 10 月 22 日。
8、职工安置：本次划转不涉及职工安置，冠农股份职工的劳动关系不发生
变化。
9、标的公司的债权、债务：本次划转完成后，冠农股份的债权、债务不发
生变化，仍然由冠农股份按照有关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。
10、生效时间及条件：本协议自第二师国资委、绿原国资集团公司签字盖章
之日起成立，自第二师国资委、中国证券监督管理委员会批准本次划转所涉相关
事项后生效。
第二师国资委于 2017 年 10 月 23 日下发了《关于无偿划转新疆冠源投资有
限责任公司国有股权的通知》（师国资发[2017]32 号），同意本次股权划转事
宜。
本次股权划转的收购报告书尚需经中国证监会审核无异议且中国证监会豁
免绿原国资集团全面要约收购冠农股份的义务。
三、本次国有股权无偿划转的附加特殊条件
本次国有股权无偿划转未附加任何特殊条件，冠农股份与绿原国资集团之间
也不存在其他有关股份表决权行使的安排。
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四、本次拟划转股份的权利限制情况
截至本报告签署日，本次拟划转股份不存在任何权利限制，包括限售、股权
质押、冻结或其他形式等。
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第五节 其它重大事项
截至本报告书签署日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，不存在根据法律适用、监管机构要求以及为避免对本报告书内容产生误
解应当披露而未披露的其他重大信息。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：新疆绿原国有资产经营集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
康建新
2017 年 10 月 31 日
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