豁免要约收购申请反馈意见回复



  关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会
        豁免要约收购新疆冠农果茸集团股份有限公司
                           的反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：


    华龙证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“华龙证券”或“财务顾问”）
作为新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会（以下简称“第二师国资
委”或“收购人”） 豁免要约收购新疆冠农果茸集团股份有限公司的财务顾问，
已于2018年10月26日收到贵会“181623号”《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），华龙证券和收购人会同新疆天雪律
师事务所对反馈意见中所提及的问题进行了落实，现回复如下：

    问题：请你委结合相关股份划转前后你委所控上市公司股份变动，及上市
公司控股股东、实际控制人变化情况（如有），核查并补充披露：依据《上市公
司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项提请我会豁免要约收购股份义
务是否合规。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、本次股权划转概况

    新疆生产建设兵团第二师二十九团（以下简称“二十九团”）和新疆生产建
设兵团第二师三十团（以下简称“三十团”）分别持有上市公司新疆冠农果茸集
团股份有限公司（以下简称“冠农股份”）4.14%（32,516,580 股）和 3.21%
（25,202,160 股）股权。
    根据新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称“兵团国资委”）
出具的《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师二十九团持有新疆冠农果茸集团
股份有限公司股份的批复》（兵国资发【2018】24 号）和《关于无偿划转新疆生
产建设兵团第二师三十团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的批复》（兵
国资发【2018】23 号）以及第二师国资委出具的《关于无偿划转新疆生产建设
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兵团第二师二十九团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的通知》（师国资
发【2018】72 号）和《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师三十团持有新疆
冠农果茸集团股份有限公司股份的通知》（师国资发【2018】73 号）文件，决定
将二十九团持有冠农股份 4.14%股份（32,516,580 股）无偿划转至新疆铁门关市
金汇源资产管理有限公司（以下简称“金汇源”）和三十团持有冠农股份 3.21%
股份（25,202,160 股）无偿划转至新疆绿原鑫融贸易有限公司（以下简称“鑫融
贸易”）。
    鑫融贸易和金汇源是第二师国资委国有独资企业，同受第二师国资委控制。

     二、本次划转前后未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化

     1、股权划转前第二师国资委所控上市公司股份情况

    本次股权划转前，冠农股份的控股股东为冠农集团，实际控制人为新疆生产
建设兵团第二师（以下简称“第二师”）。第二师国资委通过新疆绿原国有资产经
营集团有限公司（以下简称“绿原国资”）、 新疆冠农集团有限责任公司（以下
简称“冠农集团”）间接持有冠农股份 320,932,708 股股份，占冠农股份总股本的
40.89%。股权控制关系如下图所示：

                                      第二师



                    100%                                      100%

                 三十团           第二师国资委                 二十九团




                  100%         100%                  100%                 100%
             鑫融贸易      绿洲农业            绿原国资              金汇源

                                                    100%

                                               冠农集团


                                                     40.89%
    3.21%                                                                     4.14%



                                               冠农股份
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    2、股权划转后第二师国资委所控上市公司股份变动情况
    本次股权划转完成后，第二师国资委通过鑫融贸易、金汇源间接增持冠农股
份 7.35%的股份（57,718,740 股），合计间接持有冠农股份 378,651,448 股股份，
占冠农股份总股本的 48.24%，股权控制关系如下图所示：

                                    第二师



                  100%                                      100%

               三十团           第二师国资委                 二十九团




               100%          100%                  100%                 100%
        鑫融贸易         绿洲农业            绿原国资              金汇源

                                                  100%

                                             冠农集团
       3.21%                                                            4.14%
                                                   40.89%




                                             冠农股份




    综上，本次股权划转完成后，冠农股份的控股股东仍为冠农集团，实际控制
人仍为第二师，均未发生变化。

    三、申请豁免要约收购的合规性分析

    《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第六章 豁免申请之第六十三条
第一款第一项规定如下：“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免
于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日
内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办
法第六十一条的规定办理：
    （一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合
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并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超
过 30%。”具体分析如下：
    1、2018 年 9 月 4 日，二十九团和三十团分别与金汇源和鑫融贸易签订了《国
有股权无偿划转协议》，三十团拟将持有的冠农股份 3.21%股权（25,202,160 股）
无偿划转至鑫融贸易；二十九团拟将持有的冠农股份 4.14%股权（32,516,580 股）
无偿划转至金汇源。
    2、本次国有股权无偿划转已取得兵团国资委和第二师国资委的批准。
    3、本次股权划转前，第二师国资委通过绿原国资、冠农集团间接持有冠农
股份 320,932,708 股股份，占冠农股份总股本的 40.89%；本次股权划转完成后，
第二师国资委通过鑫融贸易、金汇源间接增持冠农股份 7.35%的股份（57,718,740
股），合计间接持有冠农股份 378,651,448 股股份，占冠农股份总股本的 48.24%，
在冠农股份中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%。
    综上所述，本次豁免要约收购申请符合《上市公司收购管理办法》（2014 年
修订）第六章 豁免申请之第六十三条第一款第一项规定，收购人本次收购符合
免于提交要约收购义务豁免申请的情形。

    四、财务顾问核查意见

    财务顾问核查后认为，本次豁免要约收购申请符合《上市公司收购管理办法》
（2014 年修订）第六章 豁免申请之第六十三条第一款第一项规定，不适用于《上
市公司收购管理办法》（2014 年修订）第六章 豁免申请之第六十三条第二款第
二项的规定。

    五、律师核查意见

    律师核查后认为：本次豁免要约收购申请符合《上市公司收购管理办法》
（2014 年修订）第六章 豁免申请之第六十三条第一款第一项规定，不适用于《上
市公司收购管理办法》（2014 年修订）第六章 豁免申请之第六十三条第二款第
二项的规定。

    六、补充披露情况

    上述内容已在《财务顾问报告》之“第十三节 收购人申请豁免要约收购的
理由”中进行了补充披露。
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   （此页无正文，为新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会关于
《新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会豁免要约收购新疆冠农果
茸集团股份有限公司的反馈意见》回复之签署页）




                        新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会


                                    负责人：
                                                      李建国

                                               2018 年 11 月 5 日
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    （此页无正文，为华龙证券股份有限公司关于《新疆生产建设兵团第二师国
有资产监督管理委员会豁免要约收购新疆冠农果茸集团股份有限公司的反馈意
见》回复之签署页。）




    财务顾问主办人：
                                姜晓强              富晓松



    法定代表人或授权代表人：

                                               廖圣柱




                                              华龙证券股份有限公司


                                                  2018 年 11 月 5 日