证券代码：600251             股票简称：冠农股份        公告编号：临 2018-068




                     新疆冠农果茸股份有限公司
           第五届董事会第三十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
     本次董事会议案全部获得通过。


    一、董事会会议召开情况
    （一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    （二）本次会议的通知于 2018 年 11 月 9 日以传真方式、电子邮件方式或亲自
送达方式发出。
    （三）本次会议于 2018 年 11 月 19 日在新疆库尔勒市团结南路 48 号小区冠农
大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。
    （四）本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。
    （五）公司董事长刘中海先生主持本次会议。公司部分监事和部分高级管理人
员列席了本次会议。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（《新疆冠农果茸股份有限公司
关于修订<公司章程>的公告》详见 2018 年 11 月 20 日上海证券交易所网站
sse.com.cn，公告编号：临 2018-066）
    同意公司对《公司章程》第一百一十一条进行修订如下：
    修订前：
    第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，

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副董事长 1 人。 公司不设立职工代表董事。
    修订后：
    第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事的比例不低于 1/3，设
董事长 1 人，副董事长 1 人。 公司不设立职工代表董事。
    除以上修订条款外，《公司章程》其他内容不变。
    表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。


    （二）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
    同意提名刘中海先生、康建新先生、章睿先生、金建霞女士为公司第六届董事
会非独立董事候选人。
    1、选举刘中海先生为第六届董事会非独立董事候选人
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    2、选举康建新先生为第六届董事会非独立董事候选人
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    3、选举章睿先生为第六届董事会非独立董事候选人
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    4、选举金建霞女士为第六届董事会非独立董事候选人
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事发表独立意见如下：公司第五届董事会第三十七次会议审议的《关
于董事会换届选举非独立董事的议案》，提交的公司第六届董事会非独立董事候选人
刘中海先生、康建新先生、章睿先生、金建霞女士。经审阅上述人员的个人履历、
任职资格符合担任上市公司董事的条件，未发现有《公司法》第146条规定的不得担
任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的现象。
公司第六届董事会候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
经我们了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况符合有关法律、法规的规
定，能够胜任拟任职务的任职要求，有利于公司的发展。我们同意提名上述人员为
公司第六届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。
    公司第五届董事会非独立董事在任职期间认真履行职责，充分发挥各自的专业
知识和经验，积极为公司发展建言献策。公司董事会对第五届董事会非独立董事的
勤勉尽责和对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

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    本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。股东大会表决时将采用
累积投票制。
    在公司 2018 年第五次临时股东大会审议批准前，第五届董事会非独立董事将继
续履行原有职责。


    （三）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
   同意提名胡本源先生、李重伟先生、李大明先生、李季鹏先生、钱和女士为公司
独立董事候选人（名单按姓氏拼音排序）。
   1、选举胡本源先生为第六届董事会独立董事候选人
   表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   2、选举李重伟先生为第六届董事会独立董事候选人
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   3、选举李大明先生为第六届董事会独立董事候选人
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   4、选举李季鹏先生为第六届董事会独立董事候选人
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   5、选举钱和女士为第六届董事会独立董事候选人
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本次独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
    公司独立董事发表独立意见如下：公司第五届董事会第三十七次会议审议的《关
于董事会换届选举独立董事的议案》，提交的公司第六届董事会独立董事候选人胡本
源先生、李重伟先生、李大明先生、李季鹏先生、钱和女士。经审阅上述人员的个
人履历、任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，未发现有《公司法》第146条
规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚
未解除的现象。公司第六届董事会候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》
的相关规定。经我们了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况符合有关法
律、法规的规定，能够胜任拟任职务的任职要求，有利于公司的发展。我们同意提
名上述人员为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。
    公司第五届董事会独立董事在任职期间，充分利用自己的专业能力和丰富的经
验，对公司发展战略、生产经营、规范运作、投资者保护等各方面提出了建设性的
建议，本着客观、公正、独立的原则积极审慎发表意见, 勤勉、忠实、尽责地履行

                                     3
职责和义务，为提高公司董事会科学决策水平和促进公司健康发展做出了应有的贡
献。公司董事会对第五届董事会全体独立董事表示衷心的感谢！
    本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。股东大会表决时将采用
累积投票制。
    在公司 2018 年第五次临时股东大会审议批准前，第五届董事会独立董事将继续
履行原有职责。


    （四）审议通过《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》
    同意公司第六届董事会独立董事津贴发放方案为：公司向第六届董事会独立董
事发放独立董事津贴，标准为：年度独立董事津贴 5 万元人民币（含税），即每季度
独立董事津贴 12,500 元人民币（含税）。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。


    （五）审议通过《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》（《新疆冠农果
茸股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会的通知》详见 2018 年 11 月 20 日上海
证券交易所网站 sse.com.cn，公告编号：临 2018-067）
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。


    三、上网公告附件
    《公司第五届董事会第三十七次会议独立董事意见》


    特此公告。




                                    新疆冠农果茸股份有限公司董事会
                                           2018 年 11 月 20 日


     报备文件
    公司第五届董事会第三十七次会议决议

                                     4
附：候选人简历



                         非独立董事候选人简历



    刘中海，男，汉族，1968 年生，大学学历，工程师。曾任天业化工有限公司副

总经理、天业集团副总经理、天业股份有限公司董事长、天辰化工常务副总经理、

石河子机场管理有限公司董事长等职。现任冠农股份党委书记、第五届董事会董事

长、新疆冠农集团有限责任公司董事长。拟任冠农股份第六届董事会董事。



    康建新，男，汉族，1971 年生，在职研究生学历，会计师，高级经济师。曾任
新疆生产建设兵团第二师国资委科长、新疆华世丹药业有限公司董事长、新疆绿原

国有资产经营集团有限公司副总经理、总经理。现任新疆绿原国有资产经营集团有

限公司党委书记、董事长、新疆华世丹药业股份有限公司董事、国投新疆罗布泊钾

盐有限责任公司监事。拟任冠农股份第六届董事会董事。



    章 睿，男，汉族，1979 年生，本科学历。曾任冠农股份投资发展部副经理、经

理，冠农股份总经理助理、副总经理、总经理、董事。现任冠农股份第五届董事会

董事、总经理。拟任冠农股份第六届董事会董事。



    金建霞，女，汉族，1974 年生，大专学历，高级会计师。曾任冠农股份总裁助

理、财务总监、副总经理、董事会秘书等职。现任冠农股份副总经理、董事会秘书。

拟任冠农股份第六届董事会董事。




                                    5
                          独立董事候选人简历


    胡本源：男，汉族，1974 年生，注册会计师，会计学博士、教授、博士研究生

导师。曾任新农开发、啤酒花、西部黄金、特变电工独立董事。现任新疆财经大学

会计学院院长、中国审计学会审计教育分会理事、广汇能源、新鑫矿业和国际实业

独立董事。



    李重伟，男，汉族，1975 年生，大学本科学历。从事百货零售领域 10 年，具有

丰富的企业管理和营销经验。曾任库尔勒汇嘉购物中心总经理、新疆汇嘉时代百货

股份有限公司董事、新疆汇嘉集团库尔勒汇投房地产开发有限公司总经理。现任库

尔勒市人大常委、巴州温州商会常务副会长兼秘书长、巴州工商联合会常委、新疆

塔禾牧业有限责任公司董事长。



    李大明，男，汉族，1967 年生，中国政法大学民商法法学研究生。曾任中葡股

份、汇通集团独立董事。现任新疆天阳律师事务所合伙人律师、天阳律师事务所公

司与证券法律业务部负责人，特变电工、八一钢铁、新疆天业、新疆众和、友好集

团等多家公司法律顾问，中国证券业协会证券纠纷调解委员会委员、新疆律协公司

与证券专业委员会主任委员、全国公司法专业委员会委员，西部建设、美克家居、

天山生物、百花村独立董事。



    李季鹏，男，汉族，1969 年生，中央财经大学经济学博士。主要从事企业战略
管理、公司治理、财务管理的教学与研究。现任新疆财经大学工商管理学院副教授、

硕士生导师，美克家居、中泰化学独立董事。



    钱和，女，汉族，1962 年生，博士研究生，教授，博士生导师，主要从事功能

食品和新食品原料的研发、食品质量与安全监控、管理等方面的教学与研究等。曾

任江苏省食品发酵研究所助理工程师、无锡好佳香食品有限公司品控部经理。现任

江南大学食品学院教授，普丽盛、华文食品股份有限公司独立董事。

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