新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司
XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.,LTD. 2018 年年度股东大会会议资料
新疆冠农果茸股份有限公司
（600251）
2018年年度股东大会
会议资料
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
二Ｏ一九年四月十九日
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目 录
2018 年年度股东大会会议须知 ......................................... 3
议案 1、公司 2018 年度董事会工作报告 ................................. 5
议案 2、公司 2018 年度监事会工作报告 ................................ 21
议案 3、关于公司 2018 年度资产处置、计提减值的议案 .................. 29
议案 4、公司 2018 年度利润分配预案 .................................. 33
议案 5、公司 2018 年度财务决算报告 .................................. 34
议案 6、公司 2018 年年度报告及其摘要 ................................ 38
议案 7、关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案 ....... 39
议案 8、公司关于 2019 年度预计为子（孙）公司提供担保的议案 .......... 41
议案 9、公司 2019 年预计日常关联交易的议案 .......................... 43
议案 10、关于变更公司注册地址的议案 ................................ 44
议案 11、关于修订《公司章程》的议案 ................................ 45
议案 12、关于新增及补充审议 2018 年日常关联交易的议案 ............... 46
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2018 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2018 年年度股东
大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，现将会议
须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到
时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议的，应出示法人
营业执照复印件、出席人身份证原件、持股证明、法人股东单位的法定代表人出
具的书面授权委托书；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明原件、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出
示本人有效身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托
人身份证复印件。
二、与会者请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，与会者不
要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入表决数；特殊情况，
应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、出席本次现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决
权等各项权利，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真、自觉履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
五、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进
行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安
排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大
会将不再安排股东发言。
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六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议的
表决采用书面表决方式，大会将选举的一名监票员和两名计票员对现场表决票进
行汇总统计和核对。网络投票表决方法请参照本公司 2019 年 3 月 29 日发布的《新
疆冠农果茸股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：
临 2019-021）。监票员将宣布现场和网络投票合并的表决结果。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通
过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会共审议十二项议案。
八、会议议案详见本会议资料。
九、公司董事会聘请北京国枫律师事务所律师见证本次会议，并出具法律意
见书。
十、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员
以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于违反本会议须知、干扰大会秩序和
侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处，以
保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
十二、公司不向与会者发放礼品，与会者食宿费、交通费自理。
十三、公司证券投资部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东
如有任何问题或异议，请与公司证券投资部联系，联系电话：0996-2113386、
2113788。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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议案 1：
公司2018年度董事会工作报告
各位股东：
现在我代表公司董事会向各位股东作 2018 年度董事会工作报告。
一、2018 年主要经营情况
2018 年，公司深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十
九大、十九届二中、三中全会精神及党中央治疆方略和对兵团的定位要求，团结
带领全体员工，迎难而上，克难奋进，深入推进国企改革，不断优化产业布局，
果敢处置遗留问题，全力实施集中管控，全面加强党的建设，进一步增强了企业
发展活力、内生动力和经济实力，为公司高质量发展奠定了坚实基础。
2018 年度，公司实现主营业务收入 217,477.75 万元，同比增长 35.73%。主
要系本期公司积极拓展皮棉销售，皮棉产品销售数量增加所致；实现归属于母公
司所有者的净利润为 9,461.28 万元，同比增长 11.21 %。主要系公司参股公司
--国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司硫酸钾销售单价较上年有所提高，使该公司
收入增加以致利润比上年同期增加，从而使公司投资收益增加及公司计提资产减
值损失 17,535.00 万元，较上年同期增加 384.16%，主要是本期存货跌价损失、
可供出售金融资产减值损失、固定资产减值损失、商誉减值损失增加所致。
二、董事会履职情况
1、董事会及股东大会会议召开情况
2018 年度，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的规定和实际经营情
况共召开 10 次会议，分别对定期报告、利润分配预案、财务决算报告、银行授
信、为子公司提供担保、变更会计政策、续聘会计师事务所、修订《公司章程》、
关联交易、捐赠、对外投资、股份回购、董事会换届及召开股东大会等事项进行
审议，共审议议案 65 个。各位董事和专门委员会成员恪尽职守、勤勉尽责，在
审议议案前，对议案内容进行详细了解，在会议时充分发表意见，为科学决策发
挥了积极作用。报告期内，未发生董事弃权表决情况，也没有发表反对意见情况。
报告期，董事会决议执行情况良好。
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2018 年，公司董事会召集了 1 次年度股东大会和 6 次临时股东大会，共审
议议案 28 个。股东大会的召集、召开、表决程序和决议等相关事宜均符合法律、
法规和《公司章程》的规定，合法、有效，所提交的议案均获股东大会批准。董
事会一切以维护股东利益为行为准则，认真执行股东大会的各项决议，忠实地履
行了股东大会赋予的职责。
本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、
实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开
谴责。
2、督促经营层完成年度生产经营计划
2018年，公司董事会紧紧围绕股东大会制定的目标，积极督促经营班子努力
完成公司年度生产经营计划。实现主营业务收入217,477.75万元，同比增长
35.73%。主要系本期皮棉产品销售数量增加所致；实现归属于母公司所有者的净
利润为9,461.28万元，同比增长11.21%。主要系公司参股公司--国投新疆罗布泊
钾盐有限责任公司硫酸钾销售单价较上年有所提高，使该公司收入增加以致利润
比上年同期增加，从而使公司投资收益增加及公司计提资产减值损失较上年同期
大幅增加所致。
董事会还对管理层执行董事会决议的情况进行了监督，股东大会和董事会中
需要经营层执行的决议均得到了执行和落实。
3、独立董事履职情况
独立董事本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行法律法规及公司
章程赋予的职责，各位独立董事在董事会上认真审议每项议案并提出意见和建议，
对公司2017年度利润分配预案、未来三年（2018-2020年）股东回报规划、会计
政策变更、公司对外捐赠、用暂时闲置资金进行现金管理、对外担保、关联交易、
续聘会计师事务所、董事会换届选举、聘任高级管理人员、回购股份等重大事项
等予以重点关注，积极审慎发表独立意见，行使表决权，为提高董事会科学决策
水平和促进公司健康发展起到了积极作用，切实维护了全体股东，特别是中小股
东的合法权益。
4、董事会专门委员会履职情况
2018年，董事会充分发挥董事会专门委员会的作用，为公司董事会决策提供
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专业意见，以保证决策的科学性、有效性，从而维护公司各方的利益。公司董事
会各专门委员会对各自职责权限范围内的事项分别进行讨论和审议，并将所审议
议题提交给董事会，为公司董事会的正确决策起到了积极作用。
（1）战略委员会会议召开情况：2018 年度共召开 6 次会议，对公司对新疆
番茄制品有限公司增资扩股、控股子（孙）公司股权整合、新疆番茄制品有限公
司污水处理设施改扩建项目、公司相关方 2017 年度利润承诺事项、公司公开征
集战略投资者对新疆冠农有机农业开发有限公司增资扩股、所属番茄产业未来五
年承包经营补充协议、成立新疆冠农物产有限公司并增资、以集中竞价方式回购
股份、对部分子公司吸收合并、关于出售持有的新疆华世丹药业有限公司股权等
事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供审核意见。
（2）审计委员会会议召开情况：2018 年度共召开 7 次会议，对公司年度财
务报告和内部控制审计工作、关联交易、定期报告、续聘外部审计机构等事项进
行讨论和审议，为公司董事会决策提供审核意见。
(3)薪酬与考核委员会会议召开情况： 2018 年度共召开 1 次会议，为公司
第六届董事会独立董事津贴的发放方案进行讨论和审议，为公司董事会决策提供
审核意见。
(4)提名委员会会议召开情况：2018 年度共召开 4 次会议，为公司增补董事、
选举董事长、调整专门委员会委员、第六届董事会换届、公司聘任高级管理人员
等事项讨论和审议，为公司董事会决策提供审核意见。
5、信息披露及投资者关系管理工作
2018年度，董事会按照中国证监会及上海证券交易所的要求，认真编制和
规范披露了定期报告4份、临时公告86份和非公告上网资料51份，严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的规定和要求真
实、公平、及时、准确及完整、规范的披露公司信息，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，也没有应披露而未披露的信息，没有发生因信息披露不规范被监
管部门检查或因信息披露问题被上海证券交易所实施批评、谴责等情况。
严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，针对定期报告、对外投资等对
公司股价可能产生较大影响的重大事项采取严格的保密措施，并按照规定时间上
报上海证券交易所内幕信息知情人登记表6份。报告期内，公司未发生内幕信息
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泄露事件，确保了公司股票价格未发生中国证监会限定的异常波动情况。
公司重视投资者关系管理工作，通过投资者热线电话、邮箱、公司网站、上
证 e 互动、投资者网上集体接待日等平台，加强与投资者互动交流沟通。报告期
内，共回复投资者提问及留言 80 余条，让投资者进一步增进了对公司的了解，
确保投资者享有充分的知情权。
6、内部控制建设工作
（1）报告期内，公司结合国企改革“双百行动”，进一步强化集团管控和风
险意识，成立风险控制委员会，并针对资金、采购、销售、人资、安全环保、生
产、质量等重点领域和关键环节，修订和完善了各项制度 126 项，检查和梳理了
一些重要管理流程和风险控制点，提出了风险控制措施，优化了业务流程和审批
流程，将风险控制和责任追究贯穿于各项制度中。同时强化过程管理和控制，加
强内部审计，将内部审计、内控评价问题整改工作纳入重要工作，整改到位情况
与个人奖惩挂钩。
（2）2018 年 2 月、2018 年 7 月，根据公司制定的内控评价管理办法，公司
内控评价小组对公司本部及涉及公司主要业务的控股子公司，报告期内各项业务
和事项进行了内控检查和测试，对自我评价中发现的缺陷，组织相关公司及职能
部门进行及时整改，并编制《公司 2018 年度内部控制评价报告》，认为公司对关
键业务流程、关键控制环节进行了严格控制，内部控制设计或执行方面不存在重
要缺陷和重大缺陷。
（3）公司董事会聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018
年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的
《内部控制审计报告》。认为：公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
7、股东回报
按照《公司章程》及《公司 2015-2018 年股东回报规划》的规定，2018 年 5
月，公司以 2017 年末总股本 784,842,008 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.35 元（含税），共计分配现金红利 27,469,471.15 元，公司全体股东得
到了良好的回报。
公司 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年末总股本 784,842,008 股为基数，
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向全体股东每 10 股派发现金红利 0.13 元（含税），共计拟分配现金红利
10,202,946.10 元。
8、组织培训学习
报告期，公司积极组织董事、监事、实际控制人参加监管部门组织的培训，
利用公司培训和专门培训等方式，组织全公司学习证券监管方面的制度、规定，
并将培训课件以及有关政策、规定等文件，发至公司董监高邮箱，使公司董监高
及时了解监管部门对上市公司的要求，充分领会并运用到工作中。
三、关联交易事项
（一）与日常经营相关的关联交易
2018年3月29日，公司发布《新疆冠农果茸集团股份有限公司2018年预计日
常关联交易的公告》（临2018-010)，公司及控股子公司与11家关联法人预计2018
年度将发生的日常性关联交易总额46,344.49万元。公司与上述关联方发生的日
常性关联交易，将在执行时按照公开、公平、公正的商业原则签订书面协议确定
交易关系，交易价格以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化
原则确定。
公司董事会认为：公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经
营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产
经营的客观需要。上述日常关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、
公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，按照市场价格确定交易价格，
是正常的商业行为，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在
损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利
益；上述关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会影
响公司的独立性。同意提交公司 2017 年年度股东大会进行审议。
上述事项已经公司2018年3月27日五届二十九次董事会、2018年4月23日公司
2017年年度股东大会审议批准。报告期内，公司与关联方实际完成的关联方交易
如下：
报告期内实 占同类交
序 预计金额 报告期内实际交
关联人 交易类别 预计单价 际履行金额 易金额的
号 （万元） 易价格（万元）
（万元） 比例（%）
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新疆金川热电股份 80 元/吨、95 元/
1 采购蒸汽 65 元/吨 1,769.50 1,963.25 100
有限公司 吨
0.516 元/度、
新疆永安天泰电力 0.516 元/
2 采购电 1,258.92 0.39 元/度、 1,180.17 58.4
有限责任公司 度
0.56 元/度
采购 16,600 元
21,580.00 14,800 元/吨 21,580.00 36.60
皮棉 /吨
铁门关永瑞供销有 销售 16,800 元
3 16,800.00 15912 元/吨 3,480.36 2.84
限公司 皮棉 /吨
销售
2 元/公斤 4,000.00 1.66 元/公斤 2,718.08 15.79
棉籽
新疆天宇建设工程 工程项目
4 —— 600 128.96 2.39
有限责任公司 建设
新疆蓝天工程监理 工程项目
5 —— 32.18 5.69 0.11
咨询有限公司 监理
第二师设计院有限 工程项目
6 —— 30.2
责任公司 设计
新疆天润疆南集团 采购包装
7 —— 100 0.27 0.01
农资有限责任公司 物
第二师中联客运有
8 运输服务 —— 100
限公司
新疆冠农集团有限
9 —— 6.15 5.49 1.72
责任公司 向关联方
新疆塔里木绿洲农 出租房屋
10 —— 5.24 2.48 0.78
业发展有限公司
新疆冠农天府物业
11 物业服务 —— 62.3 1.14 7.44
有限公司
合 计 46,344.49 31,065.89
注：第二师天泰电力有限责任公司报告期内更名为新疆永安天泰电力有限责
任公司；第二师永兴供销有限责任公司报告期内更名为铁门关永瑞供销有限公司；
第二师天润农资有限责任公司报告期内更名为新疆天润疆南集团农资有限责任
公司；新疆冠源投资有限责任公司报告期内更名为新疆冠农集团有限责任公司；
第二师绿洲农业发展有限公司报告期内更名为新疆塔里木绿洲农业发展有限公
司。
（二）其他关联交易
2018年8月16日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司关
联交易的议案》，同意公司关联自然人郭旭、金建霞、袁烨、陈哲学、陈晓琼、
陈柳敏、陈柳克购买或有意向购买公司控股子公司——浙江信维信息科技有限公
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司开发的杭州市西湖区云腾丝路中心项目，金额共计658.18万元。
本次关联交易的定价根据该商品房的市场销售价格确定，与公司销售给其他
普通购房者的定价原则一致，交易价格公允。
董事会认为上述关联自然人向公司控股子公司购买商品房系公司日常经营
活动产生的关联交易，关联自然人未利用其在公司内的任职或关联关系谋取不正
当利益。关联交易公允，对公司财务状况和经营业绩无不利影响。
（三）关于出售持有的新疆华世丹药业有限公司股份的关联交易议案
2018年12月5日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于出售持有
的新疆华世丹药业有限公司股份的关联交易议案》，同意公司将持有的新疆华世
丹药业有限公司（以下简称“华世丹药业”）7.046%，1,396.84万元股权，以
1,630.74万元协议转让给新疆绿原国有资产经营集团有限公司。同意《新疆冠农
果茸股份有限公司与新疆绿原国有资产经营有限公司关于转让新疆华世丹药业
有限公司7.046%股权的转让协议》。
本次交易价格以新疆新新华夏资产评估事务所出具华世丹药业《评估报告》
（新新华夏评报字[2018]027号），对截至2018年7月31日华世丹药业股东全部权
益价值的评估价值及其特别事项说明为依据。
董事会认为本次交易符合国资国企改革方向，处置低效资产，有利于进一步
优化公司资本布局；本次股权转让完成后，可有效盘活该部分低效资产，并解决
绿原国资的欠款问题；本次交易可产生股权转让收益。
四、对外担保情况
截至2018年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额 236,171.59万元，
其中公司及控股子公司对控股子公司提供的担保余额为236,171.59万元。上述担
保余额中，当年提供的担保余额为233,421.86万元，以前年度提供但尚未到期的
担保余额为2,749.73万元。上述数额占公司2018年末经审计净资产的116.7%。公
司无逾期担保事项。上述担保均履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司未发生违规或失当的对
外担保，也没有因对外担保而产生的债务和损失。
五、其他重要事项及进展情况
（一）重大资产出售
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公司于 2018 年 9 月 27 日披露了《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟实施重
大资产出售暨关联方交易的提示性公告》（临 2018-050），公司拟将所持子公
司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）51.26%股权以现金方式转让
给控股股东新疆冠农集团有限责任公司。
截止 2018 年度报告披露日，公司已完成相关的审计和评估工作，并已将该
事项提交第二师国资委进行审批，重组事项按照计划处于正常推进中。本事项能
否获得第二师国资委批准存在不确定性。
（二）股权变更及合并范围变化事项
1、 2018 年 4 月 13 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《公司拟
公开征集战略投资者对新疆冠农有机农业开发有限公司增资扩股的议案》，同意
公司公开征集战略投资者对冠农有机农业增资扩股进行混合所有制改革。增资完
成后，公司持股比例为 18.75%，退出控股地位。
冠农有机农业于 2018 年 7 月 6 日与新疆新丝享丝绸产业有限公司（以下简
称“新丝享”）签订《交易（增资）合同》，战略投资者新丝享按照评估值每股
1 元的价格对冠农有机农业增资 650 万元。该事项已于 2018 年 7 月 31 日完成工
商变更登记，公司持股比例变更为 18.75%，退出对冠农有机农业的控股地位。
故报告期不再将冠农有机农业纳入合并范围。
2、 公司党委会审议通过了《关于出让新疆冠农绿原拍卖有限公司股权的议
案》，拟将公司持有的新疆冠农绿原拍卖有限公司 51%股权，51 万元的出资进行
转让。
2018 年 11 月 1 日，公司与新疆绿原国有资产经营集团有限公司签订《股权
转让协议》，将持有的绿原拍卖 51%的股权（账面净值 29.92 万元）按照评估价
格 29.92 万元转让给新疆绿原国有资产经营集团有限公司，相关股权变更已于
2018 年 11 月 19 日完成。故本报告期不再将其纳入合并范围。
3、2018年10月3日，公司第二十四次党委会（扩大）会议审议通过《公司关
于退出新疆大渊博棉花交易中心有限公司股权的议案》，拟通过新疆产权交易所
挂牌出让公司所持大渊博50.97%的股权，315万元的出资。
2018 年 12 月 17 日，公司与新疆奇点空间信息技术有限合伙企业签订《股
权转让协议》，将持有的大渊博 50.97%的股权按照评估价格 357.42 万元转让给
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新疆奇点空间信息技术有限合伙企业。转让完成后，公司不再持有大渊博股权。
相关转让及股权工商变更已于 2018 年 12 月 26 日完成。故本报告期不再将其纳
入合并范围。
4、为推进国资国企改革，优化资源配置及资产结构，降低管理成本，提高
运营管理效率，2017年10月19日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于注销全资子公司的议案》，同意公司对冠农艾丽曼、嘉兴电商清算注销。
报告期内，公司分别于2018年7月17日和2018年12月26日完成了对嘉兴电商、新
疆冠农艾丽曼的注销工作，故报告期不再将上述公司纳入合并范围。
5、2018 年 3 月，公司党委会审议通过了《关于收购库尔勒桓润石油物资有限公
司 51%股权的议案》。2018 年 4 月,公司控股子公司银通棉业与新疆冠润物流有限公
司鉴订《关于库尔勒桓润石油物资有限公司转让 51%股权的协议书》, 公司以 357 万
元受让新疆冠润物流有限公司持有的库尔勒桓润石油物资有限公司 51%的股权。相关
工商手续已于 2018 年 5 月办理完毕，故本报告期将其纳入合并范围。
（三）利润承诺周期调整事项
根据公司于 2017 年 8 月 7 日与银通棉业及其股东新疆华夏汇通实业有限公
司（以下简称“华夏汇通”）签署的《新疆冠农果茸集团股份有限公司、巴州冠
农棉业有限责任公司与新疆华夏汇通实业有限公司、新疆银通棉业有限公司、陈
哲学、陈晓琼、陈柳敏、陈柳克关于新疆银通棉业有限公司之增资扩股协议书》
（以下简称“《增资扩股协议书》”），华夏汇通及银通棉业承诺：银通棉业
2017 年合并日至 2017 年 12 月 31 日完成扣除非经常性损益后净利润不低于 400
万元，2018 年、2019 年银通棉业扣除非经常性损益后净利润分别不低于 900 万
元（含本数）和 1,000 万元（含本数）。如银通棉业未达到上述当年度承诺的净
利润，华夏汇通就未达到承诺净利润的差额部分对公司进行补偿。为保证承诺的
履行，华夏汇通与 2017 年 8 月 7 日与公司签订了《新疆冠农果茸集团股份有限
公司与新疆华夏汇通实业有限公司关于新疆银通棉业有限公司之股权质押协议》，
将其拥有的银通棉业的股权质押给公司，该股权质押事项已于 2017 年 9 月 26
日办理完毕，和静县工商管理局出具了《股权出质设立登记通知书》；
2019 年 3 月 4 日公司六届二次（临时）董事会、2019 年 3 月 20 日公司 2019
年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整新疆银通棉业有限公司业绩承诺周
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期的议案》，同意对公司于 2017 年 8 月 7 日与银通棉业及其股东新疆华夏汇通
实业有限公司（以下简称“华夏汇通”）签署的《增资扩股协议书》中，华夏汇
通及银通棉业业绩承诺周期由会计年度的业绩承诺周期调整为棉花产业经营周
期，即调整为：
1、2018 年 1 月 1 日—2019 年 8 月 31 日，银通棉业扣除非经常性损益后净
利润不低于 1,400 万元。
2、2019 年 9 月 1 日—2020 年 8 月 31 日，银通棉业扣除非经常性损益后净
利润不低于 1,000 万元。
2019 年 8 月 31 日、2020 年 8 月 31 日到期后，银通棉业将聘请中介机构对
业绩承诺期间实现的利润出具审计报告。如果在上述的利润承诺期间，银通棉业
实现的扣除非经常性损益后净利润未达到上述各期间承诺净利润数，则华夏汇通
应当在银通棉业审计报告出具后 10 个工作日内，就未达到承诺净利润的差额部
分对冠农股份进行补偿。
除上述调整外，《增资扩股协议书》的其他内容不变。
（四）控股子(孙)公司股权整合及吸收合并情况
1、2018 年 10 月 20 日，公司第二十八次党委会审议通过了《关于公司控股
子(孙)公司股权整合的议案》，同意新疆冠农果蔬食品有限责任公司吸收合并：
新疆冠农进出口有限公司、莎车冠农果蔬食品有限责任公司、英吉沙县冠农果蔬
食品有限责任公司、新疆皮山冠农果蔬食品有限责任公司、和田冠农艾丽曼果业
有限责任公司等 5 家子公司；新疆银通棉业有限公司吸收合并巴州冠农十八团渠
棉业有限责任公司、巴州冠农库尔楚棉业有限公司 。
截至报告期末，所有吸收合并公司均已发出吸收合并股东决定、吸收合并公
告，签订吸收合并协议，尚未完成工商变更登记。
2、2018 年 12 月 2 日，公司第三十一次党委会（扩大）会议审议通过《关
于公司对部分全资子公司吸收合并的议案》，同意冠农股份对新疆冠农果蔬食品
有限责任公司、浙江冠农食品有限公司吸收合并。天津三和果蔬公司吸收合并新
疆三和果蔬食品有限公司、新疆三和国际贸易有限公司、天津山合国际贸易有限
公司，新疆冠农番茄制品有限公司吸收合并巴州番茄食品有限责任公司。
截至报告期末，所有吸收合并公司均已发出吸收合并股东决定、吸收合并公
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告，签订吸收合并协议，尚未完成工商变更登记。
（五）其他
1、公司控股股东——冠农集团将其持有的公司部分股权为其银行贷款提供
质押担保。截至本报告期末，累计质押的总股数 8,000 万股, 占其所持公司股份
总数的 21.93%，占公司总股本的 10.19%。
2、截至报告期末，公司用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的资金转回
2,000 万元,本金余额为 0 万元,获得累计收益 67.07 万元。
3、报告期内，公司 32,516,580 股、25,202,160 股国有股分别由新疆生产建
设兵团第二师二十九团、新疆生产建设兵团第二师三十团无偿划转至铁门关市金
汇源资产管理有限公司、新疆绿原鑫融贸易有限公司，并于 2018 年 11 月 22 日
完成过户登记。过户完成后，铁门关市金汇源资产管理有限公司、新疆绿原鑫融
贸 易 有 限 公 司 分 别 持 有 公 司 4.14 ％ 股 份 （ 32,516,580 股 ） 、 3.21% 股 份
（25,202,160 股），成为公司股东。新疆生产建设兵团第二师二十九团、新疆
生产建设兵团第二师三十团不再持有本公司股份。
本次国有股权无偿划转完成后，新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理
委员会合计控制公司 378,651,448 股股份，占公司股份总数的 48.24%。公司的
控股股东及实际控制人不变。
六、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）核心竞争力分析
1、区域优势
新疆独特的气候、降水、光热、温差、土壤条件，为生产优质、特色、有机、
安全农副产品原料提供了得天独厚的先天条件，并且工业化企业数量少，农业用
地集中、面积大，便于管理。区内农业生产气候资源优越,太阳总辐射量大,日照
时间长,昼夜温差大,无霜期短,有利于棉花、瓜果等作物的生长。同时，公司属
兵团控股的上市公司，原料收购主要集中在兵团团场，其农业基础设施完备、科
技水平较高、规模化程度高、原料质量相对较好，为公司的主要产品（甜菜糖、
番茄酱、棉花等）加工生产提供了稳定、可靠的原料供应。
2、技术优势
绿原糖业拥有日处理甜菜 5,000 吨的制糖能力，甜菜制糖过程中的切丝、板
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框、分离、结晶等重要工序均采用德国进口的先进设备。冠农番茄制品目前拥有
国内单体产能最大的工厂，日处理番茄原料能力达到 9,750 吨，品质稳定，是本
地生产规模最大、技术力量和产业带动能力最强、成品出口率最佳的番茄深加工
及其制品制造企业。天津三和拥有 20 万吨小包装番茄制品的生产能力，在行业
内具备显著的管理和技术优势。公司拥有自己的研发机构——技术中心，获得了
“兵团首批科技创新试点企业”、“自治区级企业技术中心”等称号。公司的立式
连续结晶罐技术专利，可实现甜菜制糖结晶工艺的连续化和自动化，解决了甜菜
制糖的结晶过程无法连续化的问题，技术性能指标达到国内先进水平。
3、产品质量优势
公司对产品质量过程管理一以贯之，对产品生产加工实施 8s 管理，有效的
提高了生产的安全、效率以及品质。公司先后通过了出口食品企业卫生注册登记、
ISO9000 质量管理体系认证、HACCP 食品安全控制体系认证、犹太认证、美国 FDA
注册及日本 JAS 有机认证。
4、信誉和品牌优势
公司产品远销美国、欧洲、独联体、东南亚、日本等 30 多个国家和地区，
产品质量指标达到国家标准且优于国标，番茄酱产品指标均达到出口要求，商检
合格率 100％，白砂糖、颗粒粕、酒精产品指标均优于国标，棉花等产品均达到
国标，使公司获得了良好的企业信誉，也为公司发展注入了强劲的动力。
5、政策优势
公司地处“一带一路”核心区—新疆，是国家农业产业化龙头企业，乡村振
兴战略的实施，不仅为公司原料供给质量的提升、产业转型升级提供了良好的发
展机遇，还可以享受到基地建设、原料采购、设备引进、税收、产品出口等各方
面的产业帮助和扶持。公司甜菜制糖、果蔬加工、棉花加工等农产品初加工所得
享受企业所得税减免的优惠政策。公司生产的皮棉享受疆棉外运运费补贴的优惠
政策。地处民贸县的公司贷款还可享受民贸贴息政策。
（二）行业竞争格局和发展趋势
伴随国家继续推进《国务院办公厅关于进一步促进农产品加工业发展的意见》
贯彻落实；相关部门研究出台新的政策措施，促进农产品精深加工发展；积极推
动制造业减税降费和金融支持三农政策措施落地见效。围绕实施乡村振兴战略，
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大力开展农产品加工业提升行动，充分发挥农产品加工业在深化农业供给侧结构
性改革和促进农村一二三产业融合发展的重要作用，引导农产品加工企业增加科
技研发投入，加大新产品、新技术、新模式开发力度，走创新发展、绿色发展之
路；鼓励企业加强职工培训，提高人才素质。
财政金融政策支持扩内需调结构促进实体经济发展，调动民间投资的积极性，
促进工商资本优化对农产品加工业的投资结构，淘汰落后产能，推动农产品加工
业降成本、提技术、强弱项；丰富有效供给，推动农产品加工业增品种、提品质、
创品牌。
番茄行业：新疆是我国最大的番茄产区，被称为“红色产业”基地。凭借充
足的原料，新疆番茄酱稳居世界第三大番茄酱产区的位置，出口量约占全球番茄
酱贸易总量的四分之一。新疆番茄产业的产品主要加工成番茄酱，产品结构单一，
再加上很多时候过于依赖国际贸易，出口国际的形势、贸易政策等都会对产品出
口和销量产生影响。
制糖行业：国内 2018/19 榨季食糖产量增至 1068 万吨，仅增产 37 万，较上
一榨季 102 万吨的增产量明显缩小，表现在价格上将是 2019 年跌幅将明显小于
2018 年，甚至受国际糖市供需关系转换带动，在 2019/20 榨季之交出现趋势反
转。
棉花行业： 从国内棉花供需平衡表看，近几年均处于去库存周期，国储库
存从 1200 万吨左右，目前仅剩余 270 万吨左右，仅能维持一年的抛储量。2018
年市场受贸易战影响出现了经济下行下的消费萎缩，目前社会库存相对较高，仓
单压力不断呈现。在如此情况下 2019 年度按照目前的社会库存或仓单库存情况
看，2019 年度供应仍相对充足，因国储库存不高，国家是否会出台收储政策将
影响棉花市场；同时，棉花具有很强的金融属性，目前全球经济均面临了下降压
力，进入 2019 年后是否恶化或者改善也对棉花市场产生明显影响。
（三）可能面对的风险
1、宏观经济变化风险
2018 年中国 GDP 同比增速 6.6%，放缓 0.3 个百分点；社会消费品零售总额
增速为 9.0%，比上年回落 1.2 个百分点，未来中国宏观经济的低增速将成为常
态走势，而整体消费市场规模的低增速成长亦将成为新常态。整体经济环境对公
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司经营管理的水平提出更高要求。公司将通过不断深化国资国企改革，建立完善
现代企业制度，强化内部管理，不断增强企业创新力、发展新动能，促进公司持
续健康发展。
2、人才风险
优秀的管理团队、核心技术人才和核心营销人才是确保企业长期稳定不断发
展的重要基石。随着市场竞争日益激烈及产业规模扩大，公司将持续面临优秀人
才缺失和流失的风险。公司将努力采取有效的薪酬体系和激励政策吸引和保留优
秀人才，有效防范人才风险。
3、市场风险
市场风险是每个企业都要积极面对和有效防范的重要内容，对公司而言：棉、
糖、番茄主业国内市场竞争已经白热化；2019 年世界经济下行风险增大，贸易
保护主义威胁全球贸易稳定增长，公司外贸发展环境也更加严峻复杂。
公司将牢固树立大局意识，强化市场调研机制，以市场需求为导向，灵活应
对，不断提高销售的专业化水平，提升特色农产品加工技术和水平，增加农产品
附加值及副产物的综合利用率和竞争力，有效降低市场风险。
4、外汇汇率变动风险
公司部分销售以出口为主。境外销售以美元结算为主，随着中美贸易关系的
变化，人民币汇率形成机制的市场化程度不断提高，人民币的币值受国内和国际
经济、政治形势和货币供求关系影响，未来人民币兑美元的汇率可能与现行汇率
产生较大差异，公司可能面临一定的汇率波动风险。
公司将通过缩短报价周期来及时调整产品价格，且汇率变动超过一定幅度后
客户与公司共同承担相关影响等措施规避汇率大幅波动带来的风险。
5、环保风险
随着环保排放标准的日趋严格，政府监管和社会要求的日趋加强。国家新环
境法 2018 年 1 月 1 日实施，公司在环保方面的投资及运营成本将大幅提升，环
保压力也将继续加大。
公司将继续加大环保项目投入，将对公司涉及污染排放的产业进行技术改造
和升级，努力寻求环保投入与经济效益的平稳，降低环保风险，打造绿色可持续
发展的新时代农产品加工龙头。
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6、不可抗力风险
农产品生产可能因不良天气状况及自然灾害，影响公司原材料价格，导致公
司生产成本上升，进而影响公司的财务状况、经营成果和现金流量。若异常严峻
的气候状况持续时间较长，则可能对公司的业务经营、财务状况和经营成果造成
更大的不利影响。
公司一是充分发挥农业产业化龙头企业作用，构建高效农业供应链服务体系，
提高农户、企业、产业和区域间的协同发展能力，稳定原料基地，保证价格、质
量和供应的持续稳定；二是提高管理水平和设备的利用率，提高产出率，延长生
产周期，降低生产成本；三是在做强农产品加工主业的同时延伸产业链，寻求新
的利润增长点，降低原材料价格波动带来的风险。
（四）2018年经营计划
2019 年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以贯彻落
实党的十九大精神为统领，以提高发展质量和效益为中心，以国企改革和“双百
行动”为主线，以加强党的建设为保障，戮力同心，多措并举，聚焦主业、精准
施策，明确方向、精准发力，依托新疆优势农业资源，引导建立农业专业合作社
和健全大数据农业供应链服务，推动产业向集约化集群化纵深发展，进一步巩固
和发展实现公司高质量发展的基础。
2019 年，公司将努力实现销售收入 50 亿元，同比增长 100%；净利润 1.5
亿元，同比增长 50%。为此，我们要做好以下工作：
1、深化改革，纵深推进，在制约公司发展的关键领域和重点环节率先实现
新突破。一是稳步推进僵尸企业、不良资产处置工作；二是在高级管理人员“三
项制度”改革方面率先实现突破。全面落实和维护董事会依法行使选人用人、薪
酬分配、绩效考核等权利；推动建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制。
2、完善制度，明确职责，逐步形成有效制衡新模式。一是进一步明确各生
产型子公司的功能定位，促使其进一步提高生产管理水平；二是提高集团管控能
力。进一步提高资金、采购和营销的专业化管理水平，降低采购成本和库存，加
大市场开拓力度，扩大销售规模，提高资金的使用效率和收益水平；三是进一步
加强信息化建设，形成上下联动、有序衔接、协同高效的运转经营体系。
3、打牢基础，优化环境，全力开启风险管控新视角。一是坚持安全底线不
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放松。持续夯实安全基础，加大安全生产责任目标考核力度，有效防范和坚决遏
制各类事故的发生；二是严守环保红线不动摇。加大环保投入，标本兼治，多管
齐下，让环保清洁高效生产成为企业提高效益的稳压器；三是做好内部挖潜不懈
怠。深化全面预算管理，加强内部成本管控，强化风险防控意识。
4、苦练内功，补齐短板，努力跃上产业发展新台阶。一是加强原料基地建
设。采取新型农业联合体模式，保证原料基地的稳定和品质，实现公司与农户双
赢；二是加强市场调研，拓宽营销渠道，拓展供应链服务及用好期货工具，在市
场营销、仓储物流、资金回笼、客户管理等方面的能力水平得到有效提升。
5、解放思想，强化党建，着力提升政治引领新常态。一是聚焦学习抓常态。
全面学习贯彻党的十九大精神和 1+N 文件，引导党员干部员工深刻领会、准确把
握十九大精神实质和科学内涵；二是聚焦创新出亮点。把基层党组织全面建强，
使基层领导班子全面过硬，党员干部队伍的结构不断优化；三是聚焦作风净环境。
扎牢制度笼子，用好问责利器。积极践行监督执纪问责“四种形态”，为深化国
企改革营造风清气正的政治生态环境；四是聚焦效益保民生。为员工继续办好做
实十件事，让员工在企业发展中建功立业、共享成果，增强“获得感”“幸福感”
“安全感”。
面对新时代、新形势、新机遇、新挑战，公司将在习近平新时代中国特色社
会主义思想指引下，以舍我其谁的使命担当，壮士断腕的坚定决心，剐骨疗毒的
坚强意志，励精图治、自加压力、奋发有为，不断推进和全面深化企业改革，彻
底革除制约企业健康发展的顽瘴痼疾，浴火重生，轻装上阵，加快迈进高质量发
展新征程，努力开创冠农美好未来。成为实现新疆工作总目标和兵团向南发展目
标的国企改革尖兵，向兵师党委和全体投资者交上一份合格满意的答卷。
请各位股东审议。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
20
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议案 2：
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的规定和要求，现向各位股东作 2018 年度监
事会工作报告，请予以审议。
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，监事
会认真履行监督职责。2018 年共组织召开监事会会议 9 次，对公司生产经营活
动、对外投资、资产处置、为子公司提供担保、关联交易、财务情况、信息披露
和公司董事、高级管理人员的履职情况、子公司的经营情况等方面进行监督，促
进公司规范运作和健康发展。
现将 2018 年工作情况汇报如下：
一 、对 公司 2018 年度 董事 会、高 级管 理层 及成 员履职 的综 合评 价
报告期内，公司监事会依法对公司董事会、经营层的运作和决策情况、董事
会对股东大会决议执行情况、公司董事和高级管理人员履行职责等情况进行了监
督和检查。监事会认为：公司董事会运作规范，能够按照相关法律、法规要求，
组织召开股东大会，并充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项
决议。公司董事、高级管理人员在 2018 年的工作中，均能认真贯彻执行国家法
律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议，廉洁勤政、忠于职守，
为公司的发展尽职尽责，未发现有违法违纪、损害公司和股东利益的行为。2018
年，公司运作规范，决策民主、管理科学、目标明确，紧紧围绕“五位一体”总
体布局和“四个全面”战略布局及新疆工作总目标，坚持贯彻“五大发展理念”，
全面深化国有企业改革，重塑经营理念，强化内部管理实现的业绩是真实的，没
有出现违法违规行为。
二、监事会履职情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 9 次会议，具体内容如下：
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序
会议届次 会议时间 审议内容
号
1、《公司 2017 年度监事会工作报告》
2、《关于公司 2017 年度资产处置及减值的议案》
3、《公司 2017 年度利润分配预案》
4、《公司 2017 年度财务决算报告》
5、《公司 2017 年度内部控制评价报告》
6、《公司 2017 年度内部控制审计报告》
7、《公司 2017 年度社会责任报告》
8、《公司 2017 年年度报告及其摘要》
9、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议
第五届监事会
案》
1 第二十七次会 2018/3/37
10、《公司关于 2018 年度用暂时闲置资金进行现金管理的议案》
议
11、《公司关于 2018 年度预计为子（孙）公司提供担保的议案》
12、《公司 2018 年预计日常关联交易的议案》
13、《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》
14、《关于对新疆番茄制品有限公司增资扩股的议案》
15、《关于公司控股子（孙）公司股权整合的议案》
16、《关于公司会计政策变更的议案》
17、《关于新疆冠农番茄制品有限公司污水处理设施改扩建项
目投资的议案》
18、《关于公司相关方 2017 年度利润承诺的议案》
第五届监事会
《公司拟公开征集战略投资者对新疆冠农有机农业开发有限公
2 第二十八次 2018/4/13
司增资扩股的议案》
会 议
第五届监事会
3 第二十九次 2018/4/23 《公司 2018 年第一季度报告》
会 议
第五届监事会 《公司控股子公司浙江信维信息科技有限公司为购房客户银行
4 2018/6/11
第三十次会议 按揭贷款提供阶段性担保的议案》
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1、《公司 2018 年半年度报告》
2、《关于公司计提资产减值准备的议案》
3、《公司为控股子（孙）公司提供担保的议案》
第五届监事会
4、《关于为控股孙公司开展国家储备棉承储及监管棉仓储业务
5 第三十一次 2018/8/16
提供担保的议案》
会 议
5、《关于公司关联交易的议案》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
7、《关于成立新疆冠农物产有限公司的议案》
第五届监事会
1、《公司为巴州顺泰棉业有限责任公司提供担保的议案》
6 第三十二次 2018/9/25
2、《公司对新疆冠农物产有限公司增资的议案》
会 议
第五届监事会 1、《公司 2018 年第三季度报告》
7 第三十三次 2018/10/18 2、《关于公司对外捐赠的议案》
会 议 3、《关于公司更名及修改<公司章程>的议案》
第五届监事会 1、《关于修订<公司章程>的议案》
8 第三十四次 2018/11/19 2、《关于监事会换届选举非职工监事的议案》
会 议 3、《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》
1、《关于选举公司第六届监事会主席的议案》
2、《关于变更会计政策的议案》
3、《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
4、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关
第六届监事会
9 2018/10/18 事宜的议案》
第一次会议
5、《关于修订<公司章程>的议案》
6、《关于公司对部分全资子公司吸收合并的议案》
7、《关于出售公司持有的新疆华世丹药业有限公司股份的关联
交易议案》
(二) 对公司财务的监督
报告期内，本着对全体股东负责的态度，公司监事会结合公司实际情况，通
过听取财务部门汇报、对所属子公司定期不定期的财务检查、与年审会计师沟通、
进行内部审计等方式，对公司财务状况实施了有效的监督和检查。监事会认为：
公司财务管理规范，各项财务内控制度得到了严格的执行并不断完善，能够执行
国家的有关财税政策，有效保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司财务报告
全面、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。中审华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2018 年度审计报告是客观、公正的，真
23
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实、准确、完整地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，编制和审批程
序合法、合规。
（三）对会计政策的变更情况的监督
报告期内，公司监事会对两次会计政策变更情况进行审核，认为公司会计政
策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上
海证券交易所的相关规定和公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》等规定。不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）对公司内部控制、风险控制的监督
公司监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况进行了监督和审查，认为：
公司能够根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》的有关规定，结合公司实际情况，对制度进行不断的修订和完善，已建立
并完善了覆盖公司生产经营各环节的内部控制体系，确保公司业务活动的正常有
序开展，保护公司资产的安全和完整。各项内部控制制度得到了较好的执行，内
外部风险得到了合理和有效的控制。公司的内部控制评价报告全面、真实、完整
地反映了公司目前内部控制体系建立和运行的实际情况，对公司内部控制的总体
评价是客观、准确的。公司 2018 年没有违反《上市公司内部控制指引》及公司
内部控制制度的重大和重要事项发生。
（五）对公司信息披露的监督
监事会积极督促公司董事会、高级管理层及其相关人员，重视并按相关规定
进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，2018 年公司
共披露定期报告 4 个，临时公告 86 个，非公告上网资料 51 份。公司信息披露不
存在违法违规问题，未出现信息披露重大差错的情况，也未出现因信息披露违规
事项被证券监管部门处罚或采取监管措施的情况；公司董事、监事、高级管理人
员及其他内幕信息知情人均能严格遵守对公司未公开信息的保密义务和责任，未
发现违反保密规定的行为，没有发生泄漏尚未公开披露信息的情况，也没有利用
内幕信息进行交易或配合他人操纵公司股票交易价格的行为。
（六）对公司其他重大事项的审议监督
1、对公司关联交易事项的监督
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报告期内，对公司 2018 年的关联交易事项的履行过程进行监督，认为：公
司的关联交易体现了公平、公正的交易原则，履行了相应的决策程序，在表决过
程中，关联董事回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司或非关联股东合
法权益的情形，维护了公司和全体股东的权益。在执行过程中能够遵守协议或合
同约定的条款，不存在违背公司《关联交易管理制度》的情形。
2、对公司投资项目及股权整合等事项的监督
报告期内，对公司对新疆番茄制品有限公司增资扩股、对其污水处理设施改
扩建项目，成立新疆冠农物产有限公司并增资；对控股子（孙）公司股权整合；
公司对部分子公司吸收合并等事项进行了监督。
监事会认为：上述投资及股权整合项目可以优化控股子公司股权结构、减少
法人户数和管理层级、适应公司经营模式管理的需要，符合国资国企改革的要求，
并严格遵循了公开、公平、公正的市场原则，审批程序符合公司相关管理制度的
规定，不存损害公司利益和股东利益的情形。
3、对公司相关方 2017 年度利润承诺事项的监督
2017 年度，新疆银通棉业有限公司及邓纯琪先生对公司 2017 年度业绩曾作
出承诺。由于市场原因未完成利润承诺。监事会督促公司相关方积极采取措施，
不断提升产品销售收入，降低成本，确保利润承诺的实现。
4、对公司公开征集战略投资者对新疆冠农有机农业开发有限公司增资扩股，
出售新疆华世丹药业有限公司股权等事项进行监督
报告期内，公司征集战略投资者出资 650 万元对冠农有机农业增资扩股，通
过公开挂牌方式、以评估价值 1,630.74 万元转让公司持有的新疆华世丹药业有
限公司股权 7.046%的股权。
监事会认为：上述交易符合公司发展战略和国资国企改革要求，严格遵循公
开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构的评估结果，定价公
允、合理，不存损害公司利益和股东利益的情形。
5、对公司对外担保的情况进行监督
2018 年度公司的对外担保事项，都是对控股子（孙）公司提供的担保，监
事会认为：公司对控股子（孙）公司提供贷款担保，是支持子公司的生产经营活
动，有利于公司的持续、稳定、和谐发展。公司对控股子（孙）公司的生产经营、
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财务管理、资金状况和其他重大决策均能有效控制，不存在担保风险，不会损害
公司及全体股东的利益。
6、暂时闲置资金进行现金管理情况进行监督
为充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益，在不影响公司资
金运营和周转的情况下，2018 年度，公司使用不超过 1 亿元的暂时闲置自有资
金进行现金管理。投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产
品和结构性存款。监事会督促审计部对公司理财业务进行事前审核、事中监督和
事后审计。监督每笔理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况、盈亏
情况以及账务处理情况。认为：公司利用暂时闲置资金购买银行安全性高、低风
险、稳健型的保本收益类理财产品，严格执行公司《理财业务管理制度》的各项
规定，履行了审批程序，提高了资金使用效率，有效降低了财务费用，维护了公
司的利益。
7、对公司年度利润分配方案的监督
公司 2017 年度利润分配预案为：以 2017 年末总股本 784,842,008 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），共计拟分配现金红利
27,469,471.15 元。公司于 2018 年 5 月执行。对此，监事会认为公司 2017 年度
利润分配方案和程序均合理合规，与公司可分配的利润总额、资金充裕程度、成
长性和公司可持续发展等状况相匹配，且充分保障了投资者的合法权益。
（六）对所属各公司经营情况进行内部审计、监督检查
一是开展经济效益审计工作。今年完成了对绿原糖业、银通棉业、冠农进出
口、新疆番茄、巴州番茄、天津三和、浙江冠农食品、浙江信维、有机农业、冠
农中联、新疆大渊博和冠农果蔬等 24 个子（孙）公司 2017 年度经济效益审计，
出具了 10 份内部审计报告，发现了在制度执行、合同管理、资产管理、会计核
算、会计基础工作方面执行不到位的问题 56 条，提出意见及建议 40 条。通过内
部审计，提高了内部管理和会计基础规范化工作。
二是开展专项审计工作。今年完成对疆内各子公司四项费用专项审计、浙江
信维工程进度款支付情况、新疆番茄新增 2*1500t 生产线扩能改建项目、绿原糖
业 2017 年砂糖滤泥垃圾堆放场等 5 个项目的专项审计，重点对审批程序进行审
计，发现在履行程序、制度执行不到位等方面问题 13 条，提出意见及建议 10
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条，追回多计算工程款 30 万元。通过审计，严肃了各项工作的审批程序，规范
了经营行为。
三是开展经济责任审计工作。完成了对冠农果蔬原总经理、冠农中联原总经
理任期内经济责任履行情况审计。重点对任期“三重一大”决策执行情况、履职
情况、目标任务完成情况、遵守党风廉政建设有关规定情况进行了审计。通过审
计，明确了经济责任人任职期间在本单位经济活动中应当负有的责任，为人资部
门考核使用干部提供参考依据。
四是开展审计整改检查工作。完成了对疆内各子公司审计整改情况的检査。
各子公司在取得正式审计报告后按照规定的时间进行整改，上报整改报告。审计
人员督促整改并对整改情况进行检查、落实，整改率达 87％，对整改不彻底和
未认真落实整改的进一步督促整改。通过此项工作，提高审计的效果，促进被审
计单位及时堵塞管理漏洞，规范经营管理行为。
（七）对公司劳动工资计划、职工福利待遇等的检查
报告期内，监事会认真检查了公司劳动工资计划、职工福利待遇的执行情况，
未发现有侵犯职工合法权益的现象发生。
（八）积极参加学习培训，不断提升监管水平
报告期内，公司监事认真学习上交所、证监局下发的各类文件资料，及时掌
握证券市场动态，积极参加各类培训和学习，不断提升自身素质，提高监督管理
水平。此外，2018 年公司监事还参加了由新疆证监局上市公司协会组织的 2018
年度上市公司董监事培训。
三、2019 年工作计划
2018 年，公司监事会对公司各项工作均起到了一定的监督作用，但监事的
监督职能还有待充分发挥。为此，2019 年，监事会将积极适应公司发展需求，
严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的
职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，拓展工作思路，遵守诚信原
则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、
勤勉地履行监督职责，不断提高工作能力，扎实做好各项工作，实现公司持续、
快速、健康发展。
一是不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规
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方面的监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照现代企业制度的要求，
督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；二是按照《监事会议事规则》
的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策
事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。落实《监事会议事
规则》，定期组织召开监事会工作会议；三是坚持以财务监督为核心，依法对公
司的财务情况进行监督检查。进一步加强内部控制，定期向公司了解并掌握公司
的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制
止和纠正。经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所沟通及联系，充分
利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况；四是重点关注公司高风险领域，
对公司重大投资、关联交易、对外担保及各产业经营情况等重要方面实施检查；
五是要继续加强学习，有计划地参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和
提高业务水平， 严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监
事会的监督职能。
请各位股东审议。
新疆冠农果茸股份有限公司监事会
2019 年 4 月 19 日
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议案 3：
关于公司 2018 年度资产处置、计提减值的议案
各位股东：
2018 年度，公司资产处置及计提各项资产减值的情况如下：
一、合并报表情况
2018 年度，公司合并范围内 1、计提资产减值准备减少公司利润 17,535 万
元；2、资产处置及核销报废、盘亏资产增加公司利润 1,026.7 万元；3、往来款
项中无法支付款项、无法收回款项增加公司利润 5.18 万元。
上述合计减少利润 16,503.12 万元。
具体情况如下：
（一）资产减值准备
2018 年度，公司合并范围内计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值
准备、可供出售金融资产减值准备、合并商誉减值准备等减少公司利润 17,535
万元。
1、坏账准备及核销
2018 年度，公司按照会计政策计提坏账准备金 1,015.90 万元，该项计提坏
账准备减少利润 1,015.90 万元。
单位：万元
期初坏账准备 本期减少 期末坏账准备
项 目 本期计提 企业合并增加
账面余额 转回 本期核销 账面余额
坏账准备 3,068.91 1,015.90 17.74 94.89 4,007.65
其中：应收账款 2,102.19 -34.00 36.64 2,104.83
其他应收款 966.72 1,049.90 -18.90 94.89 1,902.82
2、存货跌价准备及转销
2018 年度，公司根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》要求，对截止年末
的番茄丁、番茄汁、颗粒粕、周转材料等存货按照成本与可变现净值孰低的原则
进行了资产减值测试，对单个存货项目成本高于可变现净值的，按其差额提取了
存货跌价准备 2,650.03 万元。对以前年度多计提的存货跌价准备 19.18 万元进
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行了转回。该项计提存货跌价准备减少利润 2,630.85 万元。
3、固定资产减值准备
2018 年度公司按照会计政策计提固定资产减值准备 6,828.41 万元，该项计
提减值准备减少利润 6,828.41 万元。主要是：（1）新疆冠农果蔬计提减值准备
3,138.28 万元；冠农鹿丰食品计提减值准备 5.90 万元；（2）新疆绿原糖业计提
减值准备 1,381.66 万元；巴州冠农番茄计提减值准备 2,032.63 万元；（3）冠农
中联电商计提减值准备 73.32 万元；新疆银通棉业计提减值准备 196.61 万元。
4、可供出售金融资产减值准备
2018 年度公司按照会计政策计提可供出售金融资产减值准备 2,940.26 万元，
该项计提减值准备减少利润 2,940.26 万元。主要是公司计提“涌泉一号”减值
准备 351.07 万元，计提“天启 196 号”减值准备 2,589.19 万元。
5、合并商誉减值准备
2018 年 度 公 司 按 照 会 计 政 策 对 企 业 合 并 时 产 生 的 商 誉 计 提 减 值 准 备
4,119.59 万元，该项计提减值准备减少利润 4,119.59 万元。主要是：（1）对天
津三和合并时产生的商誉计提减值准备 4,040.46 万元；（2）对和静冠农棉业合
并时产生的商誉计提减值准备 55.53 万元；（3）对巴州冠农库尔楚棉业合并时产
生的商誉计提减值准备 23.60 万元。
（二）资产处置、核销报废资产、盘亏损失
2018 年度公司对无法使用的固定资产、无形资产、交易性金融资产、可供
出售金融资产及长期股权投资处置增加利润 1,026.70 万元。
1、固定资产处置利得 8.04 万元,主要是冠农股份及控股子公司处置房屋、
车辆、办公设备等的处置所得高于资产净值所致。
2、固定资产处置损失 13.32 万元,主要是控股子公司处置机器设备、办公设
备、处置资产的进项税额转出等的损失。
3、无形资产处置损失为 27.74 万元，主要是控股子公司处置办公软件等的
损失。
4、交易性金融资产处置收益 1,532.57 万元，主要是公司处置交易性金融资
产、长期股权投资确认的投资收益。
5、长期股权投资处置损失 472.85 万元，主要是清理注销控股子公司过程中
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确认的投资损失，及控股子公司的参股公司股权出售损失。
（三）往来款项中无法支付款项、无法收回款项
2018 年度往来款项中无法支付的款项 5.18 万元，此项无法支付的款项增加
利润 5.18 万元。
二、母公司情况：
2018 年度母公司计提坏账准备、可供出售金融资产减值准备、长期股权投
资减值准备减少母公司利润 15,099.89 万元；资产处置减少母公司利润 3,074.89
万元；合计减少母公司利润 18,174.78 万元。
具体情况为：
（一）、计提的坏账准备
2018 年度公司按照会计政策计提坏账准备金 2,695.37 万元，该项计提坏账
准备减少利润 2,695.37 万元。
期初坏账准备 期末坏账准备
项 目 本期计提 本期减少
账面余额 账面余额
坏账准备 42,408.55 2,695.37 5,385.86 39,718.06
其中：应收账款 2.29 -0.21 0.00 2.08
其他应收款 42,406.26 2,695.59 5,385.86 39,715.99
（二）可供出售金融资产减值准备
2018 年度公司按照会计政策计提可供出售金融资产减值准备 2,940.26 万元，
该项计提减值准备减少利润 2,940.26 万元。主要是计提涌泉 1 号减值准备
351.07 万元，计提天启 196 号减值准备 2,589.19 万元。
（三）计提的长期股权投资减值准备
2018 年度公司按照会计政策对子公司进行减值测试。经测试，巴州番茄需
按照截止 2018 年 12 月 31 日公司长期股权投资的账面价值与公司所享有的权益
差额计提长期股权投资减值准备 6,261.04 万元；天津三和需按照截止 2018 年
12 月 31 日公司长期股权投资的账面价值,与商誉减值测试涉及的资产评估报告
评估的资产组全部权益可收回价值 34,827.36 万元所享有的权益份额 17,796.78
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万元的差额,计提长期股权投资减值准备 3,203.22 万元；共需补提长期股权投资
减值准备 9,464.26 万元，本次计提减少母公司利润 9,464.26 万元，详情如下：
长期股权投资账面 各公司账面所有 本年应计提 年初已计提 本期应补计
单 位
价值（万元） 者权益（万元） （万元） （万元） 提（万元）
巴州番茄 11,316.85 5,055.81 6,261.04 0 6,261.04
天津三和 21,000.00 25,040.60 3,203.22 0 3,203.22
合 计 32,316.85 30,096.41 9,464.26 0 9,464.26
（四）固定资产的处置
2018 年度公司对固定资产的处置增加利润 6.80 万元，主要是处置房屋的所
得高于资产净值所致。
（五）长期股权投资的处置
2018 年度，公司对长期股权投资的处置减少利润 3,081.69 万元，主要是公
司清理注销控股子公司过程中确认的投资损失。
请各位股东审议。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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议案 4：
公司 2018 年度利润分配预案
各位股东：
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》：
公司 2018 年度共实现归属于上市公司的净利润 94,612,828.13 元。其中：
母公司实现净利润 55,346,130.69 元，加上年初未分配利润 748,964,991.64
元，减去当年实施 2017 年度现金分红 27,469,471.15 元，全资子公司转为参股
公司长期股权投资成本法转权益法调整未分配利润-6,171,319.18 元，本年度母
公司可供分配利润 798,139,803.15 元。按照《公司法》和《公司章程》的有关
规定，按当年母公司净利润的 10%提取法定公积金 5,534,613.07 元，本年度母
公司实际可供股东分配的利润为 765,135,718.93 元。
公司 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年末总股本 784,842,008 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.13 元（含税），共计拟分配现金红利
10,202,946.10 元,占当年上市公司净利润的 10.78%。
以上预案经 2018 年度股东大会审议批准后实施。
请各位股东审议。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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议案 5：
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东：
2018 年度，公司实现净利润 9,160.83 万元，归属于母公司所有者的净利润
9,461.28 万元，比上年增加 11.21%。具体情况如下：
一、经营情况
2018 年度实现营业收入 217,477.75 万元，毛利 24,167.49 万元，毛利率
11.11%；营业成本 193,310.26 万元，期间费用 25,472.91 万元，成本费用利润
率 4.50%；归属于母公司所有者的净利润 9,461.28 万元，比去年同期增加 11.21%。
（一）营业收入
公司 2018 年度实现营业收入 217,477.75 万元，比去年同期增加 57,245.00
万元，增加 35.73%，主要原因为：（1）糖业产品营业收入 22,560.01 万元，较
上年同期增加 1.24%，主要是白砂糖的销量较上年同期上升；（2）皮棉营业收入
103,729.43 万元，较上年同期增加 71.55%，主要是皮棉的销量较上年同期上升；
（3）番茄产品营业收入 58,276.27 万元，较上年同期减少 4.06%，主要是番茄
酱市场行情持续低迷，小罐番茄制品销售数量减少所致。
（二）营业成本
公司 2018 年度营业成本 193,310.26 万元，比去年同期增加 55,380.04 万元，
增加 40.15%，主要原因为：（1）糖业产品营业成本 18,269.04 万元，较上年同
期 增 加 11.40% ， 主要 是 白 砂糖 的销 售 数量 增 加 所致 ；（ 2 ）皮棉 营 业 成 本
100,978.10 万元，较上年同期增加 72.38%，主要是皮棉销售数量增加所致；（3）
番茄产品营业成本 43,836.72 万元，较上年同期减少 10.22%，主要是小罐番茄
酱销售数量减少所致。
（三）税金及附加
公司 2018 年度税金及附加 936.25 万元，比去年同期增加 130.37 万元，增
加 16.18%，主要是银通棉业耕地占用税增加，同时销售收入增加，印花税增加
所致。
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（四）销售费用
公司 2018 年度销售费用 9,699.29 万元，比去年同期增加 1,091.15 万元，
增加 12.68%，主要是银通棉业运费、服务费增加所致。
（五）管理费用
公司 2018 年度管理费用 10,081.26 万元，比去年同期减少 923.92 万元，减
少 8.40%，主要是番茄小包装销量下降、公司减员致工资薪酬减少；绿原糖业计
提滤泥、废渣外堆场费用减少致使土地使用费减少、排污费已由费改税致使排污
费减少所致。
（六）研发费用
公司 2018 年度研发费用 29.90 万元，比去年同期减少 19.63 万元，减少
39.64%，主要是研发费用减少所致。
（七）财务费用
公司 2018 年度财务费用 4,726.20 万元，比上年同期减少 1,422.49 万元，
减少 23.13%，主要是本期汇兑损失减少所致。
（八）资产减值损失
公司 2018 年度资产减值损失 17,535.00 万元，增加 13,913.25 万元，增加
384.16%，主要是本期存货跌价损失、可供出售金融资产减值损失、固定资产减
值损失、商誉减值损失增加所致。
（九）投资收益
公司 2018 年度投资收益 27,095.67 万元，比上年同期增加 12,160.19 万元，
增加 81.42%，主要是公司的参股公司国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司利润大
幅度增加使公司投资收益增加所致。
（十）资产处置收益
公司 2018 年度资产处置收益 6.65 万元，比上年同期增加 79.38 万元，增加
109.14%，主要是处置固定资产损失比上年减少所致。
（十一）其他收益
公司 2018 年度其他收益 1,865.37 万元，比上年同期增加 432.10 万元，增
加 30.15%，主要是本期政府补助增加所致。
（十二）营业外收入
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公司 2018 年度营业外收入 253.99 万元，比上年同期减少 355.81 万元，减
少 58.35%，主要原因是计入政府补助的营业外收入减少所致。
（十三）营业外支出
公司 2018 年度营业外支出 550.11 万元，比上年同期增加 404.15 万元，增
加 276.88%，主要是本期对外捐赠增加所致。
（十四）所得税费用
公司 2018 年度所得税费用 675.66 万元，比上年同期增加 271.97 万元，增
加 67.37%，主要是公司控股子公司所得税费用增加所致。
二、利润完成情况
2018 年公司实现利润总额 9,836.48 万元，扣除企业所得税费用 675.66 万
元，合并报表后的净利润为 9,160.83 万元，其中：归属于母公司所有者的净利
润 9,461.28 万元，比上年同期增加 953.94 万元，增加 11.21%。
三、资产保值增值情况
公司年末所有者权益 237,354.05 万元，其中：归属于母公司所有者权益
202,374.78 万元，比上年同期增加 6,490.11 万元，增加 3.31%，主要是本年实
现归属于母公司所有者的净利润 9,461.28 万元所致。
四、资金增减及周转情况
公司当年现金及现金等价物净增加额为 37,279.31 万元，比上年同期增加
9,258.51 万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-18,111.81 万元，比上
年同期增加 69,138.34 万元，主要是销售商品收到的现金与购买商品支付的现金
同时增加，但销售商品收到的现金增加幅度大幅高于购买商品支付现金的幅度，
致经营活动产生的现金净额增加；投资活动产生的现金流量净额 13,657.65 万元，
比上年同期增加 2,730.66 万元，主要是本期取得投资收益收到的现金增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额 41,733.47 万元，比上年同期减少 62,610.49 万元,
主要是偿还债务支付的现金增加所致。
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议案 6：
公司 2018 年年度报告及其摘要
各位股东：
《新疆冠农果茸股份有限公司 2018 年年度报告》全文已于 2019 年 3 月 29
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
《新疆冠农果茸股份有限公司 2018 年年度报告摘要》已于 2019 年 3 月 29
日在上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
请各位股东审议。
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议案 7：
关于公司申请银行综合授信额度
及授权办理具体事宜的议案
各位股东：
为确保公司生产经营资金和项目建设资金的正常运转，根据公司 2019 年度
的经营目标和资金计划及金融机构的有关规定，公司拟在以下 19 家银行按照以
下额度办理银行综合信贷授信业务，期限 1-3 年。包括各类借款、承兑汇票贴
现、银行承兑汇票、票据质押、信用证、出口打包借款、出口押汇、贸易融资、
项目融资、非融资类保函、保理、银行信贷证明、订单融资、资金业务、提货担
保等融资业务。
序号 授信银行 授信额度（亿元）
1 中国农业银行股份有限公司铁门关兵团分行 4
2 中国建设银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行 3.5
3 光大银行乌鲁木齐分行 0.5
4 浦发银行乌鲁木齐分行 2
5 新疆银行股份有限公司 2
6 华夏银行乌鲁木齐分行 0.5
7 库尔勒市农商银行 4
8 昆仑银行库尔勒分行 2
9 北京银行乌鲁木齐分行 1
10 中国农业发展银行巴州分行 3
11 中国交通银行巴音郭愣自治州分行营业部 2.4
12 广发银行乌鲁木齐分行 1.5
13 中国工商银行巴音郭愣蒙古自治州分行 3
14 乌鲁木齐商业银行 0.8
15 招商银行乌鲁木齐分行 0.5
16 民生银行新疆分行 1
17 兴业银行乌鲁木齐分行 1
18 国家开发银行 3
19 中国银行 2
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上述拟申请的授信额度是公司为扩展融资渠道，以便在各家金融机构调剂使
用。在上述金融机构的授信额度内，2018 年度公司实际使用授信额度将控制在
12 亿元以内，公司将根据资金实际需求在此额度内循环使用，且根据具体情况
采用信用、担保、资产抵押等担保方式，贷款银行、担保方和抵押资产待公司实
施贷款时确定。
同时，授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由
公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为
公司 2018 年度股东大会通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
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议案 8：
公司关于 2019 年度预计为子（孙）
公司提供担保的议案
各位股东：
根据公司经营计划和资金需求，为支持公司控股子公司的生产经营活动，确
保生产经营活动的顺利开展，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司 2019
年度预计为子公司向银行办理的信贷、贸易融资、票据及资金等综合银行业务提
供 45.04 亿元连带责任担保，详情如下：
贷款单位 公司性质 担保额度（亿元）
天津三和果蔬有限公司 控股子公司 2.04
新疆绿原糖业有限公司 全资子公司 2
新疆冠农番茄制品有限公司 控股子公司 8
新疆银通棉业有限公司及其子公司 控股子公司 28
新疆天沣物产有限公司 5
合 计 45.04
其中：1、新疆银通棉业有限公司及其子公司包括：新疆银通棉业有限公司、
巴州冠农棉业有限责任公司、阿克苏地区永衡棉业有限责任公司、巴州顺泰棉业
有限责任公司、新疆汇锦物流有限公司。
2、天津三和果蔬有限公司 2.04 亿元担保额度，分别为：
金融机构 担保额度（亿元）
渤海银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 0.38
中国民生银行股份有限公司天津分行 0.3
中国邮政储蓄银行天津分行 0.2
中国银行股份有限公司天津宁河支行 0.26
中国建设银行股份有限公司天津宁河支行 0.3
中国农业发展银行股份有限公司天津市宁河支行 0.3
交通银行股份有限公司天津宁河支行 0.3
合 计 2.04
一、上述担保事项是基于对公司及各子公司目前经营情况的预计，因此，为
了在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保各子公司实际生产经营
的需要，公司可以在本次担保总额度范围内对上述子（孙）公司调剂使用。
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二、自公司2018年度股东大会批准之日起12个月内单笔或累计为上述控股子
（孙）公司向银行办理的信贷、贸易融资、资金等不超过人民币45.04亿元（含
等额外币）的综合银行业务提供连带责任担保。
三、担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环
使用，也可以在上述担保总额度范围内调剂使用。
四、授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不
再另行提交董事会、股东大会审议，授权公司董事长进行签批。
五、授权期内发生对上述公司担保总额超出本议案规定的额度后发生的每一
笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议。
六、天津三和果蔬有限公司、新疆银通棉业有限公司用所拥有的资产、产品
收益和其他股东的股权提供反担保；新疆冠农番茄制品有限公司用所拥有的资产、
产品收益提供反担保。
请各位股东审议。
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议案 9：
公司 2019 年预计日常关联交易的议案
各位股东：
为了保证公司各项生产经营活动顺利开展及生产经营目标的实现，公司及子
公司 2019 年度预计与新疆绿原国有资产经营集团有限公司、新疆冠农集团有限
责任公司直接控制的公司进行相关交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》
规定，上述交易为关联交易，2019 年预计日常关联交易情况如下：
序号 关联人 关联关系 交易类别 预计金额（万元）
新疆永安天泰电力有
1 采购电 1,319.72
限责任公司 公司关联法人新疆
绿原国有资产经营 采购皮棉 19,500.00
铁门关永瑞供销有限 集团有限公司直接 采购棉籽 2,720.00
2
公司 控制的公司 销售皮棉 7,900.00
销售棉籽 2,805.00
新疆冠农集团有限责 持有公司 5%以上股 向关联方出
3 6.06
任公司 份的法人 租房屋
新疆冠农集团有限 物业服务 73.52
新疆冠农天府物业有
4 责任公司直接控制 取暖费 34.39
限公司
的公司 制冷费 10.86
合 计 34,369.55
公司及子公司将根据实际生产经营情况以及具体需求在业务发生时签订相
应合同或协议，遵循公平、公正、公开的原则，按照市场价格确定交易价格。
对于预计范围内的日常关联交易，公司将在年度报告和半年度报告中予以分
类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，公司将重新提交董事会审议并
披露。
请各位股东审议。
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议案 10：
关于变更公司注册地址的议案
各位股东：
为更好履行兵团职责使命，发挥集聚人口和产业带动的作用，并满足公司生
产经营管理需要，拟将注册地址由“库尔勒市团结辖区团结南路冠农天府库尔勒
工业园”变更为“新疆铁门关市库西工业园区二十九团公路口东 11 栋 35 号”，
本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。
请各位股东审议。
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议案 11：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
因公司拟变更注册地址，需对《公司章程》中涉及的相关条款进行修订：
修订前：
第五条 公司住所：库尔勒市团结辖区团结南路冠农天府库尔勒工业园
修订后：
第五条 公司住所：新疆铁门关市库西工业园区二十九团公路口东 11 栋 35
号
除以上修订条款外，《公司章程》其他内容不变。注册地址变更及《公司章
程》的修订最终情况以工商登记管理部门核准为准。
请各位股东审议。
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议案 12：
关于新增及补充审议 2018 年日常关联交易的议案
各位股东：
1、为做强做大棉花产业，延伸产业链，提高公司收益水平，2018 年度公司
控股孙公司巴州冠农棉业有限责任公司、巴州顺泰棉业有限责任公司向关联法人
铁门关永瑞供销有限公司及其分公司采购棉籽 8,953.65 吨，平均单价 1,435.54
元/吨（不含税），金额共计 1,285.15 万元（不含税）、采购棉籽壳 3,000 吨，平
均单价 581.82 元/吨（不含税），金额 174.55 万元（不含税）。
铁门关永瑞供销有限公司系公司间接控股股东新疆绿原国有资产经营集团
有限公司直接控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司
关联交易实施指引》的相关规定，上述公司为公司关联法人，上述行为构成公司
的关联交易。
公司的控股子、孙公司向上述关联法人采购棉籽等系公司日常经营活动产生
的关联交易，交易的定价根据市场价格确定，与其他供应商的定价原则一致，交
易价格公允。上述关联交易对公司财务状况和经营业绩无不利影响。
2、公司于 2018 年 3 月 29 日发布了《2018 年预计日常关联交易的公告》（临
2018-010），预计 2018 年度向关联法人新疆金川热电股份有限公司采购蒸汽
27.22 万吨，单价 65 元/吨，共计 1,769.50 万元；向关联法人铁门关永瑞供销
有限公司及其分公司采购皮棉 1.3 万吨，单价 16,600 元/吨，共计 21,580.00
万元。
（1）2018 年度，由于市场价格调整，公司全资子公司新疆绿原糖业有限公
司、控股子公司新疆番茄制品有限公司向关联法人新疆金川热电股份有限公司采
购蒸汽价格由预计 65 元/吨分别调整至 80 元/吨、95 元/吨，报告期内共计采购
蒸汽 22.89 万吨，金额 1,963.25 万元，比预计增加 193.75 万元。
（2）2018 年度，巴州冠农棉业有限责任公司、巴州顺泰棉业有限责任公司
加大了采购力度，向铁门关永瑞供销有限公司实际采购皮棉 2.38 万吨，单价
14,800 元/吨，共计 35,220.00 万元，比预计增加 13,640.00 万元。
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本次价格的调整，是供应商新疆金川热电股份有限公司根据市场行情调整的，
对其他客户定价原则一致，价格公允，虽然增加了公司的生产成本，但是公司日
常生产经营所必须，不会对公司正常的生产经营产生重大影响。
公司的控股子、孙公司向上述关联法人增加皮棉采购量系公司日常经营活动
产生的关联交易，交易的定价根据市场价格确定，与其他供应商的定价原则一致，
交易价格公允。该项增加的关联交易对公司财务状况和经营业绩无不利影响。
请各位股东审议。
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