证券代码：600251           股票简称：冠农股份        公告编号：临 2019-030



                   新疆冠农果茸股份有限公司
         关于终止重大资产出售暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     本次终止重大资产出售暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
     本次终止重大资产出售暨关联交易事项对上市公司的影响：鉴于交易双方尚
未就本次重大资产出售事项签署正式协议，公司亦未公告本次重大资产出售事项的
预案或草案，本次交易尚未经公司董事会、股东大会审议，故公司终止本次重大资
产出售事项系经交易双方友好协商一致后决定，交易双方无需承担任何法律责任，
终止本次重大资产出售事项不会对公司日常经营造成实质性影响。
     关联交易简要内容：新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“冠农股份”、
“公司”或“上市公司”）终止将所持子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银
通棉业”或“标的公司”）51.26%股权以现金方式转让给控股股东新疆冠源投资有限
责任公司（后更名为“新疆冠农集团有限责任公司”，以下简称“冠农集团”）的重
大资产出售事项
     过去12个月与同一关联人进行同类交易的累计次数为0次。
     关联交易的风险：无


    公司拟将所持子公司银通棉业51.26%股权以现金方式转让给冠农集团。公司于
2018年9月27日发布了《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟实施重大资产出售暨关联
方交易的提示性公告》（临2018-050）
    2019 年 4 月 17 日，公司召开第六届董事会（临时）第四次会议，审议并通过
了《关于终止重大资产出售暨关联交易的议案》，决定终止上述重大资产出售暨关联
交易事项，具体情况如下：
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     一、本次筹划的重大资产出售基本情况
    1、本次交易方案概述
    公司拟将其持有的银通棉业 51.26%的股权出资额转让给控股股东冠农集团。交
易完成后，冠农集团将合计直接持有银通棉业 60%的股权出资额，公司将不再持有
银通棉业的股权出资额。
    2、交易对方
    本次交易的交易对方为冠农集团，系公司的控股股东。
    3、交易标的
    本次交易的标的资产为冠农股份持有的银通棉业 51.26%的股权。
    4、交易方式
    冠农集团以现金支付本次交易的对价，交易对价以评估值为基础并由交易各方
协商确定。


    二、公司在推进本次重大资产出售事项期间所做的主要工作
    公司及有关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组
织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展了财务审计、
资产评估、法律尽职调查等各项工作。上述中介机构按照本次重大资产出售计划，
积极推进本次重大资产出售所涉及的财务审计、评估、法律尽职调查等工作。公司
及各相关方就本次交易所涉及的相关问题进行了商讨与论证。
    公司按时向上海证券交易所报送重大资产出售的内幕信息知情人登记表，并根
据重大资产出售的情况，及时履行信息披露义务。


    三、拟终止本次重大资产出售事项的原因
    公司积极推进本次重大资产出售所涉及的尽职调查、审计与评估等各项工作，
积极与冠农集团、银通棉业及其少数股东等各相关方就本次交易所涉及的相关问题
进行商讨与论证。截至目前，各相关方尚未能在交易价格、担保及反担保安排等方
面达成一致意见，且在本次交易筹划及推进期间，国内外市场环境、经济环境、融
资环境等客观情况也已发生了较大变化。
    同时，冠农集团正积极相应国务院国资委关于国资国企改革的号召，管理理念
已由“管企业”逐步转为“管资本”，故冠农集团的管理重心也将从关注下属企业的
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经营管理转为对国有资本的保值增值。
    鉴于本次交易筹划的时间较长，各相关方难以在短期内达成一致意见，将为本
次交易带来较大的不确定性，不利于保障公司和广大投资者的利益。经充分审慎研
究，公司及交易对方认为，现阶段继续推进本次重大资产出售的有关条件尚不成熟。
经协议各方友好协商，决定终止本次重大资产出售暨关联交易事项。


    四、终止本次重大资产出售事项的决策程序
    1、履行的审议程序：
    公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于终止重大资产出售暨
关联交易的议案》。应表决董事 9 人，实际表决董事 8 人。表决结果：赞成票 8 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事刘中海先生回避表决。
    公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于终止重大资产出售暨关联交易
的议案》。应参加监事 5 人，实际出席监事 5 人。表决结果：赞成票 5 票，反对票
0 票，弃权票 0 票。
    本事项无需提交股东大会审议。
    本次交易不涉及股份发行，但构成关联交易。
    2、公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生、钱和女士在董事会召
开之前对本次终止重大资产出售暨关联交易事项进行了事前审核：本次重大资产出
售事项筹划的时间较长，各相关方难以在短期内达成一致意见，将为本次交易带来
较大的不确定性，不利于保障公司和广大投资者的利益。因此公司本次拟终止本次
重大资产出售暨关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司
的实际情况及发展需要。我们一致同意将《关于终止重大资产出售暨关联交易的议
案》提交公司第六届董事会第四次(临时)会议审议。
    3、独立董事意见，经审查：（1）公司终止本次重大资产出售有利于维护全体股
东特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况及发展需要，同意公司终止本次重
大资产出售暨关联交易事项；（2）公司应妥善处理好终止本次重大资产出售的后续
事项，并根据相关规定组织召开投资者说明会，在信息披露范围内解答投资者关注
的问题，避免给公司造成不利影响；（3）本次重大资产出售的终止程序符合《中华
人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及公司《公司章程》的有关规定。本次董事会的召集、召开、
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审议程序符合有关法律法规的规定。



      五、关联方介绍和关联关系
      （一）新疆冠农集团有限责任公司基本情况
      类型：有限责任公司（国有独资）
      住所：新疆铁门关市和谐路 1 号政府四楼
      法定代表人：刘中海
      注册资本金：贰亿叁仟万元人民币
      成立日期：2012 年 10 月 18 日
      主要经营：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让
股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务。
      关联人 2018 年度主要财务数据：                        金额：万元

 序号        关联人           总资产           净资产       营业收入     净利润

  1         冠农集团          116,188.03        61,726.37                -560.88

      （二）关联关系
      冠农集团持有公司 40.89%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上述关联
方为公司关联法人，相关交易构成关联交易。


      六、终止本次重大资产出售事项对公司的影响
      鉴于交易双方（即公司及冠农集团）尚未就本次重大资产出售事项签署正式协
议，公司亦未公告本次重大资产出售事项的预案或草案，本次交易尚未经公司董事
会、股东大会审议，故公司终止本次重大资产出售事项系经交易双方友好协商一致
后决定，交易双方无需承担任何法律责任，终止本次重大资产出售事项不会对公司
日常经营造成实质性影响。
      本次重大资产出售终止后，为尽快解决间接控股股东新疆绿原国有资产经营集
团有限公司（以下简称“绿原国资”）下属其他企业与公司在皮棉加工和销售业务的
同业竞争事宜，公司将积极与绿原国资就相关业务的整合或调整进行商讨和论证，
并督促绿原国资如期履行承诺。后续交易和安排请关注公司相关公告。
      公司信息以公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及上海证券
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交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。


     七、备查文件
     （一）公司第六届董事会第四次（临时）会议决议
     （二）公司第六届监事会第四次会议决议
     （三）独立董事事前认可意见和第六届董事会第四次（临时）会议独立董事意
见




     特此公告。




                                     新疆冠农果茸股份有限公司董事会
                                             2019 年 4 月 18 日




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