证券代码：600251          证券简称：冠农股份      公告编号：临2019-036




                      新疆冠农果茸股份有限公司
       关于拟公开摘牌受让新疆冠农番茄制品有限公司
                 其他股东股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
    ● 交易简要内容：公司拟以 1,539.45 万元公开摘牌受让控股子公司新疆冠
农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）的参股股东，新疆丰华茂源资产
经营有限责任公司（以下简称“丰华茂源公司”）、新疆幸福滩资产经营有限责
任公司（幸福滩公司）在新疆产权交易市场公开挂牌出售的 4.24%冠农番茄股权
和 3.05%冠农番茄股权的关联交易事项
    ● 过去 12 个月内，公司未发生与本次交易同一关联法人进行的交易以及与
不同关联人进行的与本次交易类别相同的交易。
    ● 关联交易的风险：本次交易取决于是否能成功摘牌，是否能按时完成存
在不确定性
    ● 关联人补偿承诺：无


       一、交易概述
    根据国资国企改革的要求，公司控股子公司冠农番茄的参股股东幸福滩公司
将其持有的 4.24%冠农番茄股权、丰华茂源公司将其持有 3.05%冠农番茄股权在
新疆产权交易市场公开挂牌出售，挂牌转让底价分别为 895.37 万元、644.08 万
元。
    为了进一步整合公司内部番茄产业资源，推进番茄产业发展，公司拟以上述
两家公司的挂牌底价 895.37 万元、644.08 万元，合计 1,539.45 万元公开摘牌

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受让上述两家公司持有的 4.24%、3.05%，合计 7.29%冠农番茄股权。
    幸福滩公司、丰华茂源公司为新疆塔里木绿洲农业发展有限公司（以下简称
“绿洲农业”）全资子公司，绿洲农业总经理、董事范爱军先生为公司第五届董
事会董事，其自 2018 年 12 月 5 日离任，离任时间尚在 12 个月内。根据《上海
证券交易所股票上市规则》有关规定，如实施本次交易，则构成关联交易。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未发生与本次交易同一关联法人

进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相同的交易。


    二、关联方介绍
    （一）关联人基本情况
    1、幸福滩公司成立于 2018 年 10 月 19 日，注册地：新疆铁门关市库西工业
园纬五路 1 号河北创业服务大厦 271 号，法定代表人：杨进，注册资本金：200
万元，主营业务：权属企业、控股企业、参股企业的国有经营资产经营；农业种
植、销售等。
    截止 2019 年 4 月，幸福滩公司未经审计的主要财务指标如下：资产总额
2,461 万元,净资产 2,362.06 万元；2019 年 1-4 月营业收入 7 万元，净利润 92.46
万元。
    2、丰华茂源公司成立于 2019 年 1 月 28 日，注册地：新疆铁门关市库西工
业园纬五路 1 号河北创业服务大厦 251 号，法定代表人：董永军，注册资本金：
200 万元，主营业务：授权范围内的国有资产经营管理，企业管理等。
    截止 2019 年 3 月，丰华茂源公司未经审计的主要财务指标如下：资产总额
4,632.04 万元，负债合计 1,842.43 万元，净资产 2,789.61 万元；2019 年 1-3
月营业收入 233.37 万元，净利润-254.45 万元。
    3、幸福滩公司、丰华茂源公司系绿洲农业全资子公司，绿洲农业总经理、
董事范爱军先生为公司第五届董事会董事，其自 2018 年 12 月 5 日离任，离任时
间尚在 12 个月内。
    除上述情形外，公司与幸福滩公司、丰华茂源公司不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系。


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       三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易标的：幸福滩公司持有的 4.24%冠农番茄股权、丰华茂源公司持有
的 3.05%冠农番茄股权，合计 7.29%的冠农番茄股权
    2、交易类别：收购股权
    3、交易价格：以幸福滩公司、丰华茂源公司在新疆产权交易所公开挂牌底
价 895.37 万元、644.08 万元，合计 1,539.45 万元公开摘牌。
    4、标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。
    5、根据新疆产权交易市场公开挂牌信息，幸福滩公司、丰华茂源公司已聘
请中介机构对交易标的进行评估，评估结果已经第二师国有资产监督管理委员会
备案。
    （二）冠农番茄基本情况
    冠农番茄成立于 2008 年 4 月 9 日，注册地：新疆巴州和静县才吾库勒镇，
法定代表人：童光祥，注册资本金：26,894.04 万元,经营范围：番茄酱的制造
及销售。番茄籽皮渣的销售，经营本企业自产产品的进出口业务等。截止目前，
股权结构如下：
                                                                    单位：万元

            冠农股份                幸福滩公司                丰华茂源公司

 实缴资本       持股（%）     实缴资本       持股（%）   实缴资本      持股（%）

24,934.04         92.71        1,140           4.24        820           3.05
    截止 2019 年 3 月，冠农番茄未经审计的主要财务指标如下：资产总额
54,051.14 万元，所有者权益 19,145.74 万元，负债总额 34,915.40 万元。2019
年 1-3 月实现销售收入 13,125.63 万元，实现净利润 197.1 万元。


       四、关联交易价格的确定
    本次交易价格以新疆产权交易市场公开挂牌底价确定，价格公开、公平、公
正。
    （一） 新疆产权交易市场评估信息及挂牌情况

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    1、资产评估信息
    根据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的华盛评报字（2019）第
1064 号《评估报告》，冠农番茄本次评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，方法为
资产基础法。评估结果见下表（单位：万元）

          资产总额                  负债总额                  净资产

         49,849.29                  28,732.13               21,117.16
    2、挂牌情况
    幸福滩公司持有冠农番茄 4.24%股权，对应评估值为 895.37 万元，挂牌转
让底价 895.37 万元，挂牌期间为 2019 年 4 月 24 日至 2019 年 5 月 22 日。
    丰华茂源公司持有冠农番茄 3.05%股权，对应评估价值 644.08 万元，挂牌
转让底价 644.08 万元，挂牌期间为 2019 年 4 月 30 日至 2019 年 5 月 29 日。


    五、相关协议（合同）签署情况
    因新疆产权交易交易所公开挂牌未到期，公司尚未成功摘牌，故尚未与对方
签署相关协议（合同）。


    六、本次交易的目的和影响
    1、本次交易符合公司发展战略，交易完成后冠农番茄成为公司的全资子公
司，将会进一步促进公司番茄产业的发展。
    2、本次交易预计摘牌价格为 1,539.45 万元，不会对公司财务造成重大影响，
不会对公司合并报表范围产生影响。
    3、公司通过新疆产权交易市场公开摘牌受让冠农番茄股权，标的产权清晰，
程序合法，交易公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情况。


    七、该关联交易应当履行的审议程序
    1、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。应参加
董事 9 人，实际出席董事 9 人。表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》相关规定，本次关联交易无
需提交公司股东大会审议。

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    2、公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生及钱和女士对上述
关联交易事项进行了认真的事前核查，认为：本次公司通过新疆产权交易市场公
开摘牌受让新疆冠农番茄制品有限公司股权，公平、公正、公开，不存在损害公
司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形，我们一致同意将《关于拟公开摘牌
新疆冠农番茄制品有限公司其他股东股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董
事会第六次会议审议。
    并发表独立意见如下：公司本次通过新疆产权交易所公开摘牌受让新疆冠农
番茄制品有限公司其他股东持有的股权，符合公司发展战略。本次交易通过新疆
产权交易市场公开摘牌，交易公开、公平、公正，没有损害公司及公司股东尤其
是中小股东的利益。因此，我们一致同意本次公开摘牌受让股权事项。
    3、本次关联交易无需经过其他部门批准。


    八、备查文件
    1、公司第六届董事会第六次会议决议
    2、公司第六届监事会第六次会议决议

    3、独立董事关于关联交易的事前认可意见
    4、公司第六届董事会第六次会议独立董事意见
    5、冠农番茄 2019 年 1-3 月、幸福滩公司 2019 年 1-4 月、丰华茂源公司 2019
年 1-3 月财务报表
    6、冠农番茄、幸福滩公司、丰华茂源公司营业执照


    特此公告。


                                         新疆冠农果茸股份有限公司董事会
                                                  2019 年 5 月 18 日




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