招商证券股份有限公司关于
   广西梧州中恒集团股份有限公司相关事项的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广西
梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）本次非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关
法律、法规和规范性文件的要求，对中恒集团2013年非公开发行股票（以下简称
“本次非公开发行”）限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：


一、本次限售股上市类型

    1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股
    2、非公开发行的核准情况
    2014年9月17日，中恒集团非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审
核通过。2014年10月29日，中恒集团收到中国证监会《关于核准广西梧州中恒集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1092号），核准公司
非公开发行不超过7,313.49万股新股。2014年11月19日，中恒集团在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记及股份
限售手续。
    本次非公开发行股票的发行对象共7名，分别为广西中恒实业有限公司、广
东中科招商创业投资管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华宝信托
有限责任公司、安徽省投资集团控股有限公司、广东宝新能源投资有限公司、泰
达宏利基金管理有限公司。
    广西中恒实业有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月不
得转让，预计上市流通时间为2017年11月19日；其他6名发行对象认购的股份自
发行结束之日起12个月内不得转让，上市流通时间为2015年11月19日。




                                  1
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2014 年 11 月 19 日，本次非公开发行完成后，公司总股本由 1,091,747,528
股增至 1,158,369,049 股，新增有限售条件的流通股份 66,621,521 股。
    2015 年 8 月 31 日，中恒集团 2015 年第二次临时股东大会审议通过了公司 2015
年中期利润分配及资本公积金转增股本预案：公司以 2015 年 6 月 30 日总股本
1,158,369,049 股为基数，向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每 10 股
送红股 13 股并派发现金股利 3.25 元（含税），同时以资本公积金转增 7 股。此
次利润分配方案的股权登记日为 2015 年 9 月 15 日。实施送、转股后，公司总股
本由 1,158,369,049 股增至 3,475,107,147 股，有限售条件的流通股份由
66,621,521 股同比例增至 199,864,563 股。
    2015 年 11 月 19 日，此次非公开发行的 6 名特定对象所持股份解除限售流通
上市，解除限售的股份共计 154,854,042 股。此次限售股流通上市后，公司的总股
本仍为 3,475,107,147 股（其中有限售条件流通股份 45,010,521 股，无限售条件
流通股 3,430,096,626 股）。


三、本次限售股上市流通的有关承诺

    本次申请上市流通的限售股持有人广西中恒实业有限公司在认购本次非公开
发行股票时承诺：所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
    截至本核查意见出具之日,广西中恒实业有限公司严格履行了上述承诺,不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。


四、本次限售股上市流通情况

    本次限售股上市流通数量为 45,010,521 股；
    本次限售股上市流通日期为 2017 年 11 月 20 日（本次限售股上市流通日原
定为 2017 年 11 月 19 日，因为 2017 年 11 月 19 日为非交易日，所以上市日期顺
延至下一交易日）；
    本次限售股上市流通明细清单：


                                     2
                        持有限售股数量   持有限售股占公   本次上市流通数 剩余限售股
序号      股东名称
                        （单位：股）       司总股本比例   量（单位：股）   数量




五、股本变动结构表




六、保荐机构的核查意见

    本保荐机构经核查后认为：
    1、中恒集团本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求；
    2、中恒集团本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
    3、中恒集团本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承
诺；
    4、中恒集团本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
    综上所述，保荐机构对中恒集团本次限售股份上市流通无异议。



    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有
限公司相关事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                     谢   丹                 孙世俊




                                           招商证券股份有限公司
                                               年     月   日




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