中恒集团：2018年第二次临时股东大会议案2018-07-18
广西梧州中恒集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会议案
2018 年 7 月 25 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会 会议议案
议案目录
议案一、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟公开挂牌转让控股
孙公司肇庆中恒制药有限公司 100%股权的议案》………………… 2
议案二、《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于提名陈海波先生
为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》…………………… 7
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于拟公开挂牌转让控股孙公司
肇庆中恒制药有限公司 100%股权的议案
各位股东及股东代表：
为了优化公司资产结构，促进企业可持续发展，促进资源合理配
臵，经综合考虑公司整体发展战略，广西梧州中恒集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“中恒集团”）拟公开挂牌转让控股孙
公司肇庆中恒制药有限公司（以下简称“肇庆中恒制药”或“转
让标的”）100%股权。本次股权转让的交易对方暂不能确定，目
前无法确定是否属于关联交易。交易未构成重大资产重组，交易
实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
公司拟通过北部湾产权交易所公开转让所持有的肇庆中恒制药
有限公司 100%的股权。根据具有从事证券、期货相关评估业务资格
的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的
《广西梧州中恒集团股份有限公司拟转让股权所涉及的肇庆中恒制
药有限公司股东全部权益项目资产评估报告》【天兴评报字（2018）
第 0441-1 号】，截至评估基准日 2018 年 4 月 30 日，肇庆中恒制药的
总资产账面价值为 71,351.93 万元，评估价值为 88,986.76 万元，挂
牌底价不低于评估价，拟为 88,986.76 万元。
二、转让标的基本情况
本次转让标的为肇庆中恒制药有限公司 100%股权
（一）肇庆中恒制药基本情况
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企业名称：肇庆中恒制药有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：彭伟民
注册资本：26,700.00 万人民币
成立日期：2012 年 08 月 22 日
住所：肇庆高新区将军大街 9 号行政办公楼 4 楼
经营范围：以自有资金对药品、能源、基础设施、物流行业的项
目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
（二）转让标的股权结构
（三）转让标的评估情况及定价情况
具有从事证券、期货相关评估业务资格的天健兴业出具了《广西
梧州中恒集团股份有限公司拟转让股权所涉及的肇庆中恒制药有限
公司股东全部权益项目资产评估报告》【天兴评报字（2018）第 0441-1
号】，评估具体情况如下：
1.评估对象：肇庆中恒制药有限公司于评估基准日的股东全部权
益。
2.评估范围：肇庆中恒制药有限公司的整体资产，包括全部资产
及相关负债。
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3.价值类型：市场价值。
4.评估基准日：2018 年 4 月 30 日。
5.评估方法：资产基础法。
6.评估结论：
经资产基础法评估，肇庆中恒制药有限公司总资产账面价值为
71,351.93 万元，评估价值为 88,986.76 万元，增值额为 17,634.83 万元，
增值率为 24.72%；总负债账面价值为 50,518.50 万元，评估价值为
50,518.50 万元，无增减值；净资产账面价值为 20,833.43 万元，评
估价值为 38,468.26 万元，增值额为 17,634.83 万元，增值率为
84.65%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 826.17 826.17 - -
非流动资产 70,525.76 88,160.59 17,634.83 25.00
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 38,116.19 39,842.24 1,726.05 4.53
在建工程 19,871.76 19,465.46 -406.30 -2.04
无形资产 12,129.10 28,469.19 16,340.09 134.72
土地使用 12,129.10 28,469.19 16,340.09 134.72
权 其他 408.71 383.70 -25.01 -6.12
资产总计 71,351.93 88,986.76 17,634.83 24.72
流动负债 49,809.31 49,809.31 - -
非流动负债 709.19 709.19 - -
负债总计 50,518.50 50,518.50 - -
净资产 20,833.43 38,468.26 17,634.83 84.65
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（四）转让标的主要财务情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（众环审字(2018)012683 号），肇庆中恒制药主要财务数据如下表：
金额单位：万元
科目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 1-4 月
资产总额 70,396.14 71,351.93
负债 48,634.93 50,518.50
所有者权益 21,761.21 20,833.43
科目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 1-4 月
营业收入 3.12 0.00
净利润 -1,944.12 -927.78
（五）转让标的权属状况说明
1.本次公开挂牌转让肇庆中恒制药 100%股权完成后，公司将不
再持有肇庆中恒制药股权，肇庆中恒制药将不再纳入公司合并报表范
围；
2.本次公开挂牌转让肇庆中恒制药 100%股权股份清晰，不存在
质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形。
三、交易协议的主要内容
公司拟通过北部湾产权交易所转让所持有的控股孙公司肇庆中
恒制药 100%股权，挂牌底价不低于评估价。最终成交价格、支付方
式等协议主要内容目前尚无法确定。
四、涉及股权转让的其他安排
（一）肇庆中恒制药的职工由转让后的受让方继续履行并与职工
签订劳动合同，工资水平不低于当前企业的工资水平，以保障职工合
法权益。
（二）公司董事会提请股东大会授权管理层根据公开挂牌的结
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果，具体办理本次交易相关事宜（包括但不限于签订相关合同、组织
实施股权过户及收取股权转让款等事项）。
五、转让标的对公司的影响
公司本次公开挂牌转让控股孙公司肇庆中恒制药 100%的股权，
有利于进一步优化资产结构，促进资源合理配臵。本次交易完成后，
中恒集团将不再持有肇庆中恒制药股权，肇庆中恒制药将不再纳入公
司合并报表范围。本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果
确定。
六、风险提示
本次交易的转让方式为公开挂牌转让，因此最终的交易对方、交
易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。
本议案已经公司于2018年6月25日召开的第八届董事会第十一
次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2018 年 7 月 25 日
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议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
关于提名陈海波先生为公司第八届董事会
非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于傅文发先生因工作原因向董事会提出辞去公司第八届董事
会董事职务。傅文发先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低
人数。傅文发先生的辞职信自送达公司董事会之日起生效。
公司控股股东广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）
推荐陈海波先生作为公司非独立董事候选人，广投集团持有本公司股
权的比例符合中恒集团《公司章程》关于股东提名董事候选人的规定。
广投集团提名陈海波先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的
议案尚需提交公司股东大会审议。
附：陈海波先生简历
陈海波，男，1974 年 10 月出生，汉族，研究生学历，高级经济
师、高级政工师，中共党员。曾任广西投资集团有限公司人力资源部
副总经理（党委办公室副主任）、金融事业部副总经理、党群工作部
总经理（工会办公室主任）、人力资源部总经理，广西投资集团金融
控股有限公司副总经理，广西梧州中恒集团股份有限公司监事；现任
广西梧州中恒集团股份有限公司党委副书记、工会主席。
本议案已经公司于2018年6月25日召开的第八届董事会第十一
次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2018 年 7 月 25 日
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