广西梧州中恒集团股份有限公司
                         总经理工作细则


                               第一章 总则
    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，为明确总经理责任权利，规范总
经理工作行为，保证总经理依法行使职权， 履行职责，承担义务，根据《中华
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件，
以及本公司的章程，制订本细则。
    第二条 公司设总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实
施董事会决议，对董事会负责。


                          第二章 总经理的任职资格
    第三条 有下列情形，不得担任公司总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
    （四）担任因违法吊销营业执照的公司、企业法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）国家公务员；
    （七）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的
人员；
    （八）在公司的控股股东单位担任除董事以外的其他职务。
    第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；副总经理若干名，经总
经理提名，由董事会聘任，协助总经理工作。总经理向董事会提名副总经理、财

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务负责人，应同时向董事会提交相应的简历，董事审查简历后，可以要求总经理
就所提名的人选作出补充说明或提供补充资料。总经理每届任期为三年，可连聘
连任。副总经理、财务负责人的任期由董事会决定。总经理在聘任期届满前，董
事会不得无故解除总经理职务。董事可受聘兼任总经理。


                           第三章 总经理的职权
    第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的生产经营具体管理规章、规定；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员，决定公
司职工的聘用或解聘；
    （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度；
    （九）代表公司对外处理经营业务；
    （十）提议召开董事会临时会议；
    （十一）总经理拟订对外投资方案，并报董事会审批；
    （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
    第六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
    第七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会进行
公司重大事项的专项汇报。总经理必须保证该报告的真实性。
    第八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会
和职代会的意见。
    第九条 总经理经营班子会议每月至少召开一次，参加人员为总经理、副总
经理及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部门经理。总经理办公室
需于会议召开前书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。
因故不能到会的，需提前请假。有以下情形之一的，总经理应在五个工作日内召

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开临时会议；
    （一）总经理认为必要时；
    （二）其他副总经理提议时；
    （三）有关法律法规规定的其他情形。
    总经理经营班子会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，
应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
    总经理经营班子会议须由副总经理、高级管理人员或与会人员本人参加。
    总经理经营班子会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。
    第十条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
    第十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
    第十二条 总经理的权限
    总经理应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权行事，不得越权。
董事会授权总经理对公司的以下事项享有决策权限：
    （一）公益捐赠的决策权限：在年度预算额度内，单笔单项对外公益捐赠金
额 50 万元以下（含 50 万），连续十二个月累计不超过 500 万元，由公司经营班
子研究后报总经理审批。
    （二）签订重大合同的权限：总经理有权签订与日常经营有关的合同及经董
事会或股东大会通过的重大合同。


                            第四章 总经理的职责
    第十三条 总经理履行下列职责：
    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值；
    （二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
不得变更董事会决议，不得越权行使职权；
    （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
经济指标，推进行之有效的经济责任制， 保证各项工作任务和生产经营经济指
标的完成；
    （四）分析、研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

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    （五）组织推行全面质量管理体系，推进公司的技术进步和公司的现代化管
理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
    （六）接受董事会、监事会的监督；对董事会和监事会的质询应如实提供相
关信息，并确保信息的真实、完整和及时；
    （七）及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司的经营业绩、重
要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监
事会进行监督。
    第十四条 总经理必须对违反下列条款之行为承担相应责任：
    （一）在超越董事会授权范围以及并未取得董事会同意情况下，进行投资、
资金给付、处置资产、担保等行为；
    （二）自营或为他人经营与本公司同类的业务；
    （三）侵占公司财产；
    （四）挪用或将公司资金借贷他人；
    （五）泄漏公司的商业秘密。
    第十五条 总经理决定副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工。副总经理和其他高级管理人员应在各自的职责范围内工作，不得越权行使职
责。
    第十六条 对在经营管理过程中发生的对公司有较大影响的事项，总经理应
及时向董事会和负责信息披露事务的董事会秘书报告。
    第十七条 当董事会确定的交易和合同与总经理存在利害关系时，总经理应
向董事会声明利害关系及其性质。


                                 第五章 附则
    第十八条 本细则在董事会审议通过后生效。
    第十九条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规和公司章程办理。
    第二十条 本细则解释权归公司董事会




                                        广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
                                                          2019 年 1 月 22 日

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