法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2019)第 525 号
致：广西梧州中恒集团股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
“《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(南宁)事务所(以下简称“本所”)接
受广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)的委托，
指派吴永文、黄夏律师(以下简称“本所律师”)出席中恒集团 2019 年第二次临
时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、
出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由中恒集团董事会召集，中恒集团董事会已于 2019 年 3 月 26
日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易
所网站上刊登了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时
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股东大会的通知》,在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、
会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)和中恒集团章程的
有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上
海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 4 月 10 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为 4 月 10 日 9:15-15:00。
本次股东大会的现场会议于 2019 年 4 月 10 日 14 点 30 分在广西梧州市工业
园区工业大道 1 号中恒集团六楼会议室召开。本次股东大会由公司董事长焦明先
生主持召开。中恒集团董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级
管理人员列席了本次股东大会。
本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
《网络投票实施细则》和中恒集团章程的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
中恒集团董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东
大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会的股东(含现场及网络投票股东，包括股
东代理人)共计 144 人，均为 2019 年 4 月 2 日 15:00 上海证券交易所交易收市时
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中恒集团股东，该股东
持有及代表的股份总数为 864,670,937 股，占中恒集团总股本的 24.8818%。
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本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》
《股东大会规则》《网络投票实施细则》和中恒集团章程的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表
决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《股东大会规则》和中恒
集团章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
中恒集团通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过上海证券交易所网络投票系统行使
了表决权。
(二)本次股东大会对提案的表决具体情况
本次股东大会对议案表决情况如下:
议案 1 逐项审议《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购公司股份预案
(调整后)的议案》
以特别决议通过，逐项表决情况如下:
（1）回购股份的目的和用途
表决结果：赞成股 856,449,422 股，占出席会议有表决权股数 99.0491%；
反对股 7,936,615 股，占出席会议有表决权股数 0.9178%；弃权股 284,900 股，
占出席会议有表决权股数 0.0331%。
其中中小股东表决情况：同意 78,741,395 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 90.5459%；反对 7,936,615 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 9.1264%；弃权 284,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.3277％。
（2）拟回购股份的种类
表决结果：赞成股 856,852,822 股，占出席会议有表决权股数 99.0958%；
反对股 7,537,715 股，占出席会议有表决权股数 0.8717%；弃权股 280,400 股，
占出席会议有表决权股数 0.0325%。
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其中中小股东表决情况：同意 79,144,795 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 91.0098%；反对 7,537,715 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 8.6677%；弃权 280,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.3225％。
（3）拟回购股份的方式
表决结果：赞成股 856,932,822 股，占出席会议有表决权股数 99.1050%；
反对股 7,457,715 股，占出席会议有表决权股数 0.8624%；弃权股 280,400 股，
占出席会议有表决权股数 0.0326%。
其中中小股东表决情况：同意 79,224,795 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 91.1018%；反对 7,457,715 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 8.5757%；弃权 280,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.3225％。
（4）拟回购股份的数量或金额
表决结果：赞成股 856,792,722 股，占出席会议有表决权股数 99.0888%；
反对股 7,587,815 股，占出席会议有表决权股数 0.8775%；弃权股 290,400 股，
占出席会议有表决权股数 0.0337%。
其中中小股东表决情况：同意 79,084,695 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 90.9407%；反对 7,587,815 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 8.7253%；弃权 290,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.3340％。
（5）拟回购股份的价格
表决结果：赞成股 857,397,862 股，占出席会议有表决权股数 99.1588%；
反对股 6,982,675 股，占出席会议有表决权股数 0.8075%；弃权股 290,400 股，
占出席会议有表决权股数 0.0337%。
其中中小股东表决情况：同意 79,689,835 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 91.6365%；反对 6,982,675 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 8.0294%；弃权 290,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.3341％。
（6）拟用于回购股份的资金来源
表决结果：赞成股 856,852,822 股，占出席会议有表决权股数 99.0958%；
反对股 7,527,715 股，占出席会议有表决权股数 0.8705%；弃权股 290,400 股，
占出席会议有表决权股数 0.0337%。
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其中中小股东表决情况：同意 79,144,795 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 91.0098%；反对 7,527,715 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 8.6562%；弃权 290,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.3340％。
（7）回购股份的期限
表决结果：赞成股 856,756,322 股，占出席会议有表决权股数 99.0846%；
反对股 7,624,215 股，占出席会议有表决权股数 0.8817%；弃权股 290,400 股，
占出席会议有表决权股数 0.0337%。
其中中小股东表决情况：同意 79,048,295 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 90.8988%；反对 7,624,215 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 8.7672%；弃权 290,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.3340％。
（8）决议的有效期
表决结果：赞成股 856,914,022 股，占出席会议有表决权股数 99.1029%；
反对股 7,466,515 股，占出席会议有表决权股数 0.8635%；弃权股 290,400 股，
占出席会议有表决权股数 0.0336%。
其中中小股东表决情况：同意 79,205,995 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 91.0802%；反对 7,466,515 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 8.5858%；弃权 290,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.3340％。
议案 2《广西梧州中恒集团股份有限公司关于授权董事会办理本次回购相关
事宜的议案》的表决情况如下：
以特别决议通过。赞成股 857,048,022 股，占出席会议有表决权股数
99.1184%；反对股 7,463,715 股，占出席会议有表决权股数 0.8631%；弃权股
159,200 股，占出席会议有表决权股数 0.0185%。
其中中小股东表决情况：同意 79,339,995 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 91.2342%；反对 7,463,715 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 8.5826%；弃权 159,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.1832％。
(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的全体董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人签名。
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法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
《网络投票实施细则》和中恒集团章程等相关的规定，会议表决程序和表决结果
合法、有效。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和
表决结果合法有效。
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（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公
司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（南宁）事务所
负责人：朱继斌 经办律师：吴永文
黄夏
2019 年 4 月 10 日
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