股东大会法律意见书


                     安徽天禾律师事务所
               关于安徽梦舟实业股份有限公司
         二○一八年第一次临时股东大会的法律意见书



致：安徽梦舟实业股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和
《安徽梦舟实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽梦舟实业股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、张俊两位律
师（以下简称“本所律师”）就公司于 2018 年 7 月 5 日召开的 2018
年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）出具法
律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，参与了本次临时股东大会，并对公司提供的有关文件和事实
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集程序

    经核查，本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于
2018 年 6 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定的
信息披露网站上刊登了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通
知》。

    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次临时股东大会的召开程序
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    1、本次临时股东大会于 2018 年 7 月 5 日下午 14：30 如期召
开，会议由董事长王继杨主持，会议召开的实际时间、地点、内容
与公告内容一致。

    2、公司已通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。通过上海证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为 2018 年 7 月 5 日 9：15-9:25，9：30-11:30，
13：00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为 2018 年 7 月 5 日 9：30—15：00，与公告内容一致。

    经核查，本次临时股东大会的召开程序符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    1、股东及股东代理人

    经查验，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 1
人，代表股份数 176,959,400 股，占公司股份总数的 10.00%。经核
查，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公
司章程》的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表
决。

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时
间内通过网络系统直接投票的流通股股东共计 10 名，所持有表决权
的股份数为 1,812,000 股。

    据此，在现场参加本次临时股东大会的股东和股东代理人以及
通过网络投票表决的流通股股东共计 11 名，所持有表决权股份数共
计 178,771,400 股，占公司股份总额的 10.1023%。
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   2、出席及列席现场会议的人员

   除股东和股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，出席
及列席本次临时股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人
员以及公司聘请的律师。

   经验证，出席及列席本次临时股东大会人员的资格符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    四、本次临时股东大会的表决程序

   经核查，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式对各项提案进行了逐项表决，现场投票以记名投票的方式
进行，董事的选举采取累积投票制进行，独立董事与非独立董事的
表决分别进行，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公
布表决结果；会议记录由出席会议的公司董事签名；出席会议的股
东和股东代理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由上海证
券交易所信息网络有限公司提供。

   经验证，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了
现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

   1、审议通过了《关于调整对外提供银行融资担保额度的议
案》；

   2、审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举谭佳佳女士
为公司第七届董事会独立董事，任期自本次临时股东大会会后至第
七届董事会届满；

   3、审议通过了《关于选举董事的议案》，具体如下：
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   （1）选举王毓先生为公司第七届董事会董事，任期自本次临时
股东大会会后至第七届董事会届满；

   （2）选举王梓谦女士为公司第七届董事会董事，任期自本次临
时股东大会会后至第七届董事会届满。

   本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

   综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程
序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通
过的决议合法、有效。

   本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，
随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。