安徽梦舟实业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
2019 年 5 月
会议议程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数
二、推选计票人、监票人
三、宣读议案
1、《2018 年度董事会工作报告》；
2、《2018 年度监事会工作报告》；
3、《2018 年度独立董事述职报告》；
4、《2018 年年度报告及摘要》；
5、《董事会关于公司 2018 年度保留意见审计报告涉及事项的
专项说明》；
6、《2018 年度财务决算报告》；
7、《2018 年度利润分配方案》；
8、《关于调整公司董监事津贴及不发放 2018 年度董监事津贴
的议案》；
9、《关于追认 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年日常关联
交易的议案》；
10、《关于收购梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司 70%股权
所涉业绩承诺 2018 年度实现情况的议案》；
11、《关于公司计提资产减值准备及商誉转销的议案》；
12、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》；
13、《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。
四、股东发言及回答股东提问
五、大会议案现场投票表决
六、表决结果统计
七、宣读会议表决结果
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八、律师发表法律意见
九、主持人宣读股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
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2018 年年度股东大会
会议材料之一
2018 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
2018 年，随着公司内部管理和外部环境的重大变化，在公司“双主业”持
续并行的情况下，公司面临着严重的内外部压力，在自身经营和内部控制方面
都出现了一些问题。2018 年 11 月，公司董监高全面调整完成后，公司董事会
从切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东利益出发，积极应对各种变化
逐步调整适合公司实际情况的未来发展战略，改善并持续强化内部控制，有所
为有所不为，集中精力专注主业，切实提升管理水平和执行能力，努力维护上
市公司持续稳定发展。
现将 2018 年度董事会工作报告如下：
一、2018 年整体情况回顾
（一）控制权变更
2018 年 9 月 28 日，李瑞金女士与霍尔果斯红鹫创业投资有限公司、北京
鼎耀千翔广告有限公司和霍尔果斯船山文化传媒有限公司签署了《增资扩股及
股权转让协议》。交易完成后，李瑞金女士成为上市公司实际控制人，上市公
司控股股东仍为船山文化。
（二）三会组织情况
●2018 年度共召开了 12 次董事会，具体情况如下：
1、公司七届二十七次董事会会议于 2018 年 2 月 13 日召开，审议通过了
《关于公司财务总监辞职和聘任新任财务总监的议案》。
2、公司七届二十八次董事会会议于 2018 年 4 月 4 日召开，审议通过了
《关于公司股票继续停牌的议案》和《关于制定<公司信息披露暂缓与豁免业务
内部管理制度>的议案》。
3、公司七届二十九次董事会会议于 2018 年 4 月 26 日召开，审议通过了
《2017 年度总经理工作报告》、《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度
独立董事述职报告》、《2017 年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2017
年年度报告及摘要》、《2017 年度内部控制评价报告》、《2017 年度财务决算
4
报告》、《2017 年度社会责任报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、
《2017 年度利润分配预案》、《关于 2018 年度套期保值资金使用的议案》、
《关于修订《公司章程》的议案》、《关于梦幻工厂文化传媒（天津）有限公
司 2017 年度承诺业绩完成情况的说明的议案》、《关于公司会计政策变更的议
案》、《2018 年第一季度报告全文及正文》和《关于召开 2017 年年度股东大
会的议案》。
4、公司七届三十次董事会会议于 2018 年 5 月 4 日召开，审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规
条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》、《关于<安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金属于关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交
易不构成重组上市的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<安徽梦
舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司
与霍尔果斯船山文化传媒有限公司签署<关于安徽梦舟实业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、
《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于公司停牌前股票价格波动
未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的
说明的议案》和《关于暂时不召开临时股东大会的议案》。
5、公司七届三十一次董事会会议于 2018 年 6 月 1 日召开，审议通过了
《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。
6、公司七届三十二次董事会会议于 2018 年 6 月 19 日召开，审议通过了
《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于增补公司第七届董事
会非独立董事的议案》、《关于调整对外提供银行融资担保额度的议案》和
《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
7、公司七届三十三次董事会会议于 2018 年 6 月 28 日召开，审议通过了
5
《关于出售嘉兴南北湖 100%股权的议案》。
8、公司七届三十四次董事会会议于 2018 年 7 月 5 日召开，审议通过了
《关于选举董事长、变更法定代表人的议案》、《关于聘任副总经理及董事会
秘书的议案》和《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》。
9、公司七届三十五次董事会会议于 2018 年 8 月 28 日召开，审议通过了
《2018 年半年度报告及摘要》。
10、公司七届三十六次董事会会议于 2018 年 10 月 30 日召开，审议通过了
《2018 年第三季度报告》全文及正文、《关于会计政策变更的议案》、《关于
增补公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于增补公司第七届董事会非独
立董事的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规
则>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于聘任公司总经理
的议案》和《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
11、公司七届三十七次董事会会议于 2018 年 11 月 15 日召开，审议通过了
《关于选举董事长、变更法定代表人的议案》、《关于调整公司高级管理人员
的议案》和《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》。
12、公司七届三十八次董事会会议于 2018 年 12 月 19 日召开，审议通过了
《关于公司为全资子公司开展融资租赁提供担保的议案》、《关于修订<关联交
易管理办法>的议案》、《关于修订<子公司管理制度>的议案》、《关于修订<
投资者关系管理制度>的议案》和《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议
案》。
●2018 年度共召开了 6 次监事会，具体情况如下：
1、公司七届十四次监事会会议于 2018 年 4 月 26 日召开，审议通过了
《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年年度报告及摘要》、《2017 年度内
部控制评价报告》、《2017 年度财务决算报告》、《关于续聘会计师事务所的
议案》、《2017 年度利润分配预案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司 2017 年度承诺业绩完成情况的说明的议
案》、《关于公司会计政策变更的议案》和《2018 年第一季度报告全文及正
文》。
2、公司七届十五次监事会会议于 2018 年 5 月 4 日召开，审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规
6
条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》、《关于<安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金属于关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交
易不构成重组上市的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<安徽梦
舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司
与霍尔果斯船山文化传媒有限公司签署<关于安徽梦舟实业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同>的议案》、《关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案》和《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
3、公司七届十六次监事会会议于 2018 年 6 月 1 日召开，审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。
4、公司七届十七次监事会会议于 2018 年 8 月 28 日召开，审议通过了
《2018 年半年度报告及摘要》。
5、公司七届十八次监事会会议于 2018 年 10 月 30 日召开，审议通过了
《2018 年第三季度报告》全文及正文、《关于会计政策变更的议案》和《关于
增补公司第七届监事会监事的议案》。
6、公司七届十九次监事会会议于 2018 年 11 月 15 日召开，审议通过了
《关于选举监事会主席的议案》。
●2018 年度共召开了 3 次股东大会，具体情况如下：
1、公司 2017 年年度股东大会于 2018 年 6 月 14 日召开，审议通过了
《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度
独立董事述职报告》、《2017 年年度报告及摘要》、《2017 年度财务决算报
告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2017 年度利润分配方案》和《关
于修订<公司章程>的议案》。
2、公司 2018 年第一次临时股东大会于 2018 年 7 月 5 日召开，审议通过了
《关于调整对外提供银行融资担保额度的议案》、《关于选举独立董事的议案》
7
和《关于选举董事的议案》。
3、公司 2018 年第二次临时股东大会于 2018 年 11 月 15 日召开，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、
《关于选举独立董事的议案》、《关于选举董事的议案》和《关于选举监事的
议案》。
二、信息披露和投资者关系管理
报告期内，公司严格遵守信息披露的有关规定，坚持真实、准确、完整、
及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事
项，最大程度地保护投资者知情权。2018 年公司共对外发布定期报告 4 份、临
时公告 93 份。
2018 年公司通过公告、电话、内部报刊等传统形式，结合利用上证 E 互动
平台，建立与投资者、媒体、中介机构之间的快速沟通渠道。积极维护广大投
资者的平等知情权。
三、主要控股公司及参股公司的经营状况及业绩
公司 注册资本 持股 总资产 净资产 净利润
名称 （万元） 比例 （万元） （万元） （万元）
安徽鑫科铜业有限
36,000 100% 205,982.03 99,412.34 919.36
公司
鑫古河金属（无 日元
60% 36,627.77 32,141.89 3,961.50
锡）有限公司 625,000
芜湖鑫晟电工材料 -
30,000 100% 34,954.20 5,734.09
有限公司 10,645.72
芜湖鑫瑞贸易有限
6,000 97.5% 8,055.14 7,095.08 -146.26
公司
西安梦舟影视文化 -
3,000 100% 129,791.67 42,075.33
传播有限责任公司 47,704.76
梦幻工厂文化传媒 西安梦舟
3,578.4 53,994.65 29,567.33 8,492.95
（天津）有限公司 持股70%
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四、股权投资
1、设立舟山梦舟
2018 年 1 月 17 日，公司独资设立了舟山梦舟投资管理有限公司，注册资
本 1,000.00 万元人民币，主要业务：资产管理、投资管理。该公司自成立之后
一直未实际开展业务，目前已注销。
2、参与设立嘉兴市梦舟红石文旅股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2018 年 1 月 30 日，公司以自有资金或自筹资金出资人民币 14,998.50 万
元，作为劣后级有限合伙人参与设立嘉兴市梦舟红石文旅股权投资基金合伙企
业（有限合伙），该合伙企业的主要业务：非证券业务的投资，资产管理，投
资管理咨询，企业管理。详见公司于 2018 年 2 月 8 日在指定信息披露媒体刊登
的《关于出资设立投资基金的公告》（公告编号：2018-005），该公司自设立
以来未实际运行，目前正处于清理阶段。
3、梦舟中国文化传播有限公司
2018 年 3 月 22 日，公司于香港注册设立了梦舟中国文化传播有限公司，
注册资本 100.00 万港币，该公司自成立之后一直未实际开展业务，公司正在办
理注销事宜。
4、设立芜湖鑫科再生资源有限公司
2018 年 4 月 2 日，公司注册设立了芜湖鑫科再生资源有限公司，注册资本
1,000.00 万元人民币，主要业务：黑色金属、有色金属、稀有金属，废旧塑料
的回收、加工、销售，废旧家电、废旧通讯器材、废旧电器、废旧机械设备回
收、销售，金属制品、塑料制品、电线电缆销售。
5、投资前海嘉泓财富管理（深圳）有限公司
2018 年 5 月 11 日，公司投资了前海嘉泓财富管理（深圳）有限公司，持
股比例 20%，该公司注册资本 3,000.00 万元人民币，主要业务：财富管理、受
托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管
理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资
活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；创业投资业务；受托管理创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业
9
（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；投资顾问；股权投资；项目投
资（具体项目另行申报）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。在合法取得使用权的土地上从事房地产
开发经营。公司认缴出资但未实际出资，正在协商退出。
6、投资上海筱滢实业有限公司
2018 年 5 月 24 日，公司投资了上海筱滢实业有限公司，持股比例 28%，该
公司注册资本 1,000.00 万元人民币，主要业务为医药科技、网络技术、计算机
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品、电线电
缆、机电设备、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设备）、照相器材、酒店
设备、医疗器械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）文体用品、日用百货、工艺礼品、玩具的销售，
广告设计、制作、代理、发布，酒店管理、会务会展服务，商务信息咨询，物
业管理，市政公用建设工程施工。公司认缴出资但未实际出资，正在协商退出。
7、出资设立“梦舟文化文旅产业投资基金（有限合伙）”
公司拟与阳明资产管理（横琴）有限公司（以下简称“阳明资产”）、君
道资本有限公司（以下简称“君道资本”）共同出资设立一家基金管理公司
（以下简称“GP”或“GP 公司”），待 GP 公司成立后，由拟设立的该 GP 公司
作为普通合伙人，三方另行出资并向社会合格投资者或专业投资机构募集资金
作为有限合伙人，发起过程由阳明资产主导，梦舟股份、君道资本负有合理协
助之义务，再行共同出资成立“梦舟文化文旅产业投资基金（有限合伙）”，
详见公司于 2018 年 6 月 15 日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司签署投资
框架协议的公告》（公告编号：2018-051）。公司认缴出资但未实际出资，正
在协商退出。
8、出售嘉兴南北湖 100%股权
经安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 28 日
召开的七届三十三次董事会审议通过，公司全资子公司霍尔果斯梦舟将其全资
子公司嘉兴南北湖梦舟 100%股权转让给上海大昀投资管理有限公司，交易价格
为人民币 38,350,897.24 元。
9、解除与小咖投资《战略合作协议书》
2017 年 9 月 21 日，公司全资孙公司霍尔果斯梦舟与浙江小咖投资管理有
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限公司（以下简称“小咖投资”）在北京以书面方式签订了《战略合作协议
书》，霍尔果斯梦舟拟与小咖投资共同出资设立一家基金管理公司。2018 年 8
月 22 日，霍尔果斯梦舟与小咖投资在北京以书面方式签订了《<战略合作协议>
之解除协议》，由于双方基于自身业务发展方向调整等因素，双方经友好协商
一致后，同意签署解除协议，双方不再继续履行相关义务。
10、受让上海豪欣国际贸易有限公司
2018 年 9 月，公司子公司梦舟影视文化传播（北京）有限公司和自然人郑
轶波和袁柱签订《股权转让协议》，受让其持有的上海豪欣国际贸易有限公司
全部股权。该股权已实现转让退出，并于 2019 年 3 月 11 日完成工商变更。
11、增资飞尚铜业
2018 年 9 月，公司与上海康正投资管理有限公司（以下简称“上海康
正”）、显信科技发展有限公司(以下简称“显信科技”)、巴彦淖尔市飞尚铜
业有限公司（以下简称“飞尚铜业”）共同签署了《关于巴彦淖尔市飞尚铜业
有限公司之增资协议》，参与飞尚铜业增资项目。公司出资人民币 2.4 亿元，
持股比例 15.69%。
五、公司核心竞争力分析
1、管理团队优势
通过多年的实践经验积累，公司铜加工经营管理团队具有务实创新、积极
开拓、锐意进取的能力，能较好适应环境变化、把握市场脉动，并在此基础上
正确掌控公司的未来发展方向。
2、品牌优势
经过多年在铜加工行业的发展，通过良好的产品品质、优质的后续服务，
公司赢得了广大客户的好评，更在部分细分行业得到了国际高端客户的认可。
3、产品质量管理及生产过程控制优势
公司以国际化公司的标准建立起完善的管控体系，从质量管控、现场管理、
节能环保、安全生产等多角度全面满足了全球客户的高标准要求。
六、2019 年工作思路
（一）行业竞争格局与发展趋势
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1、加工制造业
1）行业总体情况
铜加工行业属于铜产业链的中间环节,是国民经济的重要组成部分。近年来，
国内铜加工行业中的低端市场需求增长缓慢，高端产品需求保持高速增长；国
内企业的生产装备和加工能力普遍提升，产品应用领域扩大，高端产品国产化
水平提高；行业正加快产品创新及产业转型升级工作，不断开发新兴产业使用
铜材。
2）行业竞争格局
随着国家淘汰落后产能的推进，国内铜加工行业正不断整合，行业集中度
进一步提升；大型企业向规模化、国际化趋势发展，中小型企业向专业化、特
色化发展；国内优秀的铜加工企业不断进步，与世界一流企业差异逐步缩小，
国内企业价格、服务等方面优势逐步显现，竞争力稳步上升。
3）发展趋势
未来铜加工行业中低端市场需求增长缓慢，高端产品需求保持高速增长；
铜加工行业将加快产品创新及产业转型升级工作，深化与电力、汽车、家电、
电子等行业领域合作，开发新兴产业用铜材，提高产品附加值，满足高端产品
需求；在国家和地方政府环保政策法规指引下，高污染、高能耗等落后产能将
逐渐淘汰，绿色发展将成为铜加工行业发展主题。
2、影视传媒行业
1）市场竞争格局
随着国民经济的持续快速增长，我国迎来产业升级和消费升级的时代大趋
势，居民对文化娱乐产品的消费欲望、消费能力快速提升。国家相继出台了一
系列政策法规支持文化产业的发展，在此背景下，影视剧及其相关行业迅猛发
展，已然成为文化产业最具发展潜力的细分领域。但发展中出现的高片酬、大
制作等非正常情况在 2018 年得以爆发，“阴阳合同”引发的税务稽查导致影视
传媒行业发展受限，影视传媒行业发展集体遇到寒冬，影视制作、运营、发行
等工作全面放缓；同时，影视制作周期的影响加剧了行业竞争格局。
2）行业竞争格局
随着国家政策对于影视行业的纠偏引正，弘扬主旋律宣传正能量的影视作
品将得到进一步发展，影视作品的质量有望进一步提升，行业竞争将导致影视
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公司有序发展，影视资源将向有优势的企业集中，逐步形成专业化的大型龙头
企业。“至暗时刻已过，磨底中引来新生”电影方面，2018 年度国内电影票房
收入增速下降；电视剧方面制作和播出数量两极分化更加严重，高质量精品剧
获得市场高度认可。
3）发展趋势
随着我国文化体制改革的不断深入，国家对影视行业在内的文化产业发展
高度重视，为影视行业的发展提供了良好的发展环境。随着政策、市场需求的
引导，影视行业发展必将引来新生。
（二）公司发展战略
2016 年 10 月以来，公司影视板块业务扩张较为迅速，通过新设、收购等
方式新增了一系列影视板块公司。新兴的影视板块和公司传统的铜加工板块在
业务、人员、管理等方面存在一定的行业壁垒，导致上市公司整体协同效应未
能充分发挥，公司治理特别是内控体系的建立健全存在滞后和不完善。
公司的持续健康发展离不开规范的公司治理和健全的内部控制。2018 年 11
月，公司董监高全面调整后，对公司近两年来的规范运作和内部控制问题进行
了重新审视，对负责内部控制工作的审计部门进行了全面调整。公司将进一步
强化公司治理和规范运作，落实管理者权利义务和责任追究制度。
在此基础上，公司根据现有业务发展态势和人员构成状况重新审视了未来
发展战略。公司仍将维持铜加工和影视文化双主业不变，并将根据行业发展状
况适时调整公司的主业发展方向。
公司下一步发展战略具体如下：
1、做大做强优势产业：以高端铜加工为核心，加大铜加工板块的持续发展
力度，通过不断淘汰落后产能、改良现有技术和设备、引入战略合作者、进行
横向和纵向收购等方式逐步提升盈利能力。
2、收缩影视文化板块：对于公司不具备优势条件的影视文化板块，逐步进
行收缩，不做盲目扩张，以公司下属梦幻工厂为依托稳健运营，适当参与弘扬
主旋律作品的制作发行。
3、盘活存量资产：面临经济下行压力的今天，充足的资金储备是企业发展
的动力源泉，对于公司部分低效的存量资产将以合适的方式予以变现，获取资
13
金投入现有主业的发展。
4、积极寻找未来转型方向：无论在现有的行业内寻找新的蓝海区域，还是
寻找新的不同行业，企业必须时刻准备迎接新的变革，找的更符合梦舟发展实
际的新路子。
（三）2019 年经营计划
1、利用公司回流镀锡产品的市场影响力，加快热浸镀产品的市场推进速度；
继续推进品牌提升战略，扩大鑫科品牌在 3C 汽车等高端市场影响力，增强品牌
溢价能力。
2、推动光伏电缆等新能源电缆的市场开发工作，促进线缆产品优化与升级，
提高线缆产品市场覆盖面，扩大产销规模。
3、加大研发投入，保持公司在国内技术领先优势，积极采取新技术、新工
艺、新标准，提升公司产品的核心价值。
4、调整影视板块各单位的管理秩序，清理不能带来盈利的制作单位，加强
内部控制管理，提高运营风险管理，杜绝无序投资。
5、加强影视板块的生产管理，稳定人员、制作和发行节奏，努力实现既定
战略目标。
6、持续完善公司内控管理体系，强化执行力度。
（四）可能面对的风险
1、多元化经营带来的管理风险
随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使公司面临着管理模式、人才
储备、技术创新及市场开拓等方面的挑战。如果公司管理水平和人才储备不能
适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司业务的
变化及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的
管理风险。
应对措施：公司将持续针对发展状况进行组织结构调整，进一步完善管理
流程和内部控制制度，加强培训管理,提高队伍能力,并做好专业人才的引进和
储备工作。
2、大宗商品价格波动风险
公司铜加工业务中涉及铜、锌、锡、镍等有色金属商品，而受到国、内外
宏观经济环境不明朗等因素影响，涉及商品价格存在大幅波动可能，因此公司
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生产周转用料、在制品等存货存在跌价风险。
应对措施：提高期货、现货结合操作水平，严格做好套期保值工作；重视
经营风险防范，提高合同管理水平，避免违约风险；做好存货结构管理和规模
控制工作。
3、知识产权纠纷的风险
公司影视传媒作品的核心是知识产权，无论是与公司联合摄制的制作单位，
还是向公司提供素材的相关方以及公司聘用的编剧、导演、摄影、作词、作曲
等人员，都与公司存在主张知识产权权利的问题。另外，对于公司影视作品中
使用的题材、剧本、音乐等，还存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。
应对措施：公司与上述单位或人员均签订了完整合约，对知识产权事宜进
行具体约定，若发生纠纷，将按照有关合约的条款处理；公司在使用相关作品
之初即先行全面核查题材、剧本、音乐的知识产权状况，避免直接侵犯属第三
方拥有的知识产权。
4、商誉减值风险
2018 年度，公司因收购西安梦舟形成的商誉已全部计提减值，公司影视板
块的核心转变为梦幻工厂这一单一主体。2018 年度梦幻工厂未能实现业绩承诺，
经测算梦幻工厂资产组的可收回金额低于包含所分摊的商誉的资产组账面价值
导致商誉减值。如果 2019 年度梦幻工厂经营状况出现持续不利变化，仍存在进
一步计提商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
应对措施：公司将进一步健全、完善相应的内控管理制度，在定期对商誉
进行减值测试的基础上密切关注可能发生的内外部环境的变化，及时、合理判
断并识别商誉减值迹象。
5、环境保护风险
公司铜加工制成的过程中会产生一些废弃、污染物。根据《土壤污染防治
行动计划》、《水污染防治法（修订草案）》、《国家危险废物名录》、《控
制污染物排放许可制实施方案》等一系列政策、法规的陆续公布，环保管理进
一步规范，公司环保治理成本将会上升。
应对措施:通过公司各级环境保护管理部门开展定期和不定期环保检查，加
强环保过程管理；定期召开季度环保例会，总结环保管理工作现状和得失，提
高各单位环保管理水平；公司积极推动环保培训管理，提高环保管理人员及一
15
线员工环保意识，推动环保管理工作规范化运行，预防和降低环保风险。
6、对外投资风险
2018 年始，公司原运营团队为了保证公司经营业绩，在对行业未来发展和
当下面临困难判断不准确的情况下，加大了和第三方合作制作影视剧的力度，
导致公司大额投资失败，造成了巨大损失。2019 年公司将根据发展要求引进战
略投资者，实现铜加工板块的纵向、横向并购，也将适度参与影视产品制作，
这都可能给公司带来运营风险。
应对措施：加强内部控制管理，严判项目风险，提高管理人员风险识别能
力，加大项目负责人员责任追究力度，力争杜绝投资风险。
以上议案提请股东大会审议。
2019 年 5 月
16
2018 年年度股东大会
会议材料之二
2018 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
现将 2018 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会召开会议情况
2018 年度公司监事会共召开了 6 次会议，具体情况如下：
召开会议的次数 6次
会议届次 召开日期 审议内容
《2017 年度监事会工作报告》
《2017 年年度报告及摘要》
《2017 年度内部控制评价报告》
《2017 年度财务决算报告》
《关于续聘会计师事务所的议案》
七届十四次 2018.4.26 《2017 年度利润分配预案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司 2017
年度承诺业绩完成情况的说明的议案》
《关于公司会计政策变更的议案
《2018 年第一季度报告全文及正文》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》
七届十五次 2018.5.4
《关于<安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
17
配套资金属于关联交易的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易不构成重组上市的议案》
《关于公司与交易对方签署附生效条件的<安徽
梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议>的议案》
《关于公司与霍尔果斯船山文化传媒有限公司签
署<关于安徽梦舟实业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认
购合同>的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》
《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第
五条相关标准的说明的议案》
《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集
七届十六次 2018.6.1
配套资金的议案》
七届十七次 2018.8.28 《2018 年半年度报告》
《2018 年第三季度报告》
2018.10.30 《关于会计政策变更的议案》
七届十八次
《关于增补公司第七届监事会监事的议案》
七届十九次 2018.11.15 《关于选举监事会主席的议案》
二、监事会对公司 2018 年度各项工作的意见
2018 年 10 月 31 日，公司发布了《关于部分董事、监事、总经理辞职及聘
任新任总经理的公告》（公告编号：2018-073），公开披露程登科先生、王益
18
群先生辞去公司监事职务。2018 年 11 月 15 日，公司召开 2018 年第二次临时
股东大会，审议通过了《关于选举监事的议案》，选举贺建虎担任公司独立董
事。
2018 年 11 月 16 日，公司发布了《关于职工代表监事辞职及补选职工代表
监事的公告》（公告编号：2018-080），公开披露李娜女士辞去公司职工代表
监事职务。公司职工代表大会选举钱敬先生、晏玲玲女士担任公司职工代表监
事。
公司现任监事贺建虎先生、钱敬先生和晏玲玲女士其个人履历、专业背景
及兼职情况详见公司已披露的 2018 年年度报告。
（一）公司依法运作情况
履职以来，监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，并根据有
关法律、法规对董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会
决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。认为：
公司董事会和股东大会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》
等的规定，公司尚需进一步完善了内部控制体系，强化执行力度。
（二）检查公司财务情况
履职以来，监事会对公司财务状况进行了监督，认真审核了相关定期报告，
监事会认为：定期报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司
内部管理制度的规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的各项规定，所包含的信息真实的反映了公司报告期的经营管理情况和财务
状况等事项；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年财务报告出具了保
留意见审计报告，监事会对董事会的专项说明发表意见认为：《董事会关于保
留意见审计报告涉及事项的专项说明》客观、真实，符合实际情况。监事会同
意董事会的上述说明及意见。监事会希望公司董事会和管理层高度上述事项，
切实整改，维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
（三）关联交易情况
履职以来，监事会持续关注公司关联交易相关情况，认为：公司发生的关
联交易均能按照“公平、公正、合理”的原则进行，关联交易定价公允，涉及
的关联事项均提交董事会和股东大会审议或追认，关联董事、关联股东均按要
19
求回避了表决，相关信息披露及时、充分，未发现有损害公司、股东特别是中
小股东的利益的行为。
（四）内部控制情况
报告期内，根据《企业内部控制评价指引》的相关要求，监事会认真审阅
了公司《内部控制评价报告》，认为：公司已建立起内部控制体系，相关规章
制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的主要环节。
公司《内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文
件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控
制的有效性，符合公司内部控制的实际情况。
2019 年，公司需要严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步加强
了内控规范的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关
键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，加大监督检查力
度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
2019 年，我们将继续严格按照有关规定忠实勤勉地履行职责，认真维护全
体股东特别是中小股东利益，进一步推进公司规范运作。
以上议案提请股东大会审议。
2019 年 5 月
20
2018 年年度股东大会
会议材料之三
2018 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东：
作为安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）独
立董事，2018 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《安徽梦舟
实业股份有限公司章程》及《安徽梦舟实业股份有限公司独立董事议事规则》
等有关法律法规和规章制度的要求，积极发挥独立董事的作用，出席相关会议
并对相关事项发表独立意见。忠实、勤勉、尽职地履行独立董事职责，切实维
护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现将我们履行独立董事职责情况述
职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）公司现任独立董事个人履历、专业背景及兼职情况
2018 年 10 月 31 日，公司发布了《关于部分董事、监事、总经理辞职及聘
任新任总经理的公告》（公告编号：2018-073），公开披露林国宽先生、冯培
先生辞去公司独立董事职务。2018 年 11 月 15 日，公司召开 2018 年第二次临
时股东大会，审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举杨政先生和李克
明先生担任公司独立董事。
2019 年 3 月 22 日，公司发布了《关于部分董事辞职的公告》（公告编号：
2019-019），公开披露谭佳佳女士辞去公司独立董事职务。2019 年 4 月 23 日，
公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举独立董事的议
案》，选举汪献忠先生担任公司独立董事。
公司现任独立董事为杨政先生、李克明先生和汪献忠先生，其个人履历、
专业背景及兼职情况详见公司已披露的 2018 年年度报告。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在其他影响我们独立性的情况。
21
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
自杨政先生、李克明先生履职以来至 2018 年年度报告披露前公司共召开 5
次董事会（含年报董事会），3 次股东大会。其中：杨政先生出席董事会 5 次，
股东大会 0 次；李克明先生出席董事会 5 次，股东大会 1 次。
自汪献忠先生自履职以来至 2018 年年度报告披露前公司共召开 1 次董事会
（含年报董事会），0 次股东大会。汪献忠先生出席董事会 1 次，股东大会 0
次。
（二）出席董事会各专门委员会的情况
目前，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会。杨政先生、李克明先生和汪献忠先生自履职以来均
能积极出席会议，认真履行职责。
（三）现场考察及上市公司配合情况
2018 年 11 月以来至 2018 年年度报告披露前，我们分别对公司总部及各分、
子公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营状况、内部控制落实情况进行
关注；并通过电话和邮件的方式与公司董监高及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的运行动态。
在对 2018 年年报审计工作中, 我们与年审会计师和公司管理层共同讨论了
年报审计重点关注领域和事项，详细听取了年审会计师对会计政策及监管部门
关注的主要核算事项等方面的汇报。
在上述履职过程中公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的支持和配
合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司的独立董事，我们持续关注公司关联交易事项，认为：2018 年发
生的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且
交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和
其他非关联股东的利益。
22
（二）对外担保及资金占用情况
作为公司的独立董事，我们对公司的对外担保情况进行了认真的检查，认
为：除与巴彦淖尔市飞尚铜业之间的互保事项外，公司只发生了公司及控股子
公司之间相互提供担保事项，风险可控。公司严格遵守相关法律法规的要求，
对外担保事项均已进行了充分、完整的披露。
报告期内，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在
关联方违规占用公司资金的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规
将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及
其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
2018年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
作为公司的独立董事，我们对公司现任董事、高级管理人员的提名、聘任
人选和程序进行了审核。对现任高级管理人员的薪酬执行及披露情况进行审核，
认为：公司现任董事、聘任现任高级管理人员的人选资格符合相关法律法规的
规定，程序合法；现任高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管
理规定，薪酬的发放及披露与实际相符。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 4 月 29 日，公司七届四十一次董事会审议通过了《2018 年度利润
分配预案》，公司 2018 年度亏损 126,307.14 万元，未分配利润为-77,762.35
万元，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为：
《2018 年度利润分配预案》符合公司实际情况，符合监管部门和本公司《公司
章程》规定，履行了必要的审议程序。
（六）内部控制的执行情况
公司已建立起内部控制体系，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司
层面和业务层面的主要环节。
公司《内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文
件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控
制的有效性，符合公司内部控制的实际情况。
23
2019 年，公司需要严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步加强
了内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关
键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，加大监督检查力
度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
四、总体评价和建议
我们作为公司独立董事，本着诚信、勤勉的精神，恪尽职守，推动公司不
断完善治理结构，健全公司内部控制体系，提高公司运作水平，促进公司稳步
发展。
2019 年，我们将继续尽职尽责，维护公司利益，促进公司健康持续发展，
保护全体股东特别是中小股东的合法权益。我们希望公司在未来能够更加稳健
经营、规范运作，增强公司的盈利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市
公司形象。
最后，对公司董事会、管理层及相关工作人员在我们履行职责过程中给予
的大力支持与积极配合表示由衷的感谢！
以上议案提请股东大会审议。
2019 年 5 月
24
2018 年年度股东大会
会议材料之四
2018 年年度报告及摘要
尊敬的各位股东：
公司 2018 年年度报告全文及年度报告摘要已经公司七届四十一次董事会会
议及七届二十一次监事会会议审议通过，具体内容请详见公司于 2019 年 4 月
30 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《安徽梦舟实业股份有
限公司 2018 年年度报告》及刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《安徽
梦舟实业股份有限公司 2018 年年度报告摘要》。
以上议案提请股东大会审议。
2019 年 5 月
25
2018 年年度股东大会
会议材料之五
董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明
尊敬的各位股东：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对安徽梦舟实业股份有限公司
（以下简称“梦舟股份”或“公司”）2018 年度财务报告进行了审计，对公司
出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于
做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司董事会对保
留意见涉及的事项进行专项说明如下：
一、形成保留意见的基础
1、如财务报表附注十四、3（3）所述，2018年梦舟股份下属全资子公司霍
尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称霍尔果斯梦舟）将其全资子
公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称嘉兴梦舟）100%股
权转让给上海大昀投资管理有限公司（以下简称上海大昀），此次股权转让前
梦舟股份下属全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称西安
梦舟）将其部分影视相关资产转让给嘉兴梦舟。截止2018年12月31日，霍尔果
斯梦舟应收上海大昀股权转让款人民币38,350,897.24元、应收嘉兴梦舟股利分
红款人民币34,174,808.03元及西安梦舟应收嘉兴梦舟资产转让款人民币
196,168,405.68元，上述款项均已逾期未能收回，期后上海大昀和嘉兴梦舟出
具了还款承诺书，承诺了还款时间和分期偿还金额，还款来源为嘉兴梦舟拥有
的相关影视作品的销售回款，梦舟股份根据还款承诺书，对未来现金流量流入
的可能性进行综合判断，计提坏账准备人民币115,800,290.08元，账面价值为
人民币152,893,820.87元。在审计过程中，我们无法就上述其他应收款坏账准
备的计提获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对上述其
他应收款坏账准备金额进行调整。
2、如财务报表附注十四、3（1）所述，2018年梦舟股份及下属全资子公司
安徽鑫科铜业有限公司（以下简称鑫科铜业）、芜湖鑫晟电工材料有限公司
（以下简称鑫晟电工）与上海誉洲金属材料有限公司（以下简称上海誉洲）、
26
上海昱太金属材料有限公司（以下简称上海昱太）、东莞市科虹金属有限公司
（以下简称东莞科虹）等7家公司存在大额资金往来，资金流出累计人民币
855,952,116.01元。其中：（1）通过签订采购合同，合同订立后全额支付款项，
累计支付资金人民币710,101,649.34元，交易一直未履行，累计收到退回资金
人民币669,210,000.00元，截止2018年12月31日，预付上海昱太和上海誉洲余
额合计为人民币40,891,649.34元尚未收回，该款项于2019年3月18日全部收回；
（2）在未签订任何协议的情况下，累计支付东莞科虹资金人民币
145,850,466.67元，累计收到退回资金人民币91,720,000.00元，截止2018年12
月31日，预付东莞科虹余额为人民币54,130,466.67元尚未收回，该款项于2019
年4月12日全部收回。在审计过程中，我们无法取得充分、适当的审计证据以判
断梦舟股份及下属全资子公司鑫科铜业、鑫晟电工与上述7家公司的大额资金往
来的交易背景、真实交易目的和款项性质。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的
“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的
责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于梦舟股份，并履行了职
业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为
发表保留意见提供了基础。
二、董事会意见及应对措施
（一）嘉兴南北湖股权转让及相关应收款项
1、 债权债务关系的产生
1）2018 年 6 月 28 日，公司召开七届三十三次董事会审议通过了《关于
出售嘉兴南北湖 100%股权的议案》，同意公司全资子公司霍尔果斯梦舟影视文
化传播有限责任公司（以下简称“霍尔果斯梦舟”）和上海大昀投资管理有限
公司（以下简称“上海大昀”）就出售嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任
公司（以下简称“嘉兴南北湖”）100%股权签订《股权转让协议》，上海大昀
应在 2018 年 12 月 31 日之前向霍尔果斯梦舟支付全部股权转让价款人民币
38,350,897.24 元。
因上海大昀未能按合同约定支付股权转让款，公司据此按照个别认定法计
27
提了相应的坏账准备。
2）2018 年 4 月 27 日，嘉兴南北湖实施利润分配，对截至 2017 年 12 月 31
日之前的利润 3,517.48 万元进行全部分配（霍尔果斯梦舟就此形成了股东决定，
根据交易发生之时梦舟股份《总经理工作细则》的有关规定，未超越总经理审
批权限，无需提交上市公司董事会），形成霍尔果斯梦舟对嘉兴南北湖的应收
股利。
截至日前，嘉兴南北湖仍有 34,174,808.03 元未支付，且该公司已对外转
让，公司据此按照个别认定法计提了相应的坏账准备。
2018 年 4 月，公司全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下
简称“西安梦舟”）将价值 196,168,405.68 元的资产转让给嘉兴南北湖（西安
梦舟就此形成了股东决定，根据交易发生之时梦舟股份《总经理工作细则》的
有关规定，未超越总经理审批权限，无需提交上市公司董事会），形成西安梦
舟对嘉兴南北湖的应收款项，嘉兴南北湖应在 2018 年 12 月 31 日之前向西安梦
舟支付全部资产转让款项。
截至日前，嘉兴南北湖仍未支付上述款项，且该公司已对外转让，公司据
此按照个别认定法计提了相应的坏账减值准备。
2、函证情况
2018 年 12 月，公司财务部门向上海大昀和嘉兴南北湖发送询证函，上海
大昀和嘉兴南北湖均对上述款项予以确认。
3、公司已采取的措施
2018 年 11 月 15 日，公司在新的管理团队变更完毕后，对于 2018 年度发
生的应收应付款项进行了梳理，特别关注了本次股权出售及相关应收款项。
公司副总经理、董事会秘书张龙先生受公司管理层委托多次赴上海催要上
述欠款。2018 年 12 月，公司董事长宋志刚先生，副总经理、董事会秘书张龙
先生会同年审会计师专门就上述事项赴上海与上海大昀和嘉兴南北湖主要负责
人张健先生进行商谈，督促其切实履行还款义务。张健表示对上述款项的偿付
没有异议，但由于影视文化行业的 2018 年整体不景气，其手中多部影视剧无法
实现销售，短期内无力偿还对上市公司的欠款，希望上市公司予以宽限。
4、计提依据
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2019 年 4 月 18 日，上海大昀影视有限公司（“上海大昀投资管理有限公
司”于 2019 年 3 月更名为“上海大昀影视有限公司”）和嘉兴南北湖向公司提
供了《还款承诺书》（以下简称“承诺书”），约定了还款时间和分期偿还金
额，还款来源为嘉兴南北湖拥有的相关影视作品的销售回款，上述公司之关联
自然人张健为该承诺书提供不可撤销无限连带责任保证担保，具体情况如下：
1）嘉兴梦舟在收到《灰雁》首笔款的 5 个工作日内，扣除 20%的发行费后
将剩余款项支付至西安梦舟。
2）《灰雁》开播后收到尾款的 5 个工作日内，扣除 20%的发行费后将剩余
款项支付至西安梦舟。
3）嘉兴梦舟在收到《白浪红尘》和《铁血军团》首笔款的５个工作日内，
扣除 20%的发行费后将剩余款项支付至西安梦舟，直至还清全部款项。
4）预计 2019 年还款金额不低于 4800 万元，2020 年还清嘉兴梦舟、上海
大昀所有欠款。
5）在全部偿清上述款项前，上海大昀愿意以其持有的嘉兴梦舟 100%的股
权为上述债务承担连带担保责任，直至嘉兴梦舟、上海大昀的债务全部偿清为
止。
6）上述公司关联人张健个人提供不可撤销无限责任担保。
5、根据承诺书，公司财务部门对未来现金流量流入的可能性进行了综合
判断，具体情况如下：
能覆盖的部 不能覆盖的部
预计未来可流
单位名称 期末余额 分按账龄计 分全额计提坏 计提坏账合计
入金额
提坏账金额 账金额
上海大昀
（股权转让 38,350,897.24 38,350,897.24 1,917,544.86 1,917,544.86
款）
嘉兴南北湖
34,174,808.03 34,174,808.03 1,708,740.40 1,708,740.40
（分红）
嘉兴南北湖
196,168,405.68 88,754,294.73 4,759,893.87 107,414,110.95 112,174,004.82
（资产转让）
合计 268,694,110.95 161,280,000.00 8,386,179.13 107,414,110.95 115,800,290.08
注：因承诺书所涉及的影视作品中仅《灰雁》拍摄完毕，预计销售收入
20,160 万元，扣除 20%发行费用为 16,128 万元。公司无法确认其他影视剧作品
29
的拍摄和发行情况，亦无法以其他影视剧作品的预期收入作为未来现金流的测
算基础。
6、对公司的影响及公司拟采取的措施
公司签订的《股权转让协议》经董事会审议通过，转让价格参考中水致远
资产评估有限公司出具的评报字[2018]第 020205 号《资产评估报告》。资产
转让和分红也履行了相应的内部审批流程。虽然转让过程中未考虑南北湖梦舟
对上市公司的债务问题，给公司留下了隐患，但上述事件本身皆履行了必要的
审批程序，债权债务关系明晰。
上述事宜中除分红未约定明确期限外，股权转让款和资产转让款项皆签订
了相应的协议并约定了明确的支付期限。截至日前，上海大昀和嘉兴南北湖仍
未支付上述款项已构成实质违约。
针对上述情况，上市公司可采取的措施如下：
1）诉讼
上述事件事实明确，债权债务关系清晰，公司胜诉无可置疑，但影视公司
属于轻资产公司，对方几无可执行财产，即使胜诉，也将对公司造成极大的损
失。
2）签订解除协议
签订解除协议将产生恢复原状的效果，但影视文化业务对人员和资源的依
赖度较高，公司目前缺乏相应的专业人员和相关资源进行持续运营，相关股权
和资产回收后在上市公司手中缺乏变现和盈利能力，实际上也相当于确定会对
上市公司造成损失。
3）给予债务人变现时间
根据上海大昀和嘉兴南北湖提供的《还款承诺书》，预计《灰雁》2019 年
8 月能和电视台及网络签约，如相关进展顺利公司拟与上海大昀及嘉兴南北湖
就上述事宜签署正式的还款协议。协议签订后，如果协议相关方无法按照约定
进度履行还款义务，公司将要求对方追加履约保证，来保障上市公司及全体股
东的利益。如相关方既不能如约还款也不能追加履约保证，公司将不排除通过
诉讼方式来解决上述问题。
（二）大额资金往来
30
1、基本情况
2018年度，在整体资金紧张的大环境下，公司上下游客户皆出现了不同程
度的资金问题。其中公司大额应收账款无法回收，导致公司计提大额坏账是上
述情况的直接表现，而非正常的预付款项及其资金流转也与之密切相关，具体
情况如下：
1）前述7家公司中，东莞市科虹金属有限公司（以下简称“东莞科虹”）、
安徽鑫旭新材料有限公司（以下简称“安徽鑫旭”）和丹阳市鑫宏金属材料有
限公司（以下简称“丹阳鑫宏”）系本公司长期客户，与公司长期存在购销业
务关系。
2018年度上述公司持续出现资金困难，无法完成自身的银行倒贷，如果不
能顺利实现银行融资倒贷，上述公司将面临停产甚至破产的局面。为保障已有
的应收账款安全，公司在没有更好的手段立即收回款项的情况下，通过预付账
款的方式向其提供了资金支持，帮助其完成银行倒贷，从而维持其继续经营，
确保公司应收账款的暂时安全。
截至日前，本公司已完全终止了上述资金支持行为，上述款项已全部收回。
公司对上述公司的剩余应收账款正加大清收力度，其中：公司对东莞科虹已提
起法律诉讼，安徽鑫旭、丹阳鑫宏已承诺在2019年内尽快归还应收账款。
2）前述7家公司中，泰和县尚泰贸易有限公司（以下简称“泰和尚泰”）、
泰和远诚实业发展有限公司（以下简称“泰和远诚”）和上海昱太金属材料有
限公司（以下简称“上海昱太”）属于2018年度公司新开拓的供应商，其交易
价格较市场价格略低，公司在与其签订《购销合同》后预付了全部款项，但对
方未能提供相应的货物。
合同签订后，上述公司因自身问题，无法履行合同义务，公司随即与对方
按照合同约定解除双方权利义务，并要求对方按照合同约定退回全部预付款项
并支付相应的违约金。截至日前，上述款项已全部收回。
3）前述7家公司中，上海誉洲金属材料有限公司（以下简称“上海誉洲”）
属于2018年度公司新开拓的供应商，其交易价格较市场价格略低。公司在与其
签订《购销合同》后于2018年2月22日预付了全部1,000万元款项，两日后，对
方因市场变化无法履行合同并退回全部款项，因其退回及时公司仅将其视为正
31
常的商业合同未能执行。
2018年3月12日，公司与对方重新签订《购销合同》，并再次向对方支付
1,000万元款项，但对方仍未按照合同约定履行供货义务也未能及时退回上述款
项，公司即进行追讨。
对方表示有能力并且愿意继续履行合同，但目前资金出现困难，希望将合
同履行期限延后，在合同履行完成前按借款使用上述货款，并以高于市场正常
融资的利率支付资金占用利息。
公司初步判断对方具备供货能力且资金利息较高，即同意了对方的请求。
此后，在2018年3-10月期间，公司与上海誉洲陆续签订了11份《购销合同》
及《购销合同之补充协议》，标的合计25,300万元。借款时间最短5天，最长达
半年之久。
上述12份合同的签订实质上已偏离了商业实质，更多是基于获取资金回报
的考虑，已不属于与公司日常生产经营相关的购销业务。
2018年11月，公司董事会改选后，公司针对上述事项采取了停止借款业务
并限期收回资金的措施，截至日前，上述款项已全部收回。
2、上述三种形式的资金往来已全部终止，并收回全部款项，对上市公司
影响已消除，公司利益未受到损害。
3、公司拟采取的措施
反思上述事件及其产生的原因，公司在供应商管理、资金收付管理方面明
显未能实施有效控制，内部控制存在明显缺陷。针对上述情况，公司拟采取如
下措施：
1）强化供应商管理：
公司虽已制定相关制度对供应商管理进行了明确规定，要求建立合格供应
商档案并定期对其进行评价，但未能得到有效执行，公司将在全公司范围内开
展自查，对供应商选择、评价、维护工作中出现的缺失和制度漏洞进行有效的
更新和完善。
2）严控资金收付管理，
公司虽制定有《财务支出审批制度》和《财务支出审批制度实施细则》，
对公司原材料采购的付款和入账流程进行了明确规范，但未能得到有效执行，
32
公司将以本次与供应商之间非正常资金往来为切入点，开展自查自纠，进一步
修订完善相关财务管理制度，强化并完善约束机制，杜绝上述事件的再次发生。
3）完善内部控制体系
公司近年来管理层变动频繁，内部控制体系的更新和完善出现滞后和缺失。
2018 年 11 月，公司新的董监高履职后，重新审视了公司内部控制体系，对负
责内部控制工作的审计部门进行了全面调整，针对公司目前出现的内部控制存
在重大缺陷的情况，要求公司各部门、各分子公司全面配合内控部门进行全面
梳理，持续完善内部控制制度，特别是健全责任追究制度，切实保障内控执行
力度和执行效果。
以上议案提请股东大会审议。
2019 年 5 月
33
2018 年年度股东大会
会议材料之六
2018 年度财务决算报告
一、2018 年底公司资产及负债状况
1、截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 446,355 万元，比年初减少
142,289 万元。其中：
（1）流动资产 244,658 万元，比年初减少 57,392 万元，下降 19.00%。主
要流动资产变化情况如下：存货减少 18,883 万元，预付账款减少 29,433 万元，
货币资金减少 5,545 万元，应收账款减少 17,323 万元，应收票据减少 3,036 万
元，其他流动资产减少 2,987 万元，其他应收款增加 14,898 万元，交易性金额
资产增加 4,918 万元；
（2）可供出售金融资产 25,211 万元，比年初增加 15,010 万元，主要系本
期投资巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司股权所致；
（3）长期股权投资 115 万元，比年初减少 55 万元；
（4）固定资产 113,888 万元，比年初减少 7,414 万元，主要系本年计提折
旧导致固定资产账面价值减少所致；
（5）在建工程 746 万元，比年初增加 205 万元；
（6）无形资产 4,426 万元，比年初减少 8 万元；
（7）商誉 55,219 万元，比年初减少 90,337 万元，主要系本期转销收购西
安梦舟形成的商誉 63,375 万元，收购梦幻工厂形成的商誉计提减值准备
26,962 万元。
2、截止 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额 202,589 万元，比年初减少
21,268 万元，下降 9.50%。其中：
（1）流动负债 197,065 万元，比年初增加 19,693 万元，上升 11.10%，主
要系本年新增一年内到期的非流动负债 19,829 万元，应付票据增加 21,347 万
元，应付账款增加 9,138 万元，其他应付款增加 3,366 万元，预收账款减少
4,007 万元，短期借款减少 28,625 万元，应交税费减少 1,163 万元；
（2）非流动负债 5,525 万元，比年初减少 40,960 万元，其中本年减少长
34
期借款 30,000 万元，长期应付款 10,930 万元。
3、截止 2018 年 12 月 31 日，归属于母公司净资产总额 220,657 万元（其
中含未分配利润-77,762 万元），比上年同期减少 125,607 万元，主要系本年
应收款项计提坏账准备 38,090 万元、收购梦幻工厂形成的商誉计提减值准备
26,962 万元以及转销收购西安梦舟形成的商誉确认损失 63,375 万元所致。总
股本 176,959 万元，每股净资产为 1.25 元。
二、2018 年度公司经营情况
1、2018 年度公司实现营业总收入 501,940 万元，本年营业总成本 568,100
万元，营业利润-120,555 万元，全年利润总额-119,820 万元，净利润-122,201
万元，其中归属于母公司净利润-126,307 万元。
2、2018 年度公司发生期间费用 26,885 万元，较上年减少 658 万元。其中：
销售费用 5,951 万元，较上年增加 35 万元；管理费用 13,249 万元，较上年减
少 78 万元；财务费用 7,686 万元，较上年减少 615 万元。
2018 年度公司研发费用 11,188 万元，较上年增加 10,705 万元。
3、2018 年度公司实现各项税金 7,618 万元，其中增值税 2,839 万元；全
年缴纳各项税金 9,008 万元，其中增值税 3,683 万元。
4、本年现金及现金等价物净增加额为-24,750 万元，其中经营活动产生的
现金流量为 11,887 万元，较上年减少 3,893 万元，主要系本期销量下降收到的
货款减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-14,557 万元，较上年增加
67,979 万元，主要系上年收购梦幻工厂股权所致；筹资活动产生的现金流量净
额为-22,268 万元，较上年减少 80,427 万元，主要系本年取得的银行借款减少
以及偿还借款增加所致；汇率变动对现金及现金等价物的影响额为 188 万元，
较上年增加 567 万元。
三、财务指标
1、偿债能力指标
（1）流动比率为：244,658/197,065＝1.24，较上年 1.7 下降 0.46；
（2）速动比率为：173,852/197,065＝0.88，较上年 1.2 下降 0.32；
（3）资产负债率为：202,589/446,355＝45.39%，较上年 38.03%上升 7.36
35
个百分点。
2、营运能力指标
（1）应收账款周转率为：501,940/69,839＝7.19，较上年 6.3 增加 0.89；
（2）存货周转率为：461,959/80,248＝5.76，较上年 6.54 下降 0.78。
3、盈利能力指标
（1）销售净利率为：-122,201/501,940＝-24.35%，较上年 3.57%下降
27.92 个百分点；
（2）归属于母公司的加权平均净资产收益率为：
-126,307/282,963＝-44.64%，较上年 4.43%下降 49.07 个百分点。
以上议案提请股东大会审议。
2019 年 5 月
36
2018 年年度股东大会
会议材料之七
2018 年度利润分配方案
尊敬的各位股东：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年初未分配利
润 488,987,026.39 元，报告期内实现归属于母公司所有者的净利润-
1,263,071,351.73 元，2018 年末未分配利润-777,623,512.12 元。
鉴于公司2018年年末可供分配的利润为负，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，公司2018年度拟不进行利润分配。
以上议案提请股东大会审议。
2019 年 5 月
37
2018 年年度股东大会
会议材料之八
关于调整公司董监事津贴
及不发放 2018 年度董监事津贴的议案
一、董监事津贴调整
为充分调动公司董监事的工作积极性，也为吸引、保留和激励人才，结合
地区、行业薪酬标准，并经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员讨论，公司
拟调整董监事津贴，具体内容如下：
1、本议案所指董监事是指公司董事会组成人员、监事会组成人员，具体包
括：独立董事、非独立董事、监事。
2、本议案所指公司董监事津贴包括：独立董事津贴、非独立董事津贴、监
事津贴。
3、公司制定董监事任职津贴标准（税前）如下：
（1）独立董事津贴为每年人民币 10 万元；
（2）非独立董事津贴为每年人民币 7 万元；
（3）监事津贴为每年人民币 5 万元；
（4）上述津贴总额中不包括董监事为履行职责而聘请中介机构的费用；公
司董监事为履行职责而发生的交通费、食宿费等由公司实报实销。
（5）在任期内，如有董监事发生变动的，按照实际工作时间计算津贴数额。
4、如董监事在履行职责过程中，未能忠实勤勉尽职、受到证券交易所谴责
或证券监管部门处分、处罚以及其他行政或司法部门的处分、处罚的，董事会
可根据情节轻重分别作出扣减、停止津贴发放的处分议案，报公司股东大会审
议批准。
5、本发放标准自公司 2019 年董监事津贴发放之日启用，自新的调整决议
作出之日失效。
6、本方案未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本方案如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时将
做相应修订。
38
二、不发放公司 2018 年度董、监事津贴
2018 年 11 月，公司董监高全面调整后，对公司近两年来的规范运作和内
部控制问题进行了重新审视，对负责内部控制工作的审计部门进行了全面调整。
结合公司年报审计工作，以完善财务管理、印章管理、对外担保及关联方往来
管理为核心进行全面梳理。
2019 年 4 月 29 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018
年度审计报告和内控审计报告皆出具了非标意见，公司无法判断 2018 年离任董
监事是否忠实、勤勉尽责，拟不发放 2018 年度董监事津贴。
以上议案提请股东大会审议。
2019 年 5 月
39
2018 年年度股东大会
会议材料之九
关于追认 2018 年度日常关联交易
及预计 2019 年日常关联交易的议案
一、2018 年日常关联交易情况和 2019 年预计情况
1、2018 年日常关联交易情况超出预计的情况及原因
单位：万元
实际发生金额超
关联交易 按产品或劳务 预计发 实际发生
关联人 出预计金额的主
类别 进一步划分 生金额 金额
要原因
采购商 技术服务 200 190.44 ——
品、接受
商标使用费 35 31.83 ——
劳务
日本古河电
因报告期内古河电
气工业株式 工采购政策发生调
出售商
会社 销售铜带 0 68.53 整，公司和关联方
品、提供
产生直接销售业
劳务 务。
业务委托费 15 13.49 ——
合计 —— 250 304.29
根据公司财务部门和业务部门初步测算，预计公司 2018 年度日常关联交易
不超过 250 万元，根据有关规定未达到披露标准也无需提交公司董事会、股东
大会审议批准。2018 年度由于古河电工采购政策发生调整，公司和关联方产生
直接销售业务，导致公司 2018 年度实际发生日常关联交易 304.29 万元。
2、2019 年预计情况
单位：万元
关联交易 按产品或劳务 预计发
关联人
类别 进一步划分 生金额
采购商品、接受劳 技术服务 180
日本古河电气工业株
务 商标使用费 30
式会社
出售商品、提供劳 销售铜带 7200
40
务 业务委托费 10
合计 —— 7420
二、关联方介绍和关联关系
日本古河电气工业株式会社
（1）法定住所：日本国东京都千代田区丸之内2丁目2番3号；
（2）首席执行官：吉田政雄；
（3）注册资本：6,939,509.3713 万日元；
（4）经营范围：
●以下各制品的制造以及销售
①金属的精錬、合金、加工与化学工业；
②电线、电缆、橡胶合成树脂制品以及电器机械器具和产业机械；
③光纤以及光纤电缆；
④送配电用机器、情报通信用机器以及情报处理用机器；
⑤医疗用具、医疗用机械用具、测定机器等精密机械器具；
⑥半导体化合物半导体用结晶材料及其他电子工业材料；
⑦上记各制品的复合品及部品、附属品及原材料。
●前项中的制品所构成的体系和其设备装置的设计制作施工及销售；
●电气、电气通信、建筑、土木以及其他各种工事的设计、监理及承包；
●软件的开发、销售以及情报处理情报提供服务；
●前各项相关技术以及其他情报的销售和提供；
●不动产的买卖、租赁以及其管理；
●对与上述各项相关事业或是经营上认为有必要的事业进行投资；
●前项中的投资公司的制品及其原材料和部品的买卖；
●上述各项附带的一切业务。
（5）关联关系：古河电工持有本公司控股子公司鑫古河40%的股份，根据
实质重于形式的原则认定古河电工为本公司的关联方。
（6）履约能力分析：日本古河电气工业株式会社依法存续且经营正常，具
备良好的履约能力。
（7）预计关联交易总额：人民币 7,420 万元。
41
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具体依下列
顺序确定：
1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；
2、国家没有统一定价的，参照安徽省及当地的市场价格；
3、在任何情况下，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与有关关联方发生关联交易是公司生产经营所必需的。属于正常生产
经营性交易，该交易不构成对公司独立性的影响，公司主业亦不会因此对关联
人形成依赖。
以上议案提请股东大会审议。
2019 年 5 月
42
2018 年年度股东大会
会议材料之十
关于收购梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司 70%股权
所涉业绩承诺 2018 年度实现情况的议案
安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子
公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）于 2017 年
完成收购梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（以下简称“梦幻工厂”），该
次收购完成后西安梦舟持有梦幻工厂 70.00%的股权。根据上海证券交易所的相
关规定，现将收购梦幻工厂股权时梦幻工厂原股东所作业绩承诺 2018 年度实际
完成情况说明如下：
一、基本情况
经公司 2017 年七届六次董事会、第二次临时股东大会批准，同意公司全资
子公司西安梦舟出资人民币 8.75 亿元购买关涛、徐亚楠（以下简称“梦幻工
厂原股东”）合计持有的梦幻工厂 70.00%股权，其中以 6.9375 亿元受让关涛
持有的梦幻工厂 55.5%股权，以 1.8125 亿元受让徐亚楠持有的梦幻工厂 14.5%
股权。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《西安梦舟影视文化传播有
限责任公司拟进行股权收购所涉及的梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司
股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2017]10 号），以 2016 年 12 月 31
日为评估基准日，梦幻工厂 100.00%股权的评估结果为 132,020.00 万元，参照
该评估结果，交易双方经友好协商，对梦幻工厂 100%股权作价 125,000.00 万
元，本次收购梦幻工厂 70%股权作价 87,500.00 万元。
西安梦舟已于 2017 年 3 月向梦幻工厂原股东支付了全额股权转让款。
梦幻工厂的股权已按照法定方式过户给西安梦舟，并于 2017 年 3 月 7 日
完成工商变更登记手续。
二、承诺业绩情况
根据西安梦舟与梦幻工厂原股东签订的《业绩承诺补偿协议》，梦幻工厂
原股东承诺利润补偿期间（即 2017 年、2018 年及 2019 年）梦幻工厂实现的经
审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益前后孰低的净利润不低于下表列示
43
金额：
金额单位：人民币万元
补偿期间
公司名称
2017 年度 2018 年度 2019 年度
梦幻工厂 10,000.00 13,000.00 16,900.00
如梦幻工厂在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，由梦幻工厂原股
东以现金方式向西安梦舟补足。
三、业绩承诺完成情况
梦幻工厂 2018 年度经审计后的归属于母公司的净利润为 8,492.95 万元，
扣除非经常损益后归属于母公司的净利润为 8,134.01 万元，低于 2018 年度的
承诺业绩 13,000.00 万元，未完成梦幻工厂原股东对 2018 年度所作的业绩承诺。
以上议案提请股东大会审议。
2019 年 5 月
44
2018 年年度股东大会
会议材料之十一
关于公司计提资产减值准备及商誉转销的议案
一、计提资产减值准备情况
根据《企业会计准则第 8 号—减值准备》相关规定要求，为更加真实、准
确和公允的反映公司资产和财务状况，本着谨慎性原则，公司对合并范围内各
项资产进行减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计
提减值准备。根据公司财务审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的公司 2018 年度审计报告，公司 2018 年度资产减值准备计提明细如下：
单位：万元
项目 2018 年计提资产减值准备金额
1、坏账准备 38,090.27
2、存货跌价准备 993.08
3、固定资产减值准备 194.44
4、可供出售金融资产减值准备 20.00
5、商誉减值准备 26,961.97
合计 66,259.76
（一）计提坏账准备情况概述
公司 2018 年应收及预付款项计提坏账准备共计 38,090.27 万元，其中：
1、公司应收东莞市科虹金属有限公司 4,252.53 万元、张家港市华发电工
器材制造有限公司 1,617.87 万元、上海鑫权贸易有限公司 3,948.80 万元，公
司已起诉以上三家公司，对上述逾期应收账款单独进行减值测试，结合律师意
见进行综合判断，全额计提坏账准备。
2、2018 年西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称西安梦舟）全
资子公司霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称霍尔果斯梦舟）
将其全资子公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称嘉兴梦
舟）100%股权转让给上海大昀影视有限公司（原名上海大昀投资管理有限公司，
以下简称上海大昀），此次股权转让前西安梦舟将其部分影视相关资产转让给
45
嘉兴梦舟。截止 2018 年 12 月 31 日，霍尔果斯梦舟应收上海大昀股权转让款
3,835.09 万元、应收嘉兴梦舟股利分红款 3,417.48 万元及西安梦舟应收嘉兴
梦舟资产转让款 19,616.84 万元，上述款项均已逾期未能收回，期后上海大昀
及嘉兴梦舟出具了还款承诺书，约定了还款时间和分期偿还金额，还款来源为
嘉兴梦舟拥有的相关影视作品的销售回款，公司根据还款承诺书，对未来现金
流量流入的可能性进行综合判断，计提坏账准备 11,580.03 万元。
3、西安梦舟全资子公司霍尔果斯梦舟 2017 年分别与北京银博国际影业有
限公司（具体业务由霍尔果斯银博影业有限公司承接）、上海仓城润之影业有
限公司以及拉萨美瑞广告传媒有限公司分别签订了影视投资及广告运营合作协
议，按照合同约定的付款条件共计支付 1.02 亿元投资款，2018 年与霍城完美
时空文化传媒有限公司签订了影视投资协议，按照合同约定的付款条件支付了
5,000 万元投资款。受影视行业经营环境波动影响，导致相关影视项目进展不
达预期，无法继续履行合同。公司已起诉上海仓城润之影业有限公司，拟起诉
霍尔果斯银博影业有限公司，已与拉萨美瑞广告传媒有限公司、霍城完美时空
文化传媒有限公司签订解除协议，根据律师意见公司综合判断上述款项无收回
可能性，本公司对上述预付投资款全额计提了坏账准备 15,200.00 万元。公司
2015 年预付广州恒乐影业有限公司 1,326.00 万元影片投资款，受影视行业环
境发生较大变化影响，预计无法收回投资成本，本期全额计提资产减值准备。
（二）计提商誉减值准备概述
收购梦幻工厂形成的商誉资产组可收回金额：按照资产组的预计未来现金
流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组三年期的财务预算为基础预计
未来现金流量，三年以后的永续期采用的现金流量增长率预计为 0%，不会超过
资产组经营业务的长期平均增长率。计算现值的折现率为 14.55%，为反映相关
资产组特定风险的税前折现率。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键
假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于公
司以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期。
基于对商誉减值测试目的，公司聘请了中水致远资产评估有限公司对相关
资产组进行了评估，并出具了中水致远评报字[2019]第 020149 号《安徽梦舟实
业股份有限公司全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司并购梦幻工厂
文化传媒（天津）有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资
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产评估报告》，根据评估报告中的相关信息，收购梦幻工厂确认的商誉截止
2018 年 12 月 31 日需计提减值准备 26,961.97 万元。
（三）其他概述
公司对存货、固定资产、可供出售金融资产进行减值测试，根据减值测试
结果对其中存在减值迹象的资产相应计提减值准备，分别计提存货跌价准备
993.08 万元、固定资产减值准备 194.44 万元、可供出售金融资产减值准备 20
万元。
二、商誉转销损失
2018 年公司实际控制人发生变更，此前西安梦舟主要经营性资产已转让给
嘉兴梦舟，且嘉兴梦舟股权已转让给上海大昀，同时核心经营团队也全部退出，
现有管理层计划除梦幻工厂外不再继续开展影视业务，本公司收购西安梦舟形
成的商誉对应的资产组已处置，按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，
收购西安梦舟形成的商誉对应的资产组视为一个处置组，则该处置组应当包含
企业合并中取得的商誉，因此转销商誉 63,375.14 万元。
三、 本次计提资产减值准备及商誉转销损失对公司的影响
公司本次计提资产减值准备 66,259.76 万元、商誉转销损失 63,375.14 万
元，均计入公司 2018 年度损益，导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所
有者的净利润减少 129,340.36 万元。
以上议案提请股东大会审议。
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2018 年年度股东大会
会议材料之十二
关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案
为满足日常经营及其他资金周转需求，安徽梦舟实业股份有限公司（以下
简称“梦舟股份”或“公司”）及控股子公司拟向徽商银行芜湖分行、农业银
行芜湖分行、芜湖扬子农村商业银行等 16 家合作银行申请综合授信业务，合计
申请综合授信金额约为人民币 18.5 亿元。具体情况如下表：
序号 银行名称 授信额度（亿元）
1 徽商银行芜湖分行 2.5
2 农业银行芜湖分行 2
3 芜湖扬子农村商业银行 2
4 光大银行芜湖分行 1.8
5 浦发银行芜湖分行 1.2
6 兴业芜湖芜湖分行 1
7 合肥农村科技商业银行 1
8 建设银行芜湖分行 1
9 中信银行芜湖分行 1
10 华夏银行合肥分行 1
11 工商银行芜湖分行 1
12 民生银行芜湖分行 1
13 东莞银行合肥分行 0.5
14 中国银行芜湖分行 0.5
15 交通银行芜湖分行 0.5
16 九江银行合肥分行 0.5
合 计 18.5
在综合授信范围内，公司也可向上述银行及上述银行以外的其他银行办理
相关业务。
具体的授信额度及分项额度使用以各家银行的批复为准。在授权额度范围
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内由公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签
署相关法律文件。
以上议案提请股东大会审议。
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2018 年年度股东大会
会议材料之十三
关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
一、情况概述
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年初未分配利
润 488,987,026.39 元，报告期内实现归属于母公司所有者的净利润-
1,263,071,351.73 元，2018 年末未分配利润-777,623,512.12 元。实收股本
1,769,593,555 元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。根
据《公司章程》相关规定：“第四十三条 有下列情形之一的，应当在两个月内
召开临时股东大会 .....（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时”。
公司拟将未弥补的亏损达超过股本总额 1/3 的事项提交董事会进行审议。
二、业绩亏损原因
2018 年度受宏观经济环境变化、行业调整等因素影响，公司影视文化板块
业务开展未达预期，对公司 2018 年经营状况产生如下影响：
1、受行业调整影响，公司 2018 年影视文化经营业绩下滑明显，盈利能力
较上年度有较大幅度下降。同时业务发展情况远不及预期，产生较大的资产减
值损失。
2、公司部分客户经营状况出现较大变化，存在大额应收款项逾期，公司基
于谨慎性原则对其计提坏账准备。
3、公司部分影视投资项目出现投资损失，对公司 2018 年度经营业绩产生
负面影响。
以上议案提请股东大会审议。
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