证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2019-049
安徽梦舟实业股份有限公司
关于上交所 2018 年年报问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 5 月 12 日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到
上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于安徽梦舟实业股份有限公
司 2018 年年度报告的事后问询函》（上证公函【2019】0638 号，以下简称“《问
询函》”）。公司收到问询函后高度重视，立即组织相关部门及中介机构对问询
函中的问题进行逐项落实，现回复如下：
1、关于大额资金往来。年报披露，公司年审会计师对公司年报出具了保留
意见的审计报告。形成保留意见的基础之一，公司及全资子公司鑫科铜业、鑫
晟电工报告期内与上海誉洲、上海昱太、东莞科虹等 7 家公司存在大额资金往
来，资金流出累计人民币 8.56 亿元。请补充披露：（1）公司及全资子公司鑫科
铜业、鑫晟电工与上述 7 家公司大额资金往来的交易背景、交易目的、交易发
生时间、往来款项明细、款项性质及会计处理；（2）公司内部关于相关资金流
出的决策人、审批流程、相关时点，公司内部关于相关事项的责任人认定情况
及拟追责措施；（3）上述大额资金往来是否属于资金拆借，如是，披露拆出资
金的实际对象、金额、拆出时间、期限、利率等情况，并说明对方是否与公司、
控股股东、前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族存在关联关系；（4）请
控股股东、前任及现任实际控制人分别核查并明确说明是否存在直接或间接占
用上市公司资金的情形，请独立董事、年审会计师认真核查并审慎发表意见；（5）
以前年度是否存在相同情形，并请自查公司资金管理制度的有效性、内控机制
是否健全，是否做到独立于控股股东、实际控制人，并说明拟采取哪些措施或
1
制度安排，杜绝此类事件再次发生。
回复：
（一）公司及全资子公司鑫科铜业、鑫晟电工与上述 7 家公司大额资金往
来的交易背景、交易目的、交易发生时间、往来款项明细、款项性质及会计处
理；
1、大额资金往来的交易背景、交易目的
1）提供财务支持的资金往来：
交易涉及对象：东莞市科虹金属有限公司（以下简称“东莞科虹”）、安徽
鑫旭新材料有限公司（以下简称“安徽鑫旭”）和丹阳市鑫宏金属材料有限公司
（以下简称“丹阳鑫宏”）。
交易背景：2018 年在流动性紧张的大环境下，公司下游客户出现了不同程
度的资金问题，导致自身的银行倒贷无法完成，将面临停产甚至破产的局面，直
接影响公司应收账款安全收回。
交易目的：为保障公司应收账款安全，公司在没有更好的手段立即收回款项
的情况下，通过向其提供财务支持，帮助其完成银行倒贷，从而维持其生产经营
正常运行，确保公司应收账款的暂时安全。
2）采购业务的资金往来：
交易涉及对象：泰和县尚泰贸易有限公司（以下简称“泰和尚泰”）、泰和
远诚实业发展有限公司（以下简称“泰和远诚”）和上海昱太金属材料有限公司
（以下简称“上海昱太”）。
交易背景：铜加工系我公司一项主营业务，主要产品成本为铜料成本，同类
产品市场竟争激烈，通过降低公司铜料采购成本，可提高公司盈利能力。因全国
各地所能争取到的税收优惠政策差别较大，导致各地铜料价格差异较大。故寻找
稳定且低成本铜料是公司长期以来的重要工作之一。
交易目的：考虑到江西泰和县对废旧物资回收企业的税收优惠政策较好，泰
和尚泰及泰和远诚其废杂铜交易价格较市场价格略低，上海昱太提出的铜料交易
价格也较市场价格略低，从降费增效角度出发与上述公司展开业务合作。
3）为获取资金收益的资金往来：
交易涉及对象：上海誉洲金属材料有限公司（以下简称“上海誉洲”）
2
交易背景：上海誉洲为公司新开拓的供应商，其交易价格略低于市场。公司
在与其签订《购销合同》后于 2018 年 2 月 22 日预付了 1,000 万元款项，两日后，
对方因市场变化无法履行合同并退回全部款项。2018 年 3 月 12 日，公司与对方
重新签订《购销合同》，并再次向对方支付 1,000 万元款项，但对方仍未按照合
同约定履行供货义务也未能及时退回上述款项，公司即进行追讨。对方表示有能
力并且愿意继续履行合同，但上游客户采购出现困难，希望将合同履行期限延后，
在合同履行完成前按借款使用上述货款，并以高于市场正常融资的利率支付资金
占用息，公司根据该公司行业声誉初步判断对方具备供货能力，且资金利息较高，
即同意了对方的请求。
交易目的：在 2018 年 3-10 月期间，公司与上海誉洲陆续签订了《购销合同》
及《购销合同之补充协议》，签订的合同实质上已偏离了购销业务实质，更多是
考虑获取高额资金回报。
2、交易发生时间、往来款项明细、款项性质及会计处理
1）交易发生时间、往来款项明细、款项性质
款项性质 交易发生时间 交易金额（元）
一、提供资金支持的资金往来
2018-1-12 8,880,000.00
2018-3-12 14,285,000.00
2018-3-19 14,285,000.00
2018-3-19 15,000,000.00
2018-3-20 430,000.00
2018-3-26 5,200,000.00
2018-3-27 10,400,000.00
1、东莞市科虹金属有限公司 2018-4-3 14,800,000.00
2018-4-11 7,500,000.00
2018-4-12 940,000.00
2018-9-4 14,800,000.00
2018-9-4 100,000.00
2018-9-10 9,040,466.67
2018-9-28 5,190,000.00
2018-10-9 25,000,000.00
小计 145,850,466.67
3
2018-1-17 20,000,000.00
2018-1-19 10,000,000.00
2018-3-7 17,850,000.00
2018-4-2 10,000,000.00
2018-4-3 8,640,000.00
2018-4-16 9,600,000.00
2018-4-18 20,000,000.00
2018-7-2 10,000,000.00
2018-7-10 9,600,000.00
2、安徽鑫旭新材料有限公司
2018-7-17 22,000,000.00
2018-7-18 10,000,000.00
2018-7-25 21,170,000.00
2018-10-9 12,500,000.00
2018-10-10 20,000,000.00
2018-10-10 4,000,000.00
2018-10-29 10,000,000.00
2018-11-29 22,000,000.00
2018-12-12 30,000,000.00
小计 267,360,000.00
2018-4-8 17,000,000.00
3、丹阳市鑫宏金属材料有限公司
2018-8-14 23,850,000.00
小计 40,850,000.00
合计 454,060,466.67
二、采购业务的资金往来
1、泰和县尚泰贸易有限公司 2018-1-10 30,000,000.00
2、泰和远诚实业发展有限公司 2018-1-10 17,000,000.00
小计 47,000,000.00
2018-2-27 17,748,845.50
3、上海昱太金属材料有限公司
2018-6-8 47,000,000.00
小计 64,748,845.50
合计 111,748,845.50
三、为获取资金收益的资金往来
2018-2-22 10,000,000.00
上海誉洲金属材料有限公司 2018-2-27 17,142,803.84
2018-3-12 10,000,000.00
4
2018-3-21 10,000,000.00
2018-4-11 20,000,000.00
2018-4-25 20,000,000.00
2018-5-2 63,000,000.00
2018-5-14 20,000,000.00
2018-5-16 30,000,000.00
2018-7-10 30,000,000.00
2018-8-13 10,000,000.00
2018-8-16 10,000,000.00
2018-8-20 10,000,000.00
2018-10-11 30,000,000.00
合计 290,142,803.84
累计 855,952,116.01
2）主要会计处理
①支付预付款
借：应付账款-原材料供应商 XXXXXX
贷：银行存款 XXXXXX
②收回预付款
借：银行存款 XXXXXX
贷：应付账款-原材料供应商 XXXXXX
（二）公司内部关于相关资金流出的决策人、审批流程、相关时点，公司
内部关于相关事项的责任人认定情况及拟追责措施；
1、公司内部关于相关资金流出的决策人、审批流程、相关时点
公司时任铜板块财务负责人在向公司铜板块负责人汇报同意后，按公司财务
审批制度履行付款审批流程后办理付款结算。（相关时点见上表）
2、公司内部关于相关事项的责任人认定情况及拟追责措施
反思上述相关资金流出及其产生的原因，公司在供应商管理、资金收付管理
方面管理制度未能有效实施控制，内部控制存在明显缺陷，部分管理人员风险意
识淡薄，为谋求高额资金回报，导致公司资金管理制度执行不到位。虽然上述所
有款项及利息已全部收回，但上述行为客观上给公司带来了风险隐患，
5
为了严肃公司各项制度执行，警示后续管理工作，杜绝此类事情再次发生，
公司拟对上述事项负有直接责任的胡基荣先生罚款 10 万元、责成其向董事会作
出深刻检讨，同时停发其 2019 年年度绩效奖金；对负领导责任的陈锡龙先生罚
款 5 万元、责成其向董事会作出深刻检讨，同时停发其 2019 年年度绩效奖金；
其他涉事人员由各相关单位追责处理，上述处理结果将在全公司予以通报。
（三）上述大额资金往来是否属于资金拆借，如是，披露拆出资金的实际
对象、金额、拆出时间、期限、利率等情况，并说明对方是否与公司、控股股
东、前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族存在关联关系；
1、公司与上海誉洲间的大额资金往来部分属于资金拆借，拆借金额合计
2.63 亿元，均按年化利率 10%收取利息，上述款项已全部收回。资金拆借明细如
下：
往来单位名称 付款日期 金额（元） 期限（天）
2018-3-12 10,000,000.00 4
2018-3-21 10,000,000.00 9
2018-4-11 20,000,000.00 17
2018-4-25 20,000,000.00 239
2018-5-2 63,000,000.00 233
上海誉洲金属材 2018-5-14 20,000,000.00 226
料有限公司 2018-5-16 30,000,000.00 3
2018-7-10 30,000,000.00 21
2018-8-13 10,000,000.00 9
2018-8-16 10,000,000.00 15
2018-8-20 10,000,000.00 11
2018-10-11 30,000,000.00 5-14
合计 263,000,000.00 -
2、交易对方股权结构及董监高构成
公司名称 股东 董监高
东莞市科虹金属有 吴伟东（执行董事、经理）、
吴伟东
限公司 吴海强（监事）
安徽鑫旭新材料有 Supreme Highness 程金春（董事长、总经理）、王
6
限公司 Limited 伟（董事）、马国红（董事）、
龚义枝（董事）、蔡志彤（董事）、
周东升（监事）、严江照（监事）、
陈纲纲（监事）
丹阳市鑫宏金属材 王金仙 杨波（执行董事、总经理）、
料有限公司 杨波 王金仙（监事）
泰和县尚泰贸易 黄欢 谢跃勇（执行董事、总经理）、
有限公司 谢跃勇 黄欢（监事）
泰和远诚实业发展 吴成国 吴成国（执行董事、经理）、
有限公司 胡显斌 胡显斌（监事）
上海昱太金属材料 党俊燕 李练练（执行董事）、
有限公司 洋浦邦华实业有限公司 党俊燕（监事）
上海誉洲金属材料 党俊燕 李练练（执行董事）、孙海军（经
有限公司 洋浦邦华实业有限公司 理）、党俊燕（监事）
3、关联关系
经公司通过国家企业信用信息公示系统查询并发函向公司控股股东霍尔果
斯船山文化传媒有限公司和实际控制人李瑞金女士，飞尚实业集团有限公司及李
非列先生，公司前实际控制人冯青青女士进行核实，皆未发现与上述公司及其股
东、董监高存在关联关系的情形。
（四）请控股股东、前任及现任实际控制人分别核查并明确说明是否存在
直接或间接占用上市公司资金的情形，请独立董事、年审会计师认真核查并审
慎发表意见；
1、公司自查及发函核实情况
经公司自查银行存款明细账、往来账款明细账以及银行流水并发函向公司控
股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司和实际控制人李瑞金女士，飞尚实业集团
有限公司及李非列先生，公司前实际控制人冯青青女士进行核实，皆未发现公司
控股股东、实际控制人直接或间接通过上述交易侵占上市公司资金的情况。
2、独立董事意见
公司独立董事杨政先生、李克明先生、汪献忠先生在听取了公司管理层关于
上述事项的汇报并调取相关资料后认为：
7
1）虽然截至日前上述资金已全部收回，未对公司造成实质性损失，但上述
行为客观上给公司带来了风险隐患，违反了公司相关内部管理制度，公司供应商
管理、资金收付管理方面未能实施有效控制，内部控制存在明显缺陷。公司应切
实整改，认真梳理公司内部各项管理制度，坚决杜绝上述行为的再次发生。
2）公司对相关人员的责任认定和拟采取的追责措施能够反映公司及管理层
对上述事件的重视程度和整改决心，我们认可公司采取的相关措施。
3）我们将持续关注公司在重大事项（包括但不限于资金往来）方面的决策
和执行情况。切实维护上市公司全体股东特别是中小股东的权益。
3、年审会计师意见
经对公司 2018 年上述资金往来方明细账、对应的银行流水进行检查核对、
向资金往来方进行访谈或函证，以及向公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限
公司和实际控制人李瑞金女士，飞尚实业集团有限公司及李非列先生进行发函询
问等审计程序，我们认为 2018 年度公司没有与控股股东、前任及现任实际控制
人存在直接的资金往来。
（五）以前年度是否存在相同情形，并请自查公司资金管理制度的有效性、
内控机制是否健全，是否做到独立于控股股东、实际控制人，并说明拟采取哪
些措施或制度安排，杜绝此类事件再次发生。
1、经自查，公司以前年度未发现相同情形存在，做到了独立于控股股东、
实际控制人。
2、为杜绝此类事件再次发生，针对上述情况，公司拟采取如下措施：
1）强化供应商管理
公司虽已制定相关制度对供应商管理进行了明确规定，要求建立合格供应商
档案并定期对其进行评价，但此项规定未能得到有效执行。公司将在全公司范围
内开展自查，对供应商选择、评价、维护工作中出现的缺失和制度漏洞进行有效
的更新和完善。
2）严控资金收付管理
公司虽制定有《财务支出审批制度》和《财务支出审批制度实施细则》，对
公司原材料采购的付款和入账流程进行了明确规范，但未能得到有效执行。公司
8
将以本次与供应商之间非正常资金往来为切入点，开展自查自纠，进一步修订完
善相关财务管理制度，强化并完善约束机制，杜绝上述事件的再次发生。
3）完善内部控制体系
公司近年来管理层变动频繁，内部控制体系的更新和完善出现滞后和缺失。
2018 年 11 月，公司新的董监高履职后，重新审视了公司内部控制体系，对负责
内部控制工作的审计部门进行了全面调整，针对公司目前出现的内部控制存在重
大缺陷的情况，要求公司各部门、各分子公司全面配合内控部门在 2019 年 6 月
15 日前进行再次全面梳理，持续完善内部控制制度，特别是健全责任追究制度，
2019 年 9 月 1 前完成内部检查中问题人员的追责、问题整改，切实保障内控执
行力度和执行效果。
4）狠抓制度落实工作
公司在不断建立健全各项内部控制制度的同时，也要加强各项制度的落实工
作，通过定时巡查和不定时抽查相结合的方式确保各项制度的有效落实，发现问
题及时处理，不留制度风险漏洞，不留执行法外之地。
年审会计师意见：
通过检查与上述存在大额资金往来的 7 家公司相关的银行流水、银行回单、
往来明细账、会计处理凭证、付款审批单、利息计算表，并查阅工商登记信息及
天禾律师事务所出具的有关关联关系认定的法律意见书，对公司控股股东、现任
实际控制人发函询问等程序，我们认为公司及全资子公司鑫科铜业、鑫晟电工
2018 年度与上述 7 家公司大额资金往来的交易发生时间、往来款项明细及会计
处理、付款审批情况与公司上述回复内容相符，我们未发现上述 7 家公司与公司、
控股股东、前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族存在关联关系，但由于无
法对交易对方履行进一步的审计程序，我们无法取得充分、适当的审计证据以判
断公司及下属全资子公司鑫科铜业、鑫晟电工与上述 7 家公司的大额资金往来的
交易背景、交易目的和款项性质。
2、关于应收账款回收。年报披露，报告期内，公司全资子公司霍尔果斯梦
舟将其全资子公司嘉兴梦舟 100%股权转让给上海大昀。股权转让前，西安梦舟
9
将其部分影视相关资产转让给嘉兴梦舟。截至报告期末，公司应收上海大昀股
权转让款人民币 3835 万元、应收嘉兴梦舟分红款 3417 万元及应收嘉兴梦舟资
产转让款人民币 1.96 亿元，上述款项均已逾期未能收回，公司计提坏账准备约
1.16 亿元。请补充披露：（1）上海大昀的股权控制图、上海大昀与公司前任及
现任实际控制人冯青青、李非列家族是否存在关联关系；（2）西安梦舟转让予
嘉兴梦舟的影视资产的名称、性质、账面金额、交易作价、交易背景等信息；（3）
公司转让资产当年即将相关应收款计提坏账准备，请公司独立董事明确说明董
事会、管理层前期对该交易的尽职调查情况，相关交易的真实目的、决策程序
与决策人，相关交易是否存在明显悖于商业常识并损害上市公司利益的情形、
公司内部关于相关交易的责任人认定情况及拟追责措施；（4）据披露，上海大
昀和嘉兴梦舟出具了还款承诺书，承诺了还款时间和分期偿还金额，还款来源
为嘉兴梦舟拥有的相关影视作品的销售回款。请披露上海大昀和嘉兴梦舟出具
的还款承诺书的具体内容，还款时间、分期还款额、涉及影视作品名称、截至
目前的制作发行进度、及上海大昀和嘉兴梦舟拥有的权益份额和预期收益；（5）
结合上述情况，分析说明计提 1.16 亿元坏账准备的依据，是否存在通过资产减
值调节各期利润的情形；（6）公司拟如何追究违约方法律责任。
回复：
（一）上海大昀的股权控制图、上海大昀与公司前任及现任实际控制人冯
青青、李非列家族是否存在关联关系
1、上海大昀股权结构及董监高构成
公司名称 股东 持股比例 董监高
张健 90% 张健（执行董事）、
上海大昀影视有限公司
冯越 10% 冯越（监事）
2、关联关系及资金占用情况
经公司查询国家企业信用信息公示系统，自查银行存款明细账、往来账款明
细账和银行流水，并发函问询公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司和实
际控制人李瑞金女士，飞尚实业集团有限公司及李非列先生，公司前实际控制人
冯青青女士进行核实，皆未发现与上海大昀及其股东、董监高存在关联关系的情
形，未发现公司控股股东、实际控制人直接或间接通过上述交易侵占上市公司资
10
金的情况。
（二）西安梦舟转让予嘉兴梦舟的影视资产的名称、性质、账面金额、交
易作价、交易背景等信息
为了积极应对影视行业市场环境及政策变化，优化公司的资产结构和资源配
置，西安梦舟 2018 年 4 月将以下影视资产转让予嘉兴梦舟，具体明细如下：
单位：万元
序号 资产名称 性质 账面价值 交易作价
1 灰雁 存货 5,713.73 5,713.73
2 白浪红尘 存货 788.68 788.68
3 铁血军团 存货 3,667.41 3,667.41
4 伏魔令 存货 169.26 169.26
5 假装幸福 预付影视投资款 216.00 216.00
6 白浪红尘 预付影视投资款 4,780.00 4,780.00
7 战地恋歌 预付影视投资款 4,100.00 4,100.00
8 其他应收款 往来款 33.40 33.40
9 应收账款 往来款 1,341.63 1,341.63
10 固定资产 办公设备 20.94 20.94
合 计 —— 20,831.05 20,831.05
（三）公司转让资产当年即将相关应收款计提坏账准备，请公司独立董事
明确说明董事会、管理层前期对该交易的尽职调查情况，相关交易的真实目的、
决策程序与决策人，相关交易是否存在明显悖于商业常识并损害上市公司利益
的情形、公司内部关于相关交易的责任人认定情况及拟追责措施
1、经公司及现任独立董事向公司时任董事和管理层发函问询：
公司独立董事查阅了公司提供的上述事项涉及材料，未发现针对上述交易的
尽职调查材料；经向时任公司董事会和管理层主要负责人问询，相关人员对于上
述交易说明如下：
“1）交易背景
11
本次交易主要为了优化公司的资产结构和资源配置，有利于促进公司持续、
稳定发展，符合公司战略发展需要。相关交易将对公司当期业绩产生积极影响，
有利于公司长远发展和股东利益。公司在本次交易过程中未对张健和上海大昀进
行资金尽调。
2）交易目的
2018 年影视行业整体环境产生的重大变化，主要表现为：公司文化板块运
营资金匮乏，相关人员流失严重等。基于内外环境变化，上述转让资产虽已部分
制作完毕，但公司已明显无能力完成后续制作、发行销售等工作，实现原预期计
划收益。故公司决定对外转让。由于上述拟转让文化创意产品尚未完成，具有一
定特殊性，很难找到合适的买家。而原相关创作人员有按原投入价值购入意愿，
为维护上市公司利益的角度，公司决定转让。
3）决策程序
基于上述考虑，公司时任主要负责人将上述交易提交董事会审议，经公司七
届三十三次董事会审议后，董事会批准了上述交易事项。”
2、责任人认定和拟追责措施
此次转让中，公司从盘活存量资产出发，重点考量在上述项目主创人员全体
离职的情形下，若继续将这些资产留在公司内，将无法实现变现，可能给公司带
来更大的损失。虽然交易发生时没有全面判断在规定时间内全面收回应收账款的
可能性，也没有调查受让人的还款能力，但上海大昀及张健本人对上述应收账款
是予以确认的，其也有能力让上述资产部分变现。上述处置方式虽然给公司带来
应收账款压力但客观上使公司的损失降至最小。同时，公司签订的《股权转让协
议》经董事会审议通过，转让价格参考中水致远资产评估有限公司出具的评报字
[2018]第 020205 号《资产评估报告》。资产转让和分红也履行了相应的内部审
批流程。根据上述事件过程无法据此认定责任人，亦不构成对个人责任进行追究。
（四）上海大昀和嘉兴梦舟出具的还款承诺书的具体内容，还款时间、分
期还款额、涉及影视作品名称、截至目前的制作发行进度、及上海大昀和嘉兴
梦舟拥有的权益份额和预期收益
1、2019 年 4 月 18 日，上海大昀和嘉兴梦舟向公司提供了《还款承诺书》，
12
还款来源为嘉兴梦舟拥有 100%权益的相关影视作品销售回款，根据影视作品制
作发行进度约定了还款时间和分期偿还金额，上述公司之关联自然人张健为该承
诺书提供不可撤销无限连带责任保证担保，承诺书具体内容如下：
“截止 2018 年 12 月 31 日，上海大昀影视有限公司(以下简称“上海大昀”)
欠霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“霍尔果斯梦舟”）股权
转让款 38,350,897.24 元，嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简
称“嘉兴梦舟”）欠西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦
舟”）资产转让款 196,168,405.68 元、欠霍尔果斯梦舟分红款 34,174,808.03
元，合计欠款 268,694,110.95 元。上述款项均已逾期未能偿还，上海大昀、嘉
兴梦舟现就上述欠款制订如下还款计划：
一、还款来源
（一）《灰雁》销售回款
1、销售收入预计
剧名 集数 电视台首轮 网络 合计
《灰雁》 42 300 万/集 180 万/集 20160 万
回款时间预计：
预计最快 2019 年 8 月电视台和网络签约，支付首笔款约 30%计 6000 万左右；
剩下的尾款预计在播出后 1 个月左右支付。
（二）其他项目回款
1、《白浪红尘》和《铁血军团》因已经分别完成了 70%和 85%的拍摄，我们
计划 2019 年完成两剧的拍摄和送审，2020 年完成发行。两剧发行情况预估如下：
剧名 集数 电视台首轮 网络 合计
《白浪红尘》 40 150 万/集 50 万/集 8000 万
《铁血军团》 45 120 万/集 30 万/集 6750 万
合 计 14750 万
预计 2020 年收到首笔款 30%约 4425 万，2021 年收回《白浪红尘》和《铁血
军团》的全部首轮发行款。
2、《战地恋歌》计划在 2020 年制作完成，2021 年完成发行。
二、还款承诺
13
1、嘉兴梦舟在收到《灰雁》首笔款的 5 个工作日内，扣除 20%的发行费后
将剩余款项支付至西安梦舟。
2、《灰雁》开播后收到尾款的 5 个工作日内，扣除 20%的发行费后将剩余款
项支付至西安梦舟。
3、嘉兴梦舟在收到《白浪红尘》和《铁血军团》首笔款的 5 个工作日内，
扣除 20%的发行费后将剩余款项支付至西安梦舟，直至还清全部款项。
4、预计 2019 年还款金额不低于 4800 万元，2020 年还清嘉兴梦舟、上海大
昀所有欠款。
5、在全部偿清上述款项前，上海大昀愿意以其持有的嘉兴梦舟 100%的股权
为上述债务承担连带担保责任，直至嘉兴梦舟、上海大昀的债务全部偿清为止。
6、上述公司关联人张健个人为上述还款承诺提供不可撤销无限责任担保。”
2、2019 年 5 月 14 日，上海大昀和张健向公司提供了《情况说明》，对其《还
款承诺书》涉及项目的目前制作发行进度、及上海大昀和嘉兴梦舟拥有的权益份
额和预期收益说明如下：
“项目进展情况
项目 拍摄进展 发行进展
《灰雁》42 集 拍摄完成 制作完成、待发行
《白浪红尘》40 集 拍摄中，已完成 70%的拍摄 ——
《战地恋歌》50 集 拍摄中，已完成 60%的拍摄 ——
《铁血军团》45 集 拍摄中，已完成 85%的拍摄 ——
以上项目嘉兴梦舟拥有 100%的权益份额，而上海大昀 100%持有嘉兴梦舟的
股权。
因 2018 年行业环境变化太快，导致以上 4 部剧的原有拍摄和发行情况都暂
停。计划在 2019 年完成《灰雁》的发行，于 2019 年完成《白浪红尘》和《铁血
军团》的拍摄和 2020 年完成发行，于 2020 年完成《战地恋歌》的拍摄和 2021
年完成发行。
《灰雁》预计今年在一线卫视播出，电视台和网络销售总额未来预计为 2
亿左右。
14
《白浪红尘》和《铁血军团》因已经分别完成了 70%和 85%的拍摄，且两部
为同类型剧，我们计划于 2019 年 7 月同时开机完成余下的拍摄和后期制作，2019
年 10 月送审同时进行发行。
《白浪红尘》和《铁血军团》预计 2020 年在四川、云南等卫视播出，预计
电视台和网络销售总额大约分别为 8000 万，6750 万。”
（五）结合上述情况，分析说明计提 1.16 亿元坏账准备的依据，是否存
在通过资产减值调节各期利润的情形
结合以上还款承诺书，公司计提坏账准备情况分析说明如下：
1、因承诺书所涉及的影视作品中仅《灰雁》拍摄完毕，预计销售收入 20,160
万元，扣除 20%发行费用为 16,128 万元。公司无法确认其他影视剧作品的拍摄
和发行情况，亦无法以其他影视剧作品的预期收入作为未来现金流的测算基础。
2、根据以上分析，公司对未来现金流量流入的可能性进行了综合分析判断，
对于 16,128 万元能覆盖的应收款项部分根据账龄计提坏账，对于不能覆盖的部
分全额计提坏账，具体计提坏账情况如下：
单位：元
能覆盖的部分 不能覆盖的部分
预计未来可流入
单位名称 期末余额 按账龄计提坏 全额计提坏账金 计提坏账合计
金额
账金额 额
上海大昀
38,350,897.24 38,350,897.24 1,917,544.86 1,917,544.86
（股权转让款）
嘉兴梦舟
34,174,808.03 34,174,808.03 1,708,740.40 1,708,740.40
（分红）
嘉兴梦舟
196,168,405.68 88,754,294.73 4,759,893.87 107,414,110.95 112,174,004.82
（资产转让）
合计 268,694,110.95 161,280,000.00 8,386,179.13 107,414,110.95 115,800,290.08
以上应收款项未来收回的可能性存在不确定性，根据《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》的规定，公司对以上应收款项计提坏账准备 1.16 亿元，
有可能存在获取依据不完全充分的情况，但公司不存在通过资产减值调节各期利
润的情形。
15
（六）公司拟如何追究违约方法律责任
上述事宜中除分红未约定明确支付期限外，股权转让款和资产转让款项皆签
订了相应的协议并约定了明确的支付期限，债权债务关系明晰。
上市公司可采取的措施如下：
1、诉讼
上述事件事实明确，债权债务关系清晰，公司胜诉无可置疑，但影视公司属
于轻资产公司，对方几无可执行财产，即使胜诉，也将对公司带来损失。
2、签订解除协议
签订解除协议将产生恢复原状的效果，但影视文化业务对人员和资源的依赖
度较高，公司目前缺乏相应的专业人员和相关资源进行持续运营，相关股权和资
产回收后在上市公司手中缺乏变现和盈利能力，实际上也相当于确定会对上市公
司造成损失。
3、给予债务人变现时间
根据上海大昀和嘉兴梦舟提供的《还款承诺书》，预计《灰雁》2019 年 8 月
能和电视台及网络签约，如相关进展顺利公司拟与上海大昀及嘉兴梦舟就上述事
宜签署正式的还款协议。协议签订后，如果协议相关方无法按照约定进度履行还
款义务，公司将要求对方追加履约保证，来保障上市公司及全体股东的利益。如
相关方既不能如约还款也不能追加履约保证，公司将不排除通过诉讼方式来解决
上述问题。
综上，公司决定暂缓通过诉讼手段来收回债权，后续将密切关注上海大昀、
嘉兴梦舟及张健是否能够根据所出具的《还款承诺书》实现项目收益，从而切实
履行还款义务。公司将根据实际情况选择对公司及全体股东最有利的解决方式来
实现债权。
年审会计师意见：
通过检查资产转让协议、查看相关会计凭证、查询工商信息、访谈、查看还
款承诺书、对公司控股股东、现任实际控制人发函询问等程序，我们未发现上海
大昀与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族存在关联关系；公司补充
披露的西安梦舟转让予嘉兴梦舟的影视资产的名称、性质、账面金额、交易作价
16
信息无误；补充披露的上海大昀和嘉兴梦舟出具的还款承诺书的具体内容无误；
由于我们无法就坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定
是否有必要对坏账准备金额进行调整。
3、关于商誉减值。年报披露，通过转销收购西安梦舟形成的商誉 6.34 亿元，
并计提收购梦幻工厂形成商誉减值准备 2.7 亿元，公司商誉期末余额大幅下降
62.06%至 5.52 亿元，但占净资产仍高达 22.6%，未来减值压力仍然较大。请补
充披露：（1）结合西安梦舟近年来的生产经营情况、主要财务指标，披露发现
减值迹象的具体时点，分析说明全额计提收购西安梦舟形成商誉的依据；（2）
以前年度如何充分识别和测试西安梦舟商誉的减值情况，及未对西安梦舟商誉
进行减值的原因及合理性；（3）结合梦幻工厂近年来的经营业绩情况及商誉减
值测试的过程等，分析说明计提 2.7 亿元减值准备的依据与合理性，后续是否
仍存在较大减值压力，并充分提示相关风险；（4）结合西安梦舟、梦幻工厂的
股权结构图，其董事、高管的来源，说明西安梦舟、梦幻工厂及本次收购的交
易对手方与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族是否存在关联关系，
并审慎说明是否存在公司时任控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当
交易套取上市公司资金的情况；（5）公司关于相关交易事项的决策程序、主要
决策人，公司关于相关交易的责任人认定情况及拟追责措施。
回复：
（一）结合西安梦舟近年来的生产经营情况、主要财务指标，披露发现减值
迹象的具体时点，分析说明全额计提收购西安梦舟形成商誉的依据；
1、西安梦舟近年来的生产经营情况、主要财务指标
西安梦舟资产、负债及经营业绩（不含子公司梦幻工厂）
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产 69,563.32 137,919.67 108,326.80
负债 4,221.16 66,149.03 63,544.01
所有者权益 65,342.16 71,770.64 44,782.79
归属母公司所有者权益 65,342.16 71,770.64 44,782.79
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
17
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营业收入 54,842.66 14,636.81 10,354.99
营业成本 31,441.06 4,345.14 10,339.48
利润总额 20,556.25 6,419.84 -26,707.51
净利润 20,228.38 6,428.48 -26,987.85
归属于母公司所有者的
20,228.38 6,428.48 -26,987.85
净利润
西安梦舟自 2015 年并购以来，在张健的主导下前期主打民国时期的抗战、
谍战题材电视剧作品，投资小、制作快，可以保证播出获得一定的收益，后期逐
步开展大投入的电视剧制作。2017 年公司实际控制人变更后，新的影视管理团
队参与跟投电视剧、电影制作，还参与电影发行工作。
2、披露发现减值迹象的具体时点，分析说明全额计提收购西安梦舟形成商
誉的依据
2018 年，影视行业发生巨大变化，对影视企业的日常经营产生巨大影响。
2018 年公司实际控制人发生变更后，影视板块经营团队也全部退出，现有管理
层计划除梦幻工厂外不再继续开展影视业务。公司收购西安梦舟形成的商誉对应
的资产组在 2018 年已处置，按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，收
购西安梦舟形成的商誉对应的资产组视为一个处置组，则该处置组应当包含企业
合并形成的商誉，因此转销商誉 633,751,421.62 元。
（二）以前年度如何充分识别和测试西安梦舟商誉的减值情况，及未对西安
梦舟商誉进行减值的原因及合理性；
1、资产组的认定及分析测算
经西安梦舟管理层分析认定 2015 年收购西安梦舟形成的资产组为一个独立
的资产组，不含期后收购梦幻工厂形成的资产组。在 2017 年 12 月 31 日，西安
梦舟资产组（含商誉）账面价值为 135,145.78 万元，西安梦舟管理层采用预计
现金流量测算西安梦舟资产组可回收金额为 136,300.00 万元，故商誉不存在减
值。
2、商誉资产组的减值测试计算过程
第一步：确定包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额
本公司聘请中水致远资产评估有限公司对以 2017 年 12 月 31 日为基准日的
西安梦舟商誉资产组可回收价值进行评估，中水致远资产评估有限公司在充分了
18
解西安梦舟目前及历史经营业绩状况、未来发展规划的情况下，预估西安梦舟未
来净现金流量折现值，即西安梦舟资产组（包含商誉）可收回金额为 136,300.00
万元。
第二步：包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额进行
比较，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额大于其账面价值的，商誉不存
在减值。
截止 2017 年 12 月 31 日，对应的可辨认资产账面值为 71,770.64 万元（不
含期后收购梦幻工厂形成的资产组），对应账面商誉 63,375.14 万元，则西安梦
舟资产组（包含商誉）的账面价值为 135,145.78 万元。2017 年 12 月 31 日，西
安梦舟资产组可回收金额为 136,300.00 万元，故商誉不存在减值。
综上，公司认为针对西安梦舟的商誉减值测试程序合理，判断依据充分，商
誉减值测试具有合理性。
（三）结合梦幻工厂近年来的经营业绩情况及商誉减值测试的过程等，分析
说明计提 2.7 亿元减值准备的依据与合理性，后续是否仍存在较大减值压力，
并充分提示相关风险；
1、梦幻工厂 2018 年度业绩实现情况
梦幻工厂主要从事电影制作及发行业务，由于受本年影视行业市场环境变化
影响，梦幻工厂本年项目投资及发行计划未达预期，致使经营业绩较以前年度出
现一定幅度下滑。2018 年梦幻工厂实现营业收入 24,139.47 万元，与 2017 年营
业收入 23,964.28 万元相比略有增加。2018 年实现净利润 8,469.83 万元，与 2017
年实现净利润 10,889.90 万元，同比下降 22.22%。
2、商誉减值计提金额的判定依据及合理性
根据《企业会计准则一资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉，无论是
否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资
产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资
产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵
减其他各项资产的账面价值。
19
2018 年度梦幻工厂受市场环境影响经营业绩明显下滑，出于谨慎性原则，
综合考虑行业市场环境变化、企业实际情况及未来经营规划，并基于评估机构对
梦幻工厂资产组进行的初步评估结果，判断收购梦幻工厂形成的商誉存在减值迹
象，公司按照《企业会计准则》的要求，拟对收购梦幻工厂形成的商誉计提商誉
减值准备。
3、商誉减值计提金额的计算过程
第一步：确定包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额
本公司聘请中水致远资产评估有限公司对以 2018 年 12 月 31 日为基准日的
梦幻工厂商誉资产组 100%比例可回收价值进行评估，中水致远资产评估有限公
司在充分了解梦幻工厂目前及历史经营业绩状况、未来发展规划的情况下，预估
梦幻工厂未来净现金流量折现值，即梦幻工厂资产组（包含商誉）可收回金额为
124,694.18 万元。
第二步：包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额进行
比较，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认
商誉的减值损失。
截止 2018 年 12 月 31 日，梦幻工厂资产组 100%比例，对应的可辨认资产账
面值为 45,809.18 万元，对应账面商誉 117,402.10 万元，则梦幻工厂资产组（包
含商誉）的账面价值为 163,211.28 万元。
因此，梦幻工厂资产组（包含商誉）的可收回金额低于账面价值，商誉减值
计 提 金 额 为 ：（ 可 辨 认 资 产 组 账 面 值 + 商 誉 ） - 可 收 回 金 额
=(45,809.18+117,402.10)-124,694.18 万元=38,517.10 万元。
由于本公司持有梦幻工厂 70%的股权，故 2018 年 12 月 31 日梦幻工厂商誉
减值计提金额确定为 38,517.10×70%=26,961.97 万元。
综上，公司认为针对梦幻工厂的商誉减值测试程序合理，判断依据充分，商
誉减值测试具有合理性。
4、后续是否仍存在较大减值压力，并充分提示相关风险
2018 年，影视行业经营环境发生重大变化，从而导致梦幻工厂业绩出现下
滑，未完成业绩承诺。收购梦幻工厂形成的商誉本期计提减值准备 26,961.97
万元，商誉期末余额 55,219.50 万元。受影视市场环境变化影响以及影视经营管
20
理团队稳定性影响，公司收购梦幻工厂形成的剩余商誉后续仍存在一定减值压力。
（四）结合西安梦舟、梦幻工厂的股权结构图，其董事、高管的来源，说明
西安梦舟、梦幻工厂及本次收购的交易对手方与公司前任及现任实际控制人冯
青青、李非列家族是否存在关联关系，并审慎说明是否存在公司时任控股股东、
实际控制人直接或间接通过大额不当交易套取上市公司资金的情况；
1、西安梦舟、梦幻工厂的股权结构图，董事、高管构成
1)交易完成前，西安梦舟、梦幻工厂股权结构图
①西安梦舟股权结构图
②梦幻工厂股权结构图
2）交易完成后，西安梦舟、梦幻工厂股权结构图
21
3）西安梦舟、梦幻工厂交易对手、收购前后董监高情况
公司名称 原股东/交易对手 收购前董监高 现任董监高
张健 张健（董事长、总经
吴建龙 理）、罗滨（董事、副
西安梦舟影视
武汉信能仁和股 总经理）、张若昀（董
文化 张志（执行董事）、
权投资 事）、冷娜（董事）、
传播有限责任 杜强（监事）
基金中心（有限合 吴建龙（董事）、吴峰
公司
伙） （董事）、王化（董
事）、吴贤力（监事）
Amber W Chan（董事
宋志刚（董事长）、关
长）、Andrew Yang（董
梦幻工厂文化 涛（董事）、徐亚楠（董
关涛 事、总裁）、关涛（董
传媒 事）、杨桂茹（董事）、
事）、季飞（董事）、
（天津）有限 晏玲玲（董事）、何国
戈宏（董事）、王玮（监
公司 永（经理）、罗慧（监
事会主席）、孙伟佳
徐亚楠 事）
（监事）、陈爽（监事）
2、关联关系及资金占用情况
经公司查询国家企业信用信息公示系统，自查银行存款明细账、往来账款明
细账和银行流水，并发函问询公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司和实
际控制人李瑞金女士，飞尚实业集团有限公司及李非列先生，公司前实际控制人
冯青青女士进行核实，皆未发现与上述公司及其原股东、董监高存在关联关系的
情形，未发现公司控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市
公司资金的情况。
（五）公司关于相关交易事项的决策程序、主要决策人，公司关于相关交易
的责任人认定情况及拟追责措施。
1、相关交易事项的决策程序、主要决策人
1）收购西安梦舟
经公司 2014 年第一次、第三次临时股东大会批准，同意公司非公开发行股
票募集资金，并以现金方式购买张健、吴建龙和武汉信能仁和股权投资基金中心
（有限合伙）（以下简称西安梦舟原股东）合计持有的西安梦舟 100.00%股权。
2）收购梦幻工厂
22
2017 年 2 月 14 日，公司召开七届六次董事会，审议通过了《关于全资子公
司受让梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司 70%股权的议案》。
2017 年 2 月 14 日，西安梦舟与关涛、徐亚楠签订了《西安梦舟影视文化传
播有限责任公司与关涛、徐亚楠关于梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司之股权
收购协议书》，西安梦舟以人民币 8.75 亿元受让关涛、徐亚楠持有的梦幻工厂
文化传媒（天津）有限公司（以下简称“梦幻工厂”）70%股权。
2017 年 3 月 2 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于全资子公司受让梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司 70%股权的议案》。
2、公司关于相关交易的责任人认定情况及拟追责措施。
1）西安梦舟
收购西安梦舟系公司 2014 年度非公开发行募集资金项目，公司聘请了华英
证券有限责任公司作为保荐机构出具了《非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》，
聘请了华普天健会计师事务所出具了《审计报告》，聘请了中水致远评估有限责
任公司出具了中水致远评报字【2014】第 2082 号资产评估报告，以 2014 年 3
月 31 日为评估基准日，西安梦舟 100.00%股权的评估结果为 93,725.49 万元，
参照该评估结果，交易双方经友好协商，对西安梦舟 100%股权作价 93,000.00
万元。公司就上述交易履行了必要的内部审批流程和信息披露义务。
2）梦幻工厂
公司就收购梦幻工厂聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《审计报告》（亚会 B 专审字（2017）0014 号）。聘请了北京亚太联华资产
评估有限公司出具了《西安梦舟影视文化传播有限责任公司拟进行股权收购所涉
及的梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚
评报字[2017]10 号），以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，梦幻工厂股东全部
权益为人民币 132,020.00 万元。经交易双方协商，本着公平自愿的原则，参考
资产评估报告的结果，梦幻工厂 100%股权作价人民币 12.5 亿元，西安梦舟受让
梦幻工厂 70%的股权作价人民币 8.75 亿元。公司就上述交易履行了必要的内部
审批流程和信息披露义务。
公司根据查阅现有相关材料，认为上述交易经过了审计和评估，履行了必要
的审批程序，没有发现舞弊行为，不存在责任人认定问题，亦不存在相关追责措
23
施问题。
年审会计师意见：
经询问和检查，我们认为公司补充披露的情况与项目组年报审计期间了解情
况相符，商誉减值准备计提的依据充分、合理。经查询西安梦舟、梦幻工厂的股
权结构图，查看董事、高管的来源，以及对现任实际控制人的发函询问，未发现
西安梦舟、梦幻工厂及本次收购的交易对手方与公司前任及现任实际控制人冯青
青、李非列家族存在关联关系。
4、关于标的资产业绩承诺。2015 年 5 月，梦舟股份收购西安梦舟 100%股
权，交易对方承诺 2014 至 2016 年分别实现净利润 1 亿元、1.4 亿元和 1.94 亿
元，后期，西安梦舟均“踩线”完成业绩承诺。2017 年 2 月，西安梦舟收购梦
幻工厂 70.00%股权，交易对方承诺 2017 年至 2019 年分别实现净利润 1 亿元、
1.3 亿元和 1.69 亿元。梦幻工厂 2017 年实现净利润 1.08 亿元，完成业绩承诺。
2018 年实现净利润 8,134.01 万元，仅为承诺业绩 62.6%。请补充披露：（1）前
期对西安梦舟业绩承诺完成情况的审计过程与结论，是否存在通过调节收入确
认等方式实现业绩承诺的情况；（2）西安梦舟承诺期后业绩大幅下滑的原因及
合理性，项目投资与盈利预测相比出现何种变化，结合变化说明是否存在向相
关方进行利益输送的情形；3）梦幻工厂 2018 年业绩大幅下滑的原因及合理性，
截至目前是否已收到业绩补偿款。
（一）前期对西安梦舟业绩承诺完成情况的审计过程与结论，是否存在通
过调节收入确认等方式实现业绩承诺的情况；
西安梦舟业绩承诺期公司年审会计师每年均出具西安梦舟承诺业绩完成情
况的专项审核报告，经审核 2014-2016 年三年经审核后扣除非经常性损益后净利
润均超过业绩承诺金额，具体情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
承诺业绩 10,000.00 14,000.00 19,400.00
实际完成业绩 10,428.29 14,132.90 19,504.39
24
完成比例 104.28% 100.95% 100.54%
公司严格按照企业会计准则和收入确认具体会计政策确认收入，收入确认时
点依据充分，不存在提前确认收入或滞后确认收入的情形，不存在通过调节收入
确认等方式实现业绩承诺的情形。
（二）西安梦舟承诺期后业绩大幅下滑的原因及合理性，项目投资与盈利
预测相比出现何种变化，结合变化说明是否存在向相关方进行利益输送的情形；
西安梦舟承诺期后业绩完成情况（不含子公司梦幻工厂）
单位：万元
项目 2017 年 2018 年
营业收入 14,636.81 10,354.99
营业成本 4,345.14 10,339.48
利润总额 6,419.84 -26,707.51
净利润 6,428.48 -26,987.85
西安梦舟(不含梦幻工厂)2017 年实现营业收入 1.46 亿元，净利润 6,428.48
万元；2018 年剔除转让给嘉兴梦舟相关影视资产的收入外，基本未实现有效营
业收入。2018 年净利润-26,987.85 万元，业绩大幅下滑的主要原因是：
1、2017 年公司实际控制人变更后，新的影视管理团队在电影业务方面具有
丰富的经验，公司业务逐步转为以跟投电影、电视剧，电影制作发行，影视业务
的效益产出需要一定时间的持续投入，因此 2017 年业务模式的转变导致业绩有
所下滑。2018 年影视行业整体环境发生了重大变化，受制于公司资金紧张，业
务开展缓慢，同时实际控制人再次发生变更，西安梦舟核心经营团队全部退出，
2018 年西安梦舟未能实现有效营业收入，导致 2018 年业绩产生较大的下滑。
2、2018 年西安梦舟主要经营性资产转让给嘉兴梦舟，且嘉兴梦舟股权转让
给上海大昀影视有限公司。截至报告期末，应收上海大昀股权转让款人民币
3,835 万元、应收嘉兴梦舟分红款 3,417 万元及应收嘉兴梦舟资产转让款人民币
1.96 亿元，上述款项均已逾期未能收回，公司计提坏账准备约 1.16 亿元（详见
“2.关于应收账款回收”回复）。
3、西安梦舟 2017-2018 年根据合同约定支付北京银博国际影业有限公司（具
25
体业务由霍尔果斯银博影业有限公司承接）、上海仓城润之影业有限公司、拉萨
美瑞广告传媒有限公司、霍城完美时空文化传媒有限公司 4 家单位影视投资款
1.52 亿元，受 2018 年影视行业经营环境波动影响，导致相关影视项目进展不达
预期，无法继续履行合同，西安梦舟未能对影视投资款实施有效控制。公司已起
诉上海仓城润之影业有限公司、北京银博国际影业有限公司，已与拉萨美瑞广告
传媒有限公司、霍城完美时空文化传媒有限公司签订解除协议。根据律师意见预
计无法收回投资款，共计提坏账准备 1.52 亿元（详见“5.关于预付款项”回复）。
受以上因素共同影响，西安梦舟 2018 年业绩出现大幅下滑，公司不存在向
相关方进行利益输送的情形。
（三）梦幻工厂 2018 年业绩大幅下滑的原因及合理性，截至目前是否已收
到业绩补偿款。
梦幻工厂主要从事电影制作及发行业务， 2018 年梦幻工厂实现营业收入
24,139.47 万元，与 2017 年营业收入 23,964.28 万元相比略有增加。2018 年实
现净利润 8,469.83 万元，与 2017 年实现净利润 10,889.90 万元相比下降 22.22%，
由于受本年影视行业市场环境变化影响，梦幻工厂本年项目投资及发行计划未达
预期，致使经营业绩较以前年度出现一定幅度下滑。
应收梦幻工厂原股东 2018 年业绩补偿款 4,866 万元，公司业已向业绩承诺
人发函要求按照合同约定履行补偿义务，截至目前尚未收到该款项。
年审会计师意见：
经询问和检查，我们认为公司补充披露的情况与项目组年报审计期间了解情
况相符，前期对西安梦舟业绩承诺完成情况均已进行审计，未发现通过调节收入
确认等方式实现业绩承诺的情况。
5.关于预付款项。年报披露，公司报告期末预付款项余额自 3.46 亿元大幅
下降至 5146.6 万元，主要原因为报告期内对预付的 1.52 亿元影视投资款全额
计提减值。此外，公司前五大预付款对象合计 1.66 亿元，但年报未详细披露对
象的具体信息。请补充披露：（1）按预付款项用途披露预付账款的期初和期末
26
构成情况，并在此基础上分析预付款项大幅下降的原因和合理性；（2）具体列
示报告期内减少预付款项对象、类别和金额情况，并明确对象与公司及控股股
东是否存在关联关系；（3）上述影视投资款的对应标的、投资计划，项目所处
阶段，本期全额计提是否合理审慎，前期是否进行了充分计提，是否符合会计
准则的相关规定；（4）前五名预付款对象的名称、交易背景及金额情况，是否
存在关联方资金占用的情形；（5）请结合交易对手方的股权关系、高管来源等，
认真核实其与公司前任及现任实际控制人是否存在关联关系，并审慎说明是否
存在公司时任控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公
司资金、资产的情况；（6）公司关于相关交易的决策程序、决策人及责任人认
定情况及拟追责措施。
回复：
（一）按预付款项用途披露预付账款的期初和期末构成情况，并在此基础
上分析预付款项大幅下降的原因和合理性
单位:万元
期末余额 期初余额
款项性质
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
影视投资款 17,260.00 15,200.00 2,060.00 21,713.58 - 21,713.58
原料款 2,915.06 135.14 2,779.92 12,297.15 - 12,297.15
其他 206.26 - 206.26 323.23 - 323.23
燃气电费款 100.42 100.42 245.20 245.20
合计 20,481.74 15,335.14 5,146.60 34,579.16 - 34,579.16
1、期末预付影视投资款大幅下降主要系本期对预付 1.52 亿影视投资款全额
计提坏账准备以及西安梦舟将预付影视制作款 9,096 万元转让给嘉兴梦舟所致。
2、期末预付原材料款大幅下降主要系供应商结算账期调整所致。
（二）具体列示报告期内减少预付款项对象、类别和金额情况，并明确对
象与公司及控股股东是否存在关联关系
单位：万元
27
期末余额 期初余额
单位名称 类别
账面余额 坏账 账面 账面余额 坏账 账面价值
准备 价值 准备
上海景叹文化传 影视制
- - - 8,880.00 - 8,880.00
播有限公司 作款
北京银博国际影 影视投
7,000.00 7,000.00 - 7,000.00 7,000.00
业有限公司 资款
霍城完美时空文 影视投
5,000.00 5,000.00 - - -
化传媒有限公司 资款
拉萨美瑞广告传 影视投
1,700.00 1,700.00 - 1,000.00 1,000.00
媒有限公司 资款
上海仓城润之影 影视投
1,500.00 1,500.00 - 1,500.00 1,500.00
业有限公司 资款
大地时创电影发
影视投
行（北京）有限 - - - 1,253.49 1,253.49
资款
公司
海亮金属贸易集
原料款 96.22 - 96.22 1,114.15 1,114.15
团有限公司
合计 15,296.22 15,200.00 96.22 20,747.64 - 20,747.64
上述预付款项对象与公司及控股股东是不存在关联关系。
（三）上述影视投资款的对应标的、投资计划，项目所处阶段，本期全额
计提是否合理审慎，前期是否进行了充分计提，是否符合会计准则的相关规定
1、北京银博国际影业有限公司投资情况
2017 年 12 月 13 日，霍尔果斯梦舟与北京银博签订《投资协议书》，协议内
容为：霍尔果斯梦舟投资北京银博享有版权的《白衣方振眉》、《七剑下天山》、
《时空秘境》等电视剧、电影的拍摄、制作和发行。霍尔果斯梦舟按照项目时间
的需要，在双方协商一致后，分批将总额 7000 万元的投资款汇入项目专用账户。
2018 年 11 月 15 日，霍尔果斯梦舟向北京银博发出《询证函》，要求其书面
回复协议履行情况、项目进展情况和资金使用情况。北京银博未对该《询证函》
进行任何回复。
鉴于《投资协议书》未对拍摄周期进行明确约定，除非掌握证明北京银博拒
28
绝履行主要义务的证据，或对北京银博进行催告后其仍拒绝履行，霍尔果斯梦舟
无法通过主张《合同法》第九十四条规定的法定解除权解除《投资协议书》。
综上，由于缺乏必要证据，霍尔果斯梦舟无法有效行使解除权解除合同、收
回投资款。
2、霍城完美时空文化传媒有限公司投资情况
2018 年 4 月，梦舟影视文化传播（北京）有限公司与霍城完美时空签订《合
作协议》。北京梦舟根据《合作协议》的约定，于 2018 年 4 月 16 日向霍城完美
时空支付了投资款 5,000 万元。霍城完美时空将北京梦舟支付的预付款用于拍摄
电视剧《莫语者》、《帝业》、《小镇青年》、《最好的朋友们》。由于行业政策、特
别是税收政策在上述电视剧拍摄、制作过程中发生较大变化，因制订预算时未充
分考虑税收要素，霍城完美时空相关影视作品的制作成本已超过预算，相关作品
最终未能完成或发行。如需最终完成作品的制作、发行，预计需追加投资 8,000
万元；如果北京梦舟不追加投资，其投资成本将无法收回。
2019 年 4 月 10 日，北京梦舟与霍城完美时空签订了《解除协议》，双方约
定：1、解除合作协议，合作协议中约定的双方权利义务就此解除；2、由于行业
政策等客观原因，霍城完美时空无法向北京梦舟返还投资款及支付投资收益，北
京梦舟同意不再向霍城完美时空追索预付款 5,000 万元，解除协议签订后，双方
均不再向对方追究任何经济及法律责任。
3、拉萨美瑞广告传媒有限公司投资情况
2017 年 12 月 13 日，霍尔果斯梦舟与拉萨美瑞签订《合作协议》。协议约定，
霍尔果斯梦舟提供总额 5,000 万元的资金用于媒体资源的购买、使用、推广；拉
萨美瑞提供户外广告资源、中国国际广播电台环球资讯及劲曲调频媒体资源。同
时，霍尔果斯梦舟负责不低于 1,000 万元的广告招商工作；拉萨美瑞负责广告资
源的整合、策划、运营，为霍尔果斯梦舟招商的广告业务提供相关服务，按时、
按质、按量完成客户委托的各项策划、设计、制作和代理业务，所有策划方案及
相关建议文案应以书面形式向霍尔果斯梦舟汇报。
《合作协议》约定，双方除不可抗力之因素外，应按协议要求完成各项工作，
如一方违约需赔偿守约方一切经济损失。合作期限暂定一年，即自 2018 年 1 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日。霍尔果斯梦舟分别于 2017 年 12 月 22 日、2018 年 2
29
月 8 日、2018 年 2 月 14 日，通过转账向拉萨美瑞支付 1,000 万元、200 万元、
500 万元，但未完成不低于 1000 万元的广告招商工作。
2019 年 4 月 15 日，霍尔果斯梦舟与拉萨美瑞签订《解除协议》，协议约定
如下：(1)、双方同意通过签订《解除协议》解除《合作协议》，《合作协议》中
约定的权利义务终止；(2)、拉萨美瑞确认曾收到霍尔果斯梦舟 1,700 万元投资
款；由于行业情况变化、广告投放不及预期等原因，拉萨美瑞无法向霍尔果斯梦
舟返还投资款或支付任何收益，《合作协议》的目的已无法实现；(3)、双方达成
《解除协议》后，霍尔果斯梦舟不再向拉萨美瑞追索 1,700 万元投资款；双方不
再就《合作协议》的签订、履行主张任何权利或要求对方承担任何责任。根据《解
除协议》，霍尔果斯梦舟无法再就《合作协议》约定的合作内容获取任何收益、
无权要求拉萨美瑞返还其已支付的 1,700 万元投资款，亦无需向拉萨美瑞承担任
何违约责任。
4、上海仓城润之影业有限公司投资情况
2017 年 9 月 20 日，霍尔果斯梦舟与上海仓城签订《投资协议书》。协议约
定，霍尔果斯梦舟出资与上海仓城共同运作上海仓城享有版权的《疯癫和尚》、
《白发青天》、《锦衣卫》、《大明刑事录》等系列电影、电视剧的拍摄、制作和发
行。系列影片项目运作资金预算为 8,000 万元，霍尔果斯梦舟在协议生效之日起
十个工作日内将资金汇入上海仓城指定账户。系列影片的创作、拍摄、宣传、发
行工作以上海仓城为主负责，其享有系列影片的版权及音像版权，霍尔果斯梦舟
有权对上海仓城的工作进行监督。因上海仓城运作和管理的重大失误，造成系列
影片未按协议书附件中约定的周期进行筹备和拍摄，制作周期的延长将会给霍尔
果斯梦舟造成不可估量的经济损失时，霍尔果斯梦舟可单方解除协议；如霍尔果
斯梦舟资金未能按照协议的约定及时到位，从而影响系列影片拍摄时，上海仓城
可单方解除协议。
2017 年 10 月 27 日，霍尔果斯梦舟以转账方式向上海仓城支付 1,500 万元。
根据上述约定，霍尔果斯梦舟应于协议生效起十个工作日向上海仓城指定的
专用账户汇入 8,000 万元；霍尔果斯梦舟未能全面、及时履行合同义务，仅向专
用账户支付 1,500 万元，已构成对合同的违反，上海仓城有权根据合同约定要求
霍尔果斯梦舟承担相应的违约责任。
30
鉴于《投资协议书》未对拍摄周期进行明确约定，除非掌握证明上海仓城拒
绝履行主要义务的证据，或对上海仓城进行催告后其仍拒绝履行，霍尔果斯梦舟
无法通过主张《合同法》第九十四条规定的法定解除权解除《投资协议书》，收
回投资款。
5、本期全额计提是否合理审慎，前期是否进行了充分计提，是否符合会计
准则的相关规定
公司已起诉上海仓城润之影业有限公司、北京银博国际影业有限公司，已与
拉萨美瑞广告传媒有限公司、霍城完美时空文化传媒有限公司签订解除协议。综
合以上分析，根据律师意见，以上 1.52 亿元预计无法收回，发生减值迹象的时
间为 2018 年，本期全额计提坏账准备符合企业会计准则相关规定。
（四）前五名预付款对象的名称、交易背景及金额情况，是否存在关联方
资金占用的情形
单位：万元
单位名称 期末余额 计提坏账准备 账面价值
北京银博国际影业有限公司 7,000.00 7,000.00
霍城完美时空文化传媒有限公司 5,000.00 5,000.00
拉萨美瑞广告传媒有限公司 1,700.00 1,700.00
上海仓城润之影业有限公司 1,500.00 1,500.00
环球壹线（北京）影视文化有限公司 1,360.00 - 1,360.00
合计 16,560.00 15,200.00 1,360.00
1、第一至第四名预付款对象交易详细情况参见以上“（三）”中的相关说明。
2、第五名环球壹线（北京）影视文化有限公司 1360 万元为梦幻工厂支付的
影片投资款。
3、以上前五名预付款对象不存在关联方资金占用的情形。
（五）请结合交易对手方的股权关系、高管来源等，认真核实其与公司前
任及现任实际控制人是否存在关联关系，并审慎说明是否存在公司时任控股股
东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金、资产的情况；
31
1、前五名预付款对象股权结构及董监高构成
公司名称 股东 董监高
霍尔果斯银博影业 北京银博国际影业 常盛（执行董事）、
有限公司 有限公司 崔扬（经理）、常新民（监事）
常盛
胡伟杰
常盛
北京银博国际影业 常新民
（执行董事、经理）、
有限公司 龚晓丽
常新民（监事）
北京往返嘉铭影视文化
有限公司
李平风
霍城完美时空文化 完美时空（北京）文化传媒
（执行董事、经理）、
传媒有限公司 有限公司
闻艺（监事）
彭雪松
拉萨美瑞广告传媒 北京大行德广广告有限公
（执行董事、经理）、
有限公司 司
宋莉（监事）
张龙恩
上海仓城润之影业 李凤云 张龙恩（执行董事）、
有限公司 上海众谋影视文化 李雪（监事）
合伙企业（有限合伙）
方娟娟 朱成敏
环球壹线（北京）影
朱成敏 （执行董事、经理）、
视文化有限公司
李涛 方娟娟（监事）
2、关联关系及资金占用情况
经公司查询国家企业信用信息公示系统，自查银行存款明细账、往来账款明
细账和银行流水，并发函向公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司和实际
控制人李瑞金女士，飞尚实业集团有限公司及李非列先生，公司前实际控制人冯
青青女士进行核实，皆未发现与上述公司及其股东、董监高存在关联关系的情形，
未发现公司控股股东、实际控制人直接或间接通过上述交易侵占上市公司资金的
情况。
（六）公司关于相关交易的决策程序、决策人及责任人认定情况及拟追责
措施。
1、相关交易的决策程序、决策人
32
经公司自查未见上述项目决策前的投资分析报告或项目可行性分析报告。根
据公司存档资料显示除霍城完美项目外上述项目投资均经公司时任总经理张志
先生审批。
经公司向时任管理人员了解：上述项目中上海仓城、北京银博、拉萨美瑞由
公司全资子公司霍尔果斯梦舟负责对接，霍城完美项目由北京梦舟负责对接。公
司文化影视板块经营由公司原总经理张志负责。上述项目均为他人推介，经审核
剧本和初步演员配置根据董事会授予总经理的权限后同意开展合作，由公司商务
部办理相关手续并负责投资后跟踪工作，财务部门根据资金情况决定是否付款。
自 2017 年至 2018 年上半年公司签署了很多的合作拍摄合同，大部分都是因为缺
乏足够的资金没有投入。但由于 2018 年上半年外部环境和公司自身经营发生重
大变化，公司资金紧张导致业务难以开展，负责运营人员没有留任必要全部离职，
而没有完成投资的合作方要求继续完成投资义务，完成投资的因资金问题请求公
司追加投资，等等原因共同导致项目后续停滞。
2、责任人认定情况
根据公司自查及向时任管理人员了解项目情况，公司认为从项目本身的立项、
合同约定及后续项目跟踪来看，经办人员和决策人员皆未能充分保障上市公司利
益，未能忠实、勤勉、尽责。
鉴于项目所涉及人员均已离职，公司拟决定就上述投资事项形成专项警示材
料在内部召开专题会议组织高管及员工学习，提升内部控制对经营管理的重要性
认识，深刻总结教训。
3、存在的问题和公司的应对措施
1）内部控制体系有待完善，执行不到位
2016 年 10 月以来，公司影视版块业务扩张较为迅速，通过新设、收购等方
式新增了一系列影视板块公司。新兴的影视板块和传统的铜加工板块在业务、人
员、管理等方面存在一定的行业壁垒，导致上市公司的整体协同效应未能充分发
挥，内控制度的建立健全存在滞后和不完善，部分子公司的内部审批流程不明晰，
风险防范意识和措施缺乏，管理者权利义务和责任追究机制缺失。
整改措施：
①强化管理层内控管理意识
33
公司管理层的的内部控制意识对企业内部控制环境有极大的影响，公司近年
来管理层变动频繁，部分人员相关内控管理意识薄弱，公司将进一步加强董事、
监事、高管人员、分子公司负责人和关键岗位人员对相关法律制度的学习，从管
理层、执行层全面强化内控意识。
②强化内控管理部门职责
公司内控管理部门为运营管理部和审计部，2018 年 11 月以来，公司对审计
部门进行了全面调整，明确内部审计机构的职责权限，提高内部审计的地位，保
证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性，并结合公司年报审计工作，以
完善财务管理、印章管理、对外担保及关联方往来管理为核心进行全面梳理，公
司将充分发挥运营管理部和审计部工作职能，提升公司内控水平。
③严控项目立项、审批和后评价体系
公司及控股子公司从事的重大项目投资和股权投资应当有完善的项目立项、
审批和后评价体系。公司将明确要求重大项目立项必须对拟投资标的进行调研、
论证，提出投资分析报告。
完善内部审批流程，建立投资管理监督体系，对公司年度投资计划完成情况、
重大投资项目实施情况等投资信息进行监测、分析和报告。定期对实施、运营中
的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时提出启动中
止、终止或退出机制。
重大项目投资和股权投资完成后总结项目产生效益和资金运作的经验，结合
项目立项的可行性分析报告，完成项目的自我评价。
④健全风险评估、防范和应急机制
公司意识到风险预防及评估的重要性，但未能建立起完善的风险防范和应急
机制。公司将推进“统一领导、分工负责、全员参与”的全面风险管理工作机制，
由董事会确定风险管理的总体目标，各职能部门负责推进内部风险控制体系建设，
对内部控制设计和执行事前评估，优化内控流程，控制风险。
2）完善信息沟通机制
公司作为双主业公司，铜加工板块的经营团队集中在芜湖，影视文化板块的
经营团队集中在北京，双方之前缺乏有效的沟通交流机制。2018 年 11 月，公司
新的管理团队履职以来，对公司双主业进行了重新审视，未来将收缩影视文化板
34
块：对于公司不具备优势条件的影视文化板块，逐步进行收缩，不做盲目扩张。
调整影视板块各单位的管理秩序，清理不能带来盈利的制作单位，加强内部控制
管理，提高运营风险管理，杜绝无序投资。整理完成后，公司影视文化板块业务
将集中在梦幻工厂，公司通过改组梦幻工厂董事会、委派监事，派遣财务人员等
一系列行为强化铜加工和影视文化板块之间的双向沟通交流。
3）完善合同审批
公司制定有《合同管理制度》并在各分子公司，各职能部门设置合同管理员
负责合同的管理工作。但相关制度制定时间较早，一定程度上和公司目前的发展
状况不相匹配，公司将在影视文化板块整理过程中，根据实际情况对合同管理制
度进行修订，明确合同审批流程，杜绝无审批的合同签订行为和资金收付行为。
4）完善追责机制
公司在 2018 年度的年报编制过程中发行了一系列的不规范行为，损害了公
司及全体股东特别是中小股东的权益。公司对内部管理体系进行了审视，发现公
司对于未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益的行
为缺乏完善的追责机制。公司将制定相关制度，落实相关职责，对侵害公司及全
体股东权益的行为进行预防和控制，并设置相关行为的内部核查程序，建立补救
措施和罚则。规范董事、监事、高级管理人员、中层管理人员和基层员工的职业
行为，树立廉洁、诚信、勤勉的工作氛围和企业文化，防止损害公司及股东权益
的行为再度发生。
年审会计师意见：
经询问和检查，我们认为公司补充披露的情况与项目组年报审计期间了解情
况相符；通过查询前五名预付款对象的工商信息，未发现其属于关联方，故不属
于关联方资金占用的情形；预付账款减值准备的计提依据充分、合理。
6、关于应收账款。年报披露，公司报告期末对两项金额重大，合计 8201
万元的应收账款全额计提坏账准备，所涉及交易目前均处于诉讼程序中。请补
充披露：（1）上述事项涉及的具体交易、交易背景、交易对方及与公司前任及
现任实际控制人的关系、交易金额及诉讼进展情况；（2）结合所处诉讼阶段，
35
分析说明全额计提坏账准备的依据及合理性；（3）后续是否可能通过胜诉实现
大额收益，公司是否存在通过资产减值调节各期利润的情形；（4）请结合交易
对手方的股权关系、高管来源等，认真核实其与公司前任及现任实际控制人是
否存在关联关系，并审慎说明是否存在公司时任控股股东、实际控制人直接或
间接通过大额不当交易侵占上市公司资金、资产的情况；（5）公司关于相关交
易的决策程序、决策人及责任人认定情况及拟追责措施。
回复：
（一）上述事项涉及的具体交易、交易背景、交易对方及与公司前任及现
任实际控制人的关系、交易金额及诉讼进展情况
单位：万元
项目 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面价值
应收账款 东莞市科虹金属有限公司 4,252.54 4,252.54 0
应收账款 上海鑫权贸易有限公司 3,948.80 3,948.80 0
合计 8,201.34 8,201.34 0
1、东莞市科虹金属有限公司
2018 年 5 月，芜湖鑫晟电工材料有限公司作为供方与作为需方的东莞市科
虹金属有限公司分别签订了 5 份《购销合同》。双方约定：鑫晟电工向科虹金属
提供直径 8.0 ㎜的低氧铜杆；数量分别为 95.018 吨、95.332 吨、197.972 吨、
300 吨、300 吨；单价为每吨 51110 元至 51700 元不等；交货地点均为鑫晟电工
仓库；运输方式均为科虹金属自提；结算方式和期限均为以银行电汇结算，货到
付 80%货款，票到款清；解决纠纷的方式均为协商解决，协商不成向原告所在地
人民法院起诉。
2018 年 5 月，科虹金属从鑫晟电工的仓库共提取价款为 4,252.54 万元的
铜杆，鑫晟电工共向科虹金属开具了 43 张总金额为 4,252.54 万元的增值税专用
发票。科虹金属在提货后未按合同约定做到“票到款清”，且经鑫晟电工多次催
告，其仍拖欠货款 4,252.54 万元未付。
2019 年 4 月鑫晟电工以科虹金属逾期付款构成违约为由提起诉讼，请求判
令科虹金属给付尚欠全部货款。
经了解，科虹金属目前已处于停产状态，该企业及其法定代表人也因涉诉
均被法院列为被执行人。鉴于此，基本上可以判断该公司已丧失偿债能力，鑫晟
36
电工即便胜诉，其四千余万元的债权在执行中也难以实现。
2、上海鑫权贸易有限公司
2017 年 1 月 4 日、1 月 13 日、1 月 20 日、2 月 24 日、2 月 28 日、6 月 7
日，公司作为供方与作为需方的鑫权贸易分别签订了 6 份《购销合同》，结算方
式和期限均为以银行电汇结算，货到十个工作日付款。鑫权贸易于 2017 年 1 月
至 8 月，分 13 次共提取公司铜杆 861.488 吨。公司共向鑫权贸易开具了 10 张相
应价款的增值税专用发票。经 2019 年 2 月 12 日双方对账，鑫权贸易确认尚欠公
司货款 3,948.80 万元。
2019 年 4 月公司以鑫权贸易逾期付款构成违约为由，请求法院判令其给付
尚欠公司全部货款。
根据目前掌握的证据，鑫权贸易逾期付款显已构成违约，故公司提出的诉
讼请求应当得到法院支持。但鑫权贸易系一家贸易公司，无自有办公房产，仅有
一些价值低微的动产。故基本可以判断，案件在胜诉后进入执行，因鑫权贸易无
可供执行的财产，公司债权没有实现的可能。
（二）结合所处诉讼阶段，分析说明全额计提坏账准备的依据及合理性；
目前两起案件法院已受理尚未开庭，综合以上分析以及律师意见，以上应收
账款没有收回的可能，根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相
关规定，公司全额计提坏账准备。
（三）后续是否可能通过胜诉实现大额收益，公司是否存在通过资产减值
调节各期利润的情形；
根据律师意见后续以上案件公司胜诉的可能性较大，但无法通过胜诉实现大
额收益，公司不存在通过资产减值调节各期利润的情形。
（四）请结合交易对手方的股权关系、高管来源等，认真核实其与公司前
任及现任实际控制人是否存在关联关系，并审慎说明是否存在公司时任控股股
东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金、资产的情况；
1、股权结构及董监高构成
37
公司名称 股东 董监高
吴伟东（执行董事、经理）、
东莞市科虹金属有限公司 吴伟东
吴海强（监事）
上海鑫权贸易有限公司 毛霞 毛霞（执行董事、总经理）
2、关联关系及资金占用情况
经公司查询国家企业信用信息公示系统，自查银行存款明细账、往来账款明
细账和银行流水，发函向公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司和实际控
制人李瑞金女士，飞尚实业集团有限公司及李非列先生，公司前实际控制人冯青
青女士进行核实，皆未发现与上述公司及其股东、董监高存在关联关系的情形，
未发现公司控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资
金的情况。
（五）公司关于相关交易的决策程序、决策人及责任人认定情况及拟追责
措施。
上述相关交易均按公司销售业务流程履行了合同审批、发货审批等流程,
公司进一步加强《应收账款管理制度》执行力度，对于应收账款管理过程中出现
不尽责行为，公司 2018 年 4 月根据相关制度规定，决定对时任分管销售的副总
经理降职使用。
年审会计师意见：
经询问和检查，我们认为公司补充披露的上述应收账款交易情况与项目组年
报审计期间了解情况相符，全额计提坏账准备的依据充分、合理。
7、关于其他非流动资产。年报披露，公司报告期末其他非流动资产余额为
876 万元，较期初大幅下降 62.81%，主要原因系对预付广州恒乐影业有限公司
1326 万元的影视投资款全额计提减值。请补充披露：（1）该项影视投资的交易
背景、具体内容、与权利义务相关的和合同条款内容；（2）公司已采取的回款
措施，分析说明全额计提坏账准备的依据及合理性；（3）后续是否可能通过诉
讼、转让收益权等方式实现大额收益，公司是否存在通过资产减值调节各期利
38
润的情形；（4）请结合交易对手方的股权关系、高管来源等，认真核实其与公
司前任及现任实际控制人是否存在关联关系，并审慎说明是否存在公司时任控
股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金、资产的
情况；（5）公司关于相关交易的决策程序、决策人及责任人认定情况及拟追责
措施。
回复：
（一）该项影视投资的交易背景、具体内容、与权利义务相关的合同条款
内容
1、交易背景
2015 年，公司完成了对西安梦舟 100%股权的收购后，在原有的铜加工主业
上新增了影视文化业务，为丰富公司在影视文化板块的参与度，提高公司盈利能
力，公司与广州恒乐影业有限公司（以下简称“恒乐影业”）经友好协商，决定
共同投资摄制电影《Ball love》（球之恋）（以下简称“该片”）。
2、具体内容
2015 年 5 月 18 日，公司与恒乐影业签订了关于《电影（球之
恋）联合投资合作合同》和《补充协议》。该片预算总投资额度为人民币 6,630
万元，恒乐影业投资人民币 5,304 万元，占总投资的 80%；公司投资人民币 1,326
万元（该项投资全部来源于公司自有资金），占总投资的 20%。
3、与权利义务相关的合同条款
违约责任：任何一方违反本合同约定，给对方造成损失的，应当承担赔偿责
任；
因一方违约，导致本合同无法履行的，守约方有权解除本合同，违约方除应
赔偿守约方损失外，还应当向守约方支付违约金，违约金为投资总额的30%。
如该片不能按照预定计划完成拍摄和发行或者在本协议签订后 18 个月内仍
不能发行的，乙方有权要求甲方返还乙方投资款并赔偿由此给乙方带来的一切损
失。
（二）公司已采取的回款措施，分析说明全额计提坏账准备的依据及合理
性
39
1、截止目前该片尚未发行，公司的投资回款取决于该片最终能否发行以及
取得的发行收入分成情况。
2、计提坏账准备情况
该片属于文艺青春偶像片，目前市场上反应冷淡。恒乐影业一直寻找包括大
地时代文化传播（北京）有限公司、光线传媒、万达影视等在内的发行代理机构。
由于市场前景不佳、以及恒乐影业本身发行经费不足，一直未能签订有效发行意
向或协议。
基于该影片拍摄完成时间较长，一直未能完成发行，在市场前景不佳、发行
费不足等因素在一定期间内难以得到改观等情况下，公司预计《Ball love》（足
球之恋）未来可收回金额极小，因此全额计提减值准备 1326 万元。
（三）后续是否可能通过诉讼、转让收益权等方式实现大额收益，公司是
否存在通过资产减值调节各期利润的情形
综合以上分析，公司后续通过诉讼、转让收益等方式实现大额收益的可能性
较低，公司不存在通过资产减值调节各期利润的情形。
（四）请结合交易对手方的股权关系、高管来源等，认真核实其与公司前
任及现任实际控制人是否存在关联关系，并审慎说明是否存在公司时任控股股
东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金、资产的情况
1、恒乐影业股权结构及董监高构成
公司名称 股东 董监管
广州恒乐影业有限公司 许民 夏召军（执行董事、总经理）、刘旦（监事）
2、关联关系及资金占用情况
经公司查询国家企业信用信息公示系统，自查银行存款明细账、往来账款明
细账和银行流水，并发函向公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司和实际
控制人李瑞金女士，飞尚实业集团有限公司及李非列先生，公司前实际控制人冯
青青女士进行核实，皆未发现与恒乐影业及其股东、董监高存在关联关系的情形，
未发现公司控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资
金的情况。
40
（五）公司关于相关交易的决策程序、决策人及责任人认定情况及拟追责
措施。
1、决策程序和决策人
由于上述投资不构成关联交易，投资标的未超越公司董事长对外投资审批权
限，根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定无需提交董事会和股东
大会批准。
2、恒乐影业未能履约的情况
该片原计划于 2015 年底完成制作，后根据剧情和市场的需要，在剧中添加
了三维动画特效制作部分，延长了影片制作周期。经双方友好协商，公司于 2016
年 11 月 14 日与恒乐影业签订了《电影（足球之恋）联合投资合作
合同补充协议》，将合同履行期限延长至 2017 年 6 月 1 日（详见公司 2016 年 11
月 16 日披露的 2016-078《关于签订电影（足球之恋）联合投资合
作合同补充协议的公告》）。
该片的前期拍摄工作已于 2015 年末完成，为满足市场受众需求，影片在后
期制作过程中不断进行调整和修改，预计将于 2017 年下半年方能全部完成。同
时，电影取得广电总局的播出许可及宣发工作尚需时间，预计将无法按照合同约
定期限发行，在恒乐影业自愿向梦舟股份让渡该影片 10%的收益权的前提下，公
司于 2017 年 5 月 15 日与恒乐影业签订了《电影（足球之恋）联合
投资合作合同补充协议》，将合同履行期限延长至 2018 年 12 月 31 日（详见公司
2017 年 5 月 16 日披露的 2017-047《关于签订电影（足球之恋）联
合投资合作合同补充协议的公告》）。
2019 年初，公司收到恒乐影业发来的申请书：“由于电影《Ball love》（足
球之恋）的排片时间问题，以及我公司考虑到市场收看条件，不要与进口和国产
商业大片冲突，包括国际上足球赛事的举办时间等因素，为了电影能够获得更好
的收益，因此，特申请将‘电影《Ball love》（足球之恋）联合投资合作合同’
延期至 2019 年 4 月 15 日。” （详见公司 2019 年 1 月 8 日披露的 2019-005《关
于《电影（足球之恋）》的投资进展公告》）。
截至日前，公司与恒乐影业尚未就该项投资的后续处置达成一致。
3、责任人认定情况及拟追责措施
41
上述投资发生在 2015 年，当时国内文化产业迎来重要的战略机遇期，仅就
全国电影票房而言，2014 年度已超过 290 亿元。公司自 2014 年通过收购西安梦
舟 100%股权开始向影视文化产业进军，基于被收购企业作为单一电视剧制作公
司的固有局限性，同步小规模参与投资拍摄电影作品，可以丰富公司在影视文化
板块的参与度，提高公司盈利能力。
该影片以少年足球为切入点，展现少年强则中国强的主题旋律，公司管理层
判断作为拥有数以亿计的足球爱好者的国家，该电影以中国足球运动的未来为依
托，能够获得观影群体的认同感，且上述投资金额较小，风险尚属可控，所以同
意实施上述投资。
公司就与恒乐影业联合投资行为进行了事前调查形成了可行性分析报告并
履行了必要的审批程序。此后，上述影片未能根据合同约定如期发行、上映，因
影视文化板块公司具有轻资产的特点，经友好协商公司未采取诉讼方式来收回投
资款，而是在恒乐影业让渡该影片 10%的收益权的前提下，同意延期。公司就上
述延期事宜履行了必要的合同审批流程并及时履行了信息披露义务。
截至日前，公司认为，上述投资行为存在失败无法收回投资款的可能，但无
法据此认定责任人，亦不构成对个人责任进行追究。
年审会计师意见：
经询问和检查，我们认为公司补充披露的上述影视投资交易情况和采取的回
款措施与项目组年报审计期间了解情况相符，全额计提坏账准备的依据充分、合
理。
8、关于研发费用。年报披露，公司报告期内研发费用为 1.12 亿元，大幅
增长 2219.25%，并全部予以费用化。请补充披露：（1）公司各研发品种名称，
所处阶段，累计研发投入及资本化情况；（2）结合各研发产品的立项及规划情
况，分析说明报告期研发费用大幅增长的合理性；（3）结合产品所处研发阶段，
说明研发投入全部费用化的依据，是否符合会计准则的相关规定。
回复：
（一）公司各研发品种名称，所处阶段，累计研发投入及资本化情况
42
1、2018 年度公司研发投入对应的研发项目及进度情况：
单位：万元
其中：
研发项目名称 研发投入 研发项目期间 研发阶段描述
资本化
主要研究表面处理介质对耐高温的
高拉伸锌白铜带 影响及松卷张力对退火粘结等因素
677.14 0.00 2018.05-2020.10
的研发 影响，确定拉伸性能。项目现处于试
验及工艺优化阶段。
探索罩式炉退火工艺参数、气垫炉退
汽车用连接器铜 火参数，各道次加工率等技术参数，
632.27 0.00 2018.01-2020.06
带研发 达到产品研发的目的。产品现处于试
验、制定生产工艺阶段。
研究熔炼、铸造、热轧等工艺，提高
高端引线框架用
带材板形及表面质量。项目处于试验
铜带表面控制技 454.92 0.00 2018.01-2019.12
阶段，确定质量控制重点，制定生产
术研究
工艺。
通过细化晶粒，控制生产工艺等手
高折弯性能带材 段，提高折弯性能。项目现处于试验、
464.43 0.00 2018.01-2019.12
研发 统计折弯性能值、制定生产工艺阶
段。
低应力蚀刻用铜
581.18 0.00 2017.01-2018.12 已结题
带的研发
LED 用铜合金带材
417.79 0.00 2017.01-2018.12 已结题
的研发
研究生产工艺、轧辊粗糙度等因素对
低粗糙度锌白铜 锌白铜带材表面质量的影响，达到研
744.71 0.00 2017.01-2019.12
带材的研发 发的目的。项目现处于试验、制定生
产工艺阶段。
超低粗糙度高端
274.90 0.00 2017.02-2018.09 已结题
框架材料研发
主要研究脱脂清洗、热镀脱脂清洗及
热浸镀锡带材表 冷却段等工艺，达到项目研发目的。
1,014.68 0.00 2017.03-2019.12
面控制技术研究 项目现处于试验、统计试验数据、制
定生产工艺阶段。
抗高温变色的黄
313.41 0.00 2017.05-2018.10 已结题
铜带研发
主要研究产品成分配比以及生产工
锡黄铜高精铜带
748.31 0.00 2017.01-2019.12 艺技术，达到产品研发目的。项目现
研发
处于试验、优化生产工艺阶段。
铜钛锆锌新型环 512.40 0.00 2017.01-2018.12 已结题
43
保合金材料研发
项目选用优质原材料，控制杂质含
新型高效环保电 量，熔铸时，加入稀土元素，细化晶
池用特种铜合金 65.53 0.00 2018.10-2019.12 粒，优化生产工艺，达到产品研发的
线材研发 目的。项目现处于试验阶段，统计相
关数据，制定生产工艺。
通过热镀工艺参数调整，控制板形、
薄镀层热浸镀锡
采用低温退火工艺技术，达到产品研
铜合金带材的研 92.14 0.00 2018.10-2020.12
发目的。项目现处于试验阶段，统计
发
相关数据，制定生产工艺。
研究留底退火工艺，成品轧制工艺，
C5071 青铜产品的 寻找最佳轧制参数，同时，确定成品
61.45 0.00 2018.11-2020.12
研发 性能同材料晶粒度尺寸关系。项目现
处于试验阶段。
铜带酸洗线设备
自动化控制的研 596.37 0.00 2017.1-2018.12 已结题
究
灯头用黄铜带性
490.46 0.00 2018.1-2018.12 已结题
能的研究
吸尘器用黄铜带
613.19 0.00 2017.1-2018.12 已结题
产品质量攻关
改进 3 连体熔沟、线圈、水冷套的制
工频感应炉效能
406.64 0.00 2018.1-2020.12 作参数，降低能源消耗。工频炉已改
提升的研究
进，处于批量试验对比验证中。
拟通过三组保护气氛对比产品性能
罩式炉不同气氛
状况，优化退火工艺，提高产品性能。
下退火工艺的研 387.40 0.00 2017.1-2019.12
现处于批量试验对比验证中，以完善
究
退火工艺。
拟通过对原料结构、轧制工艺、退火
服辅产品硬态系
工艺等方面的控制，来稳定、提高产
列性能均匀性的 420.77 0.00 2017.1-2019.12
品的质量。现处于批量试验，优化工
研究
艺中。
薄壁热塑性弹性 开发新材料用于汽车线，提高产品的
体绝缘耐热汽车 176.87 0.00 2018.1-2019.3 耐温等级与阻燃性能。原材料种类已
线研发 确定，准备试生产样线。
利用辐照交联技术提高聚乙稀材料
薄壁辐照交联绝
的耐温等级用于汽车线，符合德标高
缘耐热汽车线研 162.26 0.00 2018.1-2019.4
温线要求。原材料种类已确定，准备
发
试生产样线。
利用辐照交联技术提高聚氯乙稀材
辐照交联高温电 料的耐温等级用于电子线，符合ＵＬ
160.69 0.00 2018.1-2019.3
子线研发 电子线检测标准。原材料种类已确
定，准备试生产样线。
44
提高聚氯乙烯原材料的硬度，以达到
半硬质 PVC 绝缘 ＵＬ线对 1061 产品的断裂伸长率及
119.54 0.00 2018.10-2019.12
电子线研发 抗拉强度要求。对原材料进行相关试
验。
用挤压的方式生产护套，但护套易剥
FLRY11Y 德标汽车
121.33 0.00 2018.10-2019.12 离不损伤绝缘层，方便客户使用。准
线研发
备、调相关实验设备。
动画自动渲染调
70.93 0.00 2018.01-2018.12 已结题
色技术
剪辑存储调配系
101.52 0.00 2018.01-2018.12 已结题
统
影片智能数据库
101.52 0.00 2018.01-2018.12 已结题
查询系统
数据备份回复技
101.52 0.00 2018.01-2018.12 已结题
术系统
影片拍摄流程控
101.52 0.00 2018.01-2018.12 已结题
制智能软件
合计 11,187.79 0.00 — —
2、2017 年度公司研发投入对应的研发项目及进度情况：
单位：万元
研发 其中：
研发项目名称 研发项目期间 研发阶段描述
投入 资本化
C5111 高导电率带材的
347.13 0.00 2017.01-2017.12 已结题
研发
摸索并固化低温热处理退火技术，确定拉
低应力蚀刻用铜带的研
475.65 0.00 2017.01-2018.12 弯矫直影响材料板形因素。项目现处于试
发
验、统计相关数据阶段。
主要研究产品化学成分配比以及生产工艺
锡黄铜高精铜带研发 558.88 0.00 2017.01-2019.12 技术，达到产品研发目的。项目现处于试
验阶段。
铜镍硅合金产品研发 428.90 0.00 2017.01-2017.12 已结题
研究产品化学成分配比，摸索产品工艺路
铜钛锆锌新型环保合金
565.32 0.00 2017.01-2018.12 线，确定合理的工艺参数。项目现处于试
材料研发
验阶段。
C18150 高强高导合金棒
165.15 0.00 2017.01-2017.06 已结题
线材研发
研究轧制工艺、清洗工艺及退火工艺，改
LED 用铜合金带材的研
758.17 0.00 2017.01-2018.12 善生产环境，提高产品质量。项目现处于
发
试验及工艺优化阶段。
45
研究生产工艺、轧辊粗糙度等因素对锌白
低粗糙镀锌白铜带材的
869.13 0.00 2017.01-2019.12 铜带材表面质量的影响，达到研发的目的。
研发
项目现处于试验阶段。
研究生产工艺，清洗工艺，工作辊磨制技
超低粗糙度高端框架材
198.00 0.00 2017.02-2018.09 术等，提高产品表面质量。项目现处于试
料研发
验、统计试验数据阶段。
主要研究脱脂清洗工艺，热镀脱脂清洗工
热浸镀锡带材表面控制
190.00 0.00 2017.03-2019.12 艺及冷却段等工艺，达到项目研发目的。
技术研究
项目现处于试验、统计试验数据阶段。
采用半连续铸造，热轧开坯，经双面铣削
抗高温变色的黄铜带研
401.70 0.00 2017.05-2018.10 后成卷，然后再冷却、退火进行试制。项
发
目现处于试验阶段。
拟通过提高酸洗线自动化程度，优化控制
铜带酸洗线设备自动化 参数，以提高酸洗线设备运行稳定性，减
641.31 0.00 2017.1-2018.12
控制的研究 少产品质量缺陷。现处于电控变量参数调
整适配中，过程通过批量试验验证与总结。
辊棒炉退火性能均匀性
483.44 0.00 2017.1-2017.12 已结题
的研究
拟通过对辅助工具、轧制工艺、退火工艺
吸尘器用黄铜带产品质
635.06 0.00 2017.1-2018.12 等方面的控制，提高吸尘器用黄铜带产品
量攻关
的质量。现处于生产工艺摸索阶段。
硬态黄铜带产品性能均
489.95 0.00 2017.1-2017.12 已结题
匀性的研究
拟通过三组保护气氛对比产品性能状况，
罩式炉不同气氛下退火
285.23 0.00 2017.1-2019.12 优化退火工艺，提高产品性能。现处于批
工艺的研究
退火工艺摸索阶段。
拟通过对原料结构、轧制工艺、退火工艺
服辅产品硬态系列性能
273.74 0.00 2017.1-2019.12 等方面的控制，来稳定、提高服辅硬态系
均匀性的研究
列产品的质量。现处于生产工艺摸索阶段。
低烟无卤绝缘和护套轨
道交通车辆用电线电缆 163.05 0.00 2017.1-2017.12 已结题
研发
船舶电气装置仪器回路
154.4 0.00 2017.1-2017.12 已结题
用电缆研发
机器人用电缆研发 132.65 0.00 2017.1-2017.12 已结题
柔性防火电缆研发 173.49 0.00 2017.1-2017.12 已结题
计算机用电缆研发 86.67 0.00 2017.5-2017.12 已结题
电影画面特效制作系统 21.30 0.00 2017.01-2017.12 已结题
电影后期剪辑制作系统 28.43 0.00 2017.01-2017.12 已结题
46
动漫角色动态定制系统 25.47 0.00 2017.01-2017.12 已结题
电影音频配置系统 15.64 0.00 2017.01-2017.12 已结题
电影视频拍摄录制系统 6.95 0.00 2017.01-2017.12 已结题
合计 8,574.81 0.00 — —
（二）结合各研发产品的立项及规划情况，分析说明报告期研发费用大幅
增长的合理性
根据市场发展需要及公司发展规划，公司研发部门按照研发管理制度相关规
定履行研发项目立项，推进研发工作开展。
公司 2017 年研发费用为 8,574.81 万元，2018 年研发费用为 11,187.79 万
元，2018 年研发费用增加 2,612.98 万元，增幅 30.46%，增加原因主要系公司为
了满足高端汽车市场和 IT 行业市场的产品需求加大了研发投入所致，包括高拉
伸锌白铜带的研发、汽车用连接器铜带的研发、高端引线框架用铜带表面控制技
术的研究、高折弯性能带材的研发等研发项目的投入。
利润表中“研发费用”项目两年变动较大的原因：公司按照高新技术企业要
求设置了研究开发费用辅助核算账目，其发生金额与全年的研发费用投入金额是
一致的，在 2018 年以前公司对于在车间部门进行的研发活动相关的研发投入未
在利润表中“研发费用”单独列示，2018 年开始公司对研发活动相关的流程进
行了改进和完善，研发费用归集更加准确和完整，并按照财会〔2018〕15 号通
知要求，规范了 2018 年度的研发费用的列示。
（三）结合产品所处研发阶段，说明研发投入全部费用化的依据，是否符
合会计准则的相关规定
根据公司会计政策，研发支出核算的相关原则如下：
1、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究
阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
2、开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
47
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
由于本公司研发活动主要为内部研发，其目的主要是研发新品种、提高生产
效率及满足市场新需求下的生产工艺提升改进，公司研发项目的研究阶段与开发
阶段难以划分导致开发阶段的支出不能够可靠计量，从谨慎性考虑，公司将研发
费用全部费用化处理，符合公司会计政策及《企业会计准则》的规定。
年审会计师意见：
经询问和检查，我们认为公司补充披露的研发费用大幅增长的情况与项目组
年报审计期间了解情况相符，研发费用全部费用化的依据充分，符合公司会计政
策及《企业会计准则》的规定。
9、关于股权投资。年报披露，公司对于前海嘉泓财富管理（深圳）有限公
司、上海筱滢实业有限公司、梦舟文化文旅产业投资基金（有限合伙）三家公
司，均认缴出资但未实际出资，目前正在协商退出。请补充披露：（1）上述标
的资产的主营业务范围与经营情况，公司拟退出的具体原因；（2）公司是否会
因未实际出资而承担相应的法律责任，拟应对的具体措施，并提示相关风险。
回复：
（一）上述标的资产的主营业务范围与经营情况，公司拟退出的具体原因
1、2018 年 8 月 28 日，公司发布了《2018 年半年度报告》，公开披露了对
上述三家公司的投资情况，具体如下：
1）前海嘉泓财富管理（深圳）有限公司
2018 年 5 月 11 日，公司参股前海嘉泓财富管理（深圳）有限公司，持股比
例 20%，该公司注册资本 3,000.00 万元人民币，主要业务：财富管理、受托资
48
产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权
投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不
得从事公开募集资金的管理业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行
申报）；投资管理；投资咨询；投资顾问；股权投资；项目投资（具体项目另行
申报）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
2）上海筱滢实业有限公司
2018 年 5 月 24 日，公司参股上海筱滢实业有限公司，持股比例 28%，该公
司注册资本 1,000.00 万元人民币，主要业务为医药科技、网络技术、计算机科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品、电线电缆、
机电设备、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设备）、照相器材、酒店设备、
医疗器械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）文体用品、日用百货、工艺礼品、玩具的销售，广告设计、
制作、代理、发布，酒店管理、会务会展服务，商务信息咨询，物业管理，市政
公用建设工程施工。
3）梦舟文化文旅产业投资基金（有限合伙）
公司拟与阳明资产管理（横琴）有限公司（以下简称“阳明资产”）、君道资
本有限公司（以下简称“君道资本”）共同出资设立一家基金管理公司（以下简
称“GP”或“GP 公司”），待 GP 公司成立后，由拟设立的该 GP 公司作为普通合
伙人，三方另行出资并向社会合格投资者或专业投资机构募集资金作为有限合伙
人，发起过程由阳明资产主导，梦舟股份、君道资本负有合理协助之义务，再行
共同出资成立“梦舟文化文旅产业投资基金（有限合伙）”，详见公司于 2018
年 6 月 15 日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司签署投资框架协议的公告》
（公告编号：2018-051）。
2、公司自查情况
2018 年 11 月公司董监高全面调整完成后，对公司近年来的业务进行了重新
梳理，上述 3 家公司的现状如下：
49
1）前海嘉泓财富管理（深圳）有限公司
2018 年 4 月，公司全资子公司梦舟影视文化传播（北京）有限公司（以下
简称“北京梦舟”）、北京红石国际资本管理有限公司、北京华泽嘉业资本管理有
限公司和前海嘉泓财富管理（深圳）有限公司（以下简称“前海嘉泓”）共同签
订了《增资扩股协议》，北京梦舟以总额 600 万元投资，已取得标的公司前海嘉
泓 20%的股权，根据协议约定，工商变更手续完成后三个工作日内，各投资方按
照协议的约定完成相应的投资。
经公司财务部门查账，公司仅支付 30 万元投资款，未完全履行出资义务。
根据协议约定投资完成后前海嘉泓董事会成员应为 5 人，北京梦舟有权提名 1
人但任董事，公司财务总监由北京梦舟选派。截至日前，公司并未委派相关人员，
未参与该公司的经营管理。
2）上海筱滢实业有限公司
除公司《2018 年半年度报告》公开披露的对上海筱滢实业有限公司的投资
情况和工商信息显示北京梦舟认缴出资 280 万外，公司未见关于上述投资的任何
资料，经公司财务部门自查，公司账面亦未显示上述投资款，公司未履行出资义
务，未参与该公司的经营管理。
3）梦舟文化文旅产业投资基金（有限合伙）
2018年6月14日，公司分别与阳明资产管理（横琴）有限公司（以下简称“阳
明资产”）、君道资本有限公司（以下简称“君道资本”）在北京以书面方式签订
了《投资框架协议书》（以下简称“本协议”）。公司拟与阳明资产、君道资本共
同出资设立一家基金管理公司（以下简称“GP”或“GP公司”），待GP公司成立后，
由拟设立的该GP公司作为普通合伙人，三方另行出资并向社会合格投资者或专业
投资机构募集资金作为有限合伙人，再行共同出资成立“梦舟文化文旅产业投资
基金（有限合伙）”，该协议是框架性合作协议，经公司自查未见后续具体业务
合作协议，通过工商系统查询亦未见“梦舟文化文旅产业投资基金（有限合伙）”。
3、公司拟退出的原因
2018 年，随着公司内部管理和外部环境的重大变化，在公司“双主业”持
续并行的情况下，公司面临着严重的内外部压力，在自身经营和内部控制方面都
出现了一些问题。2018 年 11 月，公司董监高全面调整完成后，公司董事会从切
50
实维护公司利益和全体股东特别是中小股东利益出发，积极应对各种变化逐步调
整适合公司实际情况的未来发展战略，改善并持续强化内部控制，有所为有所不
为，集中精力专注主业，切实提升管理水平和执行能力，努力维护上市公司持续
稳定发展。
在此基础上，公司根据现有业务发展态势和人员构成状况重新审视了未来发
展战略。公司仍将维持铜加工和影视文化双主业不变，同时，收缩影视文化板块：
对于公司不具备优势条件的影视文化板块，逐步进行收缩，不做盲目扩张。调整
影视板块各单位的管理秩序，清理不能带来盈利的制作单位，加强内部控制管理，
提高运营风险管理，杜绝无序投资。
上述对外投资行为和公司未来发展战略方向不符，且公司对上述公司的经营
管理现状无法切实了解，故公司拟退出上述投资。
（二）公司是否会因未实际出资而承担相应的法律责任，拟应对的具体措
施，并提示相关风险。
1、退出方式及后果
公司已组织专门人员负责影视文化板块的后续整理工作，并根据上述 3 家公
司的具体情况区别对待，稳定推进退出工作。
1）前海嘉泓财富管理（深圳）有限公司
根据《增资扩股协议》的约定，公司实质上未能在协议约定的期限内履行出
资义务，公司正在积极联系相关经办人员了解投资背景以确定下一步的退出方案。
截至日前，公司因未切实履行出资义务可能带来的损失如下：
①公司继续履行出资义务
因《增资扩股协议》未对未及时履行出资义务的责任进行明确约定，若相关
方要求公司继续履行出资义务，公司尚需支付增资款 570 万元。
②承担经营损失
因公司未参与该公司的经营管理，亦未取得该公司相关经营资料及财务报表，
未知该公司目前经营状况，若该公司发生经营损失，公司需在未缴付出资范围
（570 万元）内承担经营损失。
2）上海筱滢实业有限公司
51
因公司自查未取得与该项投资相关的资料，且相关经办人员已陆续离职，公
司正在积极联系相关经办人员了解投资状况以确定下一步的退出方案。
截至日前，公司因未切实履行出资义务可能带来的损失如下：
①公司继续履行出资义务
公司未见相关出资资料，若相关方要求公司继续履行出资义务，公司尚需支
付出资款 280 万元。
②承担经营损失
因公司未参与该公司的经营管理，亦未取得该公司相关经营资料及财务报表，
未知该公司目前经营状况，若该公司发生经营损失，公司需在未缴付出资范围
（280 万元）内承担经营损失。
3）梦舟文化文旅产业投资基金（有限合伙）
因公司仅就上述投资签订了框架性合作协议，经公司自查未见后续具体业务
合作协议，通过工商系统查询亦未见“梦舟文化文旅产业投资基金（有限合伙）”
设立。
公司后续退出不存在障碍，上述框架协议的存在不会给公司带来进一步损失。
2、存在的问题和公司的应对措施
1）内部控制体系有待完善，执行不到位
2016 年 10 月以来，公司影视版块业务扩张较为迅速，通过新设、收购等方
式新增了一系列影视板块公司。新兴的影视板块和传统的铜加工板块在业务、人
员、管理等方面存在一定的行业壁垒，导致上市公司的整体协同效应未能充分发
挥，内控制度的建立健全存在滞后和不完善，部分子公司的内部审批流程不明晰，
风险防范意识和措施缺乏，管理者权利义务和责任追究机制缺失。
整改措施：
①强化管理层内控管理意识
公司管理层的的内部控制意识对企业内部控制环境有极大的影响，公司近年
来管理层变动频繁，部分人员相关内控管理意识薄弱，公司将进一步加强董事、
监事、高管人员、分子公司负责人和关键岗位人员对相关法律制度的学习，从管
理层、执行层全面强化内控意识。
②强化内控管理部门职责
52
公司内控管理部门为运营管理部和审计部，2018 年 11 月以来，公司对审计
部门进行了全面调整，明确内部审计机构的职责权限，提高内部审计的地位，保
证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性，并结合公司年报审计工作，以
完善财务管理、印章管理、对外担保及关联方往来管理为核心进行全面梳理，公
司将充分发挥运营管理部和审计部工作职能，提升公司内控水平。
③严控项目立项、审批和后评价体系
公司及控股子公司从事的重大项目投资和股权投资应当有完善的项目立项、
审批和后评价体系。公司将明确要求重大项目立项必须对拟投资标的进行调研、
论证，提出投资分析报告。
完善内部审批流程，建立投资管理监督体系，对公司年度投资计划完成情况、
重大投资项目实施情况等投资信息进行监测、分析和报告。定期对实施、运营中
的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时提出启动中
止、终止或退出机制。
重大项目投资和股权投资完成后总结项目产生效益和资金运作的经验，结合
项目立项的可行性分析报告，完成项目的自我评价。
④健全风险评估、防范和应急机制
公司意识到风险预防及评估的重要性，但未能建立起完善的风险防范和应急
机制。公司将推进“统一领导、分工负责、全员参与”的全面风险管理工作机制，
由董事会确定风险管理的总体目标，各职能部门负责推进内部风险控制体系建设，
对内部控制设计和执行事前评估，优化内控流程，控制风险。
2）完善信息沟通机制
公司作为双主业公司，铜加工板块的经营团队集中在芜湖，影视文化板块的
经营团队集中在北京，双方之前缺乏有效的沟通交流机制。2018 年 11 月，公司
新的管理团队履职以来，对公司双主业进行了重新审视，未来将收缩影视文化板
块：对于公司不具备优势条件的影视文化板块，逐步进行收缩，不做盲目扩张。
调整影视板块各单位的管理秩序，清理不能带来盈利的制作单位，加强内部控制
管理，提高运营风险管理，杜绝无序投资。整理完成后，公司影视文化板块业务
将集中在梦幻工厂，公司通过改组梦幻工厂董事会、委派监事，派遣财务人员等
一系列行为强化铜加工和影视文化板块之间的双向沟通交流。
53
3）完善合同审批
公司制定有《合同管理制度》并在各分子公司，各职能部门设置合同管理员
负责合同的管理工作。但相关制度制定时间较早，一定程度上和公司目前的发展
状况不相匹配，公司将在影视文化板块整理过程中，根据实际情况对合同管理制
度进行修订，明确合同审批流程，杜绝无审批的合同签订行为和资金收付行为。
4）完善追责机制
公司在 2018 年度的年报编制过程中发行了一系列的不规范行为，损害了公
司及全体股东特别是中小股东的权益。公司对内部管理体系进行了审视，发现公
司对于未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益的行
为缺乏完善的追责机制。公司将制定相关制度，落实相关职责，对侵害公司及全
体股东权益的行为进行预防和控制，并设置相关行为的内部核查程序，建立补救
措施和罚则。规范董事、监事、高级管理人员、中层管理人员和基层员工的职业
行为，树立廉洁、诚信、勤勉的工作氛围和企业文化，防止损害公司及股东权益
的行为再度发生。
年审会计师意见：
经询问和检查，我们认为公司补充披露的上述标的资产的主营业务范围与经
营情况与项目组年报审计期间了解情况相符。
10、关于重大事项进展。前期，媒体报道称公司为船山文化的大额借款提
供过“流动性支持函”，因该事项影响重大，我部多次发出问询函及工作函，明
确相关监管要求。据公司 4 月 10 日的回复公告，经过公司与山西信托和大通资
管的协调沟通，确定通过司法鉴定中心对事项关键证据，即公司公章的真实性
进行鉴定。截至目前，公司未披露该事项的相关进展。请公司披露该事项的具
体进展情况及对公司可能造成的影响，以保障投资者的知情权。
回复：
（一）上述事项进展情况
2019 年 3 月 18 日，有媒体报道称安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦
舟股份”或“公司”）为控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司向山西信托申
54
请借款提供过《流动性支持函》。
2019 年 3 月 19 日，公司即发函问询相关人员，鉴于相关人员皆表示不知情
公司也未就上述事项履行过董事会、股东大会审议程序，公司无法判断该《流动
性支持函》的真实性。公司拟对上述函件所加盖之公章、法人章之真伪进行鉴定，
具体情况如下：
1、因公司除媒体报道事项之外未知该流动性支持函的存在，公司即派人赶
赴山西信托于 2019 年 3 月 27 日取得《流动性支持函》之复印件。
2、2019 年 4 月 2 日，公司初步和安徽省司法厅认可的专业鉴定机构安徽龙
图司法鉴定中心（以下简称“龙图司法”）就《流动性支持函》和《公司决定》
上所加盖之公司印章进行鉴定事宜达成一致。因上述鉴定事宜需提供原件以资比
对，我公司即函告山西信托请求其配合我公司及我公司委托的专业鉴定机构对上
述材料进行采样。
同时，函告对方若山西信托需要另行委托鉴定机构进行鉴定，我公司也将配
合提供盖有“安徽鑫科新材料股份有限公司”公章的其他原件资料以供采样。
当日晚间时候，公司收到山西信托的复函：“我公司将函件内容告知大通资
管，大通资管认为：为保证鉴定结果的公正性，司法鉴定机构应该由梦舟股份、
山西信托和大通资管三方共同选的。”
公司当日公开披露了“公司拟与山西信托、大通资管三方共同选定有资质的
司法鉴定机构对《流动性支持函》和《公司决定》上所加盖之公司印鉴进行鉴定。”
（详见《梦舟股份关于上海证券交易所问询函的回复公告》2019-024）
3、2019 年 4 月 3 日，公司以推荐函的形式向山西信托和大通资管推荐龙图
司法对印章进行鉴定，并随函一并提供了龙图司法《司法鉴定许可证》和情况介
绍。
2019 年 4 月 9 日，公司收到山西信托发来的复函：“我公司收到贵公司发来
的《沟通函》后，将该函件内容告知了信托计划的受益人代表天津大业亨通资产
管理有限公司（以下简称“大通资管”）。大通资管指令我公司：
（1）大通资管推荐鉴定机构为上海司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心，
电话 021-51***498，涉及费用由贵公司和信托财产共同承担。
（2）若贵公司不同意（1）中所提事项，为了提高效率，则大通资管同意由
55
贵公司聘请龙图司法进行鉴定，费用由贵公司承担。但大通资管和我公司保留申
请相关机构对鉴定结果进行复核的权利。”
鉴于大通资管和山西信托皆未提供与上海司法鉴定科学技术研究所司法鉴
定中心达成委托的材料以及鉴定费用由信托财产相应承担的支撑材料，为积极推
进本次鉴定事项的进展，公司决定聘请龙图司法进行鉴定，费用由我公司全部承
担。同意大通资管和山西信托保留申请相关机构对鉴定结果进行复核的权利，相
关费用由大通资管和山西信托承担。
公司当日公开披露了：“经过公司与山西信托和大通资管的协调沟通，目前
已确定由公司聘请龙图司法对印章进行鉴定。”（详见《梦舟股份关于上海证券交
易所监管工作函的回复公告》2019-029）
4、2019 年 4 月 12 日，我公司进一步和山西信托确定取样对接的人员和时
间并正式函告山西信托我方拟于 2019 年 4 月 17 日前往山西信托取样，请对方予
以配合。
5、2019 年 4 月 16 日，山西信托发来《沟通函》，表示接大通资管的指令就
取样事宜设立了一系列前置条件，具体情况如下：
1）作为比对基准的样本公章，应当从安徽鑫科新材料股份有限公司在 2017
年 7 月 15 前后向上海证券交易所、证券监管部门、工商行政管理部门等三家机
构报送的正式报告的原件中获取。满足此条件后，大通资管同意你方前来取样。
2）对以上印章的取样过程应有我公司人员在场，如有可能可以请我公司所
在地的公证机关见证，再由龙图司法在取样单位现场提取。提取的检材数量至少
4 份以上，除鉴定机构留存以外，公证机关一份，由我公司及大通资管各自保管
一份，以备复查。
3）在取得以上样本公章后，大通资管同意龙图司法来我公司提取《流动性
支持函》及《公司决议》上的公章。
4）如果样本公章是从上述列明的渠道外取得的，则大通资管和我公司不认
可鉴定结果。
同时，对我公司拟提供的比对样本表示：
1）鉴于你公司所提供的比对样本涉及从 2014 年到 2017 年的相关材料，时
间跨度较大。比如“非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见延期回复的申请(鑫
56
董字【2014】29 号)”的时间过于久远，样本保存难度非常大，不利于比对的效
果；还有一份材料的时间未能明确。所以大通资管认为，你方应重新提供一份新
的比对样本，样本生成时间最好在 2017 年初至 2017 年 7 月底之间。
2）为保证取样、鉴定的顺利进行，在你方到我公司开展工作前，你方应提
供你公司住所地的公安或工商出具的关于梦舟股份(包括原鑫科材料)在 2017 年
7 月前一年半至 2017 年 7 月后半年的公章变更记录的证明原件。
6、上述条件中一方面不接受公司自行存档的材料，将比对样本限定为我公
司向主管部门报送并于主管部门存档的材料原件；另一方面严格限定材料的形成
时间为 2017 年 7 月 15 日前后。由于近年来公司向相关部门报送的材料基本通过
电子平台报送，经公司和主管政府部门初步沟通后，难以同时满足上述条件。为
积极推进上述印章鉴定事宜，我公司表示会积极争取沟通协调相关主管部门，但
能否先去山西信托进行采样，并且如对方对鉴定结果表示质疑我公司会积极配合
对方进行再次鉴定，对方明确拒绝了我公司先行采样的要求。
7、鉴于上述情况，我公司难以尽快查明事实真相。为保障公司及全体股东
特别是中小股东的权益，一方面，公司和公司法律顾问就目前进展进行了沟通，
并于 2019 年 4 月 23 日向山西信托发送了《律师函》，函告对方：“相关各方应本
着诚信原则，按照鉴定机构的要求就印章鉴定给予充分且必要的配合。除此之外，
人为增加与鉴定无直接关联的事项，不利于争议的尽快解决。如此事在一周内不
能得到妥善地处理，梦舟股份将通过包括诉讼在内的合法途径维护自己的权益。”；
另一方面，我公司仍积极和公司所在地政府主管部门进行沟通协调，并于 2019
年 5 月 6 日，函告对方：“1、可于 2019 年 5 月 8 日（周三）前往芜湖（我公司
注册地和日常经营场所）随同我公司及鉴定机构进行取样。2、根据贵公司要求
我公司积极沟通公司所在地政府主管部门调取 2017 年 7 月前后公司向其报送的
材料。具体内容以现场可调取资料为准。”
8、2019 年 5 月 8 日，公司陪同龙图司法、山西信托及其聘请的公证人员前
往芜湖市财政局、芜湖市人力资源与社会保障局、开发区管委会、芜湖市工商局
等政府部门进行采样。在上述行政主管部门中，山西信托及其聘请的公证人员仅
对芜湖市工商行政管理局表示认可，并共同完成了采样工作。
9、2019 年 5 月 10 日，公司再次通过函件向山西信托确认在已完成工商采
57
样后能否前往提取《流动性支持函》之原件。
10、2019 年 5 月 15 日，公司收到山西信托发来的沟通函，同意我公司前往
山西信托提取《流动性支持函》和《公司决议》，取样工作应当在山西信托收到
大通资管邮寄的《关于梦舟股份公章取样工作的沟通函》原件后进行。
11、2019 年 5 月 16 日，山西信托告知我公司已收到大通资管指令，我公司
即与龙图司法约定前往山西取样之时间，根据山西信托要求需提前两个工作日通
知对方，故我公司正式函告山西信托拟于 2019 年 5 月 22 日（周三）上午前往。
12、2019 年 5 月 22 日，我公司和龙图司法鉴定人员已前往山西信托完成《流
动性支持函》和《公司决议》的公章采样工作，但山西信托按照大通资管指令拒
绝对法定代表人印鉴取样。
截至日前，公司已完成公章鉴定的全部前期工作，待鉴定结果出具后公司将
及时履行信息披露义务，并根据鉴定结果对事件性质进行认定，如存在违法行为，
公司将不排除通过诉讼等手段追究相关人员责任。
（二）对公司可能造成的影响
1、截至日前，山西信托和大通资管皆未向上市公司主张过担保义务，亦未
向上市公司提起诉讼。
2、从《流动性支持函》文本来看，系梦舟股份为船山文化（控股股东）增
信提供的担保，根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为
公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”，公司
为上述事项未履行董事会、股东大会决议程序，公司亦未予以追认；根据中国最
高人民法院《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见
稿）》，明确违规担保原则上对公司无效。
3、《流动性支持函》文本载明：“本协议自本公司法定代表人签章并加盖本
公司公章后生效”，即该流动性支持函的生效条件需公司法人章、公章皆为真实。
对此，公司时任董事长、董秘王继杨先生曾明确函复：“1、本人不知道《流动性
支持函》的存在；2、《流动性支持函》上所盖上市公司法人代表的法人章是无效
章，与工商局备案之法人章不符，也非本人所加盖。”
综上，无论《流动性支持函》上所盖公章是否真实，在法人章不实的前提下，
58
该《流动性支持函》即为无效，上市公司无需受该函件所载之义务约束。
4、2019 年 4 月 2 日，公司控股股东船山文化、实际控制人李瑞金女士就上
述事项向公司出具承诺函，具体内容为“为保障贵公司利益，我公司及李瑞金女
士支持并配合贵公司采取一切有效法律措施，消除上述事件给贵公司带来的影响，
我公司及李瑞金女士承诺由此产生的损失由我公司及李瑞金女士承担。”
综上，一方面山西信托和大通资管皆未向上市公司主张过担保义务或提起诉
讼，上市公司利益未受到现实损害，公司难以就上述事项通过司法途径解决问题。
另一方面，无论事件结果为何，控股股东和实际控制人皆承诺承担相应损失以保
障公司利益。
年审会计师意见：
经核对公司相关公告信息，我们认为公司补充披露的信息中与公告信息相关
的内容与公告内容一致。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司
2019 年 5 月 27 日
59
