广汇能源股份有限公司
                       对外投资管理办法

                           第一章 总     则
    第一条   为加强广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
决策和管理，规范对外投资行为，规避和控制投资风险，提高对外投资效益，
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，结合公司实际情况，制定本办法。
   第二条    本办法适用于公司及公司的控股（全资）子公司。
   第三条    本办法所指对外投资是指公司为获取收益，将一定数量的货币
资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，
包括股权投资、并购重组、委托理财、委托贷款、投资性金融资产、可供出
售金融资产、持有至到期投资等。
    第四条   对外投资的原则：
    1、必须遵循国家法律、法规的规定；
    2、必须符合公司的发展战略；
    3、必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
    4、必须坚持效益优先的原则。


                      第二章    对外投资审批权限
    第五条   对外投资达到下列标准之一的，应当及时披露：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

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近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   董事会可以授权董事长行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法
律文件。
   第六条    对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还需提交
股东大会审议:
    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
   第七条    交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述
交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
   公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，分期缴足出资额的，
应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规。
   第八条    公司控股（全资）子公司不得擅自进行理财业务。如有利用闲
置资金的理财业务，需向公司财务部提出申请，履行完报批手续后方可执行。
具体参照《关于加强资金控制管理和统一核算的通知》（广能函字[2012]054
号）执行。
   第九条    对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《关于上市公司重
大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的，经董事会审议通过后报中国
证监会核准。涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公


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司关联交易管理办法》等有关规定执行。


               第三章   对外投资管理的组织机构及管理职责
   第十条   公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策与授权。董事长根据《公
司章程》规定的权限对公司的对外投资作出决策。
    第十一条     董事会战略委员会对公司长期发展战略规划、须经董事会批
准的重大投资方案、须经董事会批准的重大资本运作及资产经营项目进行研
究并提出建议。
    董事会战略委员会下设的投资管理委员会是公司投资业务的非常设专业
管理部门，其人员组成有：公司总经理、副总经理、运营总监、财务总监、
运营管理部部长、财务部部长和相关外部专家。投资管理委员会主要职责是：
    1、对公司及各业务单位年度投资计划进行评审；
    2、对公司及各业务单位投资项目进行评审；
    3、提出公司对外投资项目的项目组织机构设置及人员方案。
    第十二条     公司运营管理部（公司投资管理的日常归口管理部门）职责：
    1、负责制定和修订公司投资管理制度；
    2、负责制定公司年度投资计划，审核业务单位年度投资计划；
    3、负责对公司投资项目履行监控、协调、管理职能；
    4、负责组织相关部门或专业机构（专家）对业务单位投资项目可行性研
究报告进行评审；
    5、监控投资项目执行情况；
    6、参与投资项目后评价。
    第十三条     公司财务部职责：
    1、负责对投资项目的资金筹措和资金使用计划的审核；
    2、负责投资涉及的资产评估、验资、审计等事项；
    3、负责编制公司年度投资预算；
    4、负责监控投资项目资金使用情况；
    5、参与配合投资项目后评价。


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       第十四条   公司证劵部职责：
       1、负责与公司相关的投资计划的制定、审核；
       2、参与公司相关的并购重组工作，负责信息披露相关工作。
       第十五条   公司审计部职责：
       1、负责对公司投资项目跟踪和监督；
       2、牵头组织进行投资项目后评价。
       第十六条   公司各业务单位经营领导职责：
       1、审核业务单位投资项目建议书并进行立项审批；
       2、对业务单位投资项目可行性研究报告进行初审；
       3、审核业务单位年度投资计划；
       4、监督业务单位投资项目执行情况，处理投资项目执行中的问题。
       第十七条   公司各业务单位运营管理部职责：
       1、对业务单位拟投资项目的项目建议书和可行性研究报告进行内部评
审；
       2、组织编制业务单位投资计划。


                       第四章   对外投资的转让与收回
   第十八条       出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资:
   1、按照章程、合同、协议规定，投资项目(企业)经营期满；
   2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
   3、由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；
   4、合同规定投资终止的其他情况发生时。
   第十九条       出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资:
   1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
   2、投资项目出现连续亏损，无市场前景的；
   3、公司认为必要的其它原因。
   第二十条       批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序
和权限相同。




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                       第五章   对外投资的信息披露
    第二十一条   公司的对外投资应严格按照中国证监会、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等相关规定
履行信息披露的义务。
    第二十二条 公司董事会秘书及证券部负责办理对外投资信息披露事宜。
    第二十三条 公司控股（全资）、参股子公司及日常管理部门应配合董事
会秘书做好对外投资的信息披露工作，按照公司《重大信息内部报告制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》履行信
息保密及报送的责任与义务。


                                第六章 附则
   第二十四条 本办法未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》及公
司其他制度的规定。如本办法与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参
照新的法律法规执行，并适时修订本办法。
   第二十五条 本办法由公司董事会负责修订和解释。
   第二十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。




                                              广汇能源股份有限公司董事会
                                                     二〇一四年十月二十日




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