北京国枫律师事务所
                      关于广汇能源股份有限公司
              2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2015]A0044 号


致：广汇能源股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司

章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司

2015 年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、

合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性

陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律

意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见

书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司

本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序



    经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据 2015 年 1 月 28 日召开的董事

会第六届第六次会议决定召开，贵公司董事会已于 2015 年 1 月 30 日在《上海证

券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了

《广汇能源股份有限公司董事会第六届第六次会议决议公告》和《广汇能源股份

有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次
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股东大会召开前 15 日以公告方式通知全体股东。

    上述公告载明了本次股东大会召开的时间（包括进行网络投票的时间）、地

点、审议事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，

以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址

及联系人等事项。

    本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公告的会议

地点召开。

    贵公司本次股东大会现场会议于 2015 年 2 月 17 日下午 16:00 在乌鲁木齐市

新华北路 165 号中天广场 27 楼会议室召开。贵公司本次股东大会由陆伟先生主

持。

    贵公司通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系

统向贵公司全体股东提供了网络形式的投票平台。通过中国证券登记结算有限责

任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.cn）进行网

络投票的时间为 2015 年 2 月 16 日下午 15:00 时至 2015 年 2 月 17 日下

午 15:00 时止。



    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、

《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。



       二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



    经查验，本次股东大会由贵公司第六届第六次董事会会议决定召集并发布公

告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    根据股东签名册及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股

东及股东代理人共 7 人，代表股份总数 2,567,095,634 股，占贵公司股份总数的

49.16%；经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格均合法有效；除

贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管

理人员及贵公司律师。

    根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票统计结果并经查验，通
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过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 0 人，持有贵公司股份 0 股，占贵公

司股份总数的 0.00%。鉴于参与网络投票的股东资格系在其进行网络投票时，由

中国证券登记结算有限责任公司系统进行认证，因此本所律师无法参与对网络投

票的股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格符合有关法律法规及《公司

章程》的前提下，经验证，本所律师认为上述股东具有出席本次股东大会并进行

表决权的合法资格。



    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相

关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。



    三、本次股东大会的表决程序和表决结果



    本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的四

项议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会经审议并通

过了如下议案：

    1、《广汇能源股份有限公司 2015 年度投资框架与融资计划》；

    2、《广汇能源股份有限公司 2015 年度担保计划》；

    3、《关于更换公司独立董事的议案》；

    4、《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》；



    经查验，贵公司本次股东大会采用了现场记名投票和网络投票相结合的表决

方式，现场会议就表决情况清点并公布了表决结果，中国证券登记结算有限责任

公司公布了网络投票统计结果。贵公司本次股东大会的表决结果如下：

    1、审议《广汇能源股份有限公司 2015 年度投资框架与融资计划》；

    表决结果为：同意 2,567,049,263 股，反对 46,371 股；弃权 0 股，议案获

得通过。



    2、审议《广汇能源股份有限公司 2015 年度担保计划》；

    表决结果为：同意 2,567,049,263 股，反对 46,371 股；弃权 0 股，议案获
                                    3
得通过。



    3、审议《关于更换公司独立董事的议案》；

    表决结果为：同意 2,567,049,263 股，反对 46,371 股；弃权 0 股，议案获

得通过。



    4、审议《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》；

    表决结果为：同意 2,567,049,263 股，反对 0 股；弃权 46,371 股，议案获

得通过。



    经查验，会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、董事会

秘书、监事签署；会议决议由出席本次股东大会的董事签署。



    综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法

规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股

东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果

均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。



    本法律意见书一式三份。




                                   4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广汇能源股份有限公司 2015 年第

一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                  张利国




  北京国枫律师事务所             经办律师
                                                  张云栋




                                                  薛玉婷




                                             2015 年 2 月 17 日




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