广汇能源：2015年第三次临时股东大会会议材料2015-09-02
（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会
会议材料
二○一五年九月十一日
广汇能源股份有限公司（600256）
目 录
一、2015年第三次临时股东大会会议议程.......................3
二、2015年第三次临时股东大会会议须知 ..................... 5
三、关于公司聘任会计师事务所及2015年度审计费用标准的议案….6
四、关于修订《公司对外担保管理制度》的议案..................7
五、关于修订《公司监事会议事规则》的议案.. ..................16
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2015 年第三次临时股东大会会议议程
会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2015 年 9 月 11 日（星期五）下午 16：00 时
网络投票时间：2015 年 9 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 楼会
议室
现场会议主持人：董事长宋东升先生
会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
会议议程：
一、董事长宋东升先生宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
1、 听取并审议《关于公司聘任会计师事务所及 2015 年度审计费用
标准的议案》；
2、 听取并审议《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》；
3、 听取并审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果
进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司二○一五年第三次临时股东大
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会决议。
十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一五年第三次临
时股东大会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、主持人讲话并宣布会议结束。
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2015年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2015年第三
次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公
司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会
议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业
执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户
卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授
权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股
东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，
简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现
场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决
票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，
由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，
并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或
股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会
邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对
于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，
股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：
0991-3759961，3762327。
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2015 年第三次临时股东大会材料之一
关于公司聘任会计师事务所及 2015 年度审计费用标准
的议案
各位股东及授权代表：
根据公司董事会 2015 年 4 月 21 日召开的第六届第八次会议审议
通过的《关于以公开招标方式确定会计师事务所的议案》，公司通过招
标并根据招标结果，建议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2015 年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务及内部
控制审计的工作量和工作时间，结合公司目前资产规模，并按有关审
计收费规定综合报价，建议公司 2015 年度会计师事务所审计费用标准
为人民币 360 万元，其中：2015 年度公司财务报告审计费用为 240 万
元、内部控制审计费用为 120 万元。同时提请股东大会授权公司董事
会根据审计范围变更情况对审计费用进行调整。
上述议案，请予审议。
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2015 年第三次临时股东大会材料之二
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等相关规定，结合公司目前实际发展情况，拟对《公司
对外担保管理制度》相关条款进行修改，修改的具体内容如下：
一、在原“第六条 公司及所属各级子公司对外担保额度不得超
出其出资额度，超出部分必须要求对方提供反担保，反担保的提供方
应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。”之后新增内容：“以
下情形除外：公司对参股 50%比例实现共同控制的公司进行担保，应
按照出资比例各自承担，担保额度原则上以出资额度为限，超出限额
部分须经公司董事会或股东大会批准。”
二、原“第十四条 公司机关部门职责：
（三）公司总经理办公室
1、参与对担保对象的评估调查；
2、负责担保合同、反担保合同、债务主合同的法律审核；
3、组织总经理办公会对担保事项涉及的审批事项（包括相关报
告书、损失或预计损失报告书、相关合同等）进行初审；
4、如果担保对象债务到期后，未能及时履行还款义务的，公司
代为清偿后，负责执行反担保措施并进行追索；
5、在担保期间，如果发生担保对象机构变更、被撤销、破产、
清算等情况时，负责按有关法律规定变更担保合同、行使债务追偿权。”
现改为“第十四条 公司总部职能部门职责：
（三）公司运营管理部
1、参与对担保对象的评估调查；
2、负责担保合同、反担保合同、债务主合同的法律审核；
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3、组织总经理办公会对担保事项涉及的审批事项（包括相关报
告书、损失或预计损失报告书、相关合同等）进行初审；
4、如果担保对象债务到期后，未能及时履行还款义务的，公司
代为清偿后，负责执行反担保措施并进行追索；
5、在担保期间，如果发生担保对象机构变更、被撤销、破产、清
算等情况时，负责按有关法律规定变更担保合同、行使债务追偿权。”
附：《公司对外担保管理制度》
上述议案，请予审议。
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2015 年第三次临时股东大会材料之二附件
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对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，
促进公司健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件及 《公司章程》等规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司、参股子公司。
公司及所属各级子公司不得为任何自然人提供担保。
第三条 本制度所称对外担保是指公司（含公司所属各级子公司，下同）以
第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司为所属子公司提供的担保。
本制度所称对外担保总额是指包括公司对所属子公司担保在内的公司对外担
保总额与公司所属子公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，不
得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严
格控制担保风险。
第六条 公司及所属各级子公司对外担保额度不得超出其出资额度，超出部
分必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具
有可执行性。
以下情形除外：公司对参股50%比例实现共同控制的公司进行担保，应按照出
资比例各自承担，担保额度原则上以出资额度为限，超出限额部分须经公司董事
会或股东大会批准。
第七条 公司证券部为公司担保行为的职能管理部门，公司财务部、审计部
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分别按照部门职责对对外担保事项进行专业管理。
第二章 担保对象的基本条件
第八条 公司可以为具有以下条件之一的单位提供担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司具有重要业务关系的单位；
（三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四） 公司所属子公司；
（五） 公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的其他申请
担保人。
第九条 除公司所属子公司外，担保对象同时具备以下资信条件的，公司可
为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当
终止的情形；
（二）具有相应的偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）提供公司认可的反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反
担保具有可执行性；
（七）没有其他较大风险；
（八）董事会认可的其他条件。
第十条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担
保：
（一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
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（六）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的审批权限
第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提
交股东大会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）证券监管部门、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会在审议本条第（二）项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所
持股份的半数以上通过。
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时,该股
东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。
第十二条 除前条规定的需经股东大会审批的对外担保外，公司发生的其他
对外担保事项必须经公司董事会审议。
董事会授权范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，关联董事应当回避表
决。
第四章 对外担保的内部控制
第十三条 公司提供对外担保，必须严格按照《公司内部控制手册》的要求，
履行必要的担保申请与受理，担保对象调查与评估、担保事项审批，担保合同签
定，担保对象跟踪，担保责任的履行、解除、追偿，担保损失评估及责任追究等
流程，全面、科学地评估担保项目风险，并经过科学、有效的决策与审批，确保
对外担保的风险控制符合公司整体利益。
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第十四条 公司总部职能部门职责：
（一） 公司财务部
1、负责担保申请的受理，并对担保申请人提交的相关资料进行初审，重点
关注担保对象的财务文件是否存在虚假记载等；
2、负责牵头组织对担保对象进行评估调查，重点审查担保对象的财务状况
和偿债能力，担保对象的经营状况及银行信用记录，担保对象提供的反担保资产
产权是否清晰、是否存在潜在的法律纠纷、权属受限的情形等。在评估调查的基
础上，对担保事项进行风险评估，形成担保业务审批报告书；
3、负责建立担保业务台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和
质押的物品或权利及其他有关事项，妥善保管反担保权利凭证，并定期对担保业
务进行分类整理归档和统计分析；
4、关注担保对象日常生产经营、对外担保及法定代表人变化等情况，定期
或不定期对担保对象企业进行考察，及时检查担保项目资金使用、财务状况及债
务主合同执行情况；
5、负责定期核实反担保财产的存续状况和价值；
6、担保对象出现财务恶化等情形时，负责进行分析评估，提交担保预计损
失报告书，进行账务处理，确认预计负债及损失；
7、负责担保合同到期时，按照合同约定及时终止担保关系。
（二） 公司证券部
1、参与对外担保对象的评估调查；
2、负责担保业务审批报告书、担保预计损失报告书、担保损失报告书的内部
审批；
3、负责分别将担保事项提交董事会或股东大会决策；
4、负责牵头拟定（或审定）担保合同、反担保合同；
5、负责担保合同、反担保合同、债务主合同的备案；
6、负责担保事项的信息披露。
（三）公司运营管理部
1、参与对担保对象的评估调查；
2、负责担保合同、反担保合同、债务主合同的法律审核；
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3、组织总经理办公会对担保事项涉及的审批事项（包括相关报告书、损失或
预计损失报告书、相关合同等）进行初审；
4、如果担保对象债务到期后，未能及时履行还款义务的，公司代为清偿后，
负责执行反担保措施并进行追索；
5、在担保期间，如果发生担保对象机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，
负责按有关法律规定变更担保合同、行使债务追偿权。
（四）公司审计部
1、参与对担保对象的评估调查；
2、负责对外担保事项涉及的合同拟定、签署、审批等流程的监督；
3、实际发生担保损失时，负责全面调查，编制担保损失报告书，并提出责任
追究的建议。
第十五条 对外担保事项内部控制基本流程：
（一） 担保对象向公司及所属子公司提出担保申请；
（二） 担保申请受理；
（三） 对外担保对象调查评估，反担保资产调查评估，形成担保业务审批
报告书；
（四） 担保业务审批报告书的会签、审批；
（五） 担保事项提交公司董事会或股东大会审议通过；
（六） 拟定（或审定）、审议担保合同、反担保合同；
（七） 董事长或授权代表签署担保合同，反担保合同；
（八）担保期间对担保对象、反担保资产的跟踪评估，重点关注可能发生的
担保风险及损失；
（九）担保合同的终止或解除，当发生债务代偿、担保损失时，进行追偿、
损失确认、责任追究。
第十六条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。
担保合同至少应当包括以下内容：
（一） 被担保的主债权种类、数额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
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（四） 担保的范围；
（五） 担保的期限；
（六） 当事人认为需要约定的其他事项。
担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公
司的担保份额，并明确约定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责
任。
第五章 对外担保信息披露
第十七条 公司发生对外担保，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。公司及所属子公
司财务部门应按规定向注册会计师提供公司全部对外担保事项。
第十八条 公司董事会或股东大会审议批准对外担保后，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第十九条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十条 公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带
责任。
第二十一条 对于已披露的担保事项，在出现以下情形之一时，公司应当及
时披露相关信息：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力情形的。
第二十二条 公司证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信
息的披露工作按照《公司信息披露事务管理制度》及中国证监会、上海证券交易
所发布的有关规定执行。
第六章 违规责任
第二十三条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人
给予相应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并
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责令赔偿。
第二十四条 公司为他人提供担保未按照《上海证券交易所股票上市规则》
等要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司
及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。
第二十五条 对担保事项调查评估有引导性或判断性错误，导致决策失误的，
相关责任人应承担连带责任。
第二十六条 相关责任部门和责任人怠于行使其职责给公司造成担保损失
的，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人以相应的
行政处分及经济处罚，触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。
第七章 附 则
第二十七条 本办法未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》及公司
其他制度的规定。如本办法与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的
法律法规执行，并适时修订本办法。
第二十八条 本办法由公司董事会负责修订和解释。
第二十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
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2015 年第三次临时股东大会材料之三
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及授权代表：
为了规范广汇能源股份有限公司监事会的议事与依法行使监督职
能，根据《中华人民共和国公司法》和其他法律、法规、规范性文件
以及《广汇能源股份有限公司章程》的规定，主要拟对“第二章 监
事会会议”中需要召开临时会议的情形及监事会的会议记录内容进行
补充修订。现提交给你们，请予审议。
附：《公司监事会议事规则》
上述议案，请予审议。
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2015 年第三次临时股东大会材料之三附件
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监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范广汇能源股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事与
依法行使监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其
他法律、法规、规范性文件以及《广汇能源股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对公司财务以及公司
董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法
权益。
第三条 监事会依据有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定行
使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第四条 本议事规则为《公司章程》的附件，公司召开监事会会议除应遵守
本议事规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
第二章 监事会会议
第一节 召集与召开
第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个
月至少召开一次会议。出现下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法律、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
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（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由监事会副主席履行职务；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事作为监事会会议召集人，负责
召集和主持会议。
第七条 监事会应指定一名联系人（以下称“监事会联系人”），由监事会主
席提名，经监事会决议通过。监事会联系人可由监事兼任。监事会联系人承办监
事会主席交办的工作，负责监事会会务工作。
第八条 监事有正当理由时，有权要求监事会主席召开监事会临时会议，监
事提议召开监事会临时会议，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请监事会主席召集监
事会临时会议，书面提议的内容应当包括但不限于：
（1）提议的事由；
（2）会议议题；
（3）提议时间和提议人；
（4）联系方式。
（二）对于符合要求的召集监事会临时会议的提议，监事会主席应在收到提
议后的三日内发出召集临时会议的通知。
第九条 监事会召开定期会议的，应当在会议召开十日前将监事会会议的书
面通知以《公司章程》规定的方式通知全体监事。召开监事会临时会议的，一般
应当在会议召开前五日通知全体监事。
监事如已出席监事会会议，并且未在到会时提出未收到会议通知的异议，视
为已向其发出会议通知。
第十条 公司召开监事会会议，应事先向监事提供足够的资料。当半数以上
的监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向监事会主席提出延
期召开监事会会议或延期审议有关事项，监事会主席应予采纳并立即通知其他监
事。
第十一条 监事会会议应当由监事本人出席。
第十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席时方可举行。监事会会议因
故不能如期召开，应说明原因。
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董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十三条 监事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都应当亲自签到，
不得由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起由董事会秘书存档保存，
保存期限为二十年。
第十四条 监事会可以根据实际情况要求公司董事、总经理及其他高级管理
人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事提出的与会议议题相关的
问题。
第二节 会议议案
第十五条 监事均有权提出监事会议案，需要提交监事会审议的议案应预先
提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后交召集人审阅，对是否列入
监事会会议议程由召集人确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程的，召集
人应在会议上向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事
会进行表决确定。
议案资料应随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。
第十六条 监事会提案应符合下列条件：
（一）内容不得与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，
并且应属于监事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十七条 监事会临时会议议案由会议提议者准备和提出，报经召集人审查
同意后，与会议通知一并发出。
第十八条 一般情况下，监事会会议必须遵照会议通知所列的议程进行，但
对于已列入议程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。
对议程外的议题，由全体监事过半数同意后可列入会议议程。
第三节 议事和表决
第十九条 监事会的主要议事内容如下：
（一）对公司财务状况的检查情况；
（二）查阅董事会拟提交股东大会的相关定期报告、财务预（决）算方案，
利润分配方案以及其它相关资料是否符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
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的规定；
（三）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督的
情况，对是否需要对违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、总
经理及其他高级管理人员提出罢免建议做出决议，并审议需向年度股东大会提交
的专项监督报告；
（四）当公司发生重大问题，或者董事、总经理及其他高级管理人员因履行
职责违反法律、法规、《公司章程》时，审议是否提议召开临时股东大会并形成决
议；
（五）拟定并向股东大会提交关于监事尽职情况、绩效评价及其薪酬情况的
报告；
（六）对公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益的检查
情况；
（七）依照公司法及《公司章程》的相关规定，对是否需对董事、高级管理
人员提起诉讼做出决议；
（八）对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项说明发表意
见并形成决议；
（九）审议拟向股东大会提交的提案并形成决议；
（十）根据《公司章程》和公司实际情况决定讨论的其他事项。
第二十条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、规范性文件和《公司章
程》或损害股东、公司或员工利益时，应当依法要求其立即改正或作出决议建议
董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议不予采纳、经复议仍维持原决议或
者拖延采取改正措施的，监事会可经决议提议召开临时股东大会进行讨论。
第二十一条 根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，
向董事会提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时，召集和主持股东大会。
第二十二条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但上
述活动违反有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定时，监事会有权
要求纠正。
第二十三条 列入监事会会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，
应当经过认真审议讨论，监事可以自由发言。
监事发言应观点明确，简明扼要。监事也可以书面形式发表意见。
第二十四条 当监事与审议的议案有关联关系时，该监事应当回避，不得参
与该关联议案的表决。
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第二十五条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议。列席人
员对相关议案有发言权，但无表决权。监事会在进行表决之前，可以听取列席人
员的意见。
第二十六条 监事会对所列入会议议程的提案应当进行逐项表决，不得以任
何理由搁置和不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进
行表决。
第二十七条 每名监事有一票表决权。监事会决议应当经全体监事半数以上
通过。
监事会会议可采用记名投票等书面方式或举手方式进行表决。
在监事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就
该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体监事的过
半数通过。
监事会应对按照表决意见修改后的议案再行以记名投票等书面方式或举手方
式进行表决。
第二十八条 监事会如以填写表决票的方式进行表决，监事会联系人负责组
织制作表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）监事会届次、召开时间；
（二）监事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由监事会联系人负责分发给出席会议的监事，并在表决
完成后由监事会联系人负责收回。
第二十九条 监事会表决票应由监事会联系人负责清点；会议主持人根据表
决结果宣布监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结
果应当载入会议记录。
第三十条 会议主持人如果对提交书面表决的决议结果有任何怀疑，可以对
表决票进行验票；如果出席会议的监事对会议主持人宣布的书面表决结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第三十一条 召开监事会临时会议时，会议主持人可根据情况决定采用书面
议案表决方式，以代替召开监事会临时会议，并将议案及与之相关的说明性文件、
议案表决票以适当方式送达每一位监事。如果监事会议案已派发给全体监事，签
字同意的监事已达到作出决议的法定人数，且议案表决票送交会议主持人后，该
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议案即成为监事会决议。在经书面议案方式表决作出决议后，会议主持人应及时
将决议以书面方式通知全体监事。
第四节 会议决议
第三十二条 监事会会议根据表决结果形成会议决议，出席会议的监事应当
在会议决议上签名。
监事会会议决议原件作为公司档案由董事会秘书保存，复印件由监事会联络
人备存一份，保存期限为二十年。
第三十三条 监事会决议依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私
利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直至追究其法律责任。
第五节 会议记录和会议文件
第三十四条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议
记录上签名。监事会会议由监事会联系人负责记录。
第三十五条 监事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主观意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 监事对所议事项的意见和说明应当真实、完整、准确地记载在
会议记录上。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第三十七条 由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，会议
记录人应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以传真或其他通讯方
式依次送达每位监事。每位监事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签名，
并将签名后的会议记录以传真或其他通讯方式送达会议记录人。
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与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时做出书面说明，必要时，应当及时向监管部门报告，并发出公开说明，
但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达会议记录人。若确属记录错误
或遗漏，由会议记录人负责作出修改，监事应按照前款所述方式在修改后的会议
记录上签名。
第三十八条 监事会会议记录及会议文件原件（包括但不限于会议通知、通
知签收文件、会议议程、会议中散发的文件、会议补充文件、决议表决票、会议
决议等）作为公司档案由董事会秘书保存，上述会议记录和会议文件复印件由监
事会联系人备存一份。监事会会议记录的保管期限为二十年。
第三章 监事会决议的执行
第三十九条 监事会应建立决议执行监督记录制度，监事会的每一项决议均
应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况制作书面报告，
并将最终执行结果报告监事会。
第四十条 监事会会议应对有关监事会决议的执行情况作出评价，并载入会
议记录。
第四章 本议事规则的修改
第四十一条 有下列情形之一的，须及时修改本议事规则：
（一）有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或
规范性文件后，本议事规则规定的事项与修改后的前述法律、法规或规范性文件
的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定相
抵触；
（三）监事会或股东大会决定修改本议事规则。
第四十二条 本议事规则修改由监事会负责组织，修改后的议事规则经股
东大会批准始为生效。
第五章 附则
第四十三条 本议事规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
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第四十四条 本议事规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章
程》执行。
第四十五条 本议事规则自股东大会审议通过之日起执行。
第四十六条 本议事规则的解释权属于监事会。
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