北京国枫律师事务所
                    关于广汇能源股份有限公司
           2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2017]A0042 号


致：广汇能源股份有限公司（贵公司）



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律
师出席贵公司 2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出
具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性
陈述及重大遗漏。


    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料
一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《管理办法》、
《执业规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


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    （一）本次股东大会的召集


    经查验，本次股东大会由贵公司第六届董事会第二十三次会议决定召开并由
董事会召集。贵公司董事会于 2017 年 1 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站公开发布了《广汇能源股份有限公司关于
召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》，上述公告载明了本次股东大会召开的
时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席
本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、网络投票的时间及方式、联系地址、
联系人等事项，贵公司已经列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容
进行了充分披露。


    （二）本次股东大会的召开


    本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。


    本次股东大会的现场会议于 2017 年 2 月 13 日 16:00 在乌鲁木齐市新华北路
165 号中天广场 27 楼会议室如期召开，由宋东升先生主持。


    本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    经查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通
知全体股东，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相
关内容一致。


    综上所述，贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

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    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、证券账户等资
料，现场出席本次股东大会现场会议并投票的股东（股东代理人）共计 15 人，
代表股份 2，371，980，632 股，占贵公司股份总数的 45.4278%。除贵公司股东
（股东代理人）外，出席和列席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次股东大会人员的资格符合
有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。


    根据上海证券信息有限公司统计并经贵公司核查确认，通过网络投票方式参
加本次股东大会的股东共计 24 人，代表股份 49，644，222 股，占贵公司股份总
数的 0.9508%。上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和
互联网投票系统进行认证。


    据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东（股东的委托代
理人）共计 39 名，代表股份 2，421，624，854 股，占贵公司股份总数的 46.3786%。


    经查验，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、
行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序以及表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列
明的全部议案。本次股东大会审议并经逐项表决，作出了如下决议：
    1、审议并通过了《广汇能源股份有限公司 2017 年度投资框架与融资计划》；
    2、审议并通过了《广汇能源股份有限公司 2017 年度担保计划》；
    3、审议并通过了《广汇能源股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计》；
    4、审议并通过了《关于更换公司独立董事的议案》。

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    经查验，本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进
行。现场选举股东代表和监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监票人共
同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计
确定最终表决结果后，予以公布，其中，贵公司对中小投资者的表决情况单独计
票并单独披露表决结果。


    经查验，上述第 1 项议案由出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的过半数通过；上述第 2 项议案由出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的三分之二以上通过；上述第 3 项议案由出席本次会议的非关联股东
（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第 4 项议案由出席本次会议
的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。


    本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的贵公司董事、会议主持人签
署，会议决议由贵公司董事签署。


    综上所述，本次股东大会的表决程序以及表决结果符合现行法律、行政法规、
《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知、召集和召开程序符合现行
有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，
本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决
结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                   4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广汇能源股份有限公司 2017 年第
一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                           负 责 人
                                                        张利国


北京国枫律师事务所                         经办律师
                                                        张云栋




                                                        薛玉婷




                                                  2017 年 2 月 13 日




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