证券代码：600256        证券简称：广汇能源      公告编号：2017-043


                       广汇能源股份有限公司
                 董事会第七届第一次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


    重要内容提示：
     无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
     本次董事会议案全部获得通过。


    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的有关规定。
    （二）本次会议通知和议案于 2017 年 6 月 16 日以电子邮件和传真方式向
各位董事发出。
    （三）本次董事会于 2017 年 6 月 21 日在乌鲁木齐市新华北路 165 号中天
广场 27 楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
    （四）本次会议应到会董事 11 人（其中独立董事 4 人），实际到会董事 7
人（其中独立董事 3 人）。董事刘常进、李丙学通过视频方式出席会议，独立董
事马凤云通过电话方式出席会议。董事宋东升、董事韩士发因出差未能亲自出
席会议均委托董事林发现代为出席会议；董事胡劲松因工作原因未能亲自出席
会议委托董事王建军代为出席会议；独立董事孙积安因出差未能亲自出席会议
委托独立董事胡本源代为出席会议。
    （五）本次会议经半数以上董事共同推举，会议由公司董事林发现先生主
持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于选举公司董事长的议案》,表决结果：同意 11 票

                                    1
反对 0 票、弃权 0 票。
    同意宋东升先生担任公司第七届董事会董事长职务，任期至第七届董事会
届满。


    （二）审议通过了《关于公司董事会战略委员会换届选举的议案》,表决
结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意宋东升、胡本源、林发现、马凤云、胡劲松为公司第七届董事会战略
委员会委员，宋东升为主任委员。战略委员会任期至第七届董事会届满。


    （三）审议通过了《关于公司董事会提名委员会换届选举的议案》,表决
结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意张伟民、胡本源、马凤云、宋东升、王建军为公司第七届董事会提名
委员会委员，张伟民为主任委员。提名委员会任期至第七届董事会届满。


    （四）审议通过了《关于公司董事会审计委员会换届选举的议案》,表决
结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意胡本源、张伟民、马凤云、林发现、胡劲松为公司第七届董事会审计
委员会委员，胡本源为主任委员。审计委员会任期至第七届董事会届满。


    （五）审议通过了《关于公司董事会薪酬与考核委员会换届选举的议案》,
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意张伟民、胡本源、马凤云、林发现、韩士发为公司第七届董事会薪酬
与考核委员会委员，张伟民为主任委员。薪酬与考核委员会任期至第七届董事
会届满。


    （六）审议通过了《关于公司内部问责委员会换届选举推举董事的议案》,
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意宋东升、林发现、王建军、张伟民为公司第七届内部问责委员会委员，
宋东升为主任委员。与监事会推荐的公司第七届内部问责委员会委员共同组成
公司第七届内部问责委员会。
    同意提交公司股东大会审议。

                                    2
    （七）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》, 表决结果：同意 11
票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意聘任林发现先生担任公司总经理职务，任期至第七届董事会届满。
    林发现先生个人简历：
    林发现 男，1963 年 4 月出生，毕业于郑州工学院化工系，教授级高级工
程师，通过 2016 年度新疆维吾尔自治区高层次人才引进工程创新型人才的评选，
获得政府拨付专项资金支持。现任公司第七届董事会董事、总经理，新疆广汇
实业投资（集团）有限责任公司董事，新疆富蕴广汇新能源有限公司董事长，
新疆富蕴广汇清洁能源开发有限公司董事长，辽宁广汇有机硫化工研究院院长。
曾任公司第六届董事会董事、总经理；新疆广汇实业投资（集团）有限责任公
司副总裁；新疆广汇新能源有限公司董事长；新疆广汇陆友硫化工有限公司董
事长；河南开祥化工有限公司董事长、总经理，兼义马煤业集团股份有限公司
化工事业部部长；河南省煤气集团义马气化厂厂长，河南省化工厅中大工程监
理公司常务副总经理，安阳化肥厂技术员、工程师、副主任、厂长助理、跨地
区承包经营双阳化肥厂厂长，安阳化肥厂副厂长，安阳化学工业集团董事、党
委委员、副总经理。


    （八）审议通过了《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》, 表
决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意聘任王建军先生、韩士发先生、倪娟女士、赵强先生担任公司副总经
理职务，赵强先生同时兼任公司运营总监职务，马晓燕女士担任公司财务总监
职务，任期至第七届董事会届满。
    高级管理人员个人简历：
    王建军 男，1961 年 6 月出生，中共党员，大专学历，经济师。现任公司
第七届董事会董事、副总经理，宁夏中卫广汇能源发展有限公司执行董事、总经
理，新疆广汇液化天然气发展有限责任公司董事长，新疆广汇化工销售有限公司
执行董事、总经理。曾任公司第四届、第五届、第六届董事会董事、副总经理，
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事，新疆广汇液化天然气发展有限责
任公司董事长、总经理、副总经理，新疆广汇清洁能源科技有限责任公司董事长、
总经理。
    韩士发 男，1962 年 6 月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。现
任公司第七届董事会董事、副总经理，新疆广汇哈密物流有限公司董事长，新疆
                                    3
伊吾广汇矿业有限公司执行董事，伊吾广汇能源物流有限公司执行董事。曾任新
疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事，公司第五届、第六届董事会董事、
副总经理，新疆广汇液化天然气发展有限责任公司总经理、董事长，新疆广汇新
能源有限公司副总经理。
    倪娟 女，1975 年 5 月出生，中共党员，在职研究生学历。现任公司副总
经理，新疆红淖三铁路有限公司监事，新疆广汇丝路文化旅游投资有限公司执
行董事，新疆上市公司协会第三届理事会副会长，新疆上市公司协会董秘委员
会常委、主任委员。曾任公司第五届、第六届董事会秘书、副总经理，新疆广
汇新能源有限公司董事，新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司战略运营部部
长、副部长、企业文化工作部部长、按揭部副部长。
    赵强 男，1973 年 4 月出生，研究生学历。现任公司副总经理、运营总监。
曾任公司运营总监，新疆富蕴广汇新能源有限公司总经理，公司人力资源部部
长，公司发展研究中心主任兼运营管理部部长；新疆科创投资有限公司投资银
行部经理，新疆家乐福超市有限公司商品现金流经理、后台经理。
    马晓燕 女，1970 年 11 月出生，大专学历，会计师。现任公司财务总监。
曾任公司财务总监、财务副总监，新疆广汇液化天然气发展有限责任公司财务
总监、财务副总监、财务部部长。


    （九）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》,表决结果：同意
11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意聘任倪娟女士担任公司第七届董事会秘书，任期至第七届董事会届满。


    （十）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》,表决结果：同
意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意聘任祁娟女士担任公司第七届董事会证券事务代表，任期至第七届董
事会届满。


    （十一）审议通过了《关于公司第七届董事会董事津贴标准的议案》,表
决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    为了进一步创造良好的工作条件，切实增强责任感，充分调动董事工作积
极性，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规
定，结合公司实际情况，现将《关于公司第七届董事会董事津贴标准的议案》
                                    4
公告如下：
    公司第七届董事会董事津贴标准
    1．独立董事：
    （1）张伟民：6 万元人民币/年（税后）；
    （2）胡本源：6 万元人民币/年（税后）；
    （3）马凤云：6 万元人民币/年（税后）；
    （4）孙积安：6 万元人民币/年（税后）。
    2．董事：
    胡劲松：2 万元人民币/年（税后）。
    3．说明：
    （1）董事年度津贴标准每届审定一次，经董事会审议，提交股东大会通过
后确定；
    （2）董事年度津贴每年分四次发放，分别为每年 3 月、6 月、9 月、12 月，
即按季度发放；
    （3）在控股股东单位和本公司任职的董事不享受董事津贴待遇；
    （4）独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按照《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《广汇能源股份有限公司章程》等有关规
定行使职权时所需的费用由公司承担。
    同意提交公司股东大会审议。


    十二、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》, 表决结果：
同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    经逐条对照，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》
及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律法规中规定的发
行公司债券的条件。
    同意提交公司股东大会审议。


    十三、逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》；
    1．发行规模
    本次发行的规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。具体发行规模提请
股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内
                                     5
确定。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2．发行方式
    公司拟申请以公开发行或非公开发行方式发行不超过人民币 20 亿元（含
20 亿元）公司债券，发行对象均为法律、法规规定的合格投资者。本次发行的
具体方式、分期安排等具体情形提请股东大会授权董事会根据公司具体情况、
法律法规及规范性文件的规定及市场状况确定。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    3．向公司股东配售的安排
    本次发行的公司债券不向原有股东优先配售。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    4．债券期限
    本次发行的公司债券的期限不超过 6 年（含 6 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限
品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情况
确定。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    5．债券利率
    本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会在
发行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不
超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    6．募集资金用途
    本次公司债券募集资金拟用于偿还银行借款（包括公司控股子公司借款）、
补充流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募
集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额、比例。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    7．上市场所
    公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所
提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可
在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
                                   6
    8．担保条款
    本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    9．决议的有效期
    公司关于本议案决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意提交公司股东大会审议。


    十四、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司债券
发行相关事项的议案》, 表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发
行与交易管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市
场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理发行公司债券的相
关事宜，包括但不限于：
    1．依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，制定本次公开或非公开发行公司债券（以下统称
“本次公司债券发行”或“本次发行”）的具体方案，以及修订、调整本次公司
债券发行的条款，包括但不限于公开或非公开的发行方式、具体发行规模、债
券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行、
发行期数及每期规模等）、担保方案、决定募集资金用于偿还银行借款和补充流
动资金的金额、比例、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、
具体申购办法、具体配售安排、还本付息的安排、债券上市等与发行条款有关
的全部事宜；
    2．决定并聘请参与本次发行的中介机构；
    3．办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包
括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的
所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、
承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根
据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
    4．为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以
及制定债券持有人会议规则；
    5．如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
                                   7
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监
管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
    6．在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次发行工作；
    7．办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
    8．债券偿还的保证措施
    在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本
息时，授权董事会采取如下措施：
    （1）暂缓董事会决策权限内重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的
实施；
    （2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （3）主要责任人不得调离。
    本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    同意提交公司股东大会审议。


    十五、审议通过了《广汇能源股份有限公司关于召开公司 2017 年第三次临
时股东大会的议案》, 表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2017 年第三次
临时股东大会。
    具体内容详见公司 2017 年 6 月 22 日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn
披露的 2017-044 号《广汇能源股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东
大会的通知》。


    独立董事发表如下意见：
    1．《关于聘任公司总经理的议案》
    经董事宋东升先生提议，推荐林发现先生担任公司总经理职务，程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意聘任林发现先生担任公司总经理
职务，任期至第七届董事会届满。
    2．《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》
    经董事林发现先生提议，推荐王建军先生、韩士发先生、倪娟女士、赵强
先生担任公司副总经理职务，赵强先生同时兼任公司运营总监职务，马晓燕女
士担任公司财务总监职务，程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
                                   8
同意聘任王建军先生、韩士发先生、倪娟女士、赵强先生担任公司副总经理职
务，赵强先生同时兼任公司运营总监职务，马晓燕女士担任公司财务总监职务，
任期至第七届董事会届满。
    3．《关于聘任公司董事会秘书的议案》
    经董事宋东升先生提议，推荐倪娟女士担任公司董事会秘书，程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。倪娟女士已参加上海证券交易所举办的董
事会秘书培训，并取得董事会秘书资格证书，2012年6月5日至今任公司董事会
秘书，同意继续聘任倪娟女士担任公司董事会秘书，任期至第七届董事会届满。
    经审阅上述高级管理人员的个人履历等相关资料，我们认为：上述高级管
理人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任高级管理人员
职责的要求，不存在《公司法》第 147 条规定的情形；无被中国证监会采取证
券市场禁入情形；无被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事及
高级管理人员的情形。本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，合法有效。


      特此公告。



                                           广汇能源股份有限公司董事会
                                               二○一七年六月二十二日




                                  9