广汇能源股份有限公司独立董事
    关于公司董事会第七届第二次会议相关事项的
                    独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的
独立董事，经审慎分析公司董事会第七届第二次会议的相关议案及文
件，我们发表如下独立意见：
    一、关于公司续聘会计师事务所及 2017 年度审计费用标准的独
立意见
    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，本人作为广汇能源股份有限公司独立董事，基于独立判断的
立场，我们认真审阅了公司董事会第七届第二次会议审议的《关于公
司续聘会计师事务所及 2017 年度审计费用标准的议案》及相关文件，
现发表独立意见如下：
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过
程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵
循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司聘其
为审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合
理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性，一致认可并同意续
聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，
负责公司 2017 年度财务报告审计和内部控制审计工作，聘期一年，
审计费用标准为人民币 360 万元（不含税、不包括差旅费），其中：
2017 年度公司财务报告审计费用为 240 万元、内部控制审计费用为
120 万元。

      二、关于公司变更会计政策的独立意见
    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，本人作为广汇能源股份有限公司独立董事，基于独立判断的
立场，我们认真审阅了公司董事会第七届第二次会议审议的《关于公
司变更会计政策的议案》及相关文件，现发表独立意见如下：
     我们认为，公司本次变更会计政策是根据财政部（财会[2017]15
号）文件的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、
中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。企业对 2017
年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1
日至 2017 年 6 月 12 日期间新增的政府补助根据准则进行调整。本次
会计政策变更对公司当期及前期的损益、总资产、净资产不产生影响。
无需对已披露的财务报告进行追溯调整。会计政策变更的决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东
的权益，同意公司本次会计政策变更。

    三、关于聘任杨卫华先生为公司副总经理的独立意见
    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
有关规定，本人作为广汇能源股份有限公司独立董事，基于独立判断
的立场，我们认真审阅了公司董事会第七届第二次会议审议的《关于
聘任杨卫华先生为公司副总经理的议案》及相关文件，对聘任人选的
任职资格、经营管理经验、专业业务能力进行了充分了解，发表独立
意见如下：
    1、经审阅杨卫华先生的个人简历等相关资料，我们认为杨卫华
先生具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任副总经
理职责的要求，不存在《公司法》第 147 条规定的情形；无被中国
证监会采取证券市场禁入情形；无被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事、监事及高级管理人员的情形。本次高级管理人员的聘
任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
    2、我们一致同意聘任杨卫华先生为公司副总经理，任期至第七
届董事会届满。

    四、独立董事关于终止公司非公开发行 A 股股票并撤回相关申
请材料的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们
作为广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公
司董事会第七届第二次会议审议的“关于终止公司非公开发行 A 股股
票事项的议案”发表如下独立意见：
    1、公司董事会决定终止本次非公开发行 A 股股票事项是基于资
本市场环境、公司经营环境等因素综合考虑进行的，我们同意终止本
次非公开发行 A 股股票事项；
    2、本次董事会的召开符合有关法律、法规的规定，表决程序符
合有关法律、法规的规定；
    3、终止非公开发行股票事项不存在损害公司及股东利益的行为，
不会对公司日常生产经营造成重大影响。

    五、关于公司2017年度配股公开发行证券的独立意见
    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，本人作为广汇能源股份有限公司独立董事，基于独立判断的
立场，我们认真审阅了公司董事会第七届第二次会议审议的《关于公
司配股公开发行证券方案的议案》及相关文件，现发表独立意见如下：
    1、公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，符合公司实际情况，具有可行性。
    2、基于独立判断的立场，我们认为本次配股符合未来公司整体
战略发展方向，有利于公司增强资本实力，改善资产负债结构，有利
于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
    3、本次配股的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    4、公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司关于本次配
股的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。



                                    独立董事： 张伟民 胡本源
                                               马凤云 孙积安

                                        二○一七年八月十四日