广汇能源股份有限公司
（注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 16 号）
配股公开发行证券申请文件
一次反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171969 号）
（下称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建
投”、“保荐机构”）会同发行人广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能
源”、“发行人”或“公司”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发
行人律师”或“国枫律师”）、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师”或“大华会计师”）对相关问题进行了核查和落
实。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与
《配股说明书》中的简称具有相同含义）：
1
目 录
一、重点问题 ....................................................................................................... 3
问题一 .............................................................................................................................. 3
问题二 ............................................................................................................................ 20
问题三 ............................................................................................................................ 28
问题四 ............................................................................................................................ 39
问题五 ............................................................................................................................ 42
问题六 ............................................................................................................................ 52
二、一般问题 ..................................................................................................... 53
问题一 ............................................................................................................................ 53
问题二 ............................................................................................................................ 55
问题三 ............................................................................................................................ 58
2
一、重点问题
1、申请人本次配股拟募集资金 9 亿元用于南通港吕四港区 LNG 分销转运
站（一、二、三期）项目。
请申请人：（1）说明该项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排
明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；
在本次配股相关董事会决议日前该项目已投入资金的情况，（2）说明该项目募
集资金使用和项目建设的进度安排；（3）对比公司现有固定资产规模及产能规
模，结合同行业上市公司可比项目说明该项目投资规模的合理性，（4）结合近
期国家相关产业政策的变化情况、气源的落实情况、下游的市场竞争情况、客
户开发和储备情况，说明该项目的可行性和项目达产后的产能消化措施，（5）
说明该项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、说明该项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；在本次配股
相关董事会决议日前该项目已投入资金的情况
本次配股募投项目南通港吕四港区 LNG 分销转运站（一、二、三期）项目
预算投资总额为 31.60 亿元，共规划三期建设工程：
（1）第一期工程计划在水域建设 1 个 LNG 卸船泊位及引桥等配套水工建筑
物，码头结构按 15.09 万立方米 LNG 船预留；陆域拟建设 2 座 5 万立方米 LNG
储罐、BOG 工艺区、LNG 装车区、放散火炬及配套设施。一期工程建成后，可
达到 60 万吨/年的 LNG 周转能力；
（2）第二期工程计划建设 1 座 16 万立方米 LNG 储罐及配套设施。一、二
期工程建成后，项目整体可达到 115 万吨/年的 LNG 周转能力；
（3）第三期工程计划再新建 1 座 16 万立方米 LNG 全包容储罐及配套设施。
一、二、三期工程全部建成后，项目整体预计可达到 300 万吨/年的 LNG 周转能
力。
3
一期项目已于 2017 年 6 月投入试运营，本次配股募集资金 9 亿元拟用于二
期和三期项目。
（一）该项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数
额的测算依据和测算过程
1、二期项目
二期项目计划建设一座 16 万立方米预应力混凝土全包容 LNG 储罐和工艺处
理设施，包括金属内罐、预应力混凝土外罐、2 台 LNG 低压泵、3 台 BOG 压缩
机、1 台 BOG 压缩机入口缓冲罐、配套的自控仪表、电气、安全消防、总图，
以及新增储罐与现有公用工程和辅助设施相连接的管道等工程，预算投资金额为
74,378.00 万元。
根据中国寰球工程有限公司就本次募投项目二期项目编制的《南通港吕四港
区广汇能源 LNG 分销转运站 16 万立储罐工程可行性研究报告》，二期项目具体
投资数额安排明细及测算过程如下：
单位：万元
项目具体投资数额明细 预算投资金额
一、设备购置费 10,132.00
1、主要生产装置 9,685.00
LNG 储罐 2,984.00
LNG 装车泵 1,692.00
工艺处理设施（注 1） 4,469.00
中央控制室 540.00
2、公用工程及辅助设施 447.00
消防安全 381.00
给排水 66.00
二、安装工程费 22,194.00
1、主要生产装置 20,346.00
LNG 储罐 19,324.00
LNG 装车泵 11.00
工艺处理设施 959.00
中央控制室 52.00
2、公用工程及辅助设施 850.00
管道（含管廊） 687.00
给排水 80.00
全厂电气 83.00
3、大型机具进出场及租赁费 500.00
4、安全生产费 318.00
5、特殊技术措施费 180.00
4
项目具体投资数额明细 预算投资金额
三、建筑工程费 20,687.00
1、主要生产装置 19,044.00
LNG 储罐 18,960.00
LNG 装车泵 34.00
工艺处理设施 50.00
2、公用工程及辅助设施 1,337.00
管道（含管廊） 324.00
给排水 20.00
总图运输 993.00
3、安全生产费 306.00
四、工程建设管理费、设计费、监理费等其他费
6,217.00
用
1、工程设计费 3,103.00
2、工程监理费 500.00
3、工程建设管理费 517.00
4、前期准备费 300.00
5、设备采购技术服务费 112.00
6、临时设施费 129.00
7、进口设备材料国内检验费 39.00
8、特种设备安全监督检验费 50.00
9、罐标定费 40.00
10、超限设备运输特殊措施费 300.00
11、设备监造费 20.00
12、联合试运转费 450.00
13、工程保险费 155.00
14、可行性研究报告编制及评估费 152.00
15、环境影响评价及其他评估验收费 350.00
五、预备费 5,298.00
六、流动资金 6,817.00
七、建设期利息 3,033.00
合计 74,378.00
注 1：工艺处理设施包括压缩机、BOG 压缩机入口缓冲罐以及配套的电气仪表设备等。
上表投资数额主要测算依据如下：（1）中国石化咨[2006]203 号《中国石油
化工集团公司暨股份公司石油化工项目可行性研究投资估算编制办法》；（2）中
国石化建[2008]81 号《石油化工工程建设费用定额》（2007 版）；（3）中国石化
建[2007]620 号《石油化工安装工程费用定额》（2007 版）；（4）中国石化概站字
[2014]011 号《石油化工安装工程概算编制应用数据库（2014）》；（5）原国家计
委计投资[1999]1340 号《国家计委关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差
预备费”管理有关问题的通知》；（6）发改价格[2007]670 号《建设工程监理与相
关服务收费管理规定》；（7）发改价格[2007]670 号国家发展改革委、建设部关于
印发《建设工程监理与相关收费管理规定》的通知等文件。
5
上表投资数额估算方法如下：
（1）设备材料费
①储罐材料费用、定型设备费用：采用工程量法进行估算。
②设备、材料价格采用询价或参考同类设备订货价进行估算，价格均处于
2016年1季度价格水平。
③国内设备运杂费费率：6%。
④国内材料运杂费费率：4%。
（2）安装工程费
安装工程费用包括主要材料费和安装费用。其中，安装费用参考中国石化概
站字[2014]011号《石油化工安装工程概算编制应用数据库（2014）》进行估算。
（3）引进设备材料费
①外汇牌价按1美元=6.5172元人民币估算。
②引进设备、材料的从属费按中国石化建[2007]620号《石油化工安装工程
费用定额》（2007版）的规定计取。
③引进设备材料国内运杂费按2.10%计取。
④引进设备材料关税采用综合关税率8%，增值税按照17%计取。
（4）建筑工程费
①储罐部分：混凝土外罐和打桩费用根据工程量，采用询价或参考同类项目
订货价进行估算。
②其他部分：采用系数法进行估算。
（5）其他费用：按中国石化建[2008]81号《石油化工工程建设费用定额》
（2007版）的规定计取或估算。
（6）预备费用：以人民币计价的工程费用按10%计算，以外汇计价的工程
6
费用按2%计算。
（7）流动资金：采用分项详细估算法估算。
（8）建设期利息：根据建设期，按照4.90%贷款利率（名义利率）估算。
2、三期项目
三期项目计划建设一座 16 万立方米预应力混凝土全包容 LNG 储罐，包括金
属内罐、预应力混凝土外罐、2 台 LNG 潜液泵、1 台 BOG 压缩机、1 台高压管
线压缩机、1 台 LNG 缓冲罐、2 台空温式储罐自增压气化器、3 台储罐补气气化
器、配套的自控仪表、电气、安全消防、总图，以及新增储罐与现有公用工程和
辅助设施相连接的管道等工程，预算投资金额为 60,776.00 万元。
根据中国寰球工程有限公司就本次募投项目三期项目编制的《南通港吕四港
区广汇能源 LNG 分销转运站扩建第二座 16 万立储罐工程可行性研究报告》，三
期项目具体投资数额安排明细及测算过程如下：
单位：万元
项目具体投资明细 三期预算投资金额
一、设备购置费 5,485.00
1、主要生产装置 4,626.00
LNG 储罐 3,124.00
BOG 压缩机 702.00
高压管线压缩机 445.00
气化器 355.00
2、公用工程及辅助设施 859.00
消防安全 287.00
控制系统 344.00
供电系统 73.00
新增管道 155.00
二、安装工程费 28,181.00
1、主要生产装置 24,609.00
LNG 储罐 24,522.00
BOG 压缩机 17.00
高压管线压缩机 3.00
气化器 67.00
2、公用工程及辅助设施 2,486.00
控制系统 215.00
供电系统 247.00
安全消防 89.00
新增管道 1,935.00
3、大型机具进出场及租赁费 500.00
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项目具体投资明细 三期预算投资金额
4、安全生产费 406.00
5、特殊技术措施费 180.00
三、建筑工程费 16,496.00
1、主要生产装置 15,692.00
LNG 储罐 15,047.00
BOG 压缩机 164.00
高压管线压缩机 327.00
气化器 154.00
2、公用工程及辅助设施 722.00
管道（含管廊） 92.00
总图运输 530.00
LNG 收集池 100.00
3、安全生产费 82.00
四、工程建设管理费、设计费、监理费等其他费
5,407.00
用
1、工程设计费 2,450.00
2、工程监理费 852.00
3、工程建设管理费 940.00
4、前期准备费 200.00
5、设备采购技术服务费 88.00
6、临时设施费 125.00
7、进口设备材料国内检验费 29.00
8、特种设备安全监督检验费 50.00
9、罐标定费 40.00
10、设备监造费 20.00
11、工程保险费 147.00
12、可行性研究报告编制及评估费 152.00
13、环境影响评价及其他评估验收费 314.00
五、预备费 5,207.00
合计 60,776.00
上表投资数额主要测算依据如下：（1）中国石化咨[2006]203 号《中国石油
化工集团公司暨股份公司石油化工项目可行性研究投资估算编制办法》；（2）
中国石化建[2008]81 号《石油化工工程建设费用定额》（2007 版）；（3）原国
家计委计投资[1999]1340 号《国家计委关于加强对基本建设大中型项目概算中
“价差预备费”管理有关问题的通知》等文件。
上表投资数额估算方法如下：
（1）储罐材料费用、定型设备费用：
①采用工程量法进行估算。
②设备、材料价格采用询价或参考同类设备订货价进行估算，价格处于 2017
8
年第二季度的价格水平。
③国内设备运杂费费率：6%。
④国内材料运杂费费率：4%。
（2）LNG 储罐主项中的投资包括 LNG 储罐本体以及相关的土建、电气、
管道、仪表、低压泵的工程费用。
（3）引进设备材料费
①外汇牌价按 2017 年 5 月 28 日国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价计
算，具体为 1 美元=6.8584 元人民币，1 欧元=7.691 元人民币。
②引进设备、材料的从属费：按中国石化建[2007]620 号《石油化工安装工
程费用定额》（2007 版）的规定计取。
③引进设备材料关税采用综合关税率 8%，增值税按照 17%计取。
（4）其他费用：按中国石化建[2008]81 号《石油化工工程建设费用定额》
（2007 版）的规定计取或估算。
（5）预备费用：以人民币计价的工程费用按10%计算，以外汇计价的工程
费用按4%计算。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，在本次配股相关董事会决议日
前该项目已投入资金的情况
二期项目和三期项目投资明细的资本性支出情况如下：
项目明细 预算投资金额（万元） 是否属于资本性支出
二期项目
设备购置费 10,132.00 资本性支出
安装工程费 22,194.00 资本性支出
建筑工程费 20,687.00 资本性支出
工程建设管理费、设计费、监理费等
6,217.00 资本性支出
其他费用
预备费 5,298.00 非资本性支出
流动资金 6,817.00 非资本性支出
9
项目明细 预算投资金额（万元） 是否属于资本性支出
建设期利息 3,033.00 资本性支出
合计 74,378.00 -
三期项目
设备购置费 5,485.00 资本性支出
安装工程费 28,181.00 资本性支出
建筑工程费 16,496.00 资本性支出
工程建设管理费、设计费、监理费等
5,407.00 资本性支出
其他费用
预备费 5,207.00 非资本性支出
合计 60,776.00 -
根据上述项目投资明细分析，二期项目中“设备购置费”、“安装工程费”、
“建筑工程费”和“工程建设管理费、设计费、监理费等其他费用”以及“建设
期利息”属于资本性支出，“预备费”、“流动资金”属于非资本性支出。三期项
目中“设备购置费”、“安装工程费”、“建筑工程费”和“工程建设管理费、设计
费、监理费等其他费用”属于资本性支出，“预备费”属于非资本性支出。
本次配股募集资金拟用于二期项目和三期项目中“设备购置费”、“安装工程
费”、“建筑工程费和工程建设管理费、设计费、监理费等其他费用”的支出，均
为资本性支出。本次配股相关董事会决议日（即 2017 年 8 月 14 日）前二期项目
已投入金额为 17,201.22 万元。二期项目拟使用募集资金投入金额为 42,028.78
万元，三期项目拟使用募集资金投入金额为 55,569.00 万元，本次募集资金不足
部分将由公司以自筹资金投入。
二、说明该项目募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）二期项目
1、项目建设的进度安排
二期项目实施计划表如下：
10
2、募集资金使用的进度安排
二期项目的建设期为 24 个月，于 2016 年 11 月开工建设，计划 2018 年 11
月完工并投入运营。本次募集资金拟用于“设备购置费”、“安装工程费”、“建筑
工程费”和“工程建设管理费、设计费、监理费等其他费用”的支出。本次配股
相关董事会决议日前已投入金额 17,201.22 万元，拟使用本次募集资金投入
42,028.78 万元，预计使用进度如下：
第一年
建设期间 第二年 合计
董事会决议日前 董事会决议日后
投资金额（万元） 17,201.22 6,490.78 35,538.00 59,230.00
投资进度 29.04% 10.96% 60.00% 100.00%
（二）三期项目
1、项目建设的进度安排
三期项目实施计划表如下：
2、募集资金使用的进度安排
三期项目的建设期为 36 个月，计划于 2018 年 1 月开工建设，2020 年 12 月
完工并投入运营。本次募集资金拟用于“设备购置费”、“安装工程费”、“建筑工
程费”和“工程建设管理费、设计费、监理费等其他费用”的支出，金额合计为
11
55,569.00 万元，预计使用进度如下：
建设期间 第一年 第二年 第三年 合计
投资金额（万元） 16,670.70 22,227.60 16,670.70 55,569.00
投资进度 30.00% 40.00% 30.00% 100.00%
三、对比公司现有固定资产规模和产能规模，结合同行业上市公司可比项
目说明该项目投资规模的合理性
本次募投项目投资规模的合理性分析如下：
公司为国内重要的陆基 LNG 生产供应商，目前 LNG 业务主要有三种模式：
（1）通过公司控制的 TBM 公司所拥有的哈萨克斯坦斋桑油气田获取原料气生
产加工 LNG 产品对外销售；（2）公司自有的淖毛湖地区煤矿通过煤化工生产加
工 LNG 产品对外销售；（3）通过本次募投项目南通港吕四港区 LNG 分销转运
站外购海外 LNG 产品对外销售。
公司自有 LNG 产能为 10.5 亿立方米/年，其中公司吉木乃 LNG 工厂产能为
5 亿立方米/年，气源来自公司控制的 TBM 公司所拥有的哈萨克斯坦斋桑油气田；
哈密新能源工厂自产 LNG 产能为 5.5 亿立方米/年，所需原材料主要来自公司自
有的淖毛湖地区煤矿。
本次募投项目南通港吕四港区 LNG 分销转运站（一、二、三期）项目是公
司规划建设的第一个 LNG 分销转运站项目，项目主要定位为外购海外 LNG 产
品对外销售。项目总投资额为 31.60 亿元，LNG 周转能力为 300 万吨/年。
根据相关上市公司公告以及项目环境影响报告书等资料，同行业上市公司可
比项目情况如下：
单位周转规
项目总投 周转规模
证券代码 上市公司 项目名称 模投资额（万
资（亿元） （万吨/年）
元/吨）
天津液化天然气（LNG）项
181.63 300 0.58
目（注 1）
600028 中国石化
广西液化天然气（LNG）项
177.75 300 0.59
目（注 2）
江苏如东 LNG 项目（注 3） 82.18 650 0.13
601857 中国石油
唐山 LNG 项目（注 4） 142.00 350 0.41
舟山 LNG 接收站项目一期
000833 湖北能源 56.00 300 0.19
（注 5）
600681 百川能源 绥中县 LNG 接收站项目一 35.00 260 0.13
12
单位周转规
项目总投 周转规模
证券代码 上市公司 项目名称 模投资额（万
资（亿元） （万吨/年）
元/吨）
期（注 6）
南通港吕四港区 LNG 分销
600256 广汇能源 31.60 300 0.11
转运站（一、二、三期）
注 1：该项目包括码头工程、接收站工程和外输管线工程。
注 2：该项目包括码头工程、接收站工程和外输管线工程。
注 3：该项目包括码头工程和接收站工程。
注 4：该项目包括码头工程、接收站工程和输气管道工程。
注 5：该项目包括码头工程、接收站工程。
注 6：该项目包括码头工程、接收站工程。
由上表可知，中国石化的“天津液化天然气（LNG）项目”、“广西液化天然
气（LNG）项目”和中国石油的“唐山 LNG 项目”建设内容包括码头工程、接
收站工程和外输管线工程，单位周转规模投资额较高。其他项目建投内容仅包括
码头工程和接收站工程，单位周转规模投资额相对较低，并且因所处码头水域条
件、可靠泊船载量等因素不同，单位周转规模投资额有所差异。
本次募投项目建设内容包括码头工程和储罐工程，不包括外输管线工程，单
位周转规模投资额与同行业上市公司可比项目基本一致，项目投资规模合理。
四、结合近期国家相关产业政策的变化情况、气源的落实情况、下游的市
场竞争情况、客户开发和储备情况，说明该项目的可行性和项目达产后的产能
消化措施
本次募投项目的可行性和项目达产后的产能消化措施分析如下：
（一）国家以及地方政策积极支持天然气产业发展
2007年5月，商务部根据《货物自动进口许可管理办法》对2007年《自动进
口许可管理货物目录》再次进行调整，取消其中对苯二甲酸、天然气、铝（不包
括氧化铝、废铝）等商品共计32个税目的自动进口许可管理。商务部取消自动进
口许可管理，将使天然气进口手续更加简易，是国家鼓励和扩大天然气进口的措
施之一。
13
2014年4月，国家发改委正式颁布了《天然气基础设施建设与运营管理办法》
和《油气管网设施公平开放监管办法》，明确提出“国家鼓励、支持各类资本参
与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施。”
2016年12月，国家发改委印发《天然气发展“十三五规划”》（发改能源
[2016]2743号），“十三五”期间常规天然气新增探明地质储量3万亿立方米，到
2020年累计探明地质储量16万亿立方米。到2020年，国内天然气综合保供能力达
到3,600亿立方米以上。到2020年，天然气占一次能源消费比例达8.3%-10%，气
化人口4.7亿人，城镇人口天然气气化率达57%。此外，加快天然气管网建设，完
善四大进口管道，海上进口管道重点加快LNG接收站配套管网建设。加快储气设
施建设提供调峰储备能力，推进LNG接收站及分销设施建设。在天然气需求量大、
应急调峰能力要求高的环渤海、长三角、东南沿海地区，优先扩大已建LNG接收
站储转能力，适度新建LNG接收站。
2017 年 4 月，江苏省人民政府办公厅印发《江苏省“十三五”能源发展规
划》：
1、加快沿海千万吨级 LNG 接收基地建设，增建大型储罐，扩大海外气源接
收存贮能力。鼓励各类资本进入江苏省供气市场，开展输储设施建设和贸易合作，
通过管道、车载 LNG 等运输方式，增加气源供应，扩大市场范围，活跃供气市
场。到 2020 年，全省天然气供应能力力争达到 360 亿立方米。
2、落实“一带一路”和沿海开发战略，充分利用沿海区位优势和港航条件，
适应长三角地区发展需求，加快实施千万吨级 LNG 接收站建设工程，形成南通、
盐城、连云港“一线三点”沿海 LNG 接收基地。到 2020 年，形成 1,000 万吨以
上海外天然气接收能力。建成中石油如东 LNG 二期工程和新疆广汇启东 LNG
分销转运站一期、二期，加快广汇启东二期工程建设。开展新疆广汇启东 LNG
分销转运站三期前期研究。
3、实施《江苏省LNG接收站公平开放监管实施办法》，规范LNG接收站公
平开放市场行为，开展LNG接收站对第三方市场主体公平准入试点示范。推动中
石油、中石化、中海油等企业在苏输气管网互联互通，重要过江通道共建共用。
14
立足优化全省输气干线布局，填补沿海地区干线空白，加快实现管道气“县县
通”，以构建沿海输气系统为重点，组建沿海天然气管道公司，推动国有资本与
民营资本、中央企业与地方企业、资源方与用户方共同参与，形成多方共建、各
方共用的投资建设运营管理新模式。
（二）相关气源具备充分保障
本次募投项目具备港口功能，能够从海运途径获取性价比较高的 LNG 资源，
拓宽了项目供应的采购渠道。公司主要从海外进口 LNG 产品，已向全球天然气
资源商、三大天然气贸易商以及供应商发出气源供应标书，并且得到积极响应。
此外，公司还可依托上海石油交易所、东莞九丰天然气储运有限公司等进行现货
贸易转运 LNG。
上述措施能够有效保障本次募投项目气源供应。
（三）差异化的市场定位
本次募投项目服务于以江苏为中心的华东地区。目前江苏省天然气的主要
供应渠道包括西气东输、川气东送、中国石油如东 LNG 接收站、省内江苏油
田，以及未来还包括正在规划建设的中俄管线、滨海 LNG 接收站等。前述主要
管道气和大型 LNG 接收站的主要市场为保障民生的居民用气和重点工业项目用
气。本次募投项目定位为“城市燃气季节调峰，LNG 应急调峰站或接收站的补
充气源，燃气汽车、工业、船泊、化工等用户的供气，以及输气管道铺设未覆
盖城市的 LNG 消费”，能够避开与前述管道气、大型 LNG 接收站的直接竞
争。
（四）市场发展前景广阔，客户开发和储备较为充足
本次募投项目服务以江苏为中心的华东地区。江苏省经济发达、经济总量大、
单位面积利用能源强度大。根据《江苏省“十三五”能源发展规划》，2015 年江
苏省实现了 165 亿立方米天然气的供应规模，结合江苏省人口、商业公建用户、
工业燃料和电厂等大用户、天然气汽车等的发展情况，预计到 2020 年江苏省天
然气用气量将达到 350 亿立方米，2020 年江苏省天然气（包括沿海 LNG 接收站）
的供应能力应力争达到 360 亿立方米。该供应能力较 2015 年江苏省供应规模提
15
升 118.18%。本次募投项目地处江苏省南通港区，三期项目建成后 LNG 年周转
能力将达到 300 万吨（依据可研报告中 1 吨 LNG=1,310 立方米天然气换算，约
相当于 39 亿立方米天然气的供应能力），作为《江苏省“十三五”能源发展规划》
中明确提出要支持建设的 LNG 转运站项目，具有良好的市场发展前景。
本次募投项目主要服务燃气汽车、工业、船泊、化工等用户。以江苏为中心
的华东地区用户均为公司潜在客户。公司在 LNG 领域深耕十几年，具有丰富的
区域开发经验。本次募投项目一期已经投入试运营，已和 180 余家下游用户签订
供货合同，客户储备较为充足。
本次募投项目 LNG 产品将采用装车臂方式灌装后通过低温转运车外运以及
经气化后通过管道直供最终客户使用。在管道运输方面，2016 年 12 月 7 日，公
司与中石油西气东输管道公司签订了框架协议，中石油西气东输管道将向广汇能
源江苏启东 LNG 分销转运站实行第三方开放。此外，公司未来将积极参与运输
管道的建设以保障 LNG 供应渠道，包括并不限于：LNG 分销转运站至南通刘桥
的天然气管道（启通线）及沿线 3 条支线；启东至崇明岛天然气管道；江苏省“十
三五”期间规划建设的沿海天然气管线，北起连云港，串联赣榆、滨海、如东和
启东 LNG 分销转运站，穿越长江至太仓，与江苏省天然气管网对接。公司未来
还将在长三角布点建设 LNG 加气站，同时计划在长江干线、京杭运河以及环洞
庭湖周边布点建设 LNG 分泊转运站及 LNG 加注码头，依托下游终端来保障 LNG
的销售。
综上，在国家大力发展清洁能源的战略机遇期，本次募投项目作为江苏省重
点支持建设的 LNG 项目，地处 LNG 供应不足的江苏地区，具有良好的市场发
展前景。本次募投项目定位为“城市燃气季节调峰，LNG 应急调峰站或接收站
的补充气源，燃气汽车、工业、船泊、化工等用户的供气，以及输气管道铺设未
覆盖城市的 LNG 消费”，能够避开与主要管道气、大型 LNG 接收站的直接竞
争，形成差异化互补。本次募投项目相关气源具备充足保障，客户开发和储备较
为充足。本次募投项目具备可行性，项目达产后产能能够得到有效消化。
五、说明该项目效益测算过程及谨慎性
16
本次配股募投项目南通港吕四港区 LNG 分销转运站（一、二、三期）项目，
一期项目已于 2017 年 6 月投入试运营，达到 60 万吨/年的 LNG 周转能力。本次
配股拟募集资金 9 亿元用于二期和三期项目。二期项目建设期为 2 年，已于 2016
年 11 月开工建设，预计 2018 年 11 月投入运营，二期项目建成后，可达到 115
万吨/年的 LNG 周转能力。三期项目建设期为 3 年，预计 2018 年 1 月开工建设，
2020 年 12 月投入运营，三期项目建设完成后，可达到 300 万吨/年的 LNG 周转
能力。
本次募投项目效益测算以一、二、三期项目作为整体，根据工程进展情况，
结合 LNG 周转能力进行测算，本次募投项目运营期年均收入 709,076.00 万元，
年均总成本费用 617,188.00 万元，年均净利润 67,752.00 万元，税后财务内部收
益率为 18.25%。具体测算过程如下：
1、营业收入和营业成本的测算
结合项目周转能力、气源落实情况以及下游客户开发和储备情况，公司合理
预计 2018 年一期项目基本实现满负荷运营，2019 年二期项目基本实现满负荷运
营，2021 年三期项目基本实现满负荷运营。假设本次募投项目运营期为 20 年，
各年度销量、售气价格、购气价格预测情况如下：
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年-2037 年
销量（万吨） 59.00 114.00 114.00 297.00 297.00
不含税售气价格（元/吨） 2,658.00 2,658.00 2,658.00 2,658.00 2,658.00
不含税购气价格（元/吨） 2,117.00 2,117.00 2,117.00 2,117.00 2,117.00
价差（元/吨） 541.00 541.00 541.00 541.00 541.00
本次募投项目运营模式为从海外进口 LNG 产品，通过槽车或管道直供终端
用户使用。售气价格和购气价格参照本次募投项目一期项目运营情况进行测算。
2016 年 1 月至 2017 年 9 月全国 LNG 进口平均价格和 LNG 市场价格情况如
下：
单位：元/吨
LNG 进口平均价格 LNG 市场价格 毛利空间
时间
A B C=B-A
2016 年 1 月 2,489.98 3,569.83 1,079.85
17
2016 年 2 月 2,369.55 3,358.83 989.28
2016 年 3 月 2,166.65 3,064.07 897.42
2016 年 4 月 2,198.43 2,962.77 764.34
2016 年 5 月 2,133.41 2,855.07 721.66
2016 年 6 月 2,130.47 2,747.93 617.46
2016 年 7 月 1,910.19 2,871.03 960.84
2016 年 8 月 2,129.41 2,927.47 798.06
2016 年 9 月 2,156.01 2,854.83 698.82
2016 年 10 月 2,375.04 2,870.20 495.16
2016 年 11 月 2,445.01 3,080.83 635.82
2016 年 12 月 2,556.85 3,229.07 672.22
2017 年 1 月 2,516.89 3,180.50 663.61
2017 年 2 月 2,506.91 3,183.13 676.22
2017 年 3 月 2,481.70 3,378.57 896.87
2017 年 4 月 2,533.43 3,307.20 773.77
2017 年 5 月 2,621.04 3,203.67 582.63
2017 年 6 月 2,530.30 3,117.50 587.20
2017 年 7 月 2,602.57 3,112.50 509.93
2017 年 8 月 2,594.10 3,129.73 535.63
2017 年 9 月 2,459.60 3,278.30 818.70
平均值 2,376.55 3108.72 732.17
本次募投项目（含税） 2,350.00 2,950.00 600.00
本次募投项目（不含税） 2,117.00 2,658.00 541.00
数据来源：Wind 资讯
由上表分析，全国 LNG 进口平均价格和 LNG 市场价格总体具有联动性，
但是价差总体高于本次募投项目测算值。此外，本次募投项目预测购气价格和售
气价格均低于最近一年一期全国 LNG 进口平均价格平均值和 LNG 市场价格平
均值。
假设 LNG 销售均价和采购均价在±10%范围内变化时，对项目效益的影响
测算如下：
单位：万元
价格变动 -10% -5% 基准数据 5% 10%
一、购气不含税价格
1,905.00 2,011.00 2,117.00 2,223.00 2,329.00
（元/立方米）
二、售气不含税价格
2,392.00 2,525.00 2,658.00 2,791.00 2,924.00
（元/立方米）
三、年均营业收入 638,169.00 673,623.00 709,076.00 744,530.00 779,984.00
四、年均总成本费用 558,872.00 588,030.00 617,188.00 646,345.00 675,503.00
18
五、年均净利润 58,467.00 63,109.00 67,752.00 72,395.00 77,037.00
六、税后财务内部收
16.42% 17.35% 18.25% 19.14% 20.00%
益率
从上表分析，LNG 售气价格和购气价格每变动 5%时，项目内部收益率约变
动 1%左右。当 LNG 价格变动时，售气价格变动对项目效益造成影响将被购气
价格的变动所对冲，一定程度上保证了项目收益的稳定性。
2、其他主要费用测算
（1）销售费用
结合一期项目实际运营情况，销售费用按照营业收入的 1.5%预测。
（2）外购燃料与动力费
根据项目运行所需的天然气、水、电量，参照项目所在地的物价水平来预测。
（3）折旧费
根据运营周期和使用寿命，采用年限法计提固定资产折旧。
（4）修理费（含维护费）
修理费按照固定资产原值 1.5%进行测算。
（5）工资及福利费
工资及福利费根据项目运营所需要的人数，按照当地的工资水平进行测算。
（6）利息支出
根据银行借款期限及对应贷款利率测算。
（7）安全生产费
按照营业收入一定比例提取。
3、税率测算
LNG 增值税率为 11%，所得税率为 25%，城市维护建设税为 7%，教育费附
19
加为 5%。
综上所述，本次募投项目效益根据项目建设和运营的周期，结合 LNG 购气
价格和售气价格联动趋势进行测算，测算过程合理谨慎。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资金额的测算依据和测算过
程具有合理性，本次配股募集资金均用于资本性支出；对比发行人现有固定资产
规模和产能规模，结合同行业上市公司可比项目分析，本次募投项目投资规模具
有合理性；结合近期国家产业政策的变化情况、气源的落实情况、下游的市场竞
争情况、客户开发和储备情况分析，本次募投项目具有可行性；本次募投项目效
益测算过程合理谨慎。
2、申请人本次配股拟募集资金 31 亿元用于偿还上市公司有息负债。
请申请人提供本次偿还有息负债的明细（借款主体、金额、借款期间及用
途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；并对
比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿
还有息负债金额是否与实际需求相符。
请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有
无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公
司是否存在变相通过本次偿还有息负债实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、本次偿还有息负债的明细，如存在提前还款的，请说明是否需要取得
20
银行提前还款的同意函
公司拟将本次配股募集资金 31.00 亿元用于偿还上市公司有息负债，具体明
细如下：
金额
借款单位 放款单位 起始日 到期日 用途
（万元）
新疆广汇新能
银团贷款 25,000.00 2010.09.07 2017.08.25 80 万吨二甲醚项目
源有限公司
偿还银行借款和补
公司 11 广汇债 200,000.00 2011.11.03 2017.11.03
充流动资金
29,604.52
新疆广汇石油 中国进出口银
(即 4,400 万美 2013.11.21 2017.12.31 斋桑油气项目
有限公司 行新疆分行
元）
新疆广汇新能
银团贷款 25,000.00 2010.09.07 2018.02.25 80 万吨二甲醚项目
源有限公司
新疆广汇石油 中国进出口银
30,277.35 2013.11.21 2018.05.11 斋桑油气项目
有限公司 行新疆分行
15 广汇能源 偿还银行借款和补
公司 100,000.00 2015.06.11 2018.06.11
MTN001 充流动资金
合计 409,881.87 - - -
注：新疆广汇新能源有限公司为公司持有 94%股权的子公司，新疆广汇石油有限公司
为公司的全资子公司。
上表中所列示的有息负债，公司将根据本次募集资金实际到位时间和有息负
债的到期时间，合理安排募集资金的使用。
本次偿还有息负债，不存在提前还款的情形，也不存在需要取得银行提前还
款同意函的情形。
二、对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水
平，说明偿还有息负债金额是否与实际需求相符
（一）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业上市公司平均水平
公司的资产负债率与同行业上市公司对比情况如下表所示：
公司名称 2017/9/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
华锦股份 62.08% 64.67% 69.19% 72.60%
茂化实华 17.74% 26.41% 25.68% 26.15%
沈阳化工 54.75% 60.26% 59.78% 58.84%
岳阳兴长 17.26% 13.82% 13.29% 13.54%
东华能源 67.03% 67.28% 78.25% 70.52%
21
公司名称 2017/9/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
国创高新 27.98% 40.50% 50.22% 61.51%
高科石化 18.51% 15.59% 22.76% 34.00%
宝利国际 59.92% 59.09% 58.35% 50.42%
中国石化 42.83% 44.45% 45.56% 55.41%
上海石化 27.23% 26.65% 28.14% 45.93%
康普顿 16.37% 16.14% 34.94% 41.08%
龙蟠科技 28.95% 36.71% 41.24% 35.21%
行业平均值 36.72% 39.30% 43.95% 47.10%
广汇能源（本次发行前） 70.54% 69.99% 68.93% 66.56%
广汇能源（本次发行后） 62.07% 61.56% 60.02% 56.96%
注：上表中同行业上市公司选自申万石油加工行业，数据来源于 Wind 资讯，计算行业平均
值时未考虑广汇能源。
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 66.56%、68.93%、69.99%和 70.54%，均大幅高于同行业上市公司的平均值。
公司自 2011 年 5 月完成非公开发行股票后，至今未再实施股权再融资，期间公
司各项建设项目的资金主要通过贷款、发行债券等债务融资方式筹集。单一的债
务融资方式使得公司目前的资产负债率高于同行业上市公司的平均水平，一定程
度上限制了公司的发展，也增大了公司的财务风险。
假设本次配股募集资金中 31.00 亿元（不考虑发行费用）用于偿还有息负债
进行测算，公司 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末合并口径资
产负债率将下降至 56.96%、60.02%、61.56%和 62.07%，但仍明显高于同行业上
市公司资产负债率行业平均值。
（二）偿还有息负债金额与实际需求相符
公司合并口径的主要有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2017/9/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
短期借款 431,713.62 460,158.51 346,930.61 288,574.57
一年内到期的非流动负债 470,092.42 441,618.20 310,917.34 214,682.85
长期借款 911,080.20 1,005,251.50 735,356.75 727,582.19
应付债券 151,364.65 151,399.82 449,665.37 397,274.37
22
合计 1,964,250.89 2,058,428.03 1,842,870.07 1,628,113.98
总负债 3,166,804.55 3,032,815.20 2,817,154.41 2,504,916.15
有息负债占总负债比例 62.03% 67.87% 65.42% 65.00%
由上表可知，公司有息负债规模维持了较高水平，各期末有息负债占总负债
比例均超过 60%，较高的有息负债融资使得公司的财务费用占净利润的比例持续
较高。
2014 年至 2016 年、2017 年 1-9 月，公司财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
财务费用 61,849.34 54,369.41 59,797.21 40,928.50
净利润 21,523.98 14,457.30 22,998.15 168,387.70
财务费用占净利润比例 287.35% 376.07% 260.01% 24.31%
由上表可知，公司每年财务费用金额较大，并且持续增加，财务费用占净利
润比重高，较大程度上削弱了公司的盈利能力和利润水平。降低有息负债规模有
利于减少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的作用。
综上，本次配股募集资金用于偿还有息负债金额与实际需求相符。利用本次
配股部分募集资金偿还公司有息债务，有利于控制总体负债规模，降低公司资产
负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，为公司未来持
续稳定发展奠定坚实的基础。利用本次配股募集资金偿还公司有息债务符合公司
的实际情况和需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。
三、公司重大投资或资产购买情况
（一）自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投
资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、
资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个
月进行重大投资或资产购买的计划
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》关于
重大投资及资产购买的有关规定，自本次配股相关董事会决议日（2017 年 8 月
23
14 日）前六个月起至本反馈意见回复出具之日，除本次募集资金投资项目以外，
公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交
易完成情况或计划完成时间如下：
截至 2017 年 是否存在变
序 投资资
项目名称 投资内容与金额 9 月末投资 相使用募集
号 金来源
完成情况 资金的情形
公司 2012 年 9 月 25 日召开的董事会
第五届第十九次会议、2012 年 10 月
17 日召开的 2012 年第五次临时股东
新疆淖毛湖 大会，审议通过了《关于公司控股子
自筹及
矿区白石湖 公司新疆广汇新能源有限公司投资 项目已投资
1 金融机 否
露天煤矿一 建设白石湖露天煤矿的议案》，同意 19.60 亿元
构贷款
期工程项目 公司控股子公司新疆广汇新能源有
限公司投资建设白石湖露天煤矿。该
项目总投资 29.65 亿元（不含矿业权
费用）。
公司 2012 年 8 月 16 日召开的董事会
第五届第十七次会议、2012 年 10 月
17 日召开的 2012 年第五次临时股东
自筹及
红淖三铁路 大会，审议通过《关于投资建设新疆 项目已投资
2 金融机 否
建设项目 红柳河至淖毛湖铁路项目的议案》， 77.10 亿元
构贷款
同意公司控股子公司红淖三铁路公
司投资建设新疆红柳河至淖毛湖铁
路，总投资 108.68 亿元。
公司 2015 年 1 月 28 日召开的董事会
第六届第六次会议审议通过《广汇能
投资建设天 源股份有限公司关于投资建设 2015
自筹资 项目已投资
3 然气终端项 年天然气终端项目的议案》，2015 年 否
金 5.51 亿元
目 公司计划投资 15 亿元用来开发终端
市场，主要用于加注站收购、合作及
投资建设（含民用管网）。
公司 2014 年 5 月 22 日召开的董事会
第五届第四十一次会议、2014 年 6 月
9 日召开的 2014 年第二次临时股东大
与酒钢集团
会审议通过《关于公司与酒泉钢铁
共同投资煤 自筹资 项目已投资
4 （集团）有限责任公司共同投资建设 否
炭分质转化 金 19.66 亿元
煤炭分质转化利用项目的议案》，公
利用项目
司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司
共同出资设立甘肃宏汇能源化工有
限公司以投资建设煤炭分质转化利
24
截至 2017 年 是否存在变
序 投资资
项目名称 投资内容与金额 9 月末投资 相使用募集
号 金来源
完成情况 资金的情形
用项目，项目总投资为 25.68 亿元。
公司 2013 年 12 月 6 日召开的董事会
第五届第三十四次会议、2013 年 12
准东喀木斯 月 25 日召开的 2013 年第五次临时股
自筹及
特 40 亿方/ 东大会审议通过《关于公司控股子公 项目已投资
5 金融机 否
年煤制气项 司新疆富蕴广汇新能源有限公司投 19.06 亿元
构贷款
目 资建设新疆广汇准东喀木斯特 40 亿
方/年煤制天然气项目的议案》，项目
总投资 248.49 亿元。
公司 2012 年 12 月 11 日召开的董事会
第五届第二十四次会议、2012 年 12
月 28 日召开的 2012 年第八次临时股
哈密 1,000
东大会审议通过《关于与控股股东新
万吨/年原 自筹及
疆广汇实业投资（集团）有限责任公 项目已投资
6 煤伴生资源 金融机 否
司共同投资建设 1,000 万吨/年原煤伴 48.51 亿元
加工与综合 构贷款
生资源加工与综合利用项目的议
利用项目
案》，该项目由公司出资 75%、广汇
集团出资 25%，项目总投资 78.08 亿
元。
公司 2012 年 11 月 16 日召开的第五届
董事会第二十二次会议、2012 年 12
月 3 日召开的 2012 年第七次临时股
自筹及
斋桑油气项 东大会审议通过了《关于公司控股子 项目已投资
7 金融机 否
目 公司新疆广汇石油有限公司哈萨克 39.26 亿元
构贷款
斯坦斋桑油气项目调整投资的议
案 》， 同 意 该 项 目 投 资 金 额 调 整 为
13.70 亿美元。
2012 年 1 月 9 日召开的董事会第五届
第八次会议、2012 年 4 月 11 日召开
的 2012 年第一次临时股东大会审议
南伊玛谢夫 通过了《关于收购哈萨克斯坦共和国
自筹资 项目已投资
8 油气区块项 南伊玛谢夫油气区块 51%权益的议 否
金 2.97 亿元
目 案》，同意公司控股子公司新疆广汇
石油有限公司与相关方签署协议，出
资 2 亿美元以取得哈萨克斯坦南依玛
谢夫油气区块权益。
宁夏中卫 2012 年 6 月 21 日召开的董事会第五 自筹及
项目已投资
9 LNG 转运 届第十二次会议、2012 年 7 月 9 日召 金融机 否
2.09 亿元
分销基地工 开的 2012 年第五次临时股东大会审 构贷款
25
截至 2017 年 是否存在变
序 投资资
项目名称 投资内容与金额 9 月末投资 相使用募集
号 金来源
完成情况 资金的情形
程 议通过《关于公司控股子公司宁夏中
卫广汇能源发展有限公司投资建设
LNG 转运分销基地工程的议案》，项
目总投资 19.72 亿元。
上述公司重大投资项目未来投资资金支出将根据项目建设进度决定，项目尚
未支付的投资款项资金来源主要依靠自筹和金融机构借款，与本次配股拟募集的
资金无关，不存在未来投资依赖本次配股募集的拟用于偿还银行贷款资金的情
形。
除上述重大投资项目及本次募集资金投资项目外，自本次配股发行相关董事
会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在其它属于《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》界定的重大投资或资产
购买情形。
（二）有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈意见回复出具之日起三个月内，除上述重大投资项目及本次募集资
金投资项目以外，公司暂无实施其他重大投资或资产购买的计划。
四、公司是否存在变相通过本次偿还有息负债实施重大投资或资产购买的
情形
公司拟将本次配股募集资金中的 31 亿元用于偿还有息负债，确定偿还的有
息负债均具有明确的用途。公司将严格按照已确定的有息负债偿还范围进行偿
付，公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，不存在变相通过本次
募集资金偿还有息负债实施重大投资或资产购买的情形。
（一）公司建立的内控制度为募集资金不变相实施重大投资或资产购买提
供了保证
公司建立的内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供
了保证。公司建立了严格的内控制度，下属各子公司拥有独立的银行账户，各公
26
司独立控制并支配其资金使用。募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管
理办法》等内控制度的规定，将募集资金专款专用于募投项目。公司其他资金的
使用也将严格按照内控管理制度进行，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
（二）公司确保不会变相通过本次偿还有息负债实施重大投资或资产购买。
为确保本次配股用于偿还有息负债的募集资金不用于实施重大投资或资产
购买，本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》等内控制度
的规定，设立专户存储，专款专用，并按照相关要求对募集资金实施三方监管，
确保本次配股发行用于偿还有息负债的募集资金不用于实施重大投资或资产购
买。
综上，公司不存在变相通过本次偿还有息负债实施重大投资或资产购买的情
形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）发行人本次配股募集资金 31 亿元用于偿还上市公司有息负债，不存
在提前还款情形，不存在需要取得银行提前还款的同意函的情形，对比本次发行
完成后的资产负债率水平与同行业上市公司平均水平，发行人偿还有息负债金额
与实际需求相符。
（二）除前述已披露的重大投资项目及本次募集资金投资项目外，自本次配
股发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在
其它属于《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》界定
的重大投资或资产购买情形。
（三）自本反馈意见回复出具之日起三个月内，除前述已披露的重大投资项
目及本次募集资金投资项目以外，发行人暂无实施其他重大投资或资产购买的计
划。
（四）本次募集资金到位后，发行人将严格按照《募集资金管理办法》等内
27
控制度的规定，设立专户存储，专款专用，并按照相关要求对募集资金实施三方
监管，确保不会变相通过本次偿还有息负债实施重大投资或资产购买。
3、申请人报告期及 2017 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属母公司所有者的
净利润分别为 82,418.87 万元、1,559.06 万元、1,224.63 万元、6,850.26 万元。
结合最近三年一期业绩波动的情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业
绩波动的主要因素，并对比同行业可比上市公司；（2）目前公司经营业绩是否
已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2017 年及以
后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动
情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响，（4）说明本次发行是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项“最近三个会计年度连续盈
利”的规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、分析影响公司经营业绩波动的主要因素，并对比同行业可比上市公司
（一）影响公司经营业绩波动的主要因素
最近三年及一期，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 同比变 同比变 同比变 同比变
金额 金额 金额 金额
动（%） 动（%） 动（%） 动（%）
营业收入 264,039.08 43.66 419,434.64 -13.07 482,524.45 -28.17 671,726.88 39.79
天然气销
109,793.37 9.49 220,673.44 -9.34 243,396.48 -22.07 312,334.47 49.48
售
煤化工产
81,366.16 31.83 137,135.12 29.70 105,730.80 -18.76 130,141.76 132.42
品
煤炭销售 59,995.72 308.58 48,365.42 -55.35 108,320.58 -38.01 174,726.04 10.19
其他业务 12,883.83 81.14 13,260.67 -47.12 25,076.59 -54.01 54,524.61 121.04
营业毛利 83,164.23 54.75 129,843.47 -5.56 137,488.13 -38.69 224,257.22 29.31
天然气销
35,146.42 -11.67 72,228.63 -24.74 95,974.02 -18.48 117,733.78 69.06
售
煤化工产
27,227.78 140.13 48,855.76 165.77 18,382.78 -65.43 53,174.04 121.42
品
28
煤炭销售 11,834.80 3,556.89 2,410.55 -83.83 14,903.41 -60.79 38,013.76 -35.92
其他业务 8,955.22 204.76 6,348.53 -22.84 8,227.92 -46.35 15,335.64 -13.02
销售费用 12,135.85 12.58 21,719.91 2.68 21,152.21 17.30 18,031.87 18.27
管理费用 13,583.65 -13.82 35,832.68 -5.30 37,837.29 2.92 36,762.89 63.33
财务费用 35,020.60 17.14 54,369.41 -9.08 59,797.21 46.10 40,928.50 -8.82
营业利润 9,945.24 258.17 -1,833.01 -132.25 5,684.27 -96.65 169,688.71 74.81
归属于母
公司所有
10,970.42 61.81 20,559.88 -17.23 24,838.80 -84.84 163,803.86 118.09
者的净利
润
非经常性
4,120.17 -68.32 19,335.25 -16.94 23,279.73 -71.40 81,384.99 594.23
损益
扣除非经
常性损益
后归属母
6,850.25 210.05 1,224.63 -21.45 1,559.06 -98.11 82,418.87 30.03
公司所有
者的净利
润
注 ： 2014-2016 年 数 据 源 于 大 华 会 计 师 出 具 的 大 华 审 字 [2015]004146 号 、 大 华 审 字
[2016]005031 号和大华审字[2017]004485 号标准无保留意见的审计报告，2017 年 1-6 月的数据未
经审计。
2014 年公司实现营业收入 671,726.88 万元，同比增加 39.79%；归属于母公
司所有者的净利润 163,803.86 万元，同比增加 118.09%；扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利润 82,418.87 万元，同比增加 30.03%。公司 2014 年营业
收入较 2013 年增加 39.79%，主要是因为 2014 年吉木乃 LNG 工厂投产及哈密煤
化工项目产销量提升。公司 2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润同比大幅增长，主要是公司营业收入和营业毛利的大幅增长所致。
2015 年公司实现营业收入 482,524.45 万元，同比减少 28.17%；归属于母公
司所有者的净利润 24,838.80 万元，同比减少 84.84%；扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润 1,559.06 万元，同比减少 98.11%。受国家宏观经济环境
影响，煤炭行业需求降低，公司下游哈密地区兰炭厂开工减少，2015 年公司煤
炭产品销量同比下降 51.99%。同时，2015 年国际原油价格的大幅下跌导致天然
气和甲醇市场价格出现下跌，2015 年公司甲醇销售价格同比下降 50.40%，天然
29
气销售均价同比下降 47.69%。综合影响下，公司实现营业毛利 137,488.13 万元，
同比下降 38.69%。因此，2015 年煤炭需求的下降、天然气和甲醇价格的下降是
影响公司 2015 年经营业绩下降的主要原因。
2016 年公司实现营业收入 419,434.64 万元，同比减少 13.07%；归属于母公
司所有者的净利润 20,559.88 万元，同比减少 17.23%；扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润 1,224.63 万元，同比减少 21.45%。2016 年上半年国内能
源市场整体上仍较为低迷，各类能源和化工产品价格仍处于历史较低水平。在煤
炭价格下降及哈密地区兰炭厂大面积停产双重因素影响下，公司煤炭业务收入进
一步下降。同时，LNG 销售价格的下降导致了公司天然气产品业务收入的下降。
受各类产品市场环境影响，2016 年公司营业毛利 129,843.47 万元，同比上年进
一步下滑 5.56%，但下滑幅度已较 2015 年大幅减小，能源市场在 2016 年下半年
开始出现回暖趋势。
2017 年 1-6 月公司实现营业收入 264,039.08 万元，同比增加 43.66%；归属
于母公司所有者的净利润 10,970.42 万元，同比增加 61.81%；扣除非经常性损益
后归属母公司所有者的净利润 6,850.25 万元，同比增加 210.05%。2017 年上半年
我国经济增速稳中有升，随着供给侧改革化解过剩产能效果的显现，能源和化工
产品价格逐步从低位回升，下游行业的需求也逐步提升。2017 年 1-6 月能源市场
的整体回暖，各类能源和化工产品价格的上升使得公司 2017 年 1-6 月业绩较去
年同期出现大幅增长，2017 年上半年公司营业毛利 83,164.23 万元，同比增加
54.75%。因此，2017 年上半年公司营业毛利和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润同比大幅增长，增长比例分别为 54.75%和 210.05%。
综上所述，公司经营业绩主要受到天然气、煤化工和煤炭市场周期性波动的
影响，2015 年至 2016 年上半年，我国能源市场低迷，能源和化工产品价格长期
处于较低水平，公司 2015 年至 2016 年经营业绩出现下滑。随着 2016 年下半年
能源市场开始回暖，各类能源和化工产品价格逐步止跌上涨，公司产品价格和市
场需求随行业回暖而上升，2017 年上半年公司业绩提升显著。
（二）同行业可比上市公司情况
30
公司作为一家综合性能源企业，旗下同时经营了 LNG、煤化工和煤炭业务，
不同业务所处的市场环境存在一定差异，以下按 LNG、煤化工和煤炭三类业务
对同行业可比上市公司情况进行比较。
1、天然气业务比较
同行业上市公司的天然气业务收入最近三年及一期的情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
天然气业 同比 天然气业 天然气业
企业简称 天然气业务 同比变 同比变 同比变
务营业收 变动 务营业收 务营业收
营业收入 动（%） 动（%） 动（%）
入 （%） 入 入
广安爱众 26,582.01 59.78 29,509.02 -0.11 29,540.96 12.97 26,150.39 19.70
新疆浩源 15,345.82 3.62 27,938.02 -10.19 31,108.02 12.17 27,733.85 36.62
陕天然气 400,867.27 6.61 708,231.12 6.22 666,788.00 28.81 517,633.40 30.82
广汇能源 109,793.37 9.49 220,673.44 -9.34 243,396.48 -22.07 312,334.47 49.48
上表所列上市公司的天然气业务收入 2015 年度增长幅度较 2014 年增长幅度
均有所下降，2016 年度增长幅度较 2015 年增长幅度进一步下降，其中广安爱众
和新疆浩源出现了负增长。而在 2017 年 1-6 月上表所列上市公司天然气业务收
入均出现了不同程度的上升。整体而言，上表所列上市公司天然气业务收入变动
趋势与公司的天然气业务收入变动趋势一致。
2、煤化工业务比较
公司煤化工产品主要为甲醇，同行业上市公司的甲醇业务收入最近三年及一
期的情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
企业简 煤化工 煤化工业 煤化工业 煤化工业
同比变 同比变 同比变 同比变
称 业务营 务营业收 务营业收 务营业收
动（%） 动（%） 动（%） 动（%）
业收入 入 入 入
宝泰隆 - - 15,261.43 5.24 14,501.91 -22.13 18,624.11 29.74
新奥股
- - 173,990.94 43.72 121,065.85 -8.51 132,331.14 -21.21
份
广汇能 81,366.16 31.83 137,135.12 29.70 105,730.80 -18.76 130,141.76 132.42
31
源
注：由于公司煤化工产品主要为甲醇，因此上表所列宝泰隆和新奥股份煤化工业务收入为其
年报中列示的甲醇产品销售收入，宝泰隆和新奥股份未在 2017 年半年报中披露分产品营业收入
情况。
上表所列上市公司的煤化工业务收入在 2015 年度均出现了不同程度的下
滑，而在 2016 年度均出现了不同程度的上升，与公司的煤化工业务收入变动趋
势一致。2014 年公司煤化工业务收入较 2013 年增加 132.42%，主要是因为 2014
年哈密煤化工项目产销量提升。
3、煤炭业务比较
同行业上市公司的煤炭业务收入最近三年及一期的情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
企业
煤炭业务 同比变 煤炭业务营 同比变 煤炭业务营 同比变 煤炭业务 同比变
简称
营业收入 动（%） 业收入 动（%） 业收入 动（%） 营业收入 动（%）
靖远
155,973.84 45.66 408,024.43 4.74 389,560.94 -0.83 392,821.71 -4.02
煤电
露天
329,417.46 81.01 428,791.36 0.58 426,302.05 -11.13 479,684.28 -21.89
煤业
广汇
59,995.72 308.58 48,365.42 -55.35 108,320.58 -38.01 174,726.04 10.19
能源
2015 年至 2016 年上半年我国煤炭价格处于较低水平，上表所列上市公司煤
炭业务收入受煤炭价格下降影响而出现下降。随着煤炭供给侧改革效果的逐步显
现，煤炭价格于 2016 年下半年出现明显回升，对改善煤炭企业 2016 年全年经营
业绩起到了积极作用。公司煤炭业务的主要客户为哈密地区兰炭厂，该类客户因
2015 年至 2016 年期间煤焦油价格的下跌而大面积停产，致使公司煤炭销售量大
幅下跌。因兰炭厂重新开工生产需要一定的时间周期，因此在 2016 年下半年煤
炭价格回暖过程中，公司 2016 年煤炭业务收入未明显回升。2017 年上半年，随
着下游兰炭厂开工率的提升，公司煤炭销售量同比大幅增长，叠加煤炭价格上升
影响，公司煤炭业务收入较 2016 年同期大幅增长 308.58%。总体而言，同行业
上市公司煤炭业务收入变动趋势与公司煤炭业务收入变动趋势保持一致。
综上，同行业上市公司所经营的天然气业务、煤化工业务和煤炭业务最近三
32
年及一期内的业绩变动方向与公司各业务业绩变动方向在整体趋势上保持一致
性，可见行业的周期性波动是影响公司业绩波动的主要因素。
二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否
消除，是否会对公司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响
2017 年上半年，国民经济稳中向好态势更趋明显，GDP 仍延续良性上升，
同比增长 6.9%。“三去一降一补”扎实推进，政策成效持续显现，过剩产能有
序化解，国内经济运行保持在合理区间，呈现出增长平稳、结构优化的良好格局。
公司紧紧围绕能源产业发展的整体战略，坚定贯彻落实供给侧改革，以提高发展
质量和效益为中心，力推创新技改，加强宏观形势和市场走势的研判，适时调整
经营和销售策略，以动态管理应对市场变化，整体发展稳中趋好。
受国家积极推进煤炭行业结构调整，深入推进煤炭行业去产能的影响，我国
煤炭价格自 2016 年下半年以来逐步回暖，公司紧抓煤炭价格回暖机遇，从“疆
煤东运、疆煤入渝”到煤化工基地的供应，均充分发挥出公司优质、稀缺的煤炭
资源储备竞争优势，在下游需求和价格上涨的双重带动下，公司实现了煤炭业务
的强劲增长。
随着煤炭行业去产能的深入推进，2017 年煤炭价格在高位持续运行。上游
能源价格的持续上涨带动了各中游行业企业纷纷提升产品价格，能源和化工产品
逐渐进入价格上涨的景气周期。
2014 年以来，我国煤炭价格指数走势情况如下：
33
数据来源：Wind 资讯
自 2016 年年中开始，全国 LNG 市场价格逐步触底反弹。2017 年下半年，
全国 LNG 市场价格进一步加速上涨，逐渐接近 2015 年初的价格水平。
2014 年以来，我国液化天然气市场价格走势情况如下：
数据来源：Wind 资讯
2016 年三季度起，我国甲醇价格开始明显回升，并逐渐接近 2014 年年初水
平。
2014 年以来，我国甲醇（优等品）价格走势情况如下：
34
数据来源：Wind 资讯
根据公司披露的 2017 年 1-9 月的财务数据，公司近期经营业绩提升明显。
单位：万元
2017 年 1-9 月
项目
金额 同比变动（%）
营业收入 464,839.72 62.05
营业毛利 153,337.32 82.73
营业利润 34,000.16 631.07
归属于母公司所有者的净利润 24,803.59 50.77
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 21,839.54 443.58
注：2017 年 1-9 月的财务数据未经审计。
由上表可知，2017 年 1-9 月公司实现营业收入 464,839.72 万元，同比增加
62.05%；营业毛利 153,337.32 万元，同比增加 82.73%；扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润 21,839.54 万元，同比增加 443.58%。公司 2017 年前
三季度的营业收入、营业毛利较上年同期均大幅增加，公司扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润也扭亏为盈，大幅增加 443.58%。能源市场的整体
回暖，对公司的经营业绩产生了积极影响，公司营业收入、营业毛利和扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润均得到了大幅提升。
目前公司主要产品 LNG、甲醇、煤炭的市场销售价格正处于上升的景气周
期中，并逐步回到近年的高点，保持在高位运行。由于本次能源和化工产品涨价
35
系国家供给侧改革政策影响下的上中游行业整体性涨价，因此预计各类产品价格
短期内不会出现大幅下滑。从公司 2017 年 1-9 月的财务数据看，公司目前经营
状况已有改观，影响公司经营业绩下滑的主要因素在一定程度上已经消除，预计
不会对公司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响。
三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项
目产生重大不利影响
公司本次配股预计募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 40 亿元，其
中 9 亿元用于投资南通港吕四港区 LNG 分销转运站（一、二、三期）项目，31
亿元用于偿还上市公司有息负债。
从长期来看，天然气作为一种优质、高效、清洁的一次能源，是能源供应清
洁化的现实选择。加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，
是我国加快建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系的必由之路，也是化解环境
约束、改善大气质量，实现绿色低碳发展的有效途径。
国务院办公厅在《能源发展战略行动计划（2014 年-2020 年）》中指出，要
大力发展天然气、提高天然气储备能力、完善能源应急体系并提高天然气消费比
重，到 2020 年天然气在一次能源消费中的比重提高到 10%以上。国家能源局在
2016 年 2 月全面深化改革领导小组会议上指出，预计 2020 年，我国天然气消费
量可达 4,000 亿立方米，天然气需求增速将达 8-11%。2017 年 7 月 4 日，国家发
改委、科技部、工业和信息化部等多部门联合发布《加快推进天然气利用的意见》，
提出加快推进天然气利用的总体目标，是逐步将天然气培育成为我国现代清洁能
源体系的主体能源之一，到 2020 年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争
达到 10%左右，到 2030 年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到 15%
左右。
2017 年以来，受大气污染防治行动计划及清洁能源供暖的有效实施，以及
宏观经济持续改善、电力消费较快增长、化工产品价格走高、LNG 汽车市场回
暖的影响，发电、化工、工业燃料和重型卡车用气需求显著增加，天然气消费出
现了大幅增长。2017 年 1-6 月全国天然气消费量 1,146 亿立方米，同比增长 15.2%，
36
自 2014 年以来首次出现两位数增长。2017 年上半年天然气消费量同比增加 151
亿立方米，已超过 2016 年的全年增量。
2017 年 1-9 月全国天然气产量 1,088 亿立方米，同比增长 10.8%；天然气进
口量 644 亿立方米，增长 26.5%；天然气消费量 1677 亿立方米，增长 18.4%。
2017 年前三季度天然气的消费量和进口量的增长幅度较 2017 年上半年天然气消
费量和进口量的增长幅度进一步增加。其中，LNG 进口量不断扩大，进口方式
从以管道为主、LNG 为辅变为管道和 LNG 各占一半，LNG 接收站作为进口 LNG
的基础设施的地位越来越重要。
2017 年第四季度预计天然气消费市场有望进一步延续快速增长趋势。受各
省和地区“煤改气”工作持续深入推进的影响，同时考虑《关于加快推进天然气
利用的意见》和价格改革等政策实施效果逐步显现，预计全年天然气消费量大约
2,400 亿立方米。受国际天然气市场持续供大于求，以及天然气价格改革、交易
中心建设进程加快等因素影响，预计天然气进口量仍将保持快速增长，达到 880
亿立方米左右。
综上，结合天然气能源自身具有的优质、高效、清洁特点，以及国家对于能
源行业特别是天然气行业发展的政策支持，天然气行业仍将面临广阔的发展空
间。同时，随着天然气消费市场的持续增长以及近期全国 LNG 价格的回升，造
成公司经营业绩波动的因素也逐步消除，公司经营业绩稳中上升，2017 年 1-9
月经营业绩得到大幅提升，预计不会对作为本次募投项目之一的南通港吕四港区
LNG 分销转运项目产生重大不利影响。
四、说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）
项“最近三个会计年度连续盈利”的规定
根 据 大 华 会 计 师 审 计 并 出 具 的 大 华 审 字 [2015]004146 号 、 大 华 审 字
[2016]005031 号和大华审字[2017]004485 号标准无保留意见的审计报告，公司
2014 年、2015 年和 2016 年实现归属于母公司股东的净利润分别为 163,803.86
万元、24,838.80 万元、20,559.88 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 82,418.87 万元、1,559.06 万元、1,224.63 万元。因此，公司
37
最近三个会计年度连续盈利。
此外，根据公司披露的 2017 年第三季度报告，公司 2017 年 1-9 月归属于母
公司所有者的净利润为 24,803.59 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 21,839.54 万元，分别较 2016 年同期增加 50.77%、443.58%，在能
源市场整体回暖的背景下，公司盈利能力得到了大幅提升。
综上所述，公司最近三年连续盈利，本次发行符合《上市公司证券发行管理
办法》第七条第（一）项“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
五、核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司经营业绩主要受到天然气、煤化工和煤炭市场周期性波动的影响，
公司经营业绩的波动趋势与同行业上市公司基本保持一致。
2、公司 2017 年上半年经营业绩已经得到改善，随着去产能政策的扎实推进，
政策成效持续显现。此外，根据公司最新披露的 2017 年 1-9 月未经审计的经营
数据，影响公司经营业绩下滑的主要因素在一定程度上得以消除，预计不会对公
司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响。
3、公司本次配股预计募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 40 亿元，
其中 9 亿元用于投资南通港吕四港区 LNG 分销转运站（一、二、三期）项目，
31 亿元用于偿还上市公司有息负债。
天然气具有清洁性和便利性，未来天然气市场规模将不断扩大。同时随着近
期全国 LNG 价格的回升，能源市场的整体回暖，造成公司经营业绩波动的因素
逐步消除，预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。
4、根据大华会计师出具的审计报告，公司 2014 年-2016 年连续盈利，本次
发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项“最近三个会计年度
连续盈利”的规定。
（二）会计师核查意见
38
经核查，发行人会计师认为：
1、公司经营业绩主要受到天然气、煤化工和煤炭市场周期性波动的影响，
公司经营业绩的波动趋势与同行业上市公司基本保持一致。
2、公司 2017 年上半年经营业绩已经得到改善，随着去产能政策的扎实推进，
政策成效持续显现。此外，根据公司最新披露的 2017 年 1-9 月未经审计的经营
数据，影响公司经营业绩下滑的主要因素在一定程度上得以消除，预计不会对公
司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响。
3、公司本次配股预计募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 40 亿元，
其中 9 亿元用于投资南通港吕四港区 LNG 分销转运站（一、二、三期）项目，
31 亿元用于偿还上市公司有息负债。
天然气具有清洁性和便利性，未来天然气市场规模将不断扩大。同时随着近
期全国 LNG 价格的回升，能源市场的整体回暖，造成公司经营业绩波动的因素
逐步消除，预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。
4、根据大华会计师出具的审计报告，公司 2014 年-2016 年连续盈利，本次
发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项“最近三个会计年度
连续盈利”的规定。
4、2014 年 9 月 5 日，广汇新能源伊吾县煤矿因逾期未报批环境影响评价文
件即开工建设生产被内蒙古自治区环保厅罚款 10 万元。2017 年 5 月 17 日，因
两类违法行为，广汇新能源被伊吾县环境保护局处以 90 万元、3 万元罚款。
（1）请保荐机构和律师核查上述处罚是否构成重大违法行为。
（2）按照《法律意见书》，截至法律意见书出具，广汇新能源伊吾县煤矿
相关项目尚未取得环境保护部的环境影响报告书的批准。请申请人说明原因。
请保荐机构和律师核查。
回复：
一、对公司是否存在重大违法行为的核查
（一）关于广汇新能源的相关环保处罚
39
1、根据“新环改字[2014]3-036 号”《责令改正违法行为决定书》，广汇新
能源伊吾县煤矿因 800 万吨/年露天煤矿逾期未报批环境影响评价文件即开工建
设，被责令停止生产并限期完成环境影响评价文件的报批工作。广汇新能源在
缴纳了相应罚款后，已于 2014 年 12 月 24 日获得了“新环字[2014]522 号”环境
影响报告书初审意见。根据该初审意见，该项目环境影响报告书提出的环境保
护措施符合自治区环境保护的有关政策和要求，自治区环保厅同意该项目环境
影响报告书报环境保护部审批。
2、根据“伊环罚字[2017]1 号”、“伊环罚字[2017]4 号”《行政处罚决定
书》，广汇新能源分别因 1、2 号脱硫净烟气氮氧化物 3 月 24 日自动监控数据超
标被伊吾县环保局责令停产整顿并被处 90 万元罚款，因粉煤灰和炉渣等污染物
倾倒、储存等问题被伊吾县环保局责令停止违法行为、恢复原状等并被处 3 万
元罚款。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定，建设单位未依
法报批建设项目环境影响评价文件擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影
响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补
办手续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主
管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。广汇新能源 2014 年因环境影
响评价文件未批先建所受到处罚，但罚款金额在《中华人民共和国环境影响评价
法》第三十一条确定的罚款中不属于较高的水平。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定，有违反该法规
定并具备该条情形之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或
者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。广汇新能源并未受到责令停
业、关闭的行政处罚，故广汇新能源相关行为当不属于违反法律情节严重的情
形。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条的规定，对于
限制工业固体废物污染环境防治场所的，处以一万元以上十万元以下的罚款；
广汇新能源所受罚款属于该区间内较低水平。
40
综上，广汇新能源上述违法行为不属于情节严重的违法行为。此外，根据伊
吾县环保局出具的书面文件，广汇新能源已进行了相应整改，且未造成环境污
染事故，上述处罚不属于重大行政处罚。
此外，公司在获悉上述行政处罚决定后，向哈密市环境保护局提起了行政
复议申请。根据哈密市环境保护局出具的“哈市环复议决[2017]3 号”、“哈市
环复决议[2017]4 号”《行政复议决定书》，哈密市环境保护局认为广汇新能源所
受上述行政处罚裁量适当，但作出行政处罚决定程序违法、证据不足，哈密市
环境保护局决定撤销广汇新能源受到的上述行政处罚决定，并责令伊吾县环保
局自受到该决定书之日起 60 日内重新作出行政处罚决定。哈密市环境保护局出
具上述行政复议决定书已超过 60 日，但截至本反馈意见回复出具之日，公司尚
未收到伊吾县环保局重新作出的处罚决定。
伊吾县环保局作出的“伊环罚字[2017]1 号”、“伊环罚字[2017]4 号”《行
政处罚决定书》虽然已经被撤销，但鉴于哈密市环境保护局认为伊吾县环保局对
广汇新能源作出的处罚裁量适当，并要求伊吾县环保局在收到复议决定之日起
60 日内重新作出处罚决定，如伊吾县环保局重新作出的处罚决定时，给予广汇
新能源的处罚裁量与原“伊环罚字[2017]1 号”、“伊环罚字[2017]4 号”《行政
处罚决定书》给予的处罚裁量一致，根据伊吾县环保局 2017 年 9 月 19 日出具的
确认意见，该等处罚亦不属于重大行政处罚。
（二）关于 800 万吨/年白石湖煤矿环境影响评价审批
广汇新能源白石湖煤矿于 2014 年因环境影响评价批准事宜受到处罚后，即
加快了办理环境影响评价报告的审批工作，于 2014 年底获得了自治区环保厅
“新环字[2014]522 号”环境影响报告书初审意见。2016 年，广汇新能源进一步
获得了自治区环保厅“新环函[2016]175 号”《关于新疆广汇新能源有限公司白
石湖 800 万吨/年露天煤矿环境影响报告书的备案意见》，对该项目环境影响评
价报告书予以备案。
根据环保部“环办环监[2016]46 号”《关于进一步做好环保违法违规建设项
目清理工作的通知》，环保部要求对于违法违规建设项目实施分类处理的清理方
案，要求落实“三个一批”（淘汰关闭一批、整顿规范一批、完善备案一批）的
41
要求。根据环保部“环办环评函[2016]433 号”《关于新疆煤矿项目环境影响评
价有关问题的复函》，“白石湖 800 万吨/年露天煤矿已基本建成并投入生产，
建议请新疆维吾尔自治区人民政府按照《国务院办公厅关于加强环境监管执法的
通知》（国办发[2014]56 号）和我部《关于进一步做好环保违法违规建设项目清
理工作的通知》（环办监[2016]46 号）等文件精神和要求妥善处理。”综上，自
治区环保厅“新环函[2016]175 号”备案意见即符合环保部复函中要求的自治区
对原违规建设项目“三个一批”的处理要求。
三、核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、新疆广汇新能源有限公司伊吾县煤矿因逾期未报批环境影响评价文件即
开工建设生产被新疆环保厅罚款 10 万元，2017 年 5 月 17 日因两类违法行为被
伊吾县环境保护局处以 90 万元、3 万元罚款事项不属于重大行政处罚。
2、截至本反馈意见回复出具之日，新疆广汇新能源有限公司已经就白石湖
800 万吨/年露天煤矿项目获得了自治区环保厅“新环函[2016]175 号”《关于新疆
广汇新能源有限公司白石湖 800 万吨/年露天煤矿环境影响报告书的备案意见》，
对该项目环境影响评价报告书予以备案。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、新疆广汇新能源有限公司伊吾县煤矿因逾期未报批环境影响评价文件即
开工建设生产被新疆环保厅罚款 10 万元，2017 年 5 月 17 日因两类违法行为被
伊吾县环境保护局处以 90 万元、3 万元罚款事项不属于重大行政处罚。
2、截至本反馈意见回复出具之日，新疆广汇新能源有限公司已经就白石湖
800 万吨/年露天煤矿项目获得了自治区环保厅“新环函[2016]175 号”《关于新疆
广汇新能源有限公司白石湖 800 万吨/年露天煤矿环境影响报告书的备案意见》，
对该项目环境影响评价报告书予以备案。
5、请保荐机构和律师核查南通港吕四港区 LNG 分销转运站（一、二、三
42
期）项目所需的审批、许可、资质等是否齐备。
回复：
一、南通港吕四港区 LNG 分销转运站（一、二、三期）项目取得的审批、
许可、资质情况
南通港吕四港区 LNG 分销转运站（一、二、三期）项目拟建设以液化天然
气能源产品营销为主，具备仓储、分销等功能的综合能源物流基地。发行人一期
项目已经正式投入试运营，二期项目已开始施工，三期项目已办理完成环评、立
项等审批手续。
根据《国务院办公厅关于加强和规范新开工项目管理的通知》[国办发（2007）
64 号]（以下简称“64 号文”）的规定，各类投资项目开工建设必须满足以下条
件：
1、符合国家产业政策、发展建设规划、土地供应政策和市场准入标准。
2、已经完成审批、核准或备案手续。实行审批制的政府投资项目已经批准
可行性研究报告，其中需审批初步设计及概算的项目已经批准初步设计及概算；
实行核准制的企业投资项目，已经核准项目申请报告；实行备案制的企业投资项
目，已经完成备案手续。
3、规划区内的项目选址和布局必须符合城乡规划，并依照城乡规划法的有
关规定办理相关规划许可手续。
4、需要申请使用土地的项目必须依法取得用地批准手续，并已经签订国有
土地有偿使用合同或取得国有土地划拨决定书。其中，工业、商业、旅游、娱乐
和商品住宅等经营性投资项目，应当依法以招标、拍卖或挂牌出让方式取得土地。
5、已经按照建设项目环境影响评价分类管理、分级审批的规定完成环境影
响评价审批。
6、已经按照规定完成固定资产投资项目节能评估和审查。
7、建筑工程开工前，建设单位依照建筑法的有关规定，已经取得施工许可
证或者开工报告，并采取保证建设项目工程质量安全的具体措施。
8、符合国家法律法规的其他相关要求。
43
（一）项目建设的核准
根据前述国办发 64 号文，投资项目开工建设需已经完成审批、核准或备案
手续。
上述南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、三期）项目的核准情况如下：
序号 募投项目名称 核准/备案机关 核准/备案日期 核准/备案文号
南通港吕四港区广汇能源
苏发改能源发
1 LNG分销转运站项目（一期 江苏省发改委 2014年3月26日
[2014]277号
项目）
南通港吕四港区广汇能源
LNG分销转运站工程16万m 苏发改能源发
2 江苏省发改委 2016年5月27日
储罐扩建工程建设项目（二 [2016]600号
期项目）
南通港吕四港区广汇能源
LNG分销转运站工程16万m 苏发改能源发
3 江苏省发改委 2017年9月18日
储罐扩建工程建设项目（三 [2017]1132号
期项目）
（二）项目用地审批
根据《建设项目用地预审管理办法》第四条的规定，建设项目用地实行分级
预审。需人民政府或有批准权的人民政府发展和改革等部门审批的建设项目，由
该人民政府的国土资源主管部门预审。需核准和备案的建设项目，由与核准、备
案机关同级的国土资源主管部门预审。
根据江苏省国土资源厅出具的苏国土资预[2013]71 号《江苏省国土资源厅关
于南通港吕四港区广汇能源 LNG 分销转运站工程项目用地的预审意见》，江苏省
国土资源厅原则同意了本次募投项目的用地预审。
此外，广汇能源综合物流发展有限责任公司现已取得“启国用（2014）第
0101 号”国有土地使用证，根据该证书记载，广汇能源综合物流发展有限责任
公司拥有 502,131 平方米国有土地使用权，取得方式为出让。
（三）项目用海审批
根据《海域使用权管理规定》第四条的规定，国务院或国务院投资主管部门
审批、核准的建设项目涉及海域使用的，应当由国家海洋行政主管部门就其使用
海域的事项在项目审批、核准前预先进行审核（以下简称“用海预审”）。地方人
44
民政府或其投资主管部门审批、核准的建设项目涉及海域使用的，应当由地方海
洋行政主管部门就其使用海域的事项在项目审批、核准前预先进行审核。
根据江苏省海洋与渔业局出具的苏海域函[2013]94 号《关于南通港吕四港区
广汇能源 LNG 分销转运站工程项目用海的预审意见》，江苏省海洋与渔业局同意
了本次募投项目的用海预审。
此外，广汇能源综合物流发展有限责任公司现已持有江苏省人民政府于
2014 年 6 月 17 日核发的“国海证 2014B32068103565 号”《海域使用权证书》，
拥有宗海面积为 32.2558 公顷的海域使用权，终止日期为 2064 年 6 月 15 日。
（四）建设用地规划许可证、建设工程规划许可证
根据国办发 64 号文的规定，投资项目开工建设时须依照城乡规划法的有关
规定办理相关规划许可手续，依法取得用地审批手续。根据《建设部关于印发新
版城乡规划许可证书样本的通知》，目前我国城乡规划许可证书分为《建设项目
选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《乡村建设规
划许可证》四种。
根据《中华人民共和国城乡规划法》（以下简称“《城乡规划法》”）第三十六
条的规定，《选址意见书》适用于以划拨方式获得国有土地使用权的情形，根据
综合物流持有的“启国用（2014）第 0101 号”《国有土地使用证》，本次募投项
目不涉及使用划拨土地的情形，无需申领《选址意见书》。
根据《城乡规划法》第三十八条的规定，以出让方式取得国有土地使用权的
建设项目，在签订国有土地使用权出让合同后，建设单位应当持建设项目的批准、
核准、备案文件和国有土地使用权出让合同，向城市、县人民政府城乡规划主管
部门领取建设用地规划许可证。
根据《城乡规划法》第四十条的规定，在城市、镇规划区内进行建筑物、构
筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政
府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办
理建设工程规划许可证。
广汇能源综合物流发展有限责任公司已就分销转运站工程取得“地字第
45
（2013）160 号”《建设用地规划许可证》，就一期综合办公楼取得“建字第（2015）
027 号《建设工程规划许可证》”，就分销转运站陆域工程取得“建字第吕 2016[002]
号”《建设工程规划许可证》，就 16 万储罐工程取得“建字第吕 2017[010]”《建
设工程规划许可证》。
（五）环境影响评价及环评文件的审批
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（以下简称“《环评法》”）第三条的
规定，在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域内建设对环境有
影响的项目，应当依照该法进行环境影响评价。
根据该法第十六条的规定，我国目前根据建设项目对环境的影响程度，对建
设项目的环境影响评价实行分类管理，建设单位应当按照建设项目环境影响评价
分类管理名录的要求编制相应的环境影响评价文件（包括编制环境影响报告书、
环境影响报告表或者填报环境影响登记表）；《建设项目环境影响评价分类管理名
录》，“气库（不含加气站的气库）”中的地下气库需编制环境影响报告书，其他
气库应编制环境影响报告表。
根据《环评法》第二十二条的规定，建设项目的环境影响评价文件，由建设
单位按照国务院的规定报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目有行
业主管部门的，其环境影响报告书或者环境影响报告表应当经行业主管部门预审
后，报有审批权的环境保护行政主管部门审批。
根据《环评法》第二十三条、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》
第五条的规定，核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目、跨省、自治区、直辖
市行政区域的建设项目、由国务院审批或核准的建设项目、由国务院授权有关部
门审批的建设项目、由国务院有关部门备案的对环境可能造成重大影响的特殊性
质的建设项目由环保部负责审批。
根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》第八条的规定，对于前述
由环保部审批以外的其他建设项目，其环评文件审批权限由省级环保部门提出建
议，报省级政府批准后实施，并抄报环保部。
根据江苏省人民政府办公厅《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管
理办法》（苏政办发〔2016〕109 号）第五条的规定，江苏省政府环保局负责以
46
下类型建设项目影响评价文件的审批：
（1）国务院环境保护行政主管部门委托省环境保护行政主管部门审批的项
目。
（2）国务院环境保护行政主管部门规定省环境保护行政主管部门审批且按
规定应当编制环境影响报告书的项目。
（3）跨设区市行政区域的项目。
（4）法律、法规、规章等规定由省环境保护行政主管部门审批的项目。
根据《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》第六条的规定，
江苏省境内设区市环境保护局负责审批下列类型的建设项目环境影响评价文件：
（1）由国务院或国务院有关部门核准（或备案）且按规定应当编制环境影
响报告书的项目（按规定须报国务院环境保护行政主管部门审批的除外）。
（2）由省人民政府及省投资主管部门审批、核准或备案且按规定应当编制
环境影响报告书的项目。
（3）化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目。
（4）跨所辖县（市、区）行政区域的项目。
公司募集资金投资项目的环境影响评价文件批准情况如下：
编制的环境影 环评批准 环评批复 环评批复
序号 募投项目名称
响评价文件 机关 文号 日期
南通吕四港区广汇能源
建设项目环境 江苏省海洋
1 LNG 分 销 转 运 站 项 目 苏海环函[2013]109号 2013年9月9日
影响报告书 与渔业局
（一期项目）
南通港吕四港区广汇能
源LNG分销转运站工程 建设项目环境 启东市环境
2 启环表[2015]0701号 2015年6月30日
16万m储罐扩建工程建 影响报告表 保护局
设项目（二期项目）
3 南通港吕四港区广汇能 建设项目环境 启东市行政 启行审环评表 2017年9月5日
47
源LNG分销转运站工程 影响报告表 审批局 [2017]0829号
16万m储罐扩建工程建
设项目（三期项目）
（六）港口岸线
根据《港口岸线使用审批管理办法》第四条的规定，交通运输部主管全国的
港口岸线工作，会同国家发展改革委具体实施对港口深水岸线的使用审批工作。
县级以上地方人民政府港口行政管理部门按照本办法和省级人民政府规定的职
责，具体实施港口岸线使用审批的相关工作。
根据《江苏省港口条例》第十三条的规定，在港口总体规划区内建设港口设
施需要使用港口岸线的，应当在项目立项前或者申请项目核准前向港口行政管理
部门提出书面申请，说明港口岸线的使用期限、范围、功能等事项，并按照下列
规定报经批准：
（1）申请使用港口深水岸线的，由设区的市港口行政管理部门受理，经省
交通部门审查并征求省发展和改革部门意见后，报国家有关部门审批；
（2）申请使用沿海以及内河四级以上航道内港口非深水岸线的，由设区的
市港口行政管理部门受理，报省交通部门审查并征求省发展和改革部门意见后审
批；
（3）申请使用内河五级航道内港口岸线的，由设区的市港口行政管理部门
受理，征求同级发展和改革部门意见后审批；
（4）申请使用内河其他航道内港口岸线的，由县（市、区）港口行政管理
部门受理，征求同级发展和改革部门意见后审批。
属于设区的市、县（市、区）港口行政管理部门审批权限的，应当自受理申
请之日起三十日内作出许可或者不予许可的决定。属于省交通部门审批权限的，
应当自设区的市港口行政管理部门受理申请之日起六十日内作出许可或者不予
许可的决定。属于国家有关部门审批权限的，省交通部门应当自设区的市港口行
政管理部门受理申请之日起六十日内报送审批。
公司本次募投项目已取得中华人民共和国交通运输部核发的《交通运输部关
48
于南通港吕四港区广汇能源启东液化天然气分销转运站码头工程使用港口岸线
的批复》，批准使用港口岸线。
广汇能源综合物流发展有限责任公司已获得中华人民共和国交通部核发的
《港口岸线使用证》（交港海岸 2014 第 15 号）。
（七）固定资产投资项目节能评估和节能审查
根据 64 号文的规定，固定资产投资项目开工建设时须已完成固定资产投资
项目节能评估和审查。
根据《国务院关于加强节能工作的决定》，固定资产投资项目新建、改建、
扩建时均应进行节能评估和审查，未进行节能审查或未能通过节能审查的项目一
律不得审批、核准。
根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》第四条的规定，固定资
产投资项目节能评估文件及其审查意见、节能登记表及其登记备案意见，作为项
目审批、核准或开工建设的前置性条件以及项目设计、施工和竣工验收的重要依
据。
根据苏发改能审[2013]第 151 号《省发展改革委关于广汇能源综合物流发展
有限责任公司南通港吕四港区广汇能源 LNG 分销转运站工程节能评估报告表的
审核意见》，江苏省发改委审核通过了本次募投项目的节能评估报告表。
（八）施工许可证
根据 64 号文，本次募投项目的相关建筑工程开工前，应已经取得施工许可
证或者开工报告。
根据《中华人民共和国建筑法》第七条的规定，建筑工程开工前，建设单位
应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请
领取施工许可证；按照国务院规定的权限和程序批准开工报告的建筑工程，不再
领取施工许可证。
广汇能源综合物流发展有限责任公司就一期综合办公楼已取得
“320681201505270101 号”《建筑工程施工许可证》，就 10 万储罐工程已取得
“320681020150019 号”《建筑工程施工许可证》。
49
（九）职业病危害预评价
根据《中华人民共和国职业病防治法》第十七条的规定，新建、扩建、改建
建设项目和技术改造、技术引进项目可能产生职业病危害的，建设单位在可行性
论证阶段应当向安全生产监督管理部门提交职业病危害预评价报告；未提交预评
价报告或者预评价报告未经安全生产监督管理部门审核同意的，有关部门不得批
准该建设项目。
根据江苏省安监局出具的苏案件[2013]239 号《关于广汇能源综合物流发展
有限责任公司南通港吕四港区广汇能源 LNG 分销转运站工程项目职业病危害预
评价报告书的批复》，江苏省安监局准予本次募投项目通过职业病危害预评价审
核。
（十）安全条件审查
《危险化学品安全管理条例》第十二条规定，新建、改建、扩建生产、储存
危险化学品的建设项目（以下简称建设项目），应当由安全生产监督管理部门进
行安全条件审查。建设单位应当对建设项目进行安全条件论证，委托具备国家规
定的资质条件的机构对建设项目进行安全评价，并将安全条件论证和安全评价的
情况报告报建设项目所在地设区的市级以上人民政府安全生产监督管理部门；安
全生产监督管理部门应当自收到报告之日起 45 日内作出审查决定，并书面通知
建设单位。具体办法由国务院安全生产监督管理部门制定。新建、改建、扩建储
存、装卸危险化学品的港口建设项目，由港口行政管理部门按照国务院交通运输
主管部门的规定进行安全条件审查。
根据《港口危险货物安全管理规定》第五条的规定，新建、改建、扩建储存、
装卸危险货物的港口建设项目（以下简称危险货物港口建设项目），应当由港口
行政管理部门进行安全条件审查。未通过安全条件审查，危险货物港口建设项目
不得开工建设。
根据江苏省交通运输厅港口局出具的交港政[2013]14 号《厅港口局关于南通
港吕四港区广汇能源 LNG 分销转运站工程安全条件审核的意见》，江苏省交通运
输厅港口局同意本次募投项目工程通过安全条件审查。
（十一）防震减灾
50
根据《中华人民共和国防震减灾法》第二十四条的规定，新建、扩建、改建
建设工程，应当避免对地震监测设施和地震观测环境造成危害。建设国家重点工
程，确实无法避免对地震监测设施和地震观测环境造成危害的，建设单位应当按
照县级以上地方人民政府负责管理地震工作的部门或者机构的要求，增建抗干扰
设施；不能增建抗干扰设施的，应当新建地震监测设施。对地震观测环境保护范
围内的建设工程项目，城乡规划主管部门在依法核发选址意见书时，应当征求负
责管理地震工作的部门或者机构的意见；不需要核发选址意见书的，城乡规划主
管部门在依法核发建设用地规划许可证或者乡村建设规划许可证时，应当征求负
责管理地震工作的部门或者机构的意见。
根据《江苏省防震减灾条例》第二十三条的规定，建设工程抗震设防要求管
理应当纳入基本建设程序。县级以上地方人民政府负责项目审批的部门及有关部
门，应当将抗震设防要求纳入建设工程可行性研究报告、项目申请报告或者初步
设计文件的审查内容。未包含抗震设防要求的建设工程，不予批准。
根据江苏省地震局出具的苏震安评[2012]88 号《关于广汇能源启东 LNG 分
销转运站建设工程抗震设防要求的批复》，江苏省地震局评审通过了本次募投项
目的工程场地地震安全性评价报告。
（十二）通航水域岸线安全使用
根据《中华人民共和国海上交通安全法》第二十条的规定，在沿海水域进行
水上水下施工以及划定相应的安全作业区，必须报经主管机关核准公告。无关的
船舶不得进入安全作业区。施工单位不得擅自扩大安全作业区的范围。在港区内
使用岸线或者进行水上水下施工包括架空施工，还必须附图报经主管机关审核同
意。
根据《中华人民共和国海事行政许可条件规定》第六条的规定，通航水域岸
线安全使用许可的条件：（一）涉及使用岸线的工程、作业、活动已完成可行性
研究；（二）已经岸线安全使用的技术评估，符合水上交通安全的技术规范和要
求；（三）对影响水上交通安全的因素，已制定足以消除影响的措施。
根据江苏省海事局出具的苏海许可[2013]12 号《关于南通港吕四港区广汇能
源 LNG 分销转运站码头工程通航水域岸线安全使用的行政许可决定》，江苏省海
51
事局批准了本次募投项目的码头工程安全使用通航水域岸线。
（十三）危险化学品经营许可
广汇能源综合物流发展有限责任公司分销转运工程一期已进入试运营阶段。
根据《危险化学品经营许可证管理办法》第三条的规定，国家对危险化学品经营
实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化学品经营许
可证（以下简称经营许可证）。未取得经营许可证，任何单位和个人不得经营危
险化学品。从事下列危险化学品经营活动，不需要取得经营许可证：（一）依法
取得危险化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本
企业生产的危险化学品的；（二）依法取得港口经营许可证的港口经营人在港区
内从事危险化学品仓储经营的。
广汇能源综合物流发展有限责任公司现持有启东市交通运输局于 2017 年 10
月 9 日核发的（苏启）港经证（0007）号《港口经营许可证》，有效期至 2018
年 4 月 6 日。
综上所述，公司就南通港吕四港区 LNG 分销转运站（一、二、三期）项目的
建设已按照建设进度获得了《国务院办公厅关于加强和规范新开工项目管理的通
知》等法律、法规、规章、规范性文件规定的相关审批、许可、资质。
二、保荐机构和律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人就南通港吕四港区 LNG 分销转运站（一、二、
三期）项目的建设已按照建设进度获得了《国务院办公厅关于加强和规范新开工
项目管理的通知》等法律、法规、规章、规范性文件规定的相关审批、许可、资
质。
经核查，发行人律师认为，发行人就南通港吕四港区 LNG 分销转运站（一、
二、三期）项目的建设已按照建设进度获得了《国务院办公厅关于加强和规范新
开工项目管理的通知》等法律、法规、规章、规范性文件规定的相关审批、许可、
资质。
6、请申请人明确配股比例。
回复：
52
2017 年 8 月 14 日、2017 年 9 月 1 日，公司分别召开了董事会第七届第二次
会议和 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司配股公开发行证券
方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的
议案》等与本次配股相关的议案。
2017 年 11 月 8 日，公司召开董事会第七届第五次会议，审议通过了《关于
确定公司配股比例的议案》，明确了本次配股的配股比例及配售股份数量。
本次配股具体比例如下：
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股
股份总数为基数确定，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不
足 1 股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有
关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致
公司总股本变动，则本次配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。若以公司
截 至 目 前 的 总 股 本 5,221,424,684 股 为 基 数 测 算 ， 共 计 可 配 售 股 份 数 量 为
1,566,427,405 股。
二、一般问题
1、控股股东所持有公司的大部分股份被质押。请保荐机构和律师结合上述
情况核查控股股东发生变更的可能性。
回复：
一、公司控股股东发生变更的可能性
截至 2017 年 9 月 30 日，公司控股股东广汇集团持有公司股份数量为
2,199,421,812 股，其中处于质押状况的股份数量为 1,576,700,433 股，占其持股
总数的比例为 71.69%，股票的具体质押情况如下：
质押融资金额 质押股数
序号 质权人 质押期间 质押率
（万元） （股）
1 申万宏源证券 2015.12.24-2017.12.21 162,000,000
60,000.00 70.72%
2 有限公司 2016.01.28-2017.12.21 40,000,000
国金证券股份
3 2016.05.17-2018.05.11 100,000.00 432,900,433 55.00%
有限公司
53
国泰君安证券
4 2016.08.05-2018.08.06 100,000.00 390,330,000 61.00%
股份有限公司
国金证券股份
5 2016.08.11-2018.08.08 43,000.00 174,520,000 58.66%
有限公司
国金证券股份
6 2016.12.15-2019.12.13 100,000.00 376,950,000 63.16%
有限公司-
合计 - 403,000.00 1,576,700,433 60.86%
注：1、质押率=质押融资金额÷质押股份市值，其中质押股份市值=质押股数×公司股票于 2017
年 10 月 31 日的收盘价。
2、序号 1 的股票质押式回购交易与序号 2 的股票质押式回购交易为同一合同下的交易，序
号 1 的交易为初始交易，序号 2 的交易为补充质押交易，这两项的质押率合并计算。
假设广汇集团无法以其他方式偿付所有上述质押融资产生的债务，而只能通
过出售所持发行人股份形式来偿还，以发行人截至 2017 年 10 月 31 日的股价计
算，广汇集团仍将拥有约 1,239,897,999 股的公司股份（含未质押的股份），占发
行人股本总额的比例约为 23.75%，仍然为发行人的第一大股东和控股股东。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司的前十大股东如下：
序
股东名称 持股数（股） 占总股本比例
号
1 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 2,199,421,812 42.12%
2 中国证券金融股份有限公司 108,318,481 2.07%
3 中央汇金资产管理有限责任公司 72,023,200 1.38%
4 新疆投资发展（集团）有限责任公司 51,750,000 0.99%
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（宏广定向资产
5 48,700,521 0.93%
管理计划）
华龙证券-浦发银行-华龙证券金智汇 31 号集合资产管理
6 45,344,144 0.87%
计划
7 博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划 35,884,700 0.69%
8 易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划 35,884,700 0.69%
9 大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划 35,884,700 0.69%
10 嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划 35,884,700 0.69%
11 广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划 35,884,700 0.69%
12 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 35,884,700 0.69%
13 华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划 35,884,700 0.69%
14 银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划 35,884,700 0.69%
15 南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 35,884,700 0.69%
16 工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划 35,884,700 0.69%
17 北京凤山投资有限责任公司 28,707,760 0.55%
18 北京坤藤投资有限责任公司 26,913,525 0.52%
19 梅景明 25,515,598 0.49%
合计 2,965,542,041 56.82%
注：上表中，持股数量相同的股东（即序号 7 至序号 16 的股东）视同为上市公司的并列第
7 大股东。
54
由上表可知，截至 2017 年 9 月 30 日，广汇集团持有公司股份的比例为
42.12%，较其他股东而言，持股比例优势明显；即使按照广汇集团全部用出售质
押股份的方式偿还债务，广汇集团仍将持有约 1,239,897,999 股，占公司股本总
额的比例约为 23.75%，高于第二大股东的持股比例为 21.68 个百分点，仍然具有
较高的持股优势。广汇集团的控股股东地位不会受到第二大股东的影响。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第 30-00027
号审计报告，广汇集团 2016 年度主要财务数据（合并财务报表）如下：
单位：万元
项目 2016 年末/2016 年度
总资产 22,208,370.37
总负债 15,540,523.16
所有者权益 6,667,847.21
营业收入 14,561,731.09
利润总额 476,270.99
净利润 398,815.85
由上表可知，截至 2016 年末，广汇集团总资产为 22,208,370.37 万元，净资
产为 6,667,847.21 万元；2016 年度利润总额为 476,270.99 万元，净利润为
398,815.85 万元，广汇集团可以通过正常的营业收入偿还相应负债。
综上所述，虽然发行人控股股东所持发行人股份存在被质押的情形，但因上
述情形导致发行人控股股东发生变更的可能性较低。
二、保荐机构和律师核查意见
经核查，保荐机构认为：虽然发行人控股股东所持发行人股份存在被质押的
情形，但因上述情形导致发行人控股股东发生变更的可能性较低。
经核查，发行人律师认为：虽然发行人控股股东所持发行人股份存在被质押
的情形，但因上述情形导致发行人控股股东发生变更的可能性较低。
2、《法律意见书》、《律师工作报告》中“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”，
内容中未提及报告期内公司受到行政处罚的情况。请律师补充披露。
回复：
55
发行人律师已在《北京国枫律师事务所关于广汇能源股份有限公司申请向原
股东配售股份的补充法律意见书之一》（国枫律证字[2017]AN311-3 号）中补充
披露报告期内公司受到行政处罚情况，具体补充披露情况如下：
“经查验，报告期内发行人及其重要子公司受到行政处罚的情形如下：
1、广汇新能源
根据“新环改字[2014]3-036号”《责令改正违法行为决定书》，广汇新能源伊
吾县煤矿因800万吨/年露天煤矿逾期未报批环境影响评价文件即开工建设，被责
令停止生产并限期完成环境影响评价文件的报批工作。经查验，广汇新能源在缴
纳了相应罚款后，已于2014年12月24日获得了“新环字[2014]522号”环境影响报告
书初审意见。根据该初审意见，该项目环境影响报告书提出的环境保护措施符合
自治区环境保护的有关政策和要求，自治区环保厅同意该项目环境影响报告书报
环境保护部审批。2016年，自治区环保厅已下发《关于新疆广汇新能源有限公司
白石湖800万吨/年露天煤矿环境影响报告书的备案意见》（新环函[2016]175号）
对该项目环境影响报告书予以备案。
经查验，广汇新能源曾于 2015 年 5 月收到伊吾县环保局“伊环罚字[2015]01
号”《行政处罚决定书》，因 2015 年第一季度动力站发电锅炉 1、2 号烟道排放废
气中氮氧化物一项污染物排放浓度超标，根据《中华人民共和国大气污染防治法》
第十三条和第四十八条的规定，被伊吾县环保局处以 6 万元罚款，到期不缴纳的
还需每日按罚款数额的 3%加处罚款。经查验，广汇新能源曾于 2015 年 5 月收到
伊吾县环保局“伊环罚字[2015]02 号”《行政处罚决定书》，因 2015 年第一季度动
力站发电锅炉 1、2 和 3 号烟道排放废气中氮氧化物一项污染物排放浓度超标，
未改正违法排放污染物的行为，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第十三
条、第五十九条和《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第五条的规定，
被伊吾县环保局处以 54 万元罚款，到期不缴纳的还需每日按罚款数额的 3%加处
罚款。
经查验，广汇新能源曾于 2015 年 5 月收到伊吾县环保局“伊环罚字[2015]03
号”《行政处罚决定书》，因污水处理站产生的污泥未按照环评及批复要求送有资
质的单位处置自行搀配原料煤汽化炉焚烧，未进行无害化处置，根据《中华人民
56
共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条的规定，被伊吾县环保局处以 5
万元罚款并责令停止违法行为，到期不缴纳的还需每日按罚款数额的 3%加处罚
款。
经查验，广汇新能源曾于 2015 年 7 月收到伊吾县环保局“伊罚告字[2015]04
号”《行政处罚事先（听证）告知书》，因擅自停止使用动力站锅炉配套建设的 1
号脱硫设施，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第十二条第二款和第四十
六条的规定，被伊吾县环保局处以 4 万元罚款并责令停止违法行为，并于 2015
年 11 月 30 日前改正上述违法行为，到期不缴纳的还需每日按罚款数额的 3%加
处罚款。
根据“伊环罚字[2017]1 号”、“伊环罚字[2017]4 号”《行政处罚决定书》，广
汇新能源分别因 1、2 号脱硫净烟气氮氧化物 3 月 24 日自动监控数据超标被伊吾
县环保局责令停产整顿并被处 90 万元罚款，因粉煤灰和炉渣等污染物倾倒、储
存等问题被伊吾县环保局责令停止违法行为、恢复原状等并被处 3 万元罚款。
根据发行人提供的资料，哈密市环境保护局针对广汇新能源所受前述处罚，出
具了“哈市环复议决[2017]3 号”、“哈市环复决议[2017]4 号”《行政复议决定书》，
哈密市环境保护局认为广汇新能源所受上述行政处罚裁量适当，但作出行政处
罚决定程序违法、证据不足，哈密市环境保护局决定撤销广汇新能源受到的上
述行政处罚决定，并责令伊吾县环保局自收到该决定书之日起 60 日内重新作出
行政处罚决定。根据发行人陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具日，哈
密市环境保护局出具上述行政复议决定书已超过 60 日，但发行人尚未收到伊吾
县环保局重新作出的处罚决定。
根据伊吾县环保局于 2017 年 9 月 19 日出具的书面确认文件，广汇新能源所
受上述处罚不属于重大行政处罚。
2、广汇清洁炼化
广汇清洁炼化在 2015 年 1 月，曾经因 1000 万吨/年煤炭分级提质综合利用
项目未经环保验收擅自投入生产，被伊吾县环保局根据《新疆维吾尔自治区环境
保护条例》第十八条和第四十六条的规定，要求停止生产，直至验收合格。
57
根据伊吾县环保局于 2017 年 9 月 19 日出具的书面确认文件，广汇清洁炼化
所受上述处罚不属于重大行政处罚。
3、哈密广汇物流
经查验，哈密广汇物流曾于2015年4月收到“新环罚字[2015]第4-011号”《行
政处罚决定书》，哈密广汇物流淖柳公路项目将环境影响报告表批复的砂石路面
升级改造为柏油路面，升级改造后的项目未编制报批环境影响评价文件即开工，
违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款的规定，被罚款5
万元人民币，停止建设并限于2015年5月10日报批环境影响评价文件。经查验，
哈密广汇物流已于2015年5月6日取得了“哈市环监字[2015]194号”《关于淖毛湖至
柳沟矿用公路新疆哈密段建设项目环境影响报告书的初审意见》。
根据哈密市环境保护局于 2017 年 9 月 20 日出具的说明，哈密广汇物流按照
时限缴纳了罚款，并改正了环境违法行为。
综上，虽然发行人部分子公司报告期内曾因环保事宜存在受到行政处罚的情
形，但根据相关环保主管部门出具的书面确认意见，该等受到处罚的子公司已经
改正了环境违法行为，所受到的处罚不属于重大行政处罚，本所律师认为，上述
发行人部分子公司受到行政处罚的情形不会对发行人本次发行造成重大不利影
响。”
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人公开披露情况
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经公司自查，公司最近五年公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证
券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆监管局”）和上海证券交易所（以
下简称“上交所”）处罚的情况。
58
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施
的情况
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改
措施情况具体如下：
1、2012 年 4 月《关于广汇能源募集资金使用存在违规问题的监管警示函》
2012 年 4 月 24 日，公司收到新疆证监局下发的《关于广汇能源募集资金使
用存在违规问题的监管警示函》（新证监局函[2012]62 号），具体情况如下：
（1）主要内容
新疆监管局要求公司在募集资金的内部控制、使用、信息披露、独立性方面
进行整改，同时追究相关直接责任人员的责任事项，并要求公司董事、监事、高
级管理人员督促公司规范运用募集资金事项。
（2）整改情况
公司于 2012 年 5 月向新疆监管局提交了《新疆广汇实业股份有限公司关于
募集资金使用违规问题的整改报告》，整体措施包括：
对《募集资金管理办法》进行了修订，要求新疆广汇新能源有限公司严格按
照《募集资金管理办法》的规定使用剩余募集资金，严禁出现违规行为；要求信
息披露工作人员加强培训和学习，认真对所披露的信息进行核实；要求披露信息
所涉及部门提供充分、详实的依据，并提高信息披露的准确性、严谨性。同时，
通过一系列金蝶 EAS 安全管理设置，确保公司的财务信息独立性可以得到全面
的保证。
针对《警示函》中要求追究相关直接责任人员的责任事项，公司于 2012 年
2 月 24 日在全公司范围内下发了专项文件，对募投项目相关责任人进行了通报
批评，并责成两名主要责任人以书面形式做出深刻检讨；针对《警示函》中要求
公司董事、监事、高级管理人员督促公司规范运用募集资金事项，公司将《警示
函》传达至每一位董事、监事、高级管理人员，提醒其应严格遵守《募集资金管
59
理办法》第二十九条的规定，并有权随时督促公司规范运用募集资金，有权随时
检查或聘请会计师事务所审计公司募集资金使用情况。
2、2012 年 7 月《责令改正决定书》
2012 年 6 月，新疆监管局对公司进行 2011 年年报现场检查，并于 2012 年 7
月 18 日下发《责令改正决定书》（新证监局函[2012]118 号），具体情况如下：
（1）主要内容
新疆监管局提出公司在日常经营管理过程中，在公司治理、规范运作、信息
披露方面，财务管理及核算方面存在部分问题，并针对以上两个方面提出具体整
改项目，要求公司逐项整改和落实。
（2）整改情况
接到《决定书》后，公司对本次检查中发现的问题和不足高度重视，立即向
控股股东及公司董事、监事、高级管理人员进行了通报，对《决定书》提出的问
题进行了认真的剖析和深刻反省。针对《决定书》要求整改的事项，公司本着规
范发展、严格自律和对投资者负责的态度，结合公司的实际情况逐项研究，逐条
制定了整改措施予以落实，并形成专项整改报告，具体整改措施如下：
①公司治理、规范运作及信息披露方面：
A.目前，公司已对上述董事会下设各专门委员会会议记录进行全面核查与补
充完善，已补齐上述共计 45 次会议记录。公司将根据《公司章程》、《董事会议
事规则》及各专门委员会议事规则的有关内容和要求，严格做好各项会议记录，
保证会议记录详实、完整、准确。同时，公司将进一步完善内控体系，努力提高
董事会下设各专门委员会的作用和职能。
B.为了避免违规关联交易的发生，公司结合正在实施的内控体系建设将进一
步强化关联交易的审查、审批和信息披露管理。公司财务、内控和审计部门将严
格审查公司（包括各子公司）发生的关联交易，避免类似事件的再次发生。
公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，定期对年初预计发生的
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日常关联交易总金额进行核对，公司实际执行中超出预计总金额的，根据超出量
重新提交董事会或股东大会审议并披露。
公司近期将组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行专项培训，进一
步认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》和
《公司关联交易管理办法》中关于关联交易审批程序和信息披露的相关规定，避
免类似事件的再次发生。
C.对于上述重要事项存在先实施后审议的情况，公司已组织相关部门协调信
息沟通与申报机制，强化分子公司管理层培训与学习力度，坚决避免类似事件的
再次发生；公司将加强相关部门和人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规，提高相关人员的意识，进一步增强上市公司的规范运
作；目前公司已制定《对外担保管理办法》，明确对外担保的审批权限及审批流
程，并于近期提交董事会审议后正式发布实施。同时，公司将组织相关人员认真
学习《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规。今后，
公司对外担保行为将严格按照相关规定执行。
D.公司已于 2012 年 7 月 9 日召开董事会第五届第十三次会议，审议通过了
《关于利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意利用公司或下属
子公司自有闲置资金购买银行发行的风险较低、年收益率不低于一年期银行定期
存款利率的理财产品，单笔购买理财产品金额或任意时点累计金额不超过 10 亿
元，且上述额度可循环使用。具体由公司董事会授权董事长在以上限额内审批，
由公司经营层负责具体实施。本授权自董事会通过之日起一年内有效。
2012 年 7 月 24 日，公司下发了《关于加强资金控制管理和统一核算的通知》
（广能函字[2012]054 号），规定了各公司利用闲置资金进行理财业务的审批权
限，统一了理财的财务报表账户本金核算的归置科目。另外，财务部门已与证券
部门建立了联动机制，要求未统一公告的银行理财外的其他理财业务，必须先审
议后执行。
公司将根据实际情况对原有的《公司对外投资及风险管理办法》进行修订，
明确各子公司进行理财业务的审批权限。
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E.公司已专门制定并加强与关联方资金往来的管理制度，并通过内部控制严
格规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来；公司将在全公司范围内开展
《公司内部重大信息报告制度》专项培训，明确内部重大信息报告的范围，要求
对发生重大或重大突发事项实行 24 小时之内报告制度，并督促其严格执行该制
度，避免再次出现由于股份公司不知情而对相关事项未进行披露的情况。
F.2012 年 7 月 24 日，公司下发了《关于加强资金控制管理和统一核算的通
知》（广能函字[2012]054 号），已要求各公司利用闲置资金的理财业务，需向股
份公司管理部门提出申请，履行完报批手续后执行，其中：购买银行理财产品业
务报总计划和控制额度，由股份公司财务总监、总经理、董事长在各自权限内审
批，实际购买银行理财产品前报股份公司财务资金管理人员和财务总监会签；其
他所有理财事项必须逐笔经过股份公司财务总监、总经理、董事长在各自权限内
审批后执行；公司今后将加强信息披露相关人员对信息披露规则的学习和培训，
提高信息披露相关人员的工作水平和规范意识，强化信息披露工作力度，确保已
经建立的信息披露制度得到有效落实和执行。
②财务管理及会计核算方面：
目前，公司已制定了相关制度与核算细则，统一了上述业务的会计科目使用
及报表分类披露的要求，并要求各子公司严格按照相关文件要求执行，同时公司
财务部针对上述业务将持续督导跟进。
3、2012 年 12 月《关于对广汇能源股份有限公司全体董事（除独立董事）、
监事和高级管理人员予以监管关注的通知》
2012 年 12 月 18 日，公司收到上交所下发的《关于对广汇能源股份有限公
司全体董事（除独立董事）、监事和高级管理人员予以监管关注的通知》（上证公
函[2012]0667 号），具体情况如下：
（1）主要内容
公司的全体董事（除独立董事）、监事和高级管理人员分别于 2012 年 10 月
12 日和 2012 年 10 月 17 日通过“宏广定向资产管理计划”增持公司股份，而上
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述两次增持行为发生在公司 2012 年三季报披露日期（2012 年 10 月 30 日）前 30
日之内。上述股份增持行为是否违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》第 13 条以及《上海证券交易所股票上市规则》
第 1.4 条、第 3.1.6 条等规定。
（2）整改情况
公司于 2012 年 12 月向上交所提交了《广汇能源股份有限公司关于董事、监
事、高级管理人员通过“宏广定向资产管理计划”持有公司股份的情况说明》，
对此事项进行专门解释：
公司的全体董事（除独立董事）、监事和高级管理人员分别于 2012 年 10 月
12 日和 2012 年 10 月 17 日通过“宏广定向资产管理计划”增持公司股份过程中，
“宏广定向资产管理计划”始终只有一个身份，即作为控股股东的一致行动人，
严格按照《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的规定执行，增持
期间不存在任何董监高人员通过个人账户直接操作或发出指令进行买入的交易
行为，统一由宏源证券通过资产管理专户进行操作，所有交易记录均显示为宏源
证券监管下的资产管理专户，上市公司董监高人员在参与过程中仅须依照管理办
法规定履行向专户缴款手续，对于“宏广定向资产管理计划”何时买入、如何操
作均不具备主观上的直接控制能力；董监高人员合计参与人数仅为“宏广定向资
产管理计划”总人数的 0.67%，金额仅占本期资产管理计划资金总额的 2.34%，
很难单独区分实施独立买入操作，客观上不存在刻意规避规则的条件；因此在增
持买入期间确定不适用于上市公司董监高持股管理的相关规定与监管措施。
4、2013 年 6 月《关于对广汇能源股份有限公司和董事长尚继强等有关责任
人予以监管关注的通知》
2013 年 6 月 13 日，公司收到上交所下发的《关于对广汇能源股份有限公司
和董事长尚继强等有关责任人予以监管关注的通知》（上证公函[2013]0430 号），
具体情况如下：
（1）主要内容
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公司在 2012 年第三季度报告中披露 2012 年净利润预计比上年同期增长
100%-120%，但公司在 2013 年 4 月 2 日发布业绩预告更正公告，将 2012 年业绩
情况修正为归属于上市公司股东净利润与上年同期相比基本持平。上述行为违反
了《股票上市规则》第 2.1 条、11.3.3 条等有关规定，董事长、总经理、财务总
监、审计委员会召集人、董事会秘书未勤勉尽责，其行为违反了《股票上市规则》
第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条和第 3.2.2 条的规定以及在《董事、监事、高
级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（2）整改情况
鉴于当时公司伊吾能源矿权有关事宜及相关手续正在办理中，公司与注册会
计师在审计过程中对伊吾能源股权转让收益的确认时间产生了差异，导致伊吾能
源转让 9%股权的损益，2012 年度暂不进行确认，全部实收款项计入预收账款，
待矿权手续办理完毕后正式确认损益，体现矿权办理完毕的当期收益。
公司董事会在 2012 年三季度财务报告中对本年度业绩进行预计时，未能充
分预计到上述变动情况，导致业绩预告修正。今后，公司董事会及相关责任人在
针对政府待办事项时要充分预见，积极履行勤勉尽责的义务。
5、2013 年 10 月《关于广汇能源股份有限公司 2012 年年报现场检查的监管
关注函》
2013 年 8 月，新疆监管局对公司进行 2012 年年报现场检查，并于 2013 年
10 月下发《关于广汇能源股份有限公司 2012 年年报现场检查的监管关注函》（新
证监局函[2013]124 号，以下简称“《关注函》”），具体情况如下：
（1）主要内容
新疆监管局提出公司需要在公司治理、规范运作、信息披露、财务管理等方
面加强管理，要求公司在以下几个方面进行整改和落实：
①针对公司治理及规范运作方面存在的问题，请你公司董监事及管理层高度
重视，切实提高规范意识，加强三会运作，强化公司治理，保证公司的独立性。
对公司目前的制度进行充分梳理，查找制度体系方面的薄弱环节，确保上市公司
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利益不受损害。
②针对公司信息披露方面存在的问题，请你公司对照信息披露事务管理相关
制度进行梳理，查找问题根源，及时整改。同时强化公司与大股东、各职能部门
及母子公司之间的信息沟通协调和信息传递工作机制，优化内部工作程序，切实
提高信息披露工作质量和水平。对于前述披露存在的问题，落实内部问责。
③针对财务管理及会计核算方面存在的问题，请你公司加强公司总部对分子
公司的业务培训和指导，严格按照相关准则和制度的规定进行会计处理，提高财
务管理能力，提升会计核算水平，确保母子公司会计核算的一致性及会计信息的
真实性、准确性。
（2）整改情况
公司于 2013 年 10 月向新疆监管局提交了《广汇能源股份有限公司关于中国
证监会新疆监管局 2012 年年报现场检查监管关注函件的整改报告》，根据实际情
况逐项研究，逐条制定了整改措施并予以落实，具体整改措施如下：
①公司治理及规范运作方面：
A.公司已将《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联人回避表决的相关
规定告知控股股东，进一步督促控股股东加强上市公司规则学习与培训，强化规
范治理意识。
B.公司监事会将加大委托理财和贷款、大额的对外投资和担保等事项的监督
力度、积极发挥监事会的监督职能，避免因监事会监督不全面、监督不到位给公
司带来的风险。
C.公司严格按照《公司关联交易管理办法》执行，尽量避免或减少与关联方
之间的关联交易。公司将进一步强化内控体系中的相关章节，对风险控制点与内
控流程进行进一步梳理与规范。销售管理内容由下属公司内控手册补充入公司总
部内控手册中。由财务部和运营部共同制定理财风险防控制度，纳入内控手册。
进一步完善已有的对外投资流程的内控设计，防范投资风险。
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②信息披露方面：
A.在重大事项信息披露及定期报告披露方面，公司将严格按照《上市公司信
息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》执行，确保信息披露完整性、
及时性，涉及披露预测性信息以及其他公司未来经营和财务状况等信息时，坚持
合理、谨慎、客观的原则，避免预测不准确的事项发生；对涉及公司及子公司委
托理财做出明确界定做到及时、准确、完整的披露。
B.今后公司在重大项目公告中应及时披露各项目取得的最新进展及手续办
理状况，并增加相关风险提示内容。
③财务管理和会计核算方面：
A.针对广汇天然气公司、广汇石油公司、广汇新能源公司、瓜州物流公司、
吉木乃天然气公司等单位存在会计核算不规范、会计科目使用不当等问题，公司
已对其相关财务负责人进行了谈话提醒，对业务具体经办人员进行批评，责令加
强会计凭证及档案管理方面的基础工作，今后将加强财务基础工作管理，对子公
司的财务核算工作中加强监督，严格按财务制度要求进行账务处理核算。
B.针对《关注函》中要求进行责任追究，公司召开了第五届董事会内部问责
委员会 2013 年度第二次会议，针对公司治理及规范运作、公司信息披露方面、
财务管理及会计核算方面存在的上述问题，逐条落实责任到人，并按照内部问责
制度进行公开问责，并扣除相应考核分数，与责任人及责任单位绩效考核挂钩。
6、2017 年 6 月《关于对广汇能源股份有限公司公开发行公司债券现场检查
的监管关注函》
（1）主要内容
2017 年 6 月 6 日，公司收到新疆监管局下发的《关于对广汇能源股份有限
公司公开发行公司债券现场检查的监管关注函》（新证监局函[2017]130 号），对
公司信息披露、募集资金管理、公司治理、财务核算等方面予以关注。
（2）整改情况
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公司于 2017 年 6 月 15 日出具了《广汇能源股份有限公司关于中国证券监督
管理委员会新疆监管局<关于对广汇能源股份有限公司公开发行债券现场检查的
监管关注函>的回复》，针对新疆监管局在监管关注函中提出的关于公司信息披
露、募集资金管理、公司治理、财务核算方面存在的问题，公司根据实际情况逐
项研究，逐条制定了整改措施并予以落实，具体整改措施如下：
①信息披露方面：
A.今后，公司将严格遵照《关于公开发行公司债券的上市公司年度报告披露
的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）的相关规则，在年报披露中充分披
露资信评级机构对上市公司及公司债券作出最新跟踪评级的时间（预计）、评级
结果、披露地点及报告期内资信评级机构对公司在中国境内发行其他债券、债务
融资工具的评级差异。
B.公司将严格遵照《补充规定》的相关要求，在今后的年报披露中充分披露
公司债券募集资金专项账户资金的提取情况，及在募集资金使用过程中与募集说
明书的相关承诺是否一致等内容。
C.今后，公司将积极组织信息披露人员学习年报披露的相关规则，并严格按
照《补充规定》的相关要求，在年度报告中充分披露偿还银行贷款的情况（包括
按时偿还、展期及减免情况等）。
D.今后，公司将进一步加强信息披露管理，不断提高信息披露质量和水平，
及时履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
E.今后，公司将严格遵照《公司债券发行和交易管理办法》、《公司债券日常
监管问答（五）》相关规定，每月及时核查并统计公司累计新增借款或对外提供
担保超过上年末净资产百分之二十的情况，如有超出，公司将第一时间履行信息
披露义务。
②募集资金管理方面：
为杜绝偿债资金专户管理及使用不规范情况再次发生，公司组织证券、财务
等相关部门，认真学习了《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
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引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法
律法规和规范性文件。公司将严格对募集资金进行专户存放和专项使用，杜绝改
变募集资金用途和损害投资者利益的情形发生。
③公司治理方面：
A.今后，公司将严格遵照战略委员会和薪酬与考核委员会议事规则中的相关
规定，每年度召开董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专业委员会定
期或临时会议，充分发挥各委员会的职责与功效。
B.依据本次监管关注函所提要求，公司将在 2017 下半年，建立并完善下属
产业公司内控体系，制定评价方案，明确内控评价工作组，实施现场评测，开展
内控评价工作。
a.建立完善内控体系
认真学习国家五部委下发的相关文件，严格执行上市公司内控体系实施方
案，对新成立的公司制定实施计划，确保新公司及时纳入内控自评范围，并建立
内控体系、制度汇编等管控制度。
b.加强监督检查
严格执行公司《内控体系考核管理办法》，加强对下属产业公司内控体系执
行情况的监督检查，确保公司依法合规经营，对检查出的问题跟踪落实，确保各
项缺陷及时整改完成。
④财务核算方面：
针对部分理财产品核算不规范问题，公司立即有针对性地组织财务人员、内
部审计人员就购买银行理财产品等相关问题进行了专项培训，主要情况如下：
A.对公司财务人员进行了培训，就《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认与计量》、《上市公司监管指引》以及公司财务制度的相关规定进行了学习与交
流，以提升财务人员的规范核算意识，不断提升规范运作水平，维护上市公司及
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全体股东的合法权益。
B.公司财务部门相关人员对今后购买的银行理财产品，将及时分析和跟踪理
财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，
将及时采取相应的措施，控制理财风险。同时建立台账对购买的理财产品进行管
理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
C.公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅新疆监管局、上交所最近五年对公司的发函以及公司的回
函、公告、整改报告等对公司近五年收到的新疆监管局和上交所的监管措施及整
改情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司针对最近五年被采取的监管措施均按照相关函
件要求进行了整改，并根据要求向相应的证券监管部门及交易所提交了回复、进
行了信息披露，整改落实情况良好，监管部门及交易所均未提出异议，上述事项
不会对本次发行工作构成实质性障碍。
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（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《广汇能源股份有限公司配股
公开发行证券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字： 朱明强 翟 程
中信建投证券股份有限公司
2017 年 11 月 9 日
70
（此页无正文，为《广汇能源股份有限公司配股公开发行证券申请文件一次反馈
意见的回复》之盖章页）
广汇能源股份有限公司
2017 年 11 月 9 日
71
