广汇能源股份有限公司



2019 年公开发行可转换公司债券



     债券持有人会议规则
                          第一章       总则
    第一条 为规范广汇能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公
司”）可转换公司债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下
简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、
义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》及其他
相关法律、法规、规范性文件等的规定和《广汇能源股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特
制定本规则。
    第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据发行人 2019 年
公开发行可转换公司债券的募集说明书（以下简称“募集说明书”）约定
发行的可转换公司债券（以下简称“本期债券”），债券持有人为通过认
购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的
投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依
据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事
项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则
的相关规定。
    第三条     债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有
一票表决权。
    债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权，以及
在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管
理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。


                 第二章   债券持有人的权利和义务
    第四条 债券持有人的权利：
                                   2
   （一）依照其所持有的本期债券数额享有约定利息；
   （二）根据约定条件将所持有的本期债券转为公司 A 股股票；
   （三）根据约定的条件行使回售权；
   （四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或
质押其所持有的可转债；
   （五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
   （六）按约定的期限和方式要求公司偿付本期债券本息；
   （七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
   （八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权
人的其他权利。
   第五条 债券持有人的义务：
   （一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
   （二）依其所认购的本期债券数额缴纳认购资金；
   （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
   （四）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本期债券的本金和利息；
   （五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承
担的其他义务。


             第三章      债券持有人会议的权限范围
   第六条 债券持有人会议的权限范围如下：
   （一）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付
本期可转债本息、变更本期可转债利率和期限、取消募集说明书中的
赎回或回售条款等；
   （二）当公司未能按期支付本期债券本息时，对是否同意相关解
决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公
司和担保人（如有）偿还本期债券的本息作出决议；

                                 3
    （三）当公司发生或者进入减资（因股权激励和业绩承诺导致股
份回购的减资除外）、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请
破产等法律程序时，对是否委托债券受托管理人参与公司重组或者破
产的法律程序、是否接受公司提出的建议以及行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
    （四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，
对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
    （五）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
    （六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
    （七）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
    （八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议
作出决议的其他情形。


                第四章   债券持有人会议的召集
    第七条   债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应
在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有
人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席
对象发出。
    第八条   在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当及
时召集债券持有人会议：
    （1）拟变更债券募集说明书的约定；
    （2）拟修改债券持有人会议规则；
    （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
    （4）公司不能按期支付本息；
    （5）公司减资（因股权激励、员工持股计划和业绩承诺导致股份
回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
    （6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
    （7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力

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面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
    （8）发行人提出债务重组方案的；
    （9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
    （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    第九条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
    （一）公司董事会；
    （二）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人；
    （三）债券受托管理人；
    （四）法律、法规、 中国证监会规定的其他机构或人士。
    第十条 本规则第八条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董
事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司
债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或债券受托管理人有
权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
    第十一条   债券受托管理人向公司董事会书面提议召开债券持有
人会议之日起 15 日内，公司董事会未发出召开债券持有人会议通知的，
债券受托管理人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
    第十二条   单独持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。
合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的多个债券持有人发出召
开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的
一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其
已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的多个债券持有
人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，
并应当作为会议通知的必要组成部分）。
    其中单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人召集债
券持有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期
公司债券，锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券

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持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止，上述申请必须在发
出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
    第十三条   公司董事会、债券受托管理人或者自行召集债券持有
人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日
前 15 个交易日发布召开持有人会议的公告，公告应包括以下内容：
    （1）债券发行情况；
    （2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
    （3）会议时间和地点；
    （4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者
相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络
投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
    （5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明
确的决议事项，并且符合法律、法规和规则和本规则的相关规定；
    （6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表
决时间和其他相关事宜；
    （7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
    （8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人
在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人
会议和享有表决权；
    （9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权
委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
    召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补
充会议通知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日 7 日前
发出，并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。
    第十四条   债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人
会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除
上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人
会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会
议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且原则上不

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得因此而变更债券持有人债权登记日。
    第十五条   于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适
用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债
券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
    拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之
前 5 日以书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及
其所持有的本期未偿还债券面值，并提供本规则第二十一条规定的相
关文件的复印件（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的
债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
    如进行参会登记的债券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超
过本期未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议
通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券
面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召
开日期。
    第十六条   本期债券的债券持有人现场会议的地点原则上应在公
司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供（公
司承担合理的场租费用，若有）。


           第五章   债券持有人会议的出席人员及其权利
    第十七条   除法律、法规和规则另有规定外，于债权登记日在中
国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机
构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表
出席债券持有人会议，并行使表决权。公司或其授权代表、公司董事、
监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人（如有）
以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方可以参加债券持有人
会议、发表意见或进行说明。
    第十八条   提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体
决议事项。

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    第十九条   单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行
人 10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提
出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将
内容完整的临时提案提交召集人，召集人在收到临时提案之日起 5 日
内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知，
并公告临时提案内容。
    除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会
议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括
增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要
求的提案不得进行表决并作出决议。
    第二十条     债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出
席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券
受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。
    受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债
券持有人会议，并代为行使表决权。
    征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决
事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持
有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
    第二十一条    债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明
文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规
定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应
出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有
本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证
明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、
被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、
被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡
或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。
    第二十二条    债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的

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投票代理委托书应当载明下列内容：
    （1）代理人的姓名、身份证号码；
    （2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
    （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
    （4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
    （5）委托人签字或盖章。
    第二十三条   投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体
指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委
托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交召集人。
    发行人、债券清偿义务承继方等主体应当按照召集人的要求列席
债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟
踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。


                 第六章   债券持有人会议的召开
    第二十四条   债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采
取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师对
会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事
项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
    第二十五条   债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额
二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
    第二十六条   债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由
债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由公司董
事会召集的，由公司董事会指派的代表担任会议主席并主持会议；如
果由单独和/或合并代表 10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债
券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，
由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担
任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规
定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债

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券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会
议。
    第二十七条    召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应
载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及
其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券
账户卡号码或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件的相关信息
等事项。
    第二十八条    债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅
费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
    第二十九条    会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变
会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改
变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做
出决议。


                  第七章   表决、决议及会议记录
    第三十条     向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持
有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿
还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权，只能投票表示：
同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对
应的表决结果应为“弃权”。
    第三十一条     债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议
事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人
（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清
点，并由清点人当场公布表决结果。
    第三十二条    会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是
否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会
议记录。
    第三十三条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀

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疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额 10%以上有
表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有
异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额
10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新
点票，会议主席应当即时点票。
    第三十四条 债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包
括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持
有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上
同意方为有效。募集说明书或《广汇能源股份有限公司受托管理协议》
有特别约定的，以募集说明书或《广汇能源股份有限公司受托管理协
议》约定为准。
    债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未
出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及
在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托
管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
    第三十五条   债券持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会
议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起
生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议
通过的有效决议相抵触。
    第三十六条   债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以
下内容：
    （1）出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还
债券面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
    （2）召开会议的日期、具体时间、地点；
    （3）会议主席姓名、会议议程；
    （4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
    （5）每一表决事项的表决结果；
    （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等
内容；

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    （7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当
载入会议记录的其他内容。
    第三十七条    债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人
代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的
授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议
记录的保管期限为十年。
    第三十八条      债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行
搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，
并及时公告。
    同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第三十九条 召集人应当在债券持有人会议做出决议之日后 2 个
交易日内披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
    （一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
    （二）会议有效性；
    （三）各项议案的议题和表决结果。


                          第八章     附则
    第四十条     债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代
表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟
通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
    第四十一条    除涉及发行人商业秘密或受适用法律、法规和规则
和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债
券持有人的质询和建议作出答复或说明。
   第四十二条     对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议
的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通

                                12
过诉讼解决。
    第四十三条   本规则自发行人本期债券债权初始登记日起生效。
如本规则条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当
以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。投资
者认购、持有或受让发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受
托管理人签署的发行人 2019 年公开发行可转换公司债券的受托管理协
议 、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。如本次债
券分期发行，债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作
特殊说明，本规则中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会
议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本规则的上述
效力。
    第四十四条 本规则所称的“以上”、“内”包括本数；所称的“超过”
不包括本数。
    第四十五条   本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券
之外的一切已发行的本期债券：
    （一）已兑付本息的债券；
    （二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并
且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券
截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
    （三）公司根据约定已回购并注销的债券；
    （四）已转为公司股票的债券。
    第四十六条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转
债发行之日起生效，修改时经公司股东大会或其授权的董事会会议审
议通过之日起生效。
    第四十七条 本规则由公司股东大会或其授权的董事会负责解释。




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                                                 2019 年 3 月 20 日

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