证券代码：600257      证券简称：大湖股份     编号：2014-035 号



                   大湖水殖股份有限公司
  关于设立上海大湖优势投资管理中心（有限合伙）的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。

    为创新企业发展模式，大湖水殖股份有限公司（以下简称“公

司”、“本公司”、“大湖股份”）联合天津市优势创业投资管理有限

公司（以下简称“优势资本”）、长沙财中投资管理有限公司（以
下简称“财中投资”），共同发起设立“上海大湖优势投资管理中心

（有限合伙）”，已在上海浦东新区完成相关登记手续。

    后续将设立大湖优势消费产业并购基金，将大湖股份的行业、
市场、技术等产业优势，与优势资本的基金管理能力、市场化融

资等金融优势相结合，运用专业金融工具放大公司对战略发展方

向的投资把控能力，推动该基金收购或参股符合本公司发展战略
需要的技术或相关标的企业，巩固和提高公司在行业内的龙头地

位，并借助优势资本等专业机构的力量，壮大公司的实力，实现

有效的市值管理和全体股东利益的增值。

    本次设立投资管理中心事项不涉及关联交易，不构成重大资

产重组，投资额度未达到董事会或股东大会审议标准。

    本公司对后续产业基金的投资将依照法定程序和公司章程的

规定进行审议，并及时公告。
       一、合作方介绍

       1、公司名称：天津市优势创业投资管理有限公司

       法定代表人：吴克忠

       住所：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E2 ABC 4 层

4030 室

       经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及

相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办

理。

       优势资本成立于 2002 年，为国内最早一批从事风险投资的机

构，具有 10 余年投资经验，因良好投资业绩和口碑，多年保持行

业前列，现今管理基金约 50 亿元。
       2、公司名称：长沙财中投资管理有限公司

       法定代表人：郑婷

       住所：长沙市开福区金泰路 199 号湘江世纪城富湾国际 3 栋
501 号

       经营范围：投资管理。（涉及行政许可的经营项目，凭许可证

或者审批文件方可经营）。
       二、合作模式

        1、合作设立基金委托管理机构

       三方共同设立大湖优势投资管理中心（有限合伙），认缴出资

300 万元，作为后续大湖优势消费产业并购基金的唯一指定委托

管理机构。其中：

       普通合伙人：天津市优势创业投资管理有限公司，承担债务

的无限连带责任，认缴出资 120 万元；
    一般合伙人：

    大湖股份全资子公司常德大湖投资管理有限公司，认缴出资

75 万元；长沙财中投资管理有限公司，认缴出资 105 万元。

    2、合作设立大湖优势消费产业并购基金

    由大湖股份和优势资本共同发起设立大湖优势消费产业并购

基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“大湖优势基金”或“并购基

金”，名称以工商核准为准），作为大湖股份产业整合、产业升级

和产业转型的平台，推进大湖股份快速做大做强。

    （1）基金规模及存续期：并购基金以有限合伙企业的形式存

续， 规模为 1-3 亿元（以最终工商备案为准），存续期为 5 年（其

中投资期 3 年，管理及退出期 2 年），存续期满前，基金合伙企业
合伙人可投票表决是否通过修改合伙企业的合伙协议而延长存续

期限。

    （2）出资构成及方式：普通合伙人 GP: 大湖优势投资管理
中心（有限合伙），负责基金的日常运营及管理，认缴出资 1%。

有限合伙人 LP：西藏泓杉科技发展有限公司（以下简称“西藏泓

杉”）：出资（10%-30%）;   其他有限合伙投资人：优势资本负责
募集，出资（69%-89%）。上述出资均以最终工商备案为准。出资

方式：实行认缴出资制，风险各自承担。

    （3）基金托管：基金以合伙企业名义在共同认可的银行开立

账户，账户资金由银行托管，资金使用由银行监管。

    （4）并购基金的投资方向

    按照大湖股份立足生态农业，辐射大消费的战略定位，基金

投资于：产业整合：投资于稀缺生态农业资源、达到产业整合目
的；产业升级：发挥与大湖的协同效应，投资于新技术、新服务、

新模式带来的生态农业投资机会；产业转型：投资于消费升级带

来的大消费、大健康领域的新兴产业机会。

    （5）并购基金的决策机制

    该并购基金设置投资决策委员会，7 名委员由执行事务合伙

人委派代表提名，投资决策须由 2/3 以上委员通过，其中优势资

本委派 4 名委员，大湖股份及西藏泓杉委派 3 名委员。大湖股份

或西藏泓杉通过外派基金监事，具有对拟并购标的是否符合大湖

股份的业务发展方向具有一票否决权。

    （6）基金的经营管理对基金的管理：大湖优势消费产业并购

基金的具体投资管理业务委托大湖优势投资管理中心（有限合伙）
进行运营管理。大湖优势消费产业并购基金成立后，将签署相应

的《委托管理协议》。大湖优势投资管理中心（有限合伙）负责大

湖优势消费产业并购基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛
选、立项、投资交易架构和风控的设计、投资后监督管理及投资

项目退出等工作。

    （7）基金的退出
    在并购标的达到投资预期和条件后，大湖股份或西藏泓杉负

责优先收购投资标的，在基金收益最大化原则下，基金投资可采

用其他退出方式。

    三、本次合作对上市公司影响

    1、优势互补

    大湖股份与优势资本、财中投资共同设立基金合伙企业，目

的是为了利用优势资本的资源优势及其优秀的募、投、管、退能
力，推动新设合伙企业去控股或参股符合大湖股份发展战略需要

的相关项目，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固大湖股

份在行业内的龙头地位，壮大大湖股份的实力和提升大湖股份的

形象。

    2、消除并购前期风险和时效性差的弊端

    利用并购基金，结合优势资本专业的投资能力及大湖股份产

业优势，共同对投资项目的筛选、立项、投资交易结构设计及投

资后的监督、共同管理，根据大湖股份未来发展战略提前对优质

标的进行布局，并在达到约定的条件后由大湖股份按规定的程序

收购并购对象，从而消除并购前期的项目风险，更好地保护股东

的利益。
    3、实现稳健的产业转型

    与优势资本合作，利用大湖优势消费产业并购基金可以对符

合大湖股份未来战略发展方向的新兴领域进行布局和沉淀，合适
时机注入上市公司，以达到上市公司产业升级转型的目的。

    特此公告。本事项对公司的影响具有不确定性，敬请注意投

资风险。




                                大湖水殖股份有限公司

                                          董 事 会

                                   2014 年 9 月 23 日