大湖水殖股份有限公司                      反馈意见补充回复（二）




         大湖水殖股份有限公司关于

            非公开发行股票申请文件

         反馈意见的补充回复（二）




                       保荐机构（主承销商）




                        二〇一六年一月



                              1
大湖水殖股份有限公司                                  反馈意见补充回复（二）




中国证券监督管理委员会：

    大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大湖股份”、“申请
人”）2015 年非公开发行股票申请文件已于 2015 年 8 月 10 日被贵会正式受理。
    贵会于 2015 年 11 月 11 日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》（152429 号）。根据贵会要求，我公司会同保荐机构招商证券股份有限
公司、湖南启元律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对贵会所提书
面反馈意见进行了逐项落实，于 2015 年 12 月 8 日向贵会递交了《大湖水殖股
份有限公司关于 2015 年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，于 2015 年
12 月 26 日向贵会递交了《大湖水殖股份有限公司关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的补充回复》。
    现根据认购对象上海坤儒投资中心（有限合伙）在中国证券投资基金业协会
资格备案事项的进展进行补充（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义
与《招商证券股份有限公司关于大湖水殖股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股
股票之尽职调查报告》一致）。




                                     2
大湖水殖股份有限公司                               反馈意见补充回复（二）



    一、重点问题

    5.根据发行预案所述，本次发行对象小村创投 2014 年底资产总额为
4,804.16 万元；瞩望投资为 2015 年 5 月新设立公司，尚未开展具体业务；瑞丰
林投资成立于 2014 年 11 月 13 日，尚未开展具体业务；坤儒投资成立于 2014
年 12 月 11 日，尚未开展业务。
    请申请人补充说明：①作为认购对象的个人独资企业或有限合伙等是否按
照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申
请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意
见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
    回复：
    一、个人独资企业或有限合伙企业备案情况
    本次八家发行认购对象中合伙企业是小村创投、瑞丰林投资、坤儒投资；个
人独资企业是瞩望投资，不是以非公开方式向合格投资者募集资金而设立，不属
于私募投资基金，无需在基金业协会进行备案登记；西藏泓杉为公司的控股股东，
是有限责任公司，不是个人独资企业或有限合伙企业，也未委托私募投资基金管
理人对其资产进行管理，不属于私募投资基金。
    就作为本次非公开发行认购对象的个人独资企业或有限合伙等是否按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案或登记手续，保荐机构及公司律
师查阅了公司提供的上述认购对象的私募投资基金备案证明和私募投资基金管
理人登记证明，并通过登录中国证券投资基金业协会官方网站私募基金公示系统
和私募基金管理人综合查询系统对上述查询结果进行确认。
    1、上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已于
2015 年 2 月 26 日在基金业协会完成备案并取得编号为“SD4888”的《私募投
资基金备案证明》；其管理人为上海小村资产管理有限公司，已于 2014 年 4 月
23 日在基金业协会办理登记并取得编号为“P1001370”的《私募投资基金管理
人登记证明》。


                                   3
大湖水殖股份有限公司                                    反馈意见补充回复（二）


     2、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）属于私募投资基金，已于 2015
年 2 月 11 日在基金业协会完成备案并取得编号为“S26678”的《私募投资基金
备案证明》；其管理人为深圳市前海和盛资本管理有限公司，已于 2014 年 7 月
22 日在基金业协会办理登记并取得编号为“P1004029”的《私募投资基金管理
人登记证明》。
    3、上海坤儒投资中心（有限合伙）属于私募投资基金，已于 2016 年 1 月
28 日在基金业协会完成备案并取得编号为“SE8210”的《私募投资基金备案证
明》；其管理人为深圳市太和投资管理有限公司，已于 2016 年 1 月 21 日在基金
业协会办理登记并取得编号为“P1030578”的《私募投资基金管理人登记证明》。
    二、核查意见
    经保荐机构和公司律师核查，小村创投、瑞丰林投资、坤儒投资均已按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续。
    保荐机构和公司律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。


    （以下无正文）




                                      4
大湖水殖股份有限公司                              反馈意见补充回复（二）


（本页无正文，为《大湖水殖股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意
见的补充回复（二）》之签章页）




                                                 大湖水殖股份有限公司


                                                        年    月     日




                                  5
大湖水殖股份有限公司                                 反馈意见补充回复（二）


（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于大湖水殖股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见的补充回复（二）》之签章页）




                                                     招商证券股份有限公司


                                                           年    月     日




                                  6