湖南启元律师事务所
       关于大湖水殖股份有限公司
      2016年第二次临时股东大会的
               法律意见书




            二零一六年十一月十八日




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                           湖南启元律师事务所
                       关于大湖水殖股份有限公司
               2016 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：大湖水殖股份有限公司
      湖南启元律师事务所接受大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派本所律师出席了公司 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
      本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和规范性文件以及《大湖水殖股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所律师依法审核了公司提供的下列资料：
      1、2016 年 6 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上的第六届董事会第二十二次会议决议公告、2016 年 10 月 29 日刊登在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的第六届董事会第二十五次会议决议
公告及 2016 年 10 月 29 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上的关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知（以下简称“《股东大会通知》”）；
      2、公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
      3、公司本次股东大会会议文件。
      为出具法律意见书，本律师特作声明如下：
      （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
      （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
      （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

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      鉴此，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五
条的有关规定，本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：


      一、本次股东大会的召集、召开程序
      1、根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前 15 日以公
告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
      2、根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：
会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记
办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
      3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现
场会议于 2016 年 11 月 18 日 14:30 在湖南省常德市建设东路 348 号泓鑫桃林 6
号楼 21 层会议室如期召开。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投
票系统，网络投票时间为 2016 年 11 月 18 日，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。经核查，会议
召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所公告的时间、地点一致。


      据此，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。


      二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格
      （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
      根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至股权登记日（2016 年 11 月 11
日）15:00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股
东进行核对与查验，本次股东大会现场会议无股东或股东代理人出席。
      根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 7 名，代表股份数
125,336,466 股，占公司总股份数的 26.0446%。
      （二）出席本次股东大会的其他人员


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      参加本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
      （三）本次股东大会的召集人
      本次股东大会由公司董事会召集。


       据此，本所认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席大会的资格，召集人资格合法。


       三、本次股东大会的表决程序、表决结果
      根据本所律师的核查，由于本次股东大会现场会议无股东出席，本次股东大
采用网络投票方式逐项审议了列入《股东大会通知》的议案，具体表决结果如下：
       1、审议通过《公司第六届董事会第二十二次会议关于修改公司经营范围暨
修订〈公司章程〉的议案》
      本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通
过。
      表决结果为：同意 125,327,666 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9929%；
反对 8,800 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
       2、审议通过《公司第六届董事会第二十五次会议关于增加注册资本暨修订
〈公司章程〉的议案》

      本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通
过。
      表决结果为：同意 125,327,666 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9929%；
反对 8,800 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
       3、审议通过《公司第六届董事会第二十五次会议关于增加中小投资者权益
保护内容暨修订〈公司章程〉的议案》
      本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通
过。
      表决结果为：同意 125,327,666 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9929%；
反对 8,800 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
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      据此，本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、
有效。


      四、结论意见
      综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、出席本次股东大会的人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；公司 2016 年第二次临时股东大
会的表决结果合法、有效。


      本法律意见书仅用于为公司 2016 年第二次临时股东大会见证之目的。本律
师同意将本法律意见书作为公司 2016 年第二次临时股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
      本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
                      （以下无正文，下页为签字盖章页）




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