大湖水殖股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议资料 二○一七年五月十九日 大湖 水 殖 股份 有 限公 司 2016 年年度 股东 大会 议 程 一、现 场会议召 开 时间:2017年5月19日(星 期五 )14:30; 网络投票时 间:2017 年 5 月 19 日(星期五)至 2017 年 5 月 19 日(星期五 );采用上 海证券 交易所网络 投票 系统,通过 交易系统投 票平 台的投票时 间为 股东大会召 开当 日的交易时 间 段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联 网投票平 台的投票时 间为 股东大会召 开当 日的 9:15-15:00。 二、现场会 议召 开 地点:湖 南省 常德市 建设 东路 348 号泓 鑫桃林 6 号楼 21 层会议室 三、会议召 开方 式:现场投 票与 网络投票( 上海 证券交易 所股东大会 网络 投票系统) 相结 合的方式。 (网 络投票的操 作 流程详见上 海证 券交易所网 站 www.sse.com.cn上《大湖水殖股 份有限公司 关于 召开 2016年年度 股东大会的 通知 》 四、主 持人 :董事长罗 订坤 先生 五、议 程: (一) 董事 长罗 订坤先 生宣 布 2016 年年度股 东大会开始 。 (二)董事 会秘 书童菁女士 宣布 股东大会纪 律 。 (三)董事 长罗 订坤先生宣 布现 场到会股东 及股 东代理人 情况。 (四)董事会秘 书 童菁女士宣 布本 次股东大会 审议 的议案: 1、审议公 司《 2016 年度董事会工 作报告》 2、审议公 司《 2016 年度监事会工 作报告》 3、审议公 司《 2016年度财务决算 报告》 4、审议公司《2016年年度报告 》及《 2016年年度报告摘 要》 5、审议公 司独立 董事 2016 年度述 职报告 6、审议公 司 2016 年度利润 分配的 预案 7、审议公 司续聘 财务审计机 构及 支付其报酬 的议 案 8、审议公 司《 2017 年度为子公司 提供担保的 议案 》 9、公司《 关于控 股子公司日 常关 联交易预计 的议 案》 (五)股东 及股 东代表质询 。 (六) 推选 监票人、计 票人 ,征询 现场 股东 意见。如无 异 议,宣布进 入以 下程序,如 有异 议,请股东 提出 。多数股东 通 过后执行以 下程 序 。 (七)股东及 股东代表对 本次 股东大会审 议议 案投票表决 。 (八) 计票 人统计 现场 与网 络表决结果 。 (九) 律师 发表见证意 见。 (十) 董事 会秘书 童菁 女士 宣读本次股 东大 会决议。 (十一 )出席 董事对本次 股东 大会会议记 录进 行确认签字 。 (十二)董 事长 罗订坤先生 宣布 散会。 大湖水殖股份有 限公司第 六届董 事会 关于提请审议“ 2016年度董事会 工作报告 ”的议 案 各位股东及 股东 代表: 现 在 向 各 位 报 告 2016年 度 公 司 董 事 会 工 作 情 况 ( 请 详 见 www.sse.com.cn《公司2016年年度 报告》第四 节) 。 现提请2016年年 度股东大会 审议 。 大湖水殖 股份有 限公司 董 事 会 二○一七 年五月 十九日 大湖水殖股份有 限公司第 六届董 事会 关于提请审议“ 2016年度监事会 工作报告 ”的议 案 各位股东及 股东 代表: 现在向各位 报告 2016年度公司监事 会工作情况 (全 文附 后)。 现提请2016年年 度股东大会 审议 。 大湖水殖股 份有 限公司 董 事 会 二○一七年五 月十九日 附: 大湖水殖股份有 限公司 监事会工作报告 2016 年度,公司 监事 会严格 按照《 公司法》、《 证劵 法》、 《公司章程 》及 公司《监事 会议 事规则》等 法律 、法规及规 章 制度的要求 ,有效 地履行了监 督职 责,保证了 公司的 规范运作。 监事会成员 认真 履行自身职 责, 列席或出席 本年 度历次董事 会 和股东大会 。2016 年度监事 会工作 报告如下: 一、监事会 工作 情况 (一)监事会会议 情况 2016 年度,公司 共召开了三 次会 议,具体情 况汇报 如下 : 1、第六届 监事会第九 次会 议,审议并 通过了 以下议案 (1)《2015 年度 监事会工作 报告》; (2)《2015 年度 财务决算报 告》; (3)《2015 年年 度报告》及 《 2015 年年度报告摘 要》; (4)《2015 年度 利润分配预 案》; (5)《关于 续聘 财务审计机 构及 其支付其报 酬 的 议案》; (6)《公司 关于 同一控制下 企业 合并追溯调 整财 务数据的 议案》; (7)《2016 年度 为子公司提 供担 保的议案》; (8)《2015 年度 内部控制评 价报 告》; (9)《2016 年第 一季度报告 》。 2、 第 六 届 监 事 会 第 十 次 会 议 ,审 议 并 通 过 了 公 司 《 2016 年度半年报 报告 及其摘要》。 3、第六届 监事会 第十一次会 议 ,审议并通过了 公司《 2016 年三季度报 告》 及《 2016 年三季 度报告正文 》。 (二)监事会成员列席公司董事会召开的全部七次会议, 并按时出席 了报 告期内公司 召开 的全部股东 大会 ,了解和掌 握 公司的经营 决策、投资方案,听取了 公司各项重 要议 案和决议, 履行了监事 会知 情、监督、 检查 职能。 二、监事会 对 2016 年度有关 事项的 独立意见 (一)公司 依法 运行情况 2016 年,监 事会成员列 席或 出席公司董 事会 和股东大会 , 对公司的决 策程 序及董事、 高级 管理人员履 行情 况进行了严 格 的监督。监 事会 认为,公司 严格 按照有关法 律、 法规及《公 司 章程》等的 规定 建立较完善 的内 控体系,公 司 规 范运作,决 策 程序合法, 不存 在违规经营 情况 ;公司董事 、高 级管理人员 能 按照国家有 关法 律、法规和 《公 司章程》的 有关 规定,忠实 勤 勉地履行其 职责 ,未发现任 何有 损于公司和 股东 利益的行为 。 (二)检查 公司 财务的情况 2016 年,监事会 对公司的财 务状 况实施了有 效的 监事和检 查。监事会 认为:认为公司财 务制 度健全,财 务运作 规范、 财 务状况良好 ,财 务报告真实 、准 确、客观地 反映 了公司的财 务 状况和经营 成果。 大信会计 师事务 所(特殊普通 合伙 )对本公 司出具了标 准无 保留意见的 审计 报告,该报 告真 实、客观和 公 正地反映了 公司 2016 年度的财务状 况和经营成 果。 (三)公司 关联 交易情况 2016 年,监 事会对公司 本期 发生的关联 交易 事项及相关 往 来款项进行 了核 查,认为:公 司 2016 年度的关 联交易 定价公允, 不存在损害 公司 和中小股东 利益 的行为,与 关联 方的往来款 项 均基于真实 交易 产生。关联 交易 决策程序符 合有 关法律、法 规 的规定。 (四)对内 部控 制自我评价 报告 的意见 2016 年,监事会 通过与公司 各部 门 、各单位 沟通 与检查, 认真核查了 公司 内控制度的 执行 情况,认为 :公 司建立了较 为 完善的内控 制度 并能得到有 效执 行, 保证了 经营 管理的合法 、 合规与资产 安全 ,确保了财 务报 告及相关信 息的 真实完整, 提 高了经营效 率与 效果,促进 了公司 发展战略的 稳步 实现。 报告 期内,未发 现公 司内部控制 方面 的重大不利 事项。《 2016 年度 内部控制自 我评 价报告》全面、客 观、 真实地反 映 了公司目前 内部控制制 度的 建立、健全 以及 执行监督的 实际 情况,对公 司 内部控制的 总体 评价是客观 、准 确的。 三、监事会 2017 年度工作计划 2017 年,公司监事 会将继续 贯 彻公 司既定的发 展战 略方针, 履行监事会 职责 ,监督公司 依法 运作情况, 督促 内部控制体 系 的建设和有 效运 行,进一步 完善 公司法人治 理结 构,维护好 公 司及广大股 东的 合法权益。 大湖水殖股份有 限公司第 六届董 事会 关于提请审议“ 2016年度财务决 算报告 ”的议案 各位股东及 股东 代表: 现在向各位 报告 2016年度财务决算 报告(全文 附后 ) 。 现提请2016年年 度股东大会 审议 。 大湖水殖股 份有 限公司 董 事 会 二○一七年 五月 十九日 附: 大湖水殖股份有 限公司 2016年财务决算 报告 大湖水殖股 份有 限公司 (以下简称“公司”)2016 年度财务 决 算 报 告 审 计 工 作 已 经 完 成 , 由 大 信 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合伙)对我公司 2016 年 12 月 31 日的合并及 母公 司资产负债 表,2016 年度合 并及母公司 利润 表、合并及 母公司 现金流量表 、 合并及母公 司所 有者权益变 动表 以及财务报 表附 注进行了审 计 , 出具了“大 信审字 [2017]第 1-01613 号”标准无保留 意见的审 计报告。现 公司 根据 此次审计结 果编制了 2016 年度财务决算 报告如下: 一、2016 年总体 经营业绩回 顾 报告期内, 公司 实现营业收 入 92,619.37 万元,其 中水产 品实现收入 64,194.57 万元,比上 年同期增加 了 14.12%;白酒 实现收 6,678.57 万元,比上 年减 少增加 15.12%; 药品实现收 入 20,482.81 万元,比上年 同期增 加 29.03%。归属 于上市公司 股东的净利 润 605.84 万元,较上年 同期增加 130.64%。经营活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 2,998.65 万 元 , 较 上 年 同 期 增 加 66.33%。 二、报告期 内公 司主要财务 数据 和财务指标 1、财务数 据 单位 :万元 主要会计数据 2016 年 2015 年 营业收入 92,619.37 80,892.47 归属于上市公司股东的 605.85 262.68 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 503.83 -455.22 利润 经营活动产生的现金流 2,998.65 1,802.86 量净额 2016 年 末 2015 年 末 归属于上市公司股东的 128,564.71 74,553.91 净资产 总资产 167,734.16 150,357.62 2、主要财 务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 基本每股收益(元/股) 0.0139 0.0062 稀释每股收益(元/股) 0.0139 0.0062 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.0116 -0.0107 益(元/股) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( %) 0.81 0.35 扣除非经常性损益后的加权平均净 0.67 -0.60 资 产 收 益 率 ( %) 三、报告期 内公 司经营业绩 分析 1、资产负 债状况 公司 2016 年末总资产 167,734.16 万元,同比 增长 11.56%; 负债总额 34,118.83 万元,同比减 少-51.70%,归 属于上司公 司股东的所 有者 权益总 额 128,564.71 万元,同比增 长 72.45%; 资产负债率 为 20.34%。 单位: 万元 本期期 上期期 本期期末金 末数占 末数占 本期期末 上期期末 额较上期期 项目名称 总资产 总资产 数 数 末变动比例 的比例 的比例 ( %) ( %) ( %) 货币资金 34,668.69 20.67 17,163.75 11.42 101.99 应收票据 128.78 0.08 325.45 0.22 -60.43 应收账款 7,318.70 4.36 6,212.00 4.13 17.82 预付款项 4,867.89 2.90 6,071.21 4.04 -19.82 其他应收款 2,794.32 1.67 2,403.69 1.60 16.25 存货 49,384.22 29.44 46,250.51 30.76 6.78 其他流动资产 22.54 0.01 2,836.07 1.89 -99.21 可供出售金融 4,306.51 2.57 4,215.06 2.80 2.17 资产 长期股权投资 598.52 0.36 595.64 0.40 0.48 投资性房地产 7,615.13 4.54 7,642.20 5.08 -0.35 固定资产 20,873.64 12.44 19,666.63 13.08 6.14 在建工程 4,263.76 2.54 4,772.28 3.17 -10.66 无形资产 27,859.25 16.61 28,745.86 19.12 -3.08 长期待摊费用 2,210.56 1.32 2,457.36 1.63 -10.04 递延所得税资 525.62 0.31 577.98 0.38 -9.06 产 (1)货币资 金较 年初增加 101.99%,主要系本 期定向 增发 募集资金到 位; (2)应收票 据较 年初减少 60.43%,主要系应收 票据 到期; (3)预付 帐款较 期初减少 19.82%,主要系公 司本 期白酒 销量比上年 同期 减少,原材 料采 购减少所致 ; (4)其他 流动资 产较年初减 少 99.21%,主要系公 司本期 购买理财产 品减 少所致; (5)在建 工程较 年初减少 10.66%,系本报告 期内 本期在 建工程转固 定资 产所致; 单位:万元 本期期末 上期期末 本期期末 数占总资 上期期末 数占总资 金额较上 项目名称 本期期末数 产的比例 数 产的比例 期期末变 ( %) ( %) 动 比 例( %) 短期借款 12,110.00 7.22 42,295.00 28.13 -71.37 应付账款 5,180.23 3.09 4,905.70 3.26 5.60 预收款项 2,406.41 1.43 1,426.14 0.95 68.74 应付职工 211.04 0.13 298.83 0.20 -29.38 薪酬 其他应付 5,852.24 3.49 9,050.33 6.02 -35.34 款 应交税费 4,773.45 2.85 4,516.58 3.00 5.69 递延收益 1,584.24 0.94 1,231.33 0.82 28.66 (1)短期 借款较 年初减少 71.37%,主要系偿 还银 行贷款 所致; (2)预收 账款较 年初增加 68.74%,系本报告 期内 药品销 售预收货款 增大 ; (3)应付 职工薪 酬较年初减 少 29.38%,主要系本 报告期 预提年终绩 效奖 金减少; (4)其他 应付款 较年初减少 35.34%,主要系本报 告期偿 还定向增发 定金 所致; (5)递延 收益较 年初增加 28.66%,主要系本 报告 期内新 增 475 万元与资 产相关政府 补贴 款。 3、经营情 况 单位:万元 项 目 本期发生额 上期发生额 变 动 (%) 营业收入 92,619.37 80,892.47 14.50 营业成本 72,632.42 62,798.53 15.66 销售费用 4,969.14 4,409.27 12.70 管理费用 10,319.55 9,935.75 3.86 财务费用 2,333.65 3,008.03 -22.42 2016 年 公 司 营 业 收 入 为 人 民 币 9.26 亿 元 , 同 比 增 加 14.50%,主要原因 是加大水产 品营 销力度,提 高产品 销售价格; 销售费用为 人民 币 4,969.14 万元,同比增加 12.70%,主要原 因是加大水 产品 营销力度。管理费 用为人民币 10,319.55 万元, 同比增长 3.86%,主要原因 是员 工工资福利 增长 ;财务费用 为 人民币 2,333.65 万元,同比 减少 22.43%,主要原因 是偿还银 行贷款。 3、现金流 量状况 单位:万元 科目 本期数 上年同期数 变 动 比 例 ( %) 经营活动产生的 2,998.65 1,802.86 66.33 现金流量净额 投资活动产生的 1,233.54 -4,877.99 -125.29 现金流量净额 筹资活动产生的 13,272.75 7,336.99 80.90 现金流量净额 (1)公司经 营活 动产生的现 金净 流入额约为 人民 币 2998.65 万元,同比 增加 约人民币 1,195.79 万元,主 要是本 公司 2016 年水产品和 药品 销量增大的 影响 。 (2)公司 投资活 动产生的现 金净 流出额约为 人民 币 1,233.54 万元 ,同比增加人 民币 6,111.53 万元,主 要是本公司 购买理财产 品减 少。 (3)公司 筹资活 动产生的现 金净 流入额约为 人民 币 13,272.75 万元, 同比增加约 人民 币 5,935.76 万元,主要由于 本公司定向 增发 募集资金到 位所 致。 大湖水殖股份有 限公司第 六届董 事会 关于提请审议“ 2016年年度报告 、 2016年年度报告 摘要 ”的议案 各位股东及 股东 代表: 经公司第六 届董 事会第三十 一次 会议审议通 过, 公司于 2017年4月28日在《中国证 券报 》、《上海证 券报 》和《证券时 报》刊登了 公司2016年年度报告摘 要,并在上 海证 券交易所网 站(www.sse.com.cn)上披露了公 司 2016年年度报告 全文。 现提请2016年年 度股东大会 审议 。 大湖水殖股份 有限公司 董 事 会 二○一七年 五月 十九日 大湖水殖股份有 限公司第 六届董 事会 关于提请审议“ 公司独立董事2016年度述职报告”的议案 各位股东及 股东 代表: 现在向各位 报告 公司独立董 事 2016年度述职 报告( 请详见 www.sse.com.cn)。 现提请 2016 年年度股东大会 审议 。 大湖水殖股 份有 限公司 董 事 会 二○一七年 五月 十九日 大湖水殖股份有 限公司第 六届董 事会 关于提请审议“ 公司2016年度利 润分配”的预案 各位股东及 股东 代表: 归属上市公 司股 东的净利润 2014 年为 16,004,394.55 元, 2015 年为 2,626,808.24 元,2016 年为 6,058,452.47 元,三年 合计为归属 上市 公司股东的 净利 润 24,689,655.26 元。 根据公司章 程, 最近 3年以现金方 式累计分配 的利 润应不 少于最近3年实现 的年均可分 配利 润的 30%。公司拟 定的2016年 利润分配预 案为 :以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 481,237,188 股为基数,每10股派发现金股 利 0.2元(含税) , 共计派发现 金股 利 9,624,743.76元;拟不送 红股,也不以公积 金转增股本 。该 利润分配方 案尚 需经公司 2016年年度股东大 会 审议通过后 实施 。 此议案需提 请股 东大会审议 大湖水殖股 份有 限公司 董 事 会 二○一七年 五月 十九日 大湖水殖股份有 限公司第 六届董 事会 关于提请审议“ 公司续聘财务审 计机构及支付其 报酬 ”的 议 案 各位股东及 股东 代表: 同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2017 年度财务审 计机构 和内 部控 制审计机构 ;同意 支付给大信 会计师事务 所(特 殊普通合伙 )2016 年度的审 计费用 人民币 60 万元,内部 控制审 计费用 人民 币 35 万元。审计 过程中 发生的食 宿、差旅等 相关 费用由会计 师事 务所自理。 现提请2016年年 度股东大会 审议 。 大湖水殖股 份有 限公司 董 事 会 二○一七年 五月 十九日 大湖水殖股份有 限公司第 六届董 事会 关于提请审议2017年度为子公司提供担保的议案 各位股东及 股东 代表: 根据大湖水 殖股 份有限公司 (以 下简称公司 )内 控管理制 度以及中国 证监 会对外担保 等相 关文件的规 定, 为确保公司 生 产经营工作 持续 、健康发展 ,结 合公司及子 公司 的授信额度 、 实际贷款方 式以 及抵押担保 情况 ,公司 2017年度 拟为子公司 提 供总额为人 民币 5100万元的担保。 具体情况见 下表 : 担保单 被担保单位 借款银行 担保总额 位 度 大湖水 湖南东湖渔业有限公司 建设银行华容支行 1400 万 元 殖股份 阿尔泰冰川鱼股份有限 工商银行阿尔泰分 1500 万 元 有限公 公司 行 司 大湖水殖安乡珊珀湖渔 工商银行安乡支行 2200 万 元 业有限公司 合计 5100 万 元 公司于 2017 年 4 月 27 日召开的第 六届董事会 第 三 十一次 会议审议并 通过 了《关于 2017 年度为子公司 提供 担保的议案 》。 会议同意将 该议 案提交公司 2016 年年度股东 大会 审议,并提 请 股东大会批 准公 司董事会授 权公 司经营管理 层根 据公司实际 经 营情况在决 议范 围内办理对 外担 保事宜。 现提请2016年年 度股东大会 审议 。 大湖水殖股 份有限公司 董 事 会 二○一七年 五月 十九日 大湖水殖股份有 限公司第 六届董 事会 关于提请审议关 于控股子公司日 常关联交易预计 的议案 各位股东及 股东 代表: 大湖水殖股 份有 限公司(以 下简 称 “公司”) 于2017年3月1 日披露了《 大湖 水殖股份有 限公 司关于控股 子公 司日常关联 交 易预计的公 告》。 公司控股子 公司 湖南德海医 药贸 易有限责任 公司 (以下简 称“德海医 贸” )与湖南德 海制 药有限公司 (以 下简称“德 海 制药”)就 保健 食品、饮料 、食 品类产品 全 国特 约经销达成 一 致意见,德 海医 贸取得德海 制药 生产的 保健 食品 、饮料、食 品 类产品的全 国特 约经销权, 期限 自 2017 年 2 月 28 日至 2017 年 12 月 31 日止 。德海医贸 预计 以上期限内 完成 销售额 3000 万元-8000 万元 。 本次日常关 联交 易不会影响 德海 医贸的独立 性, 德海医贸 主要业务或 收入 、利润来源 不依 赖该日常关 联交 易。 现提请2016年年 度股东大会 审议 。 大湖水殖股 份有 限公司 董 事 会 二○一七年 五月 十九日