大湖水殖股份有限公司独立董事
         关于公司重大资产重组事项的事前认可意见


    公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买西藏
深万投实业有限公司51%的股权（以下简称“本次交易”），根据中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、
等法律、法规和《大湖水殖股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为大湖水殖股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，经认真审阅拟提交公司第七届董事会第十二次会议审
议的相关议案后，我们认为：
    1、本次交易构成重大资产重组，交易方案符合《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、
法规及规范性文件的规定及要求。
    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，本次交易构成关联交易，董事会在审议本次重大资产重组相关
议案时，关联董事需按规定需回避表决。
    3、公司为本次交易编制的《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，
本次交易方案具备可操作性。
    4、本次交易所涉标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构和审计
机构评估、审计，并出具了相关的资产评估报告和审计报告。
    5、本次交易有利于优化公司资产结构，有利于增强公司的竞争能力，有利
于提高公司的整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力，有利于公司长远
发展，符合公司和全体股东的整体利益，没有损害公司和中小股东的利益。
    综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第七届董事会第十二次
会议审议。