大湖水殖股份有限公司董事会
              关于重组履行法定程序的完备性、合规性
                  及提交的法律文件的有效性的说明


    大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的
方式购买西藏豪禧实业有限公司（以下简称“西藏豪禧”）、深圳市佳荣稳健企业
投资中心（有限合伙）（以下简称“佳荣稳健”）合计持有的西藏深万投实业有限
公司（以下简称“西藏深万投”）51%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组申请文件》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的要求，公司董事会对于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
     一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
    （一）2017 年 9 月 23 日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》（公告编
号：2017-037 号），公司正在筹划可能对公司股价产生影响的重大事项，该事项
涉及发行股票购买资产，因相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，避
免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票自 2017 年 9 月 25 日开市
起停牌。
    （二）公司在 2017 年 9 月 25 日停牌之前 20 个交易日累计涨跌幅未构成《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）
规定的股票异动标准，公司股票交易价格未出现异常波动。
    （三）公司在发布停牌公告后，严格履行重大事项后续进展披露义务，按规
定定期对重大事项的进展进行公告。
    （四）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。公司组织了独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构根据进度安排开展尽职调查工作。公
司及时采取了严密的保密措施，制作了严格有效的保密制度，并与上述中介机构
签署了《保密协议》。
    （五）公司在筹划本次重大资产重组事项过程中，严格履行保密义务，进行
内幕信息知情人登记工作，制作交易进程备忘录，并及时履行信息披露义务。
    （六）公司在筹划本重大资产重组事项过程中，按照资产重组相关法律、法
规、规范性文件的要求编制了本次重组的预案，公司聘请的独立财务顾问对重组
预案出具了核查意见。
    （七）2017 年 12 月 22 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
    （八）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项
进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次重组事项发表了事前认可意
见。
    （九）2017 年 12 月 22 日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议并
通过了公司本次重组预案及相关议案，本次交易系关联交易，关联董事已回避表
决。独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见。
    （十）2017 年 12 月 22 日，公司召开了第七届监事会第四次会议，审议并
通过了公司本次重组预案及相关议案。
    （十一）根据上海证券交易所于 2018 年 1 月 3 日下发的《关于对大湖水殖
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
息披露的问询函》（上证公函【2018】0023 号）的意见，公司对重组预案相关文
件进行了相应的补充和完善。
    （十二）2018 年 5 月 3 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
    （十三）2018 年 5 月 3 日，公司召开了第七届董事会第七次会议，审议并
通过了公司本次重组预案（修订稿）及相关议案。独立董事对本次发行股份购买
资产暨关联交易事项发表了独立意见。
    （十四）2018 年 5 月 3 日，公司召开了第七届监事会第六次会议，审议并
通过了公司本次重组预案（修订稿）及相关议案。
    （十五）2018 年 5 月 4 日，公司发布《关于上海证券交易所<关于对大湖水
殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函>之回复公告》（公告编号：2018-028 号）、《关于公司股票复
牌的提示性公告》（公告编号：2018-030 号），公司股票将自 2018 年 5 月 7 日开
市起复牌。
    （十六）公司股票复牌后，公司按规定定期发布重大资产重组进展的公告。
    （十七）2018 年 11 月 3 日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于〈大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附
条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》《关于公司与交
易对方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》等相关议案，
独立董事在认真审核了本次重组相关文件的基础上，对本次重组事项发表了独立
意见。
    （十八）2018 年 11 月 3 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、 盈利预测补偿协议之补充协议》。
    （十九）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《大湖水殖
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》。
    （二十）本次重组事项尚需获得的主要授权和批准如下：
    1、公司股东大会批准本次重组相关事项；
    2、中国证券监督管理委员会核准本次重组相关事项。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 上海证券交易所股票上市规则》 关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司筹划重大事项停复牌
业务指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次
重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。


    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件
的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出
如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，公司全体董事不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董
事会代其本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，其本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易
所提交的法律文件合法有效。