大湖水殖股份有限公司董事会
      关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                  第十一条、第四十三条规定的说明


    大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买
西藏豪禧实业有限公司（以下简称“西藏豪禧”）、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限
合伙）（以下简称“佳荣稳健”）合计持有的西藏深万投实业有限公司（以下简称“西藏
深万投”）51%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    一、公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定进行了审慎分析，董事会认为：
    （一）西藏深万投及其子公司主要从事安全套的经营，公司通过本次交易收购西藏
深万投 51%的股权，符合国家相关产业政策。公司收购西藏深万投 51%股权的行为不涉
及环境保护、土地管理内容。根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，公司
本次收购西藏深万投 51%股权的行为，不构成行业垄断。本次交易符合国家产业政策等
法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
    （二）根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众持有公司的股份不低于 10%，
本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
    （三）根据公司第七届董事会第五次会议、第七次会议及第十二次会议决议及《大
湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易涉及
标的资产定价将由各方根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产评估值
为依据协商确定，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交
易将严格履行必要的法律程序，独立董事将就本次交易定价公允发表独立意见。本次交
易标的资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
    （四）本次交易的标的资产为西藏深万投 51%的股权，标的资产不存在转让限制，
各转让方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，
未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响西藏深万投合法存续的情形；
不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形。本次交易标的资产权
属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律
障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
    （五）本次交易完成后，公司将获得西藏深万投的控股权，西藏深万投所涉业务符
合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
    （六）本次交易不会影响公司的独立性。本次交易有利于公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
    （七）公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，本次交易不会对
公司的法人治理带来不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的
规定。
    二、公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
    （一）本次交易遵循了有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力的原则
    本次交易的标的为西藏深万投的控股权，西藏深万投的盈利能力较强，通过本次交
易，有利于改善公司的财务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能力。本次交
易符合《重组办法》第四十三条第一款第一项关于“有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力”的要求。
    （二）本次交易遵循了有利于公司进一步规范关联交易和避免同业竞争的原则
    本次交易完成后，标的资产出售方将成为公司持股 5%以上的股东，因此，本次交
易构成关联交易。标的资产的出售方已出具了关于规范和减少关联交易、避免同业竞争
的承诺，有利于上市公司进一步增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。本次交易
符合《重组办法》第四十三条第一款第一项关于“有利于上市公司规范关联交易和避免
同业竞争，增强独立性”的要求。
    （三）公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    大信会计师事务所（有限合伙）对公司 2017 年的财务会计报告进行了审计，并出具
了“大信审字[2018]第 1-02532 号”标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一年及一
期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第二项关于“上市公司最近一年及一期财务会
计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”的要求。
    （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第三项
关于“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”的要求。
    （五）公司拟发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
    公司本次发行股份所购买的西藏深万投 51%%股权权属清晰，交易对方依法有权进
行转让；交易各方能够按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的
期限办理完成权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第四项关于“上市公司
发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续”的要求。
    特此说明。