大湖水殖股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
与预案（修订稿）差异情况对比表
大湖水殖股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2018年5月3日召开第七
届董事会第七次会议，审议通过了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订
稿）”），2018年11月3日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《大湖水
殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。
独立财务顾问招商证券股份有限公司对报告书（草案）和预案（修订稿）进
行了核查，主要差异情况如下：
与预案（修订
报告书（草案）章节 与预案差异情况说明
稿）对比情况
一、本次重组方案简要介绍 补充更新 根据签订的补充协议，修改了方案
二、本次重组构成重大资产重 1）相关数据统计更新为2017年；2）根
组、构成关联交易、不构成借 补充更新 据上市公司实际控制人和控股股东出具
壳 承诺的情况，更新了相关表述
三、本次交易的定价依据、支 根据《评估报告》，更新披露了本次交易
补充更新
付方式及锁定期安排 中标的公司的定价依据
根据《评估报告》，更新披露了本次交易
四、交易标的的评估作价情况 补充更新
中标的公司的最终估值情况
重大事项提示 根据签订的补充协议及相关规则，修改
五、配套资金安排 补充更新
了配套资金的金额
调整了原来的结构，删除了部分内容，
六、本次重组对上市公司的影
补充更新 补充了“本次交易对上市公司主要财务
响
指标的影响”
七、本次重组已履行的以及尚 更新了上市公司自召开关于本次交易第
未履行的决策程序及报批程 补充更新 一次董事会以来的相关内容，以及和交
序 易对手新签的补充协议
八、本次重组相关方所作出的 补充更新 补充了相关主体签署的承诺
重组承诺
九、控股股东及上市公司董
事、监事、高级管理人员对于
基本相同
本次重组原则性的意见及减
持计划
十、保护中小投资者的措施 新增
十一、独立财务顾问拥有保荐
基本相同
机构资格
1）删除了“标的资产的估值风险”；2）
补充了“标的资产估值增值幅度较大的
风险”；3）删除了“历史沿革未披露风
险”；4）删除了“标的公司财务数据未
一、本次交易有关的风险 补充更新 经审计、标的资产评估工作未完成的风
险”；5）补充了“本次重组摊薄公司即
期回报的风险”6）补充更新了“现金对
重大风险提示 价比例较高导致可能无法按时足额支付
交易价款的风险”
1）补充了“采购返利政策发生重大不利
变化风险和汇率波动风险”；2）更新了
二、交易标的有关风险 新增
“采购市场支持费用政策发生重大不利
变化风险”
三、其他风险 基本相同
1）更新了相关行业数据和统计数据；2）
一、本次交易的背景及目的 补充更新
新增了相关重组并购政策
1）更新了相关的表述结构；2）根据《评
二、本次交易具体方案 补充更新 估报告》，更新披露了本次交易中标的公
司的定价依据
三、本次交易对上市公司影响
新增
的简要介绍
四、本次交易符合《重组办法》
第一节 本次 基本相同
的规定
交易概况
五、本次交易构成重大资产重
补充更新 相关数据统计更新为2017年
组
根据上市公司实际控制人和控股股东出
六、本次交易不构成借壳上市 补充更新
具承诺的情况，更新了相关表述
七、本次交易构成关联交易 基本相同
更新了上市公司自召开关于本次交易第
八、本次交易的决策过程 补充更新 一次董事会以来相关内容，以及和交易
对手新签的补充协议
一、上市公司基本信息 基本相同
第二节 上市
二、公司设立及历史沿革 基本相同
公司基本情况
三、最近三年的重大资产重组 基本相同
情况
四、上市公司主营业务情况 补充更新
五、主要财务指标 补充更新
六、公司控股股东及实际控制
基本相同
人情况
七、公司符合启动本次重组条
基本相同
件的其他情况
八、公司及其主要管理人员最
基本相同
近三年内受行政处罚的情况
九、公司及其董事、监事、高
级管理人员最近三年诚信情 补充更新
况
1）补充了“历史沿革”、“主要业务发
展情况”、“最近一年一期主要财务指
一、西藏豪禧 补充更新 标及财务报表数据”、“下属企业及其
他关联企业情况”、“最终出资人的基
本情况”；2）调整了相关表述结构
1）补充了“历史沿革”、“主要业务发
展情况”、“最近一年一期主要财务指
二、佳荣稳健 补充更新 标及财务报表数据”、“下属企业及其
他关联企业情况”、“最终出资人的基
本情况”；2）调整了相关表述结构
三、交易对方之间的关联关系 新增
四、交易对方与上市公司的关
补充更新
联关系情况
第三节 交易
五、交易对方向上市公司推荐
对方基本情况
董事或者高级管理人员的情 补充更新
况
六、交易对方及其主要管理人
补充更新
员最近五年的诚信情况
七、交易对方及其主要管理人
员最近五年内受到行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠 补充更新
纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况
八、是否存在泄露本次重大资
产重组内幕信息以及利用本
补充更新
次重大资产重组信息进行内
幕交易的情形
一、基本情况 基本相同
第四节 交易
1）补充更新了“历次股权转让情况”、
标的基本情况 二、历史沿革 补充更新
“万生堂设立情况”、“万生堂历次增
资及股权转让情况”、“西藏深万投及
万生堂不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况”
补充了“公司章程不存在对本次交易产
三、西藏深万投股权结构及产 生影响的安排”、“原高管人员和核心
补充更新
权或控制关系 人员的安排”、“影响标的资产独立性
的协议或其他安排”
四、西藏深万投主要资产的权
1）更新披露了相关内容；2）补充了“非
属状况、对外担保情况、非经
补充更新 经营性资金占用情况”、“重大诉讼、
营性资金占用情况及主要负
仲裁”、“行政处罚情况”
债、或有负债情况
补充了“结算模式”、“前五大供应商
采购情况”、“董事、监事、高级管理
五、西藏深万投最近三年主营 人员及核心技术人员与客户、供应商关
补充更新
业务情况 联情况”、“境外经营情况”、“安全
生产和环境保护情况”、“质量控制情
况”
六、西藏深万投最近两年及一
补充更新
期主要财务数据及指标
七、最近三年股权转让、增资
新增
及资产评估情况
补充了“历史沿革”、“主要下属公司
资产权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况”、“主要下属公司
八、西藏深万投主要控股子公 主营业务发展情况及行业经营性信息”、
补充更新
司情况 “主要下属公司主要财务指标”、“主
要下属公司业务介绍”、“主要下属公
司最近三年股权转让、增资及资产评估
情况”
九、西藏深万投报告期内会计
新增
政策及相关会计处理
十、西藏深万投最近12个月内
所进行的重大资产收购、出售 新增
事项
十一、交易标的为企业股权/
有限责任公司股权的相关说 新增
明
十二、交易标的涉及的立项、
环保、行业准入、规划、建设 新增
许可等有关报批事项
十三、交易标的许可资产使用
新增
情况
十四、标的公司其他情况说明 补充更新
一、发行股份购买资产的具体
补充更新
情况
二、发行股份募集配套资金的
补充更新 更新了相关数据
具体情况
补充了“本次募集配套资金失败的补救
第五节 本次 三、募集配套资金情况说明 补充更新
措施”
交易发行股份
四、本次发行股份前后上市公
情况 新增
司的股权结构
五、本次发行股份前后上市公
新增
司的主要财务指标
六、独立财务顾问是否具有保
补充更新
荐人资格
根据最终确认的《评估报告》更新相关
一、标的资产的评估情况 补充更新
数据及内容
二、董事会对本次交易标的评
估的合理性以及定价的公允 新增
性分析
第六节 交易 三、董事会对股份发行定价合
新增
标的评估情况 理性的分析
四、独立董事对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相 新增
关性及交易定价的公允性的
意见
一、《发行股份及支付现金购 补充更新了签署《附条件生效的发行股
买资产协议》及其补充协议的 补充更新 份及支付现金购买资产协议之补充协议
主要内容 （二）》的相关情况
补充更新了签署《附条件生效的发行股
第七节 本次 二、《盈利预测补偿协议》及
补充更新 份及支付现金购买资产盈利预测补偿协
交易主要合同 其补充协议的主要内容
议之补充协议》的相关情况
三、《经销协议》和《关于经
销协议的补充说明》的主要内 基本相同
容
一、本次交易符合《重组办法》
第十一条对重大资产重组要 基本相同
求的情况
二、本次交易符合《重组办法》
第八节 交易 基本相同
第四十三条要求的情况
的合规性分析
根据上市公司实际控制人和控股股东出
三、本次交易不构成借壳 补充更新
具承诺的情况，更新了相关表述
四、本次募集配套资金符合
基本相同
《上市公司证券发行管理办
法》相关规定
五、独立财务顾问对是否符合
《重组办法》的规定发表的结 基本相同
论性意见
六、法律顾问对是否符合《重
组办法》的规定发表的结论性 基本相同
意见
一、本次交易前上市公司财务
补充更新
状况与经营成果
补充了“行业技术水平”、“行业周期
二、交易标的所处行业情况分
补充更新 性、区域性或季节性特征”、“行业与
析
行业上下游的关系”
三、标的公司的核心竞争力及
新增
行业地位
四、交易标的财务状况及盈利
新增
第九节 管理 能力分析
层讨论与分析 五、本次交易对上市公司的持
补充更新
续经营能力影响的分析
六、本次交易对上市公司未来
新增
发展前景影响的分析
七、本次交易对上市公司当期
每股收益等财务指标和非财 新增
务指标影响的分析
八、本次交易对上市公司治理
基本相同
机制的影响
第十节 财务
新增
会计信息
第十一节 同
业竞争与关联 新增
交易
1）删除了“标的资产的估值风险”；2）
补充了“标的资产估值增值幅度较大的
风险”；3）删除了“历史沿革未披露风
险”；4）删除了“标的公司财务数据未
一、本次交易有关的风险 补充更新 经审计、标的资产评估工作未完成的风
险”；5）补充了“本次重组摊薄公司即
第十二节 风
期回报的风险”；6）补充更新了“现金
险因素
对价比例较高导致可能无法按时足额支
付交易价款的风险”
1）补充了“采购返利政策发生重大不利
变化风险和汇率波动风险”；2）更新了
二、交易标的有关风险 新增
“采购市场支持费用政策发生重大不利
变化风险”
三、其他风险 基本相同
一、未来对标的公司剩余49%
的股权，截至本报告书签署日 基本相同
没有收购计划
二、本次交易完成后，上市公
司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，以及 基本相同
为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
三、上市公司负债结构合理，
不存在因本次交易大量增加 基本相同
负债的情况
四、上市公司最近十二个月内
基本相同
发生的重大资产交易情况
五、本次交易对上市公司治理
基本相同
机制的影响
六、本次交易后上市公司的现
金分红政策及相应的安排、董 基本相同
事会对上述情况的说明
七、本次交易完成后上市公司
基本相同
不会形成管理层控制
第十三节 其 八、本次交易完成后上市公司
基本相同
他重大事项 的控制权未发生变更
九、本次交易完成后标的公司
基本相同
不会形成管理层控制
十、本次交易相关主体买卖上
补充更新
市公司股票的自查情况
十一、上市公司股票价格波动
未达到《关于规范上市公司信
基本相同
息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准
十二、本次交易的相关主体和
证券服务机构不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管 基本相同
的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重
组的情形
十三、控股股东及上市公司董
事、监事、高级管理人员对于
基本相同
本次重组原则性的意见及减
持计划
十四、保护中小投资者的措施 基本相同
十五、其他需要提醒投资者重
补充更新
点关注的事项
十六、独立董事、独立财务顾
问及律师事务所对本次交易 补充更新 补充了“律师事务所核查意见”
出具的结论性意见
十七、与本次交易有关的证券
新增
服务机构
一、上市公司董事声明 补充更新
第十四节 上
二、独立财务顾问声明 新增
市公司及有关
三、律师事务所声明 新增
中介机构的声
四、会计师事务所声明 新增
明
五、资产评估机构声明 新增
第十五节 备
新增
查文件