大湖水殖股份有限公司董事会
       关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
                 问题的规定》第四条相关规定的说明


     大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方
式购买西藏豪禧实业有限公司（以下简称“西藏豪禧”）、深圳市佳荣稳健企业投
资中心（有限合伙）（以下简称“佳荣稳健”）合计持有的西藏深万投实业有限公
司（以下简称“西藏深万投”）51%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
     公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条相关规定进行了审慎分析，董事会认为：
     1、本次交易的标的资产为西藏深万投 51%的股权，且西藏深万投名下不存
在自有房屋、土地使用权或在建工程等涉及立项、环保、用地、规划、建设许可
等有关报批事项。西藏深万投及其子公司主要从事安全套产品经营，相关主体已
办理了第二类医疗器械经营备案等手续，具备开展相关业务的资质。
     2、标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形。西藏深万投不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该
等出售方已经作出相关承诺；本次交易不会导致公司成为无实际业务的持股型公
司。
     3、本次交易完成后，公司在资产、人员、财务、业务等方面能继续保持必
要的独立性。
     4、本次交易完成后，公司取得西藏深万投的控股权，西藏深万投的盈利情
况较强，有利于改善公司的财务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能
力。
     5、本次交易完成后，标的资产出售方将成为公司持股 5%以上的股东，因此，
本次交易构成关联交易。标的资产的出售方已出具了关于规范和减少关联交易、
避免同业竞争的承诺，有利于上市公司进一步增强独立性、规范关联交易、避免
同业竞争。
     综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。