本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事宜涉及的
西藏深万投实业有限公司股东全部权益
资产评估报告
中铭评报字[2018]第 0043 号
（共三册 第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
ZhongMing(Beijing)AssetsAppraisalInternationalCo.,Ltd
二〇一八年十一月二日
大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的西藏深万投
实业有限公司股东全部权益资产评估报告
总 目 录
第一册 大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事宜涉及的西藏深万投实业有限公司股东全部权益项目资产评估报
告（含资产评估报告附件）
第二册 大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事宜涉及的西藏深万投实业有限公司股东全部权益项目资产评估明
细表
第三册 大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事宜涉及的西藏深万投实业有限公司股东全部权益项目资产评估说
明
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本册目录
资产评估师声明................................................................................................................... 2
资产评估报告摘要............................................................................................................... 4
资产评估报告正文............................................................................................................. 12
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况............. 12
二、评估目的.............................................................................................................60
三、评估对象和评估范围.........................................................................................60
四、价值类型及其定义.............................................................................................70
五、评估基准日.........................................................................................................70
六、评估依据.............................................................................................................71
七、评估方法.............................................................................................................74
八、评估程序实施过程和情况.................................................................................82
九、评估假设.............................................................................................................84
十、评估结论.............................................................................................................85
十一、特别事项说明.................................................................................................90
十二、评估报告使用限制说明.................................................................................95
十三、评估报告日.....................................................................................................96
评估报告附件..................................................................................................................... 97
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释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
释义项 指 释义内容
大湖股份 指 大湖水殖股份有限公司
西藏深万投 指 西藏深万投实业有限公司
西藏豪禧 指 西藏豪禧实业有限公司
佳荣稳健 指 深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）
深圳万生堂 指 深圳市万生堂实业有限公司
上海悦慕 指 悦慕（上海）网络科技有限公司
成都至优臻品 指 成都市至优臻品贸易有限公司
上海豪禧 指 上海豪禧实业有限公司
上海捷买 指 上海捷买电子商务有限公司
北京乐之优品 指 北京市乐之优品贸易有限公司
西藏十色 指 西藏十色贸易有限公司
深圳十色 指 深圳市十色网络科技有限公司
十色春笋 指 深圳市十色春笋网络科技有限公司
深圳乐之优品 指 乐之优品（深圳）贸易有限公司
香港万生堂 指 万生堂香港有限公司
飞品网络 指 飞品（上海）网络科技有限公司
广东冈本 指 广东冈本卫生科技有限公司
日本冈本或日本冈本株式会社 指 日本冈本株式会社
香港冈本 指 冈本（香港）有限公司
深圳冈本 指 冈本贸易（深圳）有限公司
兰州科天 指 兰州科天健康科技股份有限
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资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会
发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签
名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料
的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存
在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产（除存放在
上海天翌电子商务有限公司代销商品外）进行现场调查；已经对评估对象及其所涉
及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资
料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关
当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载
明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交
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易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变
化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资
产价值发生的变化不负责任。
十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存
在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
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西藏深万投实业有限公司股东全部权益
资产评估报告摘要
中铭评报字[2018]第 0043 号
大湖水殖股份有限公司:
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受大湖股份的委托，按照法律、行
政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用收益法、
资产基础法，按照必要的评估程序，对大湖股份拟发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事宜涉及的西藏深万投股东全部权益在 2018 年 6 月 30 日的市场价值进
行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：根据大湖股份 2017 年 12 月 22 日《第七届董事会第五次会议决
议》决定，大湖股份拟采用发行股份及支付现金方式购买西藏深万投 51%的股权。
二、评估目的：确定西藏深万投股东全部权益评估基准日的市场价值，为大湖
股份拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜提供价值参考意见。
三、评估对象：为西藏深万投股东全部权益。
四、评估范围：为西藏深万投全部资产及负债。
五、价值类型：市场价值
六、评估基准日：2018 年 6 月 30 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格
标准。
七、评估方法：本次评估分别采用收益法、资产基础法两种方法进行。在依据
实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。
八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益（西藏
深万投合并报表口径）在持续经营等假设前提下的收益法评估结论如下：
净资产（股东全部权益）账面价值为 24,416.37 万元，评估价值 204,200.00 万元，
评估价值较账面价值评估增值 179,783.63 万元，增值率为 736.32%。明细详见下表：
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资产评估结果汇总表
被评估单位：西藏深万投 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D = C / A×100%
流动资产 1 45,828.35
非流动资产 2 1,463.24
其中：可供出售金融资产 3 392.05
固定资产 4 376.06
无形资产 5 195.94
递延所得税资产 6 499.19
资产总计 7 47,291.59
流动负债 8 22,875.22
非流动负债 9 0.00
负债合计 10 22,875.22
净 资 产 11 24,416.37 204,200.00 179,783.63 736.32
评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实
可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
纳入评估范围的资产、负债大湖股份已委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）
进行审计，并出具编号为大信审字[2018]第 1-01348 号标准无保留意见的《审计报告》，
经审计待估资产包括流动资产、固定资产、无形资产、其他资产四类，资产总额合
计为 47,291.59 万元（合并报表口径）、待估负债全部为流动负债（合并报表口径），
负债总额合计为 22,875.22 万元（合并报表口径）、净资产为 24,416.37 万元（合并报
表口径）。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1．西藏深万投纳入评估范围的车辆共 13 辆，其中：子公司-深圳万生堂有 2 辆
机动车行驶证证载权利人与深圳万生堂名称不符，登记于王炎、徐通名下。经了解
购买时为了简化手续，以公司员工的名字办理了登记上牌手续，具体情况详见下表：
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表中序号 车辆牌号 车辆名称 证载所有人 评估净值（元）
东风牌小型客车
5 粤 A900LS 徐通 103,756.00
ZN6442V1W4
翼虎牌小型客车
8 鄂 AR36A6 王炎 119,540.00
CAF6450A41
对上述事项，深圳万生堂已经出具声明，上述资产使用正常，产权为深圳万生
堂所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的，如由
此引起法律纠纷，由深圳万生堂承担一切相关法律责任及经济责任，与负责本次评
估的评估机构及评估人员无关。
（三）评估程序受到限制的情形
1．本次评估中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做
技术检测，评估专业人员在假定西藏深万投各子孙公司提供的有关技术资料和运行
记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
2．纳入评估范围的发出商品共 31 项，截止评估基准日账面价值合计 2,714,014.03
元，为孙公司--深圳十色发往上海天翌电子商务有限公司（天猫平台的电商）的代销
商品，由于上海天翌电子商务有限公司会计核算为代理会计记账，平时会计不在单
位，无法实施盘点程序，发函未回；本次评估采用核对出库单、运单、收货单、评
估基准日后回款情况等替代程序，确认发出商品的真实性、有效性。
除上述事项外，本次评估中无其他影响资产清查的事项，至现场工作结束时止，
没有因资产性能的限制、诉讼保全限制、技术性能的限制、涉及商业秘密和国家秘
密等而不能直接清查资产的事项。
（四）评估资料不完整的情形
西藏深万投未能提供其本公司及上海豪禧的所在地税务机关出具的上述单位税
务无违规行为证明，上述公司历史年度是否存在税务违规行为无法确定，提请报告
使用者注意。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
2018 年 1 月 5 日，东莞市乐辰日用品有限公司因注册商标侵权事项，向东莞市
中级人民法院起诉深圳万生堂和东莞沃尔玛百货有限公司，要求深圳万生堂因商标
侵权事项赔偿东莞市乐辰日用品有限公司 500.00 万元，东莞沃尔玛百货有限公司赔
偿 1.00 万元，要求两被告承担所有的诉讼费用。此案已开庭，一审尚未判决，评估
基准日对深圳万生堂财务状况的影响尚无法估计，提请评估报告使用者关注该事项
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对评估结论可能产生的影响。
根据西藏深万投及各子、孙公司的承诺，除上述事项外，确定纳入评估范围的
资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系
2017 年 8 月 31 日，武汉市乐之优品科技有限公司（为西藏深万投非合并范围的
关联方）在汉口银行股份有限公司科技金融服务中心取得人民币借款 1,355.00 万元
（固定资产借款合同号为 B14000170073），借款期限自 2017 年 8 月 31 日至 2027 年 8
月 31 日。孙公司-深圳十色为此笔借款提供连带责任保证担保，保证担保的范围包括
借款本息、罚息、可能发生的违约金、损害赔偿金和为实现债权而发生的费用等，
提请评估报告使用者关注该事项对评估结论可能产生的影响。
（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1．子公司-深圳万生堂位于天安云谷产业园一期 3 栋 B 座 29 层 2904 号和 2901
号办公用房已于 2018 年 7 月 19 日与华富通企业管理（深圳）有限公司签订了出售合
同，双方协议价 30,995,266.00 元。深圳万生堂于 2018 年 10 月 10 日收到了购买方支
付的该笔房屋转让款 30,995,266.00 元，本次评估以上述房产出让价扣除应承担的相关
税费后的净额确定评估价值，2018 年 10 月 10 日上述房产产权已过户。
2．2018 年 5 月 25 日，深圳万生堂与深圳市永啪贸易中心（有限合伙）签订了《知
识产权转让协议》，将《避孕套包装盒》外观设计专利（专利号 ZL 2011 3 0113731.4）、
《PP 人卡通形象》（共六幅）著作权（登记号 2011-F-042704）以及正在等待实质审
查的 拼音商标（申请号 29002322）的全部权利转让给深圳市永啪贸易中心
（有限合伙），双方约定转让价为 10,000.00 元，转让费约定 2019 年 6 月 30 日前支付
完毕，本次评估以转让价确定上述无形资产的评估价值，评估基准日上述知识产权
正在办理权属转移手续。
3．2018 年 5 月 25 日，上海悦慕与西藏豪禧签订了《商标转让协议》，将 35 个
商标的全部权利转让给西藏豪禧，双方约定每个商标转让价为 3,000.00 元，转让总价
为 105,000.00 元，转让费约定 2019 年 6 月 30 日前支付完毕，本次评估以转让价确定
上述无形资产的评估价值，评估基准日上述知识产权正在办理权属转移手续。
4．因邻里家（北京）商贸有限公司（以下简称“商贸公司”）拖欠深圳万生堂
货款，2018 年 8 月 13 日深圳万生堂向北京市西城区人民法院起诉商贸公司，要求商
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贸公司支付货款 596,817.70 元；要求支付逾期付款的违约金，按照同期人民银行同期
同类贷款利率自起诉之日起计算至实际付完毕之日止；要求商贸公司向深圳万生堂
开具费用发票金额人民币 4946.62 元；要求诉讼费由商贸公司承担。2018 年 8 月 24
日法院已开庭，尚未判决，评估基准日对深圳万生堂财务状况的影响尚无法估计，
提请评估报告使用者关注该事项对评估结论可能产生的影响。
除上述事项外，根据西藏深万投及各子、孙公司承诺，自评估基准日至评估报
告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大
事项。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
情形。
根据西藏深万投的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影
响。
（九）是否考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价对评估结果的影响，
是否考虑缺少流动性对评估结果的影响。
本次评估的对象为股东全部权益，收益预测采用现金流量折现法模型，该模型
通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估，即该模型计算的评估结果反映
的是具有控制权下的权益价值。本次评估未考虑缺少流动性对评估结果的影响。
（十）审计披露事项对评估值的影响：
纳入评估范围的资产、负债大湖股份已委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）
进行审计，并出具编号为大信审字[2018]第 1-03148 号标准无保留意见的《审计报告》。
我们关注到会计报表附注中披露了以下事项：
1．2017 年 8 月 31 日，深圳市十色网络科技有限公司向武汉市乐之优品科技有
限公司提供担保，担保金额 1355 万元。
2．2018 年 1 月，东莞市乐辰日用品有限公司因注册商标侵权事项，向东莞市中
级人民法院起诉深圳市万生堂实业有限公司和东莞沃尔玛百货有限公司，要求深圳
市万生堂实业有限公司因商标侵权事项赔偿东莞市乐辰日用品有限公司 500 万元，东
莞沃尔玛百货有限公司赔偿 1 万元，两被告承担所有的诉讼费用。由于此案已开庭，
一审还没有判决，对深圳市万生堂实业有限公司财务状况的影响尚无法估计
3．因邻里家（北京）商贸有限公司（以下简称“商贸公司”）拖欠深圳万生堂
货款，2018 年 8 月 13 日深圳万生堂向北京市西城区人民法院起诉商贸公司，要求商
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贸公司支付货款 596,817.70 元；要求支付逾期付款的违约金，按照同期人民银行同期
同类贷款利率自起诉之日起计算至实际付完毕之日止；要求商贸公司向深圳万生堂
开具费用发票金额人民币 4946.62 元；要求诉讼费由商贸公司承担。2018 年 8 月 24
日法院已开庭，尚未判决，对深圳市万生堂实业有限公司财务状况的影响尚无法估
计。
4．2018 年 7 月 26 日，万生堂已把待出售资产龙岗区坂田街道天安云谷产业园
一期 3 栋 B 座 2901 房、2904 房转让给华富通企业管理（深圳）有限公司。2018 年 10
月 10 日双方已办妥产权转移手续。
以上为会计报表附注中披露的事项，本评估报告已在重要事项中作了详细披露，
对评估结论的影响已揭示清楚。
（十一）经了解，香港万生堂在香港注册，香港企业所得税率（香港称利得税）
为 16.5%，根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条之规定“居民企业应当就其来
源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。”，西藏深万投如需将香港万生堂利润
分红，必须向国内有关税务部门补交 8.5%的税率差额，出于谨慎性、实用性考虑，
本次评估香港万生堂按 25%的税率计算预测年度所得税额。
（十二）经了解，西藏深万投 2017 年 8 月 14 日在西藏拉萨市设立，公司在西藏
无办公场所，无人员、无资产，无任何业务，评估基准日主要收入来源为子孙公司
税后分回的股利，为典型的投资型公司。
经了解，孙公司-西藏十色于 2016 年 01 月 21 日在西藏拉萨市设立，2016 年 8 月
16 日与拉萨市柳梧新区管委会经济发展局签订了合同号为柳经商驻字[2016-307]号
《入驻企业协议书》，协议第 3 条规定西藏十色“年税收总额（包含企业所得税、
个人所得税、流转税、不含附加税及查补税，下同）达到 50.00 万元（含 50.00 万元
以上），将企业缴纳的企业所得税地方留存部分的全额予以扶持；缴纳的增值税按
地方留存部分的全额予以扶持：缴纳的营业税（包含改征增值税）按纳税总额的 50%
予以扶持；缴纳的个人所得税按地方留存部分的全额予以扶持。自 2015 年 1 月 1 日
起至 2017 年 12 月 31 日止，企业所得税按藏政发[2014]51 号文件执行）”，因此西藏
十色 2016-2017 年执行 9%的企业所得税率，《入驻企业协议书》到期后未续签，根据
藏政发[2014]51 号文件之规定，西藏十色自 2018 年 1 月起执行 15%的企业所得税率。
经了解，西藏十色在西藏无办公场所，无资产，只有少数人员（2016 年、2017
年、2018 年分别列支 3 人、15 人、20 人工资），由于西藏十色所得税率低，自 2016
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年起深圳万生堂逐年将其他子公司的经营业务收入划归给西藏十色开票，但相应的
成本费用并未合理地在各子公司之间分摊。
鉴于上述情况，按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，对执行
不同所得税率的关联公司无法合理划分成本费用的，不考虑所得税优惠，本次评估
按 25%的税率计算预测年度所得税额。
（十三）经了解，自深圳万生堂为日本冈本安全套在中国大陆的独占经销商，
日本冈本为扩大冈本安全套在中国大陆的知名度、促进中国市场份额的不断扩大，
采取按采购金额一定比例（但不固定）返给深圳万生堂市场促销费，但深圳万生堂
与日本冈本并未签订正式书面合同或协议（2016 年、2017 年、2018 年的市场促销费
已通过核对银行收款凭证和询证函方式证实），如本次重组成功，日本冈本是否继
续按采购价值返回市场促销费或返回比例是否保持不变，具有不确定性。本次评估
按照国际商业行为一惯性原则，已考虑历史上的返回市场促销费的平均比例对深圳
万生堂采购成本冲抵的影响，提请报告使用注意。
（十四）飞品网络为深圳万生堂非控股长投单位（投资比例 2%），深圳万生堂
提供了飞品网络出具的书面说明，证明该企业已停业无资产偿还，飞品网络的评估
价值按零值确认，与账面价值一致（账面余额 80.00 万元，已全部计提减值准备，账
面净额为零）。
（十五）根据西藏十色、深圳乐之优品提供的《公司章程》及获取的工商登记
资料等显示：西藏十色申请注册资本为 100.00 万元，股东认缴出资时间为 2018 年 12
月 31 日；深圳乐之优品申请注册资本为 50.00 万元，股东于 2020 年 7 月 1 日前全部
缴付到位。截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日，上述两公司股东尚未缴纳出资，实收
资本为 0.00 万元。本次评估未考虑该事项可能对西藏深万投股东全部权益价值的影
响。我们提请报告使用者注意，以本评估报告结论作为转让股权之经济行为参考时
应考虑未到位出资对股东全部权益价值的影响。
（十六）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的，应交
税费应以税务机关的税务清算为准；本评估结论中未考虑车辆进行权属变更过程中
应承担的相关费用和税项，本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（十七）在本次收益评估中，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票
交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定
上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该财务数据的事实，并
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不代表我们表达对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该
财务资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。
十、评估结论的使用有效期：根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定
“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，
本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2018 年 6 月 30 日起至 2019
年 6 月 29 日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发
生重大变化，大湖股份应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十一、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为 2018 年 11 月 2 日，为评估
结论形成的日期。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
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大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的西藏深万投
实业有限公司股东全部权益资产评估报告
大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事宜涉及的
西藏深万投实业有限公司股东全部权益
资产评估报告正文
中铭评报字[2018]第 0043 号
大湖水殖股份有限公司:
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受大湖股份的委托，按照法律、行政
法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用收益法、资
产基础法，按照必要的评估程序，对大湖股份拟发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事宜涉及的西藏深万投股东全部权益在 2018 年 6 月 30 日的市场价值进行
了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
概况
本次资产评估项目的委托人为大湖股份，被评估单位为西藏深万投，其他资产评
估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
（一）委托人概况
1．注册登记情况
企业名称：大湖水殖股份有限公司
英文名称：Dahu Aquaculture Co.,Ltd
统一社会信用代码：914307007121091193
公司类型：股份有限公司
注册地址：湖南省常德市武陵区丹阳街道建民巷社区建设东路 348 号
办公地址：湖南省常德市武陵区丹阳街道建民巷社区建设东路 348 号
法定代表人：罗订坤
注册资本：人民币肆亿捌仟壹佰贰拾叁万柒仟壹佰捌拾捌元整
成立日期：1999 年 01 月 18 日
营业期限：1999 年 1 月 18 日至长期
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股票上市地：上海证券交易所
股票简称：大湖股份
股票代码：600257.SH
首发时间：2000 年 6 月 12 日
经营范围：湖泊水库河流水环境治理及体育活动组织管理服务、体育场馆服务；
文化活动组织与策划、旅游管理服务、旅游项目开发；淡水养殖鱼苗、水产品生产
与加工、销售及深度综合开发；湖泊藻化治理与富营养化控制，水污染治理技术、
生态工程及修复技术的研发推广、转让、咨询、工程施工，食品、饮料的生产与销
售（仅限分支机构生产与销售）；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；
包装材料的加工、销售；新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电项目的开发、
建设；以自有资金进行水资源综合治理行业投资；社会经济咨询；投资咨询（未经
金融管理部门批准，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融
业务）；凭企业有效进出口经营企业资格证书核准范围从事进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．历史沿革
（1）大湖股份设立情况
大湖股份 2009 年 5 月前名称为湖南洞庭水殖股份有限公司（2009 年 5 月更名为
大湖水殖股份有限公司，股票简称“大湖股份”）系 1999 年 1 月 12 日经湖南省人民政
府湘政函[1999]26 号文批准，由湖南德海西湖渔业总场、安乡县珊泊湖渔场、常德泓
鑫水殖有限公司（后更名为湖南泓鑫控股有限公司、上海泓杉科技发展有限公司，
现名称为西藏泓杉科技发展有限公司）、湖南省常德桥南市场开发总公司和中国水
产科学研究院五家单位共同发起设立，总股本为 3,300 万股。
湖南省国有资产管理局于 1999 年 7 月 23 日以湘资企字[1999]44 号文同意，西湖
渔业以全部经营性净资产，包括持有的德海制药 90%的股权和洞庭水禽 5%的股权折
股 1,590.60 万股投入股份公司，股权设置为国家股，由常德市国资局持有；珊泊湖渔
场以全部经营资产及负债折股 660 万股投入公司，股权设置为国有法人股，由安乡县
水产养殖总场（后改制为安乡水产养殖有限公司）持有；泓鑫水殖以其所持洞庭水
禽 90%的股权，经评估确认后的净资产折股 937.20 万股投入股份公司，股权设置为
法人股，由泓鑫水殖持有；桥南市场以货币资金人民币 100.00 万元折股 66 万股、水
科院以货币资金人民币 70.00 万元折股 46.20 万股投入股份公司，股权设置为国有法
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人股，分别由桥南市场和水科院持有。
1999 年 1 月 13 日，常德会计师事务所出具“湘常会（1999）股验字第 08 号”《验
资报告》验证，截至 1999 年 1 月 13 日，公司已收到五家发起人投入的资本 5,000.00
万元，其中实收资本 3,300.00 万元，资本公积 1,700.00 万元。
经湖南省工商局依法核准，大湖股份于 1999 年 1 月 18 日领取了注册号为第
4300001002372 号《企业法人营业执照》，注册资本为 3,300.00 万元。公司设立时的股
本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
常德市国有资产管理局 1,590.60 48.20% 国家股
安乡县水产养殖总场 660.00 20.00% 国有法人股
常德泓鑫水殖有限公司 937.20 28.40% 法人股
湖南省常德桥南市场开发
66.00 2.00% 国有法人股
总公司
中国水产科学研究院 46.20 1.40% 国有法人股
合计 3,300.00 100.00% ----
（2）首次公开发行股票情况
经中国证监会审核批准（证监发行字[2000]57 号），公司于 2000 年 5 月 15 日向
社会公开发行人民币普通股 4,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 8.90 元，公
司总股本增至 7,300 万股，首次公开发行募集资金总额 35,600.00 万元。
2000 年 5 月 23 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字[2000]第
88 号”《验资报告》验证，大湖股份注册资本变更为 7,300.00 万元。
2000 年 6 月 5 日，湖南省工商局核准上述增资的工商变更登记，换发了营业执照，
注册资本为 7,300.00 万元。
2000 年 6 月 12 日，公司 4,000 万股人民币普通股在上海证券交易所挂牌交易，股
票简称“洞庭水殖”，股票代码“600257”。首次公开发行并上市后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
常德市国有资产管理局 1,590.60 21.79% 国家股
安乡水产养殖有限公司 660.00 9.04% 国有法人股
湖南泓鑫控股有限公司 937.20 12.84% 法人股
湖南省常德桥南市场开发
66.00 0.90% 国有法人股
总公司
中国水产科学研究院 46.20 0.63% 国有法人股
流通 A 股 4,000.00 54.79% 流通股
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股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
合计 7,300.00 100.00% ----
（3）首次公开发行股票后历次股本变动情况
1）2002 年部分非流通股股权转让情况
2002 年 9 月 17 日，经财政部批准（财企[2002]377 号），常德市国资局以协议转
让的方式将其持有大湖股份 1,590.60 万股国家股中的 1,245.80 万股转让给泓鑫控股，
每股转让价格 5.75 元，共计 7,163.35 万元。本次股权转让后，泓鑫控股共计持有大湖
股份 2,183 万股法人股，成为公司控股股东。由于机构改革，常德市国资局并入常德
市财政局，其持有的剩余 344.80 万股同时划转给常德市财政局。上述转让股份已在
登记结算机构办理了过户登记手续，并在湖南省工商局进行了变更登记。本次股份
转让后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
湖南泓鑫控股有限公司 2,183.00 29.90% 法人股
安乡水产养殖有限公司 660.00 9.04% 国有法人股
常德市财政局 344.80 4.72% 国家股
湖南省常德桥南市场开发
66.00 0.90% 国有法人股
总公司
中国水产科学研究院 46.20 0.63% 国有法人股
流通 A 股 4,000.00 54.79% 流通股
合计 7,300.00 100.00% ----
2）2002 年部分非流通股股权拍卖情况
股东湖南省常德桥南市场开发总公司所持大湖股份 66 万股因司法拍卖于 2002 年
11 月分别过户给常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社 36 万股，占总股份的 0.49%；
常德市明珠物业管理有限责任公司 30 万股，占总股份的 0.41%，股份拍卖后，武陵
农信社持有的 36 万股和明珠物业持有的 30 万股已在登记结算机构办理了过户登记手
续。本次股份拍卖后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
湖南泓鑫控股有限公司 2,183.00 29.90% 法人股
安乡水产养殖有限公司 660.00 9.04% 国有法人股
常德市财政局 344.80 4.72% 国家股
中国水产科学研究院 46.20 0.63% 国有法人股
常德市鼎城区武陵镇农村
36.00 0.49% 国有法人股
信用合作社
常德市明珠物业管理有限
30.00 0.41% 国有法人股
责任公司
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股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
流通 A 股 4,000.00 54.79% 流通股
合计 7,300.00 100.00% ----
3）2004 年资本公积金转增股本情况
根据 2004 年 5 月 23 日召开的 2003 年年度股东大会决议，大湖股份于 2004 年 7
月实施了公司 2003 年度分配方案：以 2003 年年末总股本 7,300 万股为基数，每 10 股
以资本公积金转增 10 股。转增后公司总股本增加到 14,600 万股。
2004 年 6 月 30 日，华寅会计师事务所有限责任公司出具“寅验[2004]3016 号”《验
资报告》验证，发行人注册资本变更为 14,600.00 万元。
2004 年 7 月 19 日，湖南省工商局核准了上述增资的变更登记，换发了营业执照，
注册资本变更为 14,600.00 万元。本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
湖南泓鑫控股有限公司 4,366.00 29.90% 法人股
安乡水产养殖有限公司 1,320.00 9.04% 法人股
常德市财政局 689.60 4.72% 国家股
中国水产科学研究院 92.40 0.63% 国有法人股
常德市鼎城区武陵镇农村
72.00 0.49% 法人股
信用合作社
常德市明珠物业管理有限
60.00 0.41% 国有法人股
责任公司
流通 A 股 8,000.00 54.79% 流通股
合计 14,600.00 100.00% ----
4）2005 年资本公积金转增股本情况
根据 2005 年 5 月 23 日召开的 2004 年年度股东大会决议，大湖股份于 2005 年 6
月实施了公司 2004 年度分配方案：以 2004 年年末总股本 14,600 万股为基数，每 10
股转增 5 股并派 0.2 元现金，转增后公司总股本增至 21,900 万股。
2005 年 8 月 12 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具“中磊验字[2005]8005 号”
《验资报告》验证，大湖股份注册资本变更为 21,900.00 万元。
2005 年 10 月 10 日，湖南省工商局核准了上述增资的变更登记，换发了营业执照，
注册资本变更为 21,900.00 万元。本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
湖南泓鑫控股有限公司 6,549.00 29.90% 法人股
安乡水产养殖有限公司 1,980.00 9.04% 法人股
常德市财政局 1,034.40 4.72% 国家股
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股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
中国水产科学研究院 138.60 0.63% 国有法人股
常德市鼎城区武陵镇农村信
108.00 0.49% 法人股
用合作社
常德市明珠物业管理有限责
90.00 0.41% 国有法人股
任公司
流通 A 股 12,000.00 54.79% 流通股
合计 21,900.00 100.00% ----
5）2006 年股权分置改革
2006 年 3 月 21 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会作出湘国资产权函
[2006]84 号《关于湖南洞庭水殖股份有限公司股权分置改革中国有股对价方案的意见
函》，同意公司在股权分置改革中，采取由公司第一大非流通股股东向公司注入优
质经营性资产 9,761.93 万元，同时用资本公积转增股本，每 10 股转增 3 股，并将所
获得的转增总股数 973.72 万股送给流通股股东作为对价支付方式。国有股获转增并
送给流通股股东的股份数共为 963.72 万股，其中：安乡水产 594 万股，常德市财政局
310.32 万股，武陵农信社 32.40 万股，明珠物业 27 万股。
2006 年 4 月 5 日，大湖股份召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了公司
股权分置改革方案。非流通股股东泓鑫控股注入经营性资产 9,761.93 万元，计入资本
公积。公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，泓鑫控股将获转增股份中的
407.08 万股送给流通股股东；其他非流通股股东安乡水产、常德市财政局、武陵农信
社、明珠物业分别将所获转增的 594 万股、310.32 万股、32.40 万股、27 万股送给流
通股股东，转增后公司总股本增至 28,470 万股。
2006 年 6 月 7 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具“中磊验字[2006]8019 号”
《验资报告》验证，大湖股份注册资本变更为 28,470.00 万元。
2006 年 6 月 16 日，湖南省工商局核准了上述增资的变更登记，换发了营业执照，
注册资本变更为 28,470.00 万元。本次股权分置改革实施后，公司股权结构如下：
股权分置改革前 股权分置改革后
股东名称 持股数量 持股数量 持股比 股份性质
持股比例
（万股） （万股） 例
湖南泓鑫控股有限公司 6,549.00 29.90% 8,106.62 28.47% 法人股
安乡水产养殖有限公司 1,980.00 9.04% 1,980.00 6.96% 国有法人股
常德市财政局 1,034.40 4.72% 1,034.40 3.63% 国家股
中国水产科学研究院 138.60 0.63% 180.18 0.63% 国有法人股
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股权分置改革前 股权分置改革后
股东名称 持股数量 持股数量 持股比 股份性质
持股比例
（万股） （万股） 例
常德市鼎城区武陵镇农
108.00 0.49% 108.00 0.38% 国有法人股
村信用合作社
常德市明珠物业管理有
90.00 0.41% 90.00 0.32% 国有法人股
限责任公司
小计 9,900.00 45.21% 11,499.20 40.39%
流通 A 股 12,000.00 54.79% 16,970.80 59.61% 流通股
合计 21,900.00 100.00% 28,470.00 100.00% ----
6）2008 年未分配利润、资本公积金送股及转增股本情况
根据 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年年度股东大会决议，公司于 2008 年 5 月实
施 2007 年分配方案：以 2007 年年末总股本 28,470 万股为基数，以未分配利润、资本
公积金向全体股东每 10 股送红股 2 股转增 3 股，转增后大湖股份总股本增至 42,705
万股。
2008 年 5 月 30 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具“中磊验字[2008]8011 号”
《验资报告》验证，大湖股份注册资本变更为 42,705 万元。
2008 年 6 月 30 日，湖南省工商局核准了上述增资的变更登记，换发了营业执照，
注册号为 430000000033346，注册资本变更为 42,705.00 万元。
7）2016 年 10 月非公开发行股票
2016 年 10 月 18 日，经中国证监会证监许可[2016]872 号文批准，上市公司非公开
发行新股 5,419 万股，新增股份预计于 2019 年 10 月 14 日在上海证券交易所上市。本
次非公开发行的认购对象为西藏泓杉科技发展有限公司、上海小村汉宏创业投资合
伙企业（有限合伙）、上海瞩望投资管理中心、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限
合伙）、上海坤儒投资中心（有限合伙）、倪正东、曹国熊、谢世煌共 8 名投资者，
发行价格为 10.15 元/股，募集资金总额为人民币 549,999,958.20 元。上述增资事项已
经大信会计师事务所出具的《验资报告》（大信验字[2016]第 29-00009 号）验证。
本次非公开发行完成后，大湖股份总股本增加至 48,123.7188 万股，同时注册资本
变更为人民币 48,123.7188 万元。2016 年 11 月 25 日，大湖股份完成上述注册资本工
商变更（备案）登记手续。截至 2018 年 6 月 30 日，大湖股份前十大股东持股情况如
下：
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实业有限公司股东全部权益资产评估报告
股东名称 持股数（股） 持股比例
西藏泓杉科技发展有限公司 104,631,211 21.74%
上海小村汉宏创业投资合伙
15,763,546 3.28%
企业（有限合伙）
上海瞩望投资管理中心 7,881,772 1.64%
曹国熊 4,936,108 1.03%
深圳市瑞丰林投资管理中心
4,926,108 1.02%
（有限合伙）
倪正东 4,926,108 1.02%
徐文军 4,853,521 1.01%
白剑 4,000,000 0.83%
上海坤儒投资中心（有限合
3,940,887 0.82%
伙）
李明 2,910,000 0.60%
合计 158,769,261 32.99%
（二）被评估单位概况
1．注册登记情况
统一社会信用代码：91540091MA6T3NE96C
名 称：西藏深万投实业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 23 幢 1 单元 2 层 2 号
法定代表人：王艳
注册资本：壹仟万园整（人民币）
实收资本：壹仟万园整（人民币）
经营期限：2017 年 8 月 14 日至 2027 年 8 月 13 日
经营范围：服装、日用品的销售；企业营销策划、企业管理（不含投资咨询和投
资管理业务）；商务信息咨询；计算机通信技术开发、技术服务、技术咨询、技术
转让。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2．历史沿革
根据西藏深万投提供的工商登记资料，西藏深万投的股权演变情况如下：
（1）2017 年 9 月西藏深万投设立
2017 年 8 月 7 日，西藏豪禧、佳荣稳健召开首次股东会，同意分别认缴出资 900.00
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万元、100.00 万元成立“西藏深万投实业有限公司”，并共同签署西藏深万投公司章
程。
2017 年 8 月 14 日 ， 西 藏 深 万 投 注 册 成 立 并 领 取 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91540091MA6T3NE96C 的《营业执照》，法定代表人为王新武，注册资本为 1,000.00
万元，西藏深万投成立时的股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例%
西藏豪禧 900.00 90.00
佳荣稳健 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
截止评估基准日，西藏深万投上述股权结构未发生变化。
3．组织结构
西藏深万投为控股型投资公司，无任何经营业务，收入全部来源于子公司深圳万
生堂的投资收益，未单独设置组织结构。西藏深万投最高权力机构为股东会，行使
公司章程规定的职权。公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权
力；公司设总经理，对执行董事负责；公司不设监事会，设监事一名，对股东会负
责。执行董事、总经理、监事全部由子公司深圳万生堂人员兼任。
4．人力资源
截止评估基准日西藏深万投在册职工为 430 人，其专业结构、年龄分布、学历状
况如下表：
（1）员工专业结构
专业分类 深圳万生堂 深圳十色 西藏十色 人数合计（人） 占总人数比例
高管人员 3 0 1 4 0.93%
管理人员 83 7 4 94 21.86%
销售人员 265 52 15 332 77.21%
合计 351 59 20 430 100.00%
（2）员工年龄分布
年龄分类 深圳万生堂 深圳十色 西藏十色 人数合计（人） 占总人数比例
25 岁以下 31 27 0 58 13.49%
26 岁-30 岁 67 29 1 97 22.56%
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实业有限公司股东全部权益资产评估报告
年龄分类 深圳万生堂 深圳十色 西藏十色 人数合计（人） 占总人数比例
31 岁-40 岁 174 3 2 179 41.63%
41 岁-50 岁 73 0 3 76 17.67%
51 岁以上 6 0 14 20 4.65%
合计 351 59 20 430 100.00%
（3）员工学历状况
学历分类 深圳万生堂 深圳十色 西藏十色 人数合计（人） 占总人数比例
研究生以上 1 1 0 2 0.47%
本科 64 16 0 80 18.60%
大专及以下学历 286 42 20 348 80.93%
合计 351 59 20 430 100.00%
5．产权结构
（1）产权结构图：
（2）长期投资单位-子公司
西藏深万投现有全资子公司 1 个，为深圳万生堂，具体情况见下表：
被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 投资成本（元） 账面价值（元）
深圳万生堂 2017-8-14 100.00 436,879,442.48 436,879,442.48
合计 100.00 436,879,442.48 436,879,442.48
1）深圳万生堂概况（西藏深万投-全资子公司）
A．注册登记情况
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 21页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的西藏深万投
实业有限公司股东全部权益资产评估报告
统一社会信用代码：91440300757603524K
名 称：深圳市万生堂实业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：深圳市福田区福田街道民田路 171 号新华保险大厦 921/；深圳市福田
区石厦北二街西新天世纪商务中心 A 座 2911
经营场所：经营场所与注册地址一致
法定代表人：王艳
注册资本：335.5885 万元
实收资本：335.5885 万元
经营期限：2003 年 12 月 11 日至无固定期限
经营范围：一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；保健用品、避孕套、
化妆品、日用百货的销售（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中
介服务及其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目：预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（不含婴幼儿配方
乳粉）的批发；二类 6866 医用高分子材料及制品（一次性输液、输血器具除外）。
前置许可信息：《医疗器械经营企业许可证》《仪器流通许可证》《医疗器械生
产企业许可证》医疗器械经营企业许可证食品流通许可证。
B．历史沿革
（A）2003 年 12 月深圳万生堂成立
深圳万生堂系由自然人王艳、高蕾、陶长英共同出资设立的有限责任公司。于
2003 年 12 月 11 日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 4403012128974 号的企
业法人《营业执照》，法定代表人为王艳，设立时的注册资本为 100.00 万元，实收
资本为 100.00 万元；以上出资业经深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司审验，并
出具了华鹏验字[2003]A674 号《验资报告》。设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
王艳 10.00 10.00 货币出资
高蕾 80.00 80.00 货币出资
陶长英 10.00 10.00 货币出资
合计 100.00 100.00
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（B）2004 年 4 月第一次股权转让
2004 年 3 月 23 日，深圳万生堂股东会作出决议，同意高蕾将持有深圳万生堂的
的 80.00 万元出资额以 80.00 万元的价格转让给王艳，其他股东放弃优先受让权。2004
年 3 月 25 日，高蕾与王艳签订了股权转让协议并进行了公证。
2004 年 4 月 28 日，深圳万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构变
为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
王艳 90.00 90.00 货币出资
陶长英 10.00 10.00 货币出资
合计 100.00 100.00
（C）2005 年 2 月，第一次增资（100.00 万元增资至 200.00 万元）
2005 年 2 月 1 日，深圳万生堂股东会作出决议，同意将公司的注册资本增加至
200.00 万元，新增的 100.00 万元注册资本由股东王艳全部认缴，其他股东放弃优先认
缴权。
2005 年 2 月 3 日，根据深圳市清华会计师事务所出具深清验字（2005）第 003 号
《验资报告》显示“截至 2005 年 2 月 2 日，深圳万生堂已收到股东王艳缴纳的注册
资本 100.000 万元，均为货币出资。”
2005 年 2 月 8 日，深圳万生堂完成本次增资的工商变更登记，股权结构变为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
王艳 190.00 95.00 货币出资
陶长英 10.00 5.00 货币出资
合计 200.00 100.00
（D）2009 年 10 月第二次股权转让
2009 年 9 月 27 日，深圳万生堂股东会作出决议，同意陶长英分别将持有深圳万
生堂的的 6.00 万元、4.00 万元出资额转让给高蕾、王艳。同日，陶长英与高蕾、王
艳签订了股权转让协议并进行了公证，转让价格均为 1.00 元/出资额。
2009 年 10 月 20 日，深圳万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构变
为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
王艳 194.00 97.00 货币出资
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高蕾 6.00 3.00 货币出资
合计 200.00 100.00
（E）2010 年 4 月第三次股权转让、第二次增资（200.00 万元增加至 250.00 万元）
2010 年 3 月 18 日，深圳万生堂股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至 250.00
万元，新增的 50.00 万元注册资本由唐雪梅出资 1,777.60 万元全部认缴，其他股东放
弃优先认缴权；同意高蕾将持有万生堂的 6.00 万元出资额以 6.00 万元的价格转让给
王艳。
2010 年 3 月 24 日，高蕾与王艳签订了股权转让协议并进行了公证，转让价格为
1.00 元/出资额。
2010 年 3 月 26 日，根据深圳恒平会计师事务所出具深恒平所（内）验字（2010）
63 号《验资报告》显示“截至 2010 年 3 月 17 日，深圳万生堂已收到股东唐雪梅缴纳
的出资 1,777.60 万元，均为货币出资，其中 50.00 万元计入注册资本，1,727.60 万元计
入资本公积。”
2010 年 4 月 9 日，深圳万生堂完成本次增资、股权转让的工商变更登记，股权结
构变为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
王艳 200.00 80.00 货币出资
唐雪梅 50.00 20.00 货币出资
合计 250.00 100.00
（F）2012 年 6 月第四次股权转让
2012 年 5 月 31 日，深圳万生堂股东会作出决议，同意唐雪梅将持有深圳万生堂
的 47.5 万元、2.5 万元出资额分别转让给王艳、高蕾，转让对价分别为 1,688.72 万元、
88.88 万元。
2012 年 6 月 8 日，唐雪梅与王艳、高蕾共同签订了股权转让协议并进行了公证。
2012 年 6 月 13 日，深圳万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构变
为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
王艳 247.50 99.00 货币出资
高蕾 2.50 1.00 货币出资
合计 250.00 100.00
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（G）2014 年 5 月第三次增资（250.00 万元增资至 312.50 万元）
2014 年 4 月 18 日，深圳万生堂股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至 312.50
万元，新增的 62.50 万元注册资本由佳荣稳健认缴，其他股东放弃优先认缴权。
2014 年 5 月 22 日，深圳万生堂完成本次增资的工商变更登记，股权结构变为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
王艳 247.50 79.2 货币出资
高蕾 2.50 0.8 货币出资
佳荣稳健 62.50 20 货币出资
合计 312.50 100.00
（H）2014 年 7 月第五次股权转让
2014 年 6 月 5 日，深圳万生堂股东会作出决议，同意高蕾将持有深圳万生堂的
2.50 万元出资额以 88.88 万元的价格转让给王艳。同日，高蕾与王艳签订了股权转让
协议并进行了公证。
2014 年 7 月 3 日，深圳万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构变为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
王艳 250.00 80.00 货币出资
佳荣稳健 62.50 20.00 货币出资
合计 312.50 100.00
（I）2015 年 12 月第四次增资（312.50 万元增资至 325.5208 万元）
2015 年 12 月 11 日，深圳万生堂股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至
325.5208 万元，新增的 13.0208 万元注册资本由王新武、王东分别认缴 9.7656 万元、
3.2552 万元，其他股东放弃优先认缴权。
2015 年 12 月 2 日，深圳万生堂完成本次增资的工商变更登记，股权结构变为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
王艳 250.00 76.80 货币出资
王新武 9.7656 3.00 货币出资
王东 3.2552 1.00 货币出资
佳荣稳健 62.50 19.20 货币出资
合计 325.5208 100.00
（J）2015 年 12 月第五次增资（325.5208 万元增资至 335.5885 万元）
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2015 年 12 月 11 日，深圳万生堂股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至
335.5885 万元，新增的 10.0677 万元注册资本由南通祖禾股权投资基金中心（有限合
伙）、盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）分别认缴 4.3402 万元、5.7275 万元，其他
股东放弃优先认缴权。
2015 年 12 月 21 日，深圳万生堂完成本次增资的工商变更登记，股权结构变为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
王艳 250.00 74.4960 货币出资
王新武 9.7656 2.9100 货币出资
王东 3.2552 0.9700 货币出资
佳荣稳健 62.50 18.6240 货币出资
盐城泰禾股权投资基
5.7275 1.7067 货币出资
金(有限合伙)
南通祖禾股权投资基
4.3402 1.2933 货币出资
金中心(有限合伙)
合计 335.5885 100.00
（K）2017 年 6 月第六次股权转让
2017 年 6 月 1 日，深圳万生堂股东会作出决议，同意南通祖禾股权投资基金中心
（有限合伙）、盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）分别将持有深圳万生堂的 4.3402
万元、5.7275 万元出资额转让给西藏十色，转让对价分别为 215.5555 万元、284.4445
万元。同日，南通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）、盐城泰禾股权投资基金（有
限合伙）分别与深圳十色签订了股权转让协议。
2017 年 6 月 15 日，深圳万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构变
为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
王艳 250.00 74.496 货币出资
佳荣稳健 62.50 18.624 货币出资
王新武 9.7656 2.910 货币出资
王东 3.2552 0.970 货币出资
深圳十色 10.0677 3.000 货币出资
合计 335.5885 100.00
（L）2017 年 9 月第七次股权转让
2017 年 8 月 25 日，深圳万生堂股东会作出决议：同意佳荣稳健将其所持有深圳
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万生堂的 18.6240%的股权以人民币 62.50 万元价格转让给西藏深万投；同意王艳将其
持有深圳万生堂的 74.4960%股权以人民币 1977.60 万元价格转让给西藏深万投；同意
王东将其持有深圳万生堂的 0.97%股权以人民币 30.00 万元价格转让给西藏深万投；
同意王新武将其持有深圳万生堂的 2.91%股权以人民币 90.00 万元的价格转让给西藏
深万投；同意深圳十色将其持有深圳万生堂的 3%股权以人民币 500.00 万元价格转让
给西藏深万投。
2017 年 9 月 11 日，深圳万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构变
为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
西藏深万投 325.5208 100.00 货币出资
合计 325.5208 100.00
截止评估基准日，深圳万生堂上述股权结构未发生变化。
C．组织结构
深圳万生堂最高权力机构为股东会，行使公司章程规定的职权。公司不设董事
会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权力；公司设总经理，对执行董事负责；
公司不设监事会，设监事一名，对股东会负责。
深圳万生堂根据自身经营需要，下设上海分公司、北京商贸分公司、成都分公司、
东莞分公司四个分公司；本部的组织结构设置如下表：
b．人力资源
截止评估基准日深圳万生堂在册职工为 351 人，其专业结构、年龄分布、学历状
况详见上述西藏深万投人力资源描述。
D．产权架构
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（A）长期投资单位
深圳万生堂现有全资子公司 5 家，分别为西藏十色、深圳十色、上海悦慕、深圳
乐之优品、香港万生堂，对控股子公司采用成本法在“长期投资”科目核算；参股
公司 2 家，分别为飞品网络及广东冈本，对参股公司采用成本法在“可供出售金融
资产”核算。长期投资单位具体情况见下表：
被投资单位名称 认缴出资（元） 持股比例（%） 实际出资（元） 账面价值（元）
上海悦慕 30,927,835.00 100 30,927,835.00 30,927,835.00
西藏十色 1,000,000.00 100 0.00 0.00
深圳十色 10,000,000.00 100 10,000,000.00 10,000,000.00
深圳乐之优品 500,000.00 100 0.00 0.00
香港万生堂 63,928.00 100 63,928.00 63,928.00
飞品网络 800,000.00 2 800,000.00 800,000.00
广东冈本 920,506.46 5 920,506.46 920,506.46
（B）长期投资单位概况
A）上海悦慕（西藏深万投—全资孙公司）
a．注册登记情况
统一社会信用代码：9131000008413905XY
名 称：悦慕（上海）网络科技有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定住所：中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 5040 室
法定代表人：王艳
注册资本：3,092.7835 万元整
实收资本：3,092.7835 万元整
成立日期：2013 年 11 月 28 日
经营期限：2013 年 11 月 28 日至 2043 年 11 月 27 日
经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、投资管理、计算机系统
服务（除互联网上网服务），设计、制作、代理、发布各类广告，网络科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件开发（除计算机信息
系统安全专用产品）、企业形象策划，市场营销策划、商务咨询、企业管理咨询（以
上咨询均除经纪），化妆品、避孕套、日用百货、服装服饰、鞋帽、皮具箱包、计
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算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技
术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
b．历史沿革
（a）2013 年 11 月上海悦慕成立
上海悦慕系由自然人王新武、王炎共同出资设立的有限责任公司，于 2013 年 11
月 28 日 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 自 由 贸 易 试 验 区 分 局 核 发 的 注 册 号 为
9131000008413905XY 的企业法人《营业执照》，法定代表人为王东。
设立时注册资本为 1,000.00 万元，其中：王新武、王炎分别认缴 999.90 万元、0.10
万元，出资时间 10 年内。设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
王新武 999.90 99.9999 认缴
王炎 0.10 0.0001 认缴
合计 1,000.00 100.00
（b）2014 年 11 月第一次股权转让
同时，2014 年 11 月 24 日，上海悦慕股东会作出决议，同意王新武将持有上海悦
慕的 969.90 万元认缴出资额（实缴出资额为 0.00 万元），以 0.00 元的价格转让给王
艳。上海悦慕的股权结构变为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
王新武 30.00 3.0000 认缴
王炎 0.10 0.0001 认缴
王艳 969.90 96.9999 认缴
合计 1,000.00 100.00
（c）2015 年 9 月增资至 3,000.00 万元
2015 年 8 月 13 日，上海悦慕股东会作出决议，同意王炎将持有公司的 0.10 万元
认缴出资额（实缴出资额为 0.00 万元），以 0.00 元的价格转让给王艳，公司注册资
本增加至 3,000.00 万元，新增的 2,000 万元注册资本由王新武认缴 60.00 万元、王艳认
缴 1,610.00 万元、王东认缴 30.00 万元、深圳市嘉健至优投资管理企业（有限合伙）
认缴 300.00 万元。上海悦慕的股权结构变为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
王新武 90.00 3.00 认缴
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Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的西藏深万投
实业有限公司股东全部权益资产评估报告
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
王艳 2,580.00 86.00 认缴
王东 30.00 1.00 认缴
深圳市嘉健至优投
300.00 10.00 认缴
资管理企业（有限合
伙）
合计 3,000.00 100.00
（d）2015 年 10 月增资至 3,092.7835 万元
2015 年 10 月 12 日，上海悦慕股东会作出决议，同意将公司的注册资本增加至
3,092.7835 万元，新增的 92.7835.00 万元由南通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）、
盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）分别认缴 40.00 万元、52.7835 万元。上海悦慕的
股权结构变为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
王新武 90.00 2.91 认缴
王艳 2,580.00 83.42 认缴
王东 30.00 0.97 认缴
深圳市嘉健至优投资
300.00 9.70 认缴
管理企业（有限合伙）
南通祖禾股权投资基
40.00 1.29 认缴
金中心（有限合伙）
盐城泰禾股权投资基
52.7835 1.71 认缴
金（有限合伙）
合计 3,092.7835 100.00
（e）2015 年 12 月，股权转让
2015 年 11 月 1 日，上海悦慕股东会作出决议，同意王新武、王艳、王东、深圳
市嘉健至优投资管理企业（有限合伙）、盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）、南
通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）分别将持有公司的 90.00 万元、2,580.00 万元、
30.00 万元、300.00 万元、52.7835 万元、40.00 万元认缴出资额（实缴出资额为 0.00 万
元）全部转让给万生堂，转让价格分别为 320.00 万元、80.00 万元、0.00 万元、0.00
万元、0.00 万元、0.00 万元。上海悦慕的股权结构变为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
深圳万生堂 3,092.7835 100.00 认缴
合计 3,092.7835 100.00 认缴
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 30页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的西藏深万投
实业有限公司股东全部权益资产评估报告
2015 年 12 月 31 日，股东深圳万生堂实缴 3,092.7835 万元。截止评估基准日，上
海悦慕上述股权结构未发生变化。
c．组织结构
上海悦慕只是法律层面上的企业法人，其经营管理事项全部由深圳万生堂人员承
担，未单独设置组织结构。
d．产权结构
上海悦慕现有长期投资单位 3 个，为成都至优臻品、上海豪禧、北京乐之优品 3
个全资子公司，具体情况见下表：
认缴及实缴出资
被投资单位名称 持股比例（%） 投资成本（万元） 账面价值（万元）
（万元）
成都至优臻品 50.00 100.00 50.00 50.00
上海豪禧 100.00 100.00 100.00 100.00
北京乐之优品 50.00 100.00 50.00 50.00
合计 200.00 200.00 200.00
（a）成都至优臻品概况（西藏深万投-全资重孙公司）
a）注册登记情况
统一社会信用代码：91510104099871761M
名 称：成都市至优臻品贸易有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定住所：成都市锦江区东大街牛王庙段 100 号 1 栋 1 单元 19 楼 1904 号附 B27
房
法定代表人：王俊杰
注册资本：（人民币）伍拾万元
实收资本：（人民币）伍拾万元
成立日期：2014 年 05 月 21 日
经营期限：2014 年 05 月 21 日至永久
经营范围：保健用品、化妆品、计生用品、日用品的销售；商务信息咨询。（以
上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
b）历史沿革
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 31页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的西藏深万投
实业有限公司股东全部权益资产评估报告
2014 年 5 月，成都至优臻品成立
2014 年 4 月 25 日，张宇、王东拟分别出资 1.5 万元、48.5 万元共同设立成都至优
臻品。成都至优臻品成立时的股权结构为：
认缴及实缴出资
股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
张宇 1.50 3.00 货币出资
王东 48.50 97.00 货币出资
合计 50.00 100.00
2015 年 8 月股权转让
2015 年 8 月 19 日，成都至优臻品股东会作出决议，同意张宇、王东分别将持有
成都至优臻品的 1.50 万元、48.50 万元出资额转让给上海悦慕。成都至优臻品的股权
结构变为：
认缴及实缴出资
股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
上海悦慕 50.00 100.00 货币出资
合计 50.00 100.00
截止评估基准日，成都至优臻品上述股权结构未发生变化。
c）组织结构
成都至优臻品只是法律层面上的企业法人，其经营管理事项全部由深圳万生堂人
员承担，未单独设置组织结构。
d）产权结构
成都至优臻品产权单一无长期投资单位。
e）主营业务概况
成都至优臻品 2016 年以前主要负责深圳万生堂西部地区的冈本安全套经销商客
户供货，2016 年该部分客户已移交至西藏十色供货，2016 年至 2018 年成都至优臻品
基本处于停业状态。
f）主要经营资质
成都至优臻品主要经营资质为成都市食品药品监督管理局核发的《第二类医疗器
械经营备案凭证》（备案号：川蓉食药监械经营备 20150174）。.
（b）上海豪禧概况（西藏深万投-全资重孙公司）
a）注册登记情况
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Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的西藏深万投
实业有限公司股东全部权益资产评估报告
统一社会信用代码：913101166987947615
名 称：上海豪禧实业有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定住所：上海市金山区枫泾镇泾商路 99 弄 5327 号 302 室
法定代表人：严秋菊
注册资本：人民币 100.00 万元整
实收资本：（人民币）100.00 万元整
成立日期：2009 年 12 月 18 日
经营期限：2009 年 12 月 18 日至 2019 年 12 月 18 日
经营范围：食品流通，从事电子科技领域内的技术开发，商务咨询（除经纪），
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计制作各类广告，电脑图文设计，
计算机软件开发，餐饮企业管理（不含食品生产经营），国内货物运输代理，五金
交电，日用百货，皮革制品，文化办公用品，酒店用品，医疗器械（仅限不需要医
疗器械许可证的品种），电子产品销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]。
b）历史沿革
2009 年 12 月上海豪禧成立
2009 年 11 月 30 日，王艳决定出资 100.00 万元设立上海豪禧。上海天一会计师事
务所出具“天一会（内）验字[2009]第 5600 号”《验资报告》，截至 2009 年 12 月 7
日，上海豪禧（筹）已收到股东王艳缴纳的出资 100.00 万元，均为货币出资。上海
豪禧成立时的股权结构为：
认缴及实缴出资
股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
王艳 100.00 100.00 货币出资
合计 100.00 100.00
2015 年 9 月股权转让
2015 年 9 月 8 日，上海豪禧股东作出决定，同意将持有上海豪禧的 100 万元出资
额以 100 万元的价格转让给上海悦慕。上海豪禧的股权结构变为：
认缴及实缴出资
股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
上海悦慕 100.00 100.00 货币出资
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大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的西藏深万投
实业有限公司股东全部权益资产评估报告
合计 100.00 100.00
截止评估基准日，上海豪禧上述股权结构未发生变化。
c）组织结构
上海豪禧只是法律层面上的企业法人，其经营管理事项全部由深圳万生堂人员承
担，未单独设置组织结构。
d）产权结构
上海豪禧现持有长期投资单位 1 家，名称为上海捷买，为全资子公司，具体情况
见下表：
认缴及实缴出资
被投资单位名称 持股比例（%） 投资成本（万元） 账面价值
（万元）
上海捷买 50.00 100.00 9.00 9.00
合计 50.00 9.00 9.00
上海捷买概况（西藏深万投-全资重重孙公司）
注册登记情况
统一社会信用代码：91310105566556665A
名 称：上海捷买电子商务有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定住所：上海市长宁区延安西路 728 号华敏瀚尊国际 15 层 G 座
法定代表人：王飞
注册资本：200 万元人民币
实收资本：200 万元人民币
成立日期：2011 年 03 月 21 日
经营期限：2011 年 03 月 21 日至 2041 年 03 月 20 日
经营范围：销售服装服饰、鞋类箱包、运动户外用品、珠宝配饰、化妆品、家庭
装修用品、家具、家纺用品、乐器、汽车配件及用品、居家日用品、母婴用品、电
子产品、家用电器、办公用品；信息技术咨询，市场营销策划。[依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
历史沿革
2011 年 3 月，上海信维汽车服务有限公司、日本丰田通商株式会社拟共同成立注
册资本为 800 万元的上海捷买并获得上海商务委员会批准。上海坤德会计师事务所有
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限公司出具“沪坤德验字[2011]254 号”《验资报告》，截至 2011 年 4 月 12 日，上海
捷买（筹）已收到全体股东缴纳的首期注册资本 200 万元，均为货币出资。上海捷买
成立时的股权结构为：
认缴及实缴出资
股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
上海信维汽车服务有
400.00 50.00 货币出资
限公司
日本丰田通商株式会
400.00 50.00 货币出资
社
合计 800.00 100.00
2012 年 9 月，上海捷买董事会作出决议，同意将公司的注册资本减少至 200.00
万元，并获得上海商务委员会的批准。上海泾华会计师事务所有限公司出具“泾华
会师报字（2013）WY10002”《验资报告》，截至 2013 年 3 月 10 日，上海捷买的注
册资本减少至 200.00 万元。上海捷买的股权结构变为：
认缴及实缴出资
股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
上海信维汽车服务有
100.00 50.00 货币出资
限公司
日本丰田通商株式会
100.00 50.00 货币出资
社
合计 200.00 100.00
2013 年 4 月，股权转让
2013 年 4 月 16 日，上海捷买董事会作出决议，同意日本丰田通商株式会社将持
有公司的 50%股权以 1 美元的价格转让给上海信维汽车服务有限公司，并获得上海商
务委员会的批准。上海捷买的股权结构变为：
认缴及实缴出资
股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
上海信维汽车服务有
200.00 100.00 货币出资
限公司
合计 200.00 100.00
2013 年 8 月股权转让
2013 年 8 月 15 日，上海捷买股东作出决定，同意将所持公司的 70%股权、30%股
权分别转让给阚越明、周琳燕。上海捷买的股权结构变为：
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认缴及实缴出资
股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
阚越明 140 70 货币出资
周琳燕 60 30 货币出资
合计 200.00 100.00
2014 年 12 月，股权转让
2014 年 12 月，上海捷买股东会作出决议，同意阚越明、周琳燕分别将所持公司
的 70%、30%股权转让给上海盛企实业有限公司。上海捷买的股权结构变为：
认缴及实缴出资
股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
上海盛企实业有限公
200.00 100.00 货币出资
司
合计 200.00 100.00
2016 年 4 月，股权转让
2016 年 4 月 20 日，上海捷买股东作出决定，同意将所持公司的 100%股权以 9 万
元的价格转让给上海豪禧。上海捷买的股权结构变为：
认缴及实缴出资
股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
上海豪禧 200.00 100.00 货币出资
合计 200.00 100.00
截止评估基准日，上海捷买上述股权结构未发生变化。
主营业务概况
2016 年 5 月上海捷买的股权全部转让给上海豪禧后，上海捷买主要通过天猫网店
销售啾啾母婴产品，2017 年 12 月 31 日啾啾母婴产品的代理权已被供应商收回，评
估基准日公司基本处于停业状态。
e）主营业务概况
上海豪禧实业有限公司主要销售冈本安全套产品及啾啾产品，2017 年 12 月 31 日
啾啾母婴产品的代理权已被供应商收回，评估基准日公司基本处于停业状态。
f）主要经营资质
上海豪禧主要经营资质为上海市闸北区市场监督管理局核发的《第二类医疗器械
经营备案凭证》（备案号：沪闸食药监械经营备 20150035）。.
（c）北京乐之优品概况（西藏深万投-全资重孙公司）
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大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的西藏深万投
实业有限公司股东全部权益资产评估报告
a）注册登记情况
统一社会信用代码：91110106306411291J
名 称：北京市乐之优品贸易有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定住所：北京市丰台区丰科路 6 号院 3 号楼 10 层 1002
法定代表人：王飞
注册资本：100.00 万元人民币
实收资本：50.00 万元人民币
成立日期：2014 年 06 月 30 日
经营期限：2014 年 06 月 30 日至 2034 年 06 月 29 日
经营范围：销售医疗器械（限一类、二类）、化妆品、日用品、避孕套、清洁用
品；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
b）历史沿革
2014 年 6 月北京乐之优品成立
北京乐之优品系由刘德江、牟杰峰共同出资设立的有限责任公司。于 2014 年 6
月 30 日取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的注册号为 110106017491477 号的企
业法人营业执照，法定代表人为刘德江。公司设立时的注册资本为 50.00 万元，刘德
江、牟杰锋拟分别出资 1.50 万元、48.50 万元，北京乐之优品成立时的股权结构为：
认缴及实缴出资
股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
刘德江 1.50 3.00 货币出资
牟杰锋 48.50 97.00 货币出资
合计 50.00 100.00
2015 年 7 月，股权转让
2015 年 7 月 24 日，北京乐之优品股东会作出决议，同意刘德江、牟杰锋分别将
持有公司的 1.50 万元、48.50 万元出资额转让给上海悦慕。北京乐之优品的股权结构
变为：
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大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的西藏深万投
实业有限公司股东全部权益资产评估报告
认缴及实缴出资
股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
上海悦慕 50.00 100.00 货币出资
合计 50.00 100.00
2016 年 12 月增资至 100.00 万元
2016 年 12 月 22 日，北京乐之优品股东作出决定，同意将公司的注册资本增加至
100.00 万元，新增的 50.00 万元注册资本由上海悦慕认缴。上海悦慕的股权结构变为：
认缴及实缴出资
股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
货币出资 50 万元，
上海悦慕 100.00 100.00
认缴 50 万元
合计 100.00 100.00
截止评估基准日，北京乐之优品上述股权结构未发生变化。
c）组织结构
北京乐之优品只是法律层面上的企业法人，其经营管理事项全部由深圳万生堂人
员承担，未单独设置组织结构。
d）产权结构
北京乐之优品产权单一无长期投资单位。
e）主营业务概况
北京乐之优品 2016 年以前主要负责深圳万生堂北方地区的冈本安全套经销商客
户的供货，2016 年下半年该部分客户已移交至西藏十色供货，2016 下半年至 2018 年
北京乐之优品基本处于停业状态。
f）主要经营资质
北京乐之优品主要经营资质为北京市食品药品监督管理局核发的《第二类医疗器
械经营备案凭证》（备案号：京丰食药监械经营备 20150048）。
e．主营业务概况
上海悦慕于 2009 年 12 月成立，之前主要负责冈本安全套经销商客户的销售，但
目前已经转由西藏十色负责，因此评估基准日无实际经营业务。
f．主要经营资质
上海悦慕主要经营资质为上海市闸北区市场监督管理局核发的《第二类医疗器械
经营备案凭证》备案号：沪闸食药监械经营备 20150020。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 38页
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大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的西藏深万投
实业有限公司股东全部权益资产评估报告
B）西藏十色概况（西藏深万投-全资孙公司）
a．注册登记情况
统一社会信用代码：91540195MA6T14F49K
名 称：西藏十色贸易有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定住所：拉萨市柳梧新区世纪大道北圣地财富广场 50114
法定代表人：王炎
注册资本：壹佰万园整（人民币）
实收资本：0.00 元（人民币）公司章程未规定实缴时间
成立日期：2016 年 01 月 21 日
经营期限：2016 年 01 月 21 日至 2026 年 01 月 20 日
经营范围：医疗器械产品、计生用品、化妆品、日用百货的销售；经济信息咨询
（不含金融类业务）。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]
b．历史沿革
（a）2016 年 1 月西藏十色成立
西藏十色系由深圳万生堂出资设立的有限责任公司，于 2016 年 01 月 21 日取得
拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局核发的注册号为 91540195MA6T14F49K 的企业法
人《营业执照》，法定代表人为王炎。设立时的注册资本为 100.00 万元，认缴出资
时间 2018 年 12 月 31 日，股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
深圳万生堂 100.00 100.00 认缴
合计 100.00 100.00
截止评估基准日，西藏十色上述股权结构未发生变化。
c．组织结构
西藏十色下设人事部、财务部、采购部、销售部四个部门。
d．人力资源
截止评估基准日西藏十色在册职工为 20 人，其专业结构、年龄分布、学历状况
详见上述西藏深万投人力资源之描述。
e．产权结构
西藏十色产权单一无长期投资单位。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 39页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的西藏深万投
实业有限公司股东全部权益资产评估报告
f．主营业务概况
西藏十色 2016 年 1 月成立，主营业务为负责安全套经销商客户的销售。
g．主要经营资质
西藏十色主要经营资质为西藏自治区拉萨市食品药品监督管理局核发的《第二类
医疗器械经营备案凭证》备案号：藏拉食药监械经营备 20160020（更）。
C）深圳十色概况（西藏深万投-全资孙公司）
a．注册登记情况
统一社会信用代码：91440300306057915J
名 称：深圳市十色网络科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定住所：深圳市福田区福保街道石厦北二街西新天世纪商务中心 A 座 2909 室
法定代表人：王艳
注册资本：1,000.00 万元人民币
实收资本：1,000.00 万元人民币
成立日期：2014 年 05 月 16 日
经营期限：2014 年 05 月 16 日至 2019 年 05 月 15 日
经营范围：网络技术开发；经营电子商务。
b．历史沿革
（a）2014 年 5 月深圳十色成立
深圳十色系由自然人王艳、魏海蓉共同出资设立的有限责任公司，于 2014 年 05
月 16 日取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 91440300306057915J 的企业法人
《营业执照》，法定代表人为王艳。
深圳十色设立时的注册资本为 1,000.00 万元，其中：王艳、魏海蓉分别认缴 999.90
万元和 0.10 万元，各股东确认，将在两年内缴清认缴资本，设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
王艳 999.9 99.99 认缴
魏海蓉 0.1 0.01 认缴
合计 1,000.00 100.00
（b）2014 年 7 月变更实收资本为 500.00 万元
2014 年 7 月 1 日，深圳十色股东会作出决议，同意变更公司实收资本为人民币
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大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的西藏深万投
实业有限公司股东全部权益资产评估报告
500.00 万元，由王艳以货币资金于 2014 年 7 月 11 日前投入。深圳市永鹏会计师事务
所（普通合伙）出具深永鹏验字[2014]020 号《验资报告》，截至 2014 年 7 月 11 日止，
深圳十色已收到王艳缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 500.00 万元整，
均为货币出资。深圳十色于 2014 年 7 月 31 日在深圳市市场监督管理局完成变更登记
手续。
（c）2015 年 11 月第一次股权转让
2015 年 11 月 20 日，深圳十色股东会作出决议，同意股东魏海蓉、王艳将其所持
有公司的 0.01%及 99.99%的股权以 1.00 元、500.00 万元的价格转让给深圳万生堂，且
其未实缴出资的缴纳义务由深圳万生堂完成，股权转让后的股权结构变为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
深圳万生堂 1,000.00 100.00 货币出资
合计 1,000.00 100.00
（d）2015 年 12 月变更实收资本为 1,000.00 万元
2015 年 12 月 23 日，深圳十色股东会作出决议，同意实收资本变更为 1,000.00 万
元，由深圳万生堂实缴。深圳市永鹏会计师事务所（普通合伙）出具深永鹏验字
[2015]030 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 23 日止，深圳十色收到深圳万生堂缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 500.00 万元整，均为货币出资。
（e）2016 年 4 月第二次股权转让
2016 年 4 月 20 日深圳十色股东会作出决议，同意深圳万生堂将其所持深圳十色
97%、3%的股权分别以 970.00 万元、30.00 万元的对价转让给王艳、王新武。深圳十
色于 2016 年 4 月 25 日在深圳市市场监督管理局完成变更登记手续，股权转让后的股
权结构变为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
王艳 970.00 97.00 货币出资
王新武 30.00 3.00 货币出资
合计 1,000.00 100.00
（f）2017 年 9 月，第三次股权转让
2017 年 9 月 5 号，深圳十色股东会作出决议，同意王艳将其持有公司 97.00%股权
以人民币 970.00 万元价格转让给深圳万生堂，同意王新武将其持有公司 3.00%股权以
人民币 30.00 万元价格转让给深圳万生堂，深圳十色于 2017 年 9 月 12 日在深圳市市
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 41页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的西藏深万投
实业有限公司股东全部权益资产评估报告
场监督管理局完成变更登记手续，股权转让后的股权结构变为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
深圳万生堂 1,000.00 100.00 货币出资
合计 1,000.00 100.00
截止评估基准日，深圳十色上述股权结构未发生变化。
c．组织结构
深圳十色只设置了销售部 1 个部门，承担深圳十色的经营管理职责，财务核算全
部由深圳万生堂财务人员统一核算。
d．人力资源
截止评估基准日深圳十色在册职工为 59 人，其专业结构、年龄分布、学历状况
详见上述西藏深万投人力资源之描述。
e．产权结构
深圳十色现有长期投资单位 1 家，名称为十色春笋，为全资子公司，具体情况
见下表：
被投资单位名称 认缴出资（万元） 持股比例（%） 投资成本（万元） 账面价值（万元）
十色春笋 500.00 100.00 500.00 500.00
合计 500.00 100.00 500.00 500.00
十色春笋概况（西藏深万投-全资重孙公司）
（a）注册登记情况
统一社会信用代码：914403003429569934
名 称：深圳市十色春笋网络科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定住所：深圳市福田区福保街道石厦社区石厦北二街西新天世纪商务中心 A
座 2910
法定代表人：王东
注册资本：500.00 万元人民币
实收资本：500.00 万元人民币
成立日期：2015 年 07 月 09 日
经营期限：2015 年 07 月 09 日至 2020 年 7 月 6 日
经营范围：网络技术开发；经营电子商务；计算机数据库管理。
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大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的西藏深万投
实业有限公司股东全部权益资产评估报告
（b）历史沿革
a）2015 年 7 月十色春笋成立
十色春笋系由自然人钟凯帆、深圳十色共同出资设立的有限责任公司，于 2015
年 07 月 09 日取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 91440300306057915J 的企业
法人《营业执照》，法定代表人为王东。
深圳十色设立时的注册资本为 500.00 万元，其中：钟凯帆、深圳十色分别认缴
50.00 万元、450.00 万元，2016 年 12 月 31 日前全部缴付到位，设立时的股权结构如
下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
钟凯帆 50.00 10.00 认缴
深圳十色 450.00 90.00 认缴
合计 500.00 100.00
b）2015 年 12 月第一次转让股权
2015 年 12 月 21 日，十色春笋股东会作出决议，同意股东钟凯帆将其所持有公
司 10%的股权，认缴出资为 50.00 万元（实缴出资为 0.00 万元），以 1 元人民币的价
格转让给深圳十色，且其未实缴出资的义务由深圳十色完成。十色春笋的股权结构
变为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
深圳十色 500.00 100.00 认缴
合计 500.00 100.00
c）2015 年 12 月变更实收资本为 500.00 万元
2015 年 12 月，十色春笋股东会作出决议，同意变更公司实收资本为人民币 500.00
万元，由深圳十色以货币资金于 2015 年 12 月 28 日前投入。由深圳市永鹏会计师事
务所（普通合伙）出具“深永鹏验字[2015]031 号”《验资报告》，截至 2015 年 12 月
28 日止，十色春笋已收到深圳十色缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 500.00
万元整，均为货币出资。
d）2016 年 3 月增资至 1,000.00 万元
2016 年 3 月 22 日，十色春笋股东作出决定，同意公司注册资本增加
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
深圳十色 1,000.00 100.00 货币出资
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合计 1,000.00 100.00
e）2016 年 8 月减资至 500.00 万元
2016 年 5 月 31 日，十色春笋股东作出决定，同意将公司的注册资本由人民币
1,000.00 万元减至 500.00 万元并于《深圳特区报》上刊登了减资公告。十色春笋的股
权结构变为：
认缴及实缴出资
股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
深圳十色 500.00 100.00 货币出资
合计 500.00 100.00
截止评估基准日，十色春笋上述股权结构未发生变化。
c．组织结构
十色春笋只是法律层面上的企业法人，其经营管理事项全部由深圳万生堂人员
承担，未单独设置组织结构。
（d）产权结构
十色春笋产权单一无长期投资单位。
（e）主营业务概况
十色春笋原为音频视频自媒体团队，因亏损已停业，等待注销清算。
（f）主要经营资质
十色春笋主要经营资质为深圳市食品药品监督管理核发的《第二类医疗器械经
营备案凭证》备案号：粤深食药监械经营备 20170830。
f．主营业务概况
深圳十色于 2014 年 5 月成立，主要从事冈本安全套的网上销售业务。
j．主要经营资质
深圳十色主要经营资质为深圳市食品药品监督管理核发的《第二类医疗器械经
营备案凭证》备案号：粤深食药监械经营备 20150154；深圳市食品药品监督管理局
核发的 JY14403040122714《食品经营许可证》；深圳福田对外贸易经营者备案登记核
发的《对外贸易经营者备案登记表》，编号为 03085072。
D）深圳乐之优品（西藏深万投-全资孙公司）
a．注册登记情况
统一社会信用代码：91440300MA5DFJA64K
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名 称：乐之优品（深圳）贸易有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：深圳市福田区福保街道石厦社区石厦北二街西新天世纪商务中心 A
座 2908
法定代表人：王东
注册资本：50.00 万园整（人民币）
实收资本：0.00 万园整（人民币）
成立日期：2016 年 6 月 29 日
经营期限：2016 年 6 月 29 日 至 2021 年 6 月 29 日
经营范围：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含
限制项目）；服装、鞋帽、纺织面料、纺织品、日杂品、生活日用品的销售；厨房、
卫生间用具及日用杂货的销售；化妆品及卫生用品的销售；家具、玩具的销售。避
孕套的销售。
b．历史沿革
a）2016 年 6 月，深圳乐之优品成立
深圳乐之优品系由深圳市豪禧投资有限公司出资设立的有限责任公司，于 2016
年 6 月 29 日取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 91440300MA5DFJA64K 的企业
法人《营业执照》，设立时注册资本 50.00 万元，于 2020 年 7 月 1 日前全部缴付到位，
法定代表人为王东。股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
深圳市豪禧投资有限
50.00 100.00 认缴
公司
合计 50.00 100.00
b）2017 年 9 月，股权转让
2017 年 9 月 10 日，深圳乐之优品股东作出决定，同意将所持公司的 100%股权转
让给深圳万生堂。深圳乐之优品的股权结构变为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
深圳万生堂 50.00 100.00 认缴
合计 50.00 100.00
截止评估基准日，深圳乐之优品上述股权结构未发生变化。
c．组织结构
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深圳乐之优品是法律层面上的企业法人，其经营管理事项全部由深圳万生堂人
员承担，未单独设置组织结构。
d．产权结构
深圳乐之优品产权单一无长期投资单位。
e．主营业务概况
深圳乐之优品 2016 年成立，2016 年未开展经营业务，2017 年开始主要负责惠百
施牙刷经销商业务。
E）香港万生堂（西藏深万投-全资孙公司）
a．注册登记情况
登记证号码：65141401-000-08-17-2
名 称：万生堂香港有限公司
类 型：私人公司
住 所：UNIT B,10/F LEE MAY BUILDING 788-790 NATHAN ROAD
法定代表人：王艳
注册资本：1 万美元 （63,928.00 元）
实收资本：1 万美元 （63,928.00 元）
成立日期：2015 年 8 月 17 日
经营范围：安全套及健康护理产品一般贸易，采购代理及贸易服务。
b．历史沿革
深圳万生堂于 2015 年 8 月 4 日取得编号为“境外投资证第 N4403201500886 号”《企
业境外投资证书》，以自有资金出资 1 万美元在香港设立香港万生堂。
根据香港万生堂提供的公司登记资料及香港律师事务所出具的法律意见书，香
港万生堂于 2015 年 8 月 17 日注册成立，登记证号码为 65141401-000-08-17-2，股份总
数为 1 万股，董事为王艳；香港万生堂成立至今一直为深圳万生堂的全资子公司。
c．组织结构
香港万生堂是法律层面上的企业法人，其经营管理事项全部由深圳万生堂人员
承担，未单独设置组织结构。
d．产权结构
香港万生堂产权单一无长期投资单位。
e．主营业务概况
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香港万生堂主营业务为采购贸易及贸易服务，从香港冈本采购冈本安全套等产
品，然后全部平价销售给深圳万生堂，香港万生堂的主要收入来源于日本冈本对冈
本安全套的市场促销费。
（C）非控股长期投资单位
深圳万生堂现有非控股长期投资单位 2 个，分别为飞品网络、广东冈本，对非
控股的长期投资单位采用成本法在“可供出售金融资产”科目核算。具体情况见下表：
被投资单位名称 认缴出资（万元） 持股比例（%） 投资成本（万元） 账面价值（万元）
飞品网络 80.00 2.00% 80.00 80.00
广东冈本 92.050646 5.00% 92.050646 92.050646
合计 172.050646 172.050646 172.050646
A）飞品网络（西藏深万投-非控股孙公司）
a．注册登记情况
统一社会信用代码：91310106078193252C
名 称：飞品（上海）网络科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：上海市静安区江场三路 228 号 702 室
法定代表人：彭明伟
注册资本：167.0877 万元整
成立日期：2013 年 9 月 26 日
经营期限：2013 年 9 月 26 日至 2033 年 9 月 25 日
经营范围：在网络、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，商务
信息咨询，设计、制作各类广告，日用百货、针纺织品、通讯器材、体育用品、汽
车配件、包装材料、电子产品、工艺礼品、皮革制品、服装鞋帽、宠物用品、花卉、
钟表、眼镜（除隐形眼镜及护理液）、商用车及九座以上乘用车的销售。从事货物
及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
b．历史沿革
2015 年 12 月 30 日，深圳万生堂与飞品网络及其现有股东共同签订《投资协议
书》，约定深圳万生堂投资 80.00 万元认缴飞品网络新增的 3.3417 万元注册资本，占
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注册资本 2%。
c．经营状况
深圳万生堂出具书面说明，证明该企业已停业无资产偿还投资款。
B）广东冈本（西藏深万投-非控股孙公司）
a．注册登记情况
统一社会信用代码：91441900061542102J
名 称：广东冈本卫生科技有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住 所：东莞市东部工业园莞城园区江南大道东
法定代表人：奥野宏
注册资本：叁佰万美元
成立日期：2013 年 3 月 11 日
经营期限：2013 年 3 月 11 日至 2043 年 3 月 11 日
经营范围：生产和销售乳胶安全套、个人卫生用品，人体润滑剂、女用卫生冲
洗液；从事安全套、橡胶手套、PVC 手套、快温贴、人体润滑剂、女用卫生冲洗液，
成人情趣用品的批发及进出口业务。
b．历史沿革
2013 年 1 月 22 日，深圳万生堂与香港冈本共同签订《中外合资协议合同》，约
定深圳万生堂认缴出资 15.00 万美元(按投资时汇率计算折合人民币 920,506.46 元)、占
注册资本 5%；香港冈本认缴 285.00 万美元（占注册资本 95%），共同成立“广东冈本
卫生科技有限公司。
c．经营状况
广东冈本经营状况正常。
E．深圳万生堂主营业务概况
（A）主要经营业务
深圳市万生堂实业有限公司是日本冈本株式会社安全套产品的中国大陆地区总
经销商，主要负责冈本安全套及周边产品在中国的品牌运营及销售管理。此外，万
生堂还经销啾啾母婴用品、松下电池、自有品牌优至口罩等产品。
（B）与经营活动相关的资质和许可
深圳万生堂及其子公司所取得的主要资质及许可情况如下：
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A）进口医疗器械注册证
注册有效
资质名称 产品名称 注册人 生产地 代理人 注册证编号
期
2015-01-30
医疗器械 天然胶乳橡胶 冈本株 深圳万生 国械注进
泰国 至
注册证 避孕套 式会社 堂 20152660392
2020-01-29
2016-06-27
医疗器械 天然胶乳橡胶 冈本株 深圳万生 国械注进
日本 至
注册证 避孕套 式会社 堂 20162662257
2021-06-26
2017-08-02
医疗器械 冈本株 深圳万生 国械注进
聚氨酯避孕套 日本 至
注册证 式会社 堂 20172666398
2022-08-01
B）第二类医疗器械经营备案
主体 证书编号 发证机关 许可范围 备案时间
全部二类医疗器械（仅
深圳万生 粤深食药监械经 深圳市市场和质量
包括常温贮存的体外 2018.3.20
堂 营备 20150180 号 监督管理委员会
诊断试剂）
深圳万生
粤东食药监械经 东莞市食品药品监 II 类 6866 医用高分子材
堂东莞分 2018.5.30
营备 20180515 号 督管理局 料及制品
公司
全部二类医疗器械（仅
粤深食药监械经 深圳市市场和质量
深圳十色 包括常温贮存的体外 2018.3.20
营备 20150154 号 监督管理委员会
诊断试剂）
全部二类医疗器械（仅
粤深食药监械经 深圳市食品药品监
十色春笋 包括常温贮存的体外 2018.4.27
营备 20170830 号 督管理局
诊断试剂）
沪闸食药监械经 上海市闸北区市场 所有第二类医疗器械
上海悦慕 2016.1.18
营备 20150020 号 监督管理局 （含体外诊断试剂）
北京乐之 京丰食药监械经 北京市食品药品监 Ⅱ类：6866 医用高分子
2015.1.22
优品 营备 20150024 号 督管理局 材料及制品
Ⅱ类：6840 临床检验分
北京乐之 京丰食药监械经 北京市食品药品监
析仪器及诊断试剂（诊 2015.2.2
优品 营备 20150048 号 督管理局
断试剂除外）
6866 医用高分子材料
成都至优 川蓉食药监器经 成都市食品药品监 及制品
2015.3.18
臻品 营备 20150174 号 督局 6840 临床检验分析仪
器
沪闸食药监械经 上海市闸北区市场 所有第二类医疗器械
上海豪禧 2015.3.23
营备 20150035 号 监督管理局 （不含体外诊断试剂）
藏拉食药监械经 西藏自治区拉萨市
Ⅱ类：6866 医用高分子
西藏十色 营备 20160020 食品药品监督管理 2018.3.20
材料及制品
（更） 局
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C）其他业务资质
有效期至/
主体 证书名称 证书编号 发证机关 许可范围
备案时间
预包装食品销售 2017.4.14
食品经营许 JY144030401 深圳市食品药
深圳万生堂 （不含冷藏冷冻 至
可证 22722 品监督管理局
食品） 2022.4.13
对外贸易经 深圳福田对外
深圳万生堂 营者备案登 03084926 贸易经营者备 -- 2017.3.24
记表 案登记
海关进出口
货物收发货
深圳万生堂 4403166131 深圳海关 -- 2017.8.23
人报关注册
登记证书
自理报检企 中华人民共和
深圳万生堂 业备案登记 4700618417 国深圳出入境 -- 2014.7.23
证明书 检验检疫局
预包装食品销售 2017.4.14
食品经营许 JY144030401 深圳市食品药
深圳十色 （不含冷藏冷冻 至
可证 22714 品监督管理局
食品） 2022.4.13
对外贸易经 深圳福田对外
深圳十色 营者备案登 03085072 贸易经营者备 -- 2017.4.6
记表 案登记
6．西藏深万投主要资产、负债概况（合并报表口径）
西藏深万投主要资产及负债包括流动资产、可供出售金融资产、固定资产、无
形资产、递延所得税资产及流动负债。其中流动资产占资产总额的比重较大为
96.91%；非流动资产占资产总额的比重较小为3.09%，负债全部为流动负债，占负债
总额的比重为100.00 %。为典型轻资产企业。
（1）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据及应收账
款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产八类，
账面价值合计为45,828.35万元。具体情况如下：
1）货币资金
纳入评估范围的货币资金账面值12,830.62万元，占流动资产的27.13%。包括现金、
银行存款、其他货币资金三类。从前述数据分析可知货币资金占比较大，主要原因
是西藏深万投各子、孙公司经营净现金流充裕，导致银行存款较多。
2）交易性金融资产
纳入评估范围的交易性金融资产账面价值合计为271.61万元，占流动资产的
0.57%，包括China overseas、new world两项债券投资，票面年利率分别为5.375%、4.375%；
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经了解，该债券风险评估等级较低，违约的可能性不大。
3）应收票据及应收账款
纳入评估范围的应收票据及应收账款账面净额为17,218.38万元，占流动资产的
36.41%，全部为应收货款。从前述数据分析可知货币资金占比很大，主要原因是销售
收入确认的原则由收付实现制修改为权责发生制，基准日应收票据及应收账款增加
是收入增加所致，该项调整为追溯调整，影响两年一期应收账款数额，由于销售收
款为循环进行，该调整不会导致以后应收账款的大幅度增加，仅影响两年一期应收
账款数额。
4）预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为142.06万元，占流动资产的0.30%，主要是预
付货款、租金、押金、设备款等，属于经营过程中正常发生的预付款项。
5）其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面净额为2,976.74万元，占流动资产的6.29%，主要
是备用金、押金、借款、股权转让款、代垫职工社保等。部分属于与经营无关的资
产，部分属于与经营有关的资产。
6）存货
纳入评估范围的存货账面价值为6,763.43万元，占流动资产的14.30%，包括库存
商品及发出商品两大类。主要安全套、牙刷及母婴产品，从前述数据分析可知存货
占比一般，原因一是为保证销售的连续性，必须储备1个月的库存商品；原因二是发
往京东电商销售的商品，该部分是已发出但尚不满足收入确认条件且仍存在实物形
态的资产，但总体占比较合理。
7）一年内到期的非流动资产
纳入评估范围的一年内到期的非流动资产账面价值为2,859.61万元，占流动资产
的6.05%，包括深圳万生堂位于天安云谷产业园一期3栋B座2901号、2904号两套办公
用房屋，属于与经营无关的资产。2018年7月19日深圳万生堂与华富通企业管理（深
圳）有限公司签订了出售合同，双方协议价30,995,266.00元。深圳万生堂于2018年10
月10日收到房屋转让款，2018年10月10日上述房产产权已过户。
8）其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值为2,765.90万元，占流动资产的5.85%，包
括理财产品、待抵扣进项税两大类，2,530.00万元理财产品属于与经营无关的资产，
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235.90万元待抵扣进项税属于与经营有关的资产。大量购买理财产品的原因为企业现
金充裕，溢余资金较多，投资可为企业带来一定的盈利。
（2）可供出售金融资产
纳入评估范围的可供出售金融资产为未取得控股权的长期投资，账面净值392.05
万元，占总资产的0.83%；主要包括对广东冈本5%、飞品网络2%的股权投资以及购买
的“柒福稳赢十八号私募基金”，属于与经营无关的资产。
经了解，评估基准日飞品网络已终止经营，该投资款收回的可能性为零，企业
已全额计提减值准备；评估基准日广东冈本正常经营；“柒福稳赢十八号私募基金”，
已于2018年7月21日到期，2018年7月27日本息已全部到账。
（3）固定资产
纳入评估范围的固定资产包括运输设备、电子设备、办公家具三类，账面原值
合计为633.23万元，账面净值合计为376.06万元。具体情况如下：
车辆主要为公司经营及办公用轻型汽车及小轿车等，共计 13 辆，陆续购置于 2013
年至 2018 年间，车辆平时使用频率一般，除车辆牌号粤 A900LS、鄂 AR36A6 两辆小
型客车行驶证以公司职工名称上牌外（职工与公司已共同出具权属说明），其他车
辆权属无瑕疵；全部车辆均能够正常维修保养，评估基准日在用，但车况一般。
电子设备主要为办公用电脑、空调、打印机、投影仪、数据储存设备等，共计
384 台（套），陆续购置于 2012 年至 2018 年间，此类设备主要分布在西藏深万投各
子、孙办公室，平时维护保养一般，评估基准日正常在用。
办公家具主要为办公用办公桌椅、货架、会议桌、文件柜等，共计 260 把、张（组），
陆续购置于 2013 年至 2018 年间，主要分布在西藏深万投各子、孙办公室，平时维护
保养一般，评估基准日正常在用。
纳入评估范围的评估对象全部在用，实际用途与设计用途一致，基本不存在功
能性或经济性贬值。
（4）无形资产
纳入评估范围的无形资产包括办公软件、著作权、专利权、商标权、经销权五
类，账面原值合计为261.35万元，账面净值合计为195.94万元。具体情况如下：
1）办公软件
办公软件主要包括外购办公及经营管理软件和定制的经营管理软件两类，共计
17 套，陆续购置于 2010 年至 2018 年间，主要分布在西藏深万投各子、孙办公室，除
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实业有限公司股东全部权益资产评估报告
金碟老 K3 系统、WIN8 中文专业版系统、OA 协同商务软件、情报通软件、进销存 WMS
系统 5 套外购软件随着公司管理要求的提高已不使用，其余软件评估基准日正常在
用。
2）著作权
著作权主要包括《豹子图》共 4 幅著作权和《PP 人卡通形象》共 6 幅著作权，
分别于 2016 年 12 月 8 日、2011 年 7 月 1 日申请取得。《豹子图》著作权设计费用在
以前年度销售费用中列支，因此无账面值；《PP 人卡通形象》著作权设计费用在无
形资产科目列支，原始入账价值为 18,018.40 元，账面价值为 8,164.69 元。评估基准日
《PP 人卡通形象》著作权已转让给深圳市永啪贸易中心（有限合伙），转让价为
5,000.00 元，转让费约定 2019 年 6 月 30 日前支付完毕；评估基准日《豹子图》共 4
幅著作权未使用。
3）专利权
专利权主要包括避孕套包装盒两个外观设计专利权，为 2011 年 5 月 11 日申请取
得 ， 原 始 入 账 价 值 均 为 18,018.40 元 , 账 面 价 值 均 为 8,164.70 元 。 专 利 号 为 ZL
201130113731.4 的外观设计专利权已转让给深圳市永啪贸易中心（有限合伙），转让
价为 5,000.00 元，转让费约定 2019 年 6 月 30 日前支付完毕；评估基准日专利号为 ZL
201130113732.9 的外观设计专利权未使用。
4）商标权
商标权主要包括文字商标、字母商标、图形商标三类，共计 48 项。原始入账价
值为 56,650.00 元，账面价值为 31,291.69 元。其中：9 项无账面价值，申报费用全部
计入损益。经核实评估基准日 35 项商标权已转让给西藏豪禧，双方约定每个商标转
让价为 3,000.00 元，转让总价为 105,000.00 元，转让费约定 2019 年 6 月 30 日前支付
完毕，未转让的商标评估基准日均未使用。
5）经销权
经销权主要是指日本冈本株式会社生产或授权生产的“冈本安全套”产品中国
大陆独占经销权，无账面价值。
2016年4月18日，冈本株式会社、香港冈本、深圳冈本与深圳万生堂、香港万生
堂、西藏十色、王艳签订《经销协议》，供应商和冈本株式会社三方授予经销商和
王艳四方在中国大陆地区排他性经销冈本安全套产品。《经销协议》三年有效，除
非一方当事人在协议有效期间或自动续约期间届满前至少180天之前，以书面形式通
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知他方当事人不再续约的，协议以2年一期自动延长。
2017年12月19日，冈本株式会社、香港冈本、深圳冈本与深圳万生堂、香港万生
堂、西藏十色、王艳签订《关于经销协议的补充说明》，2016年4月18日签署的《经
销协议》期限自中国证监会核准大湖股份发行股份购买经销商或其母公司股权之日
起延续5年有效，除按本协议规定提前解除的情形外，协议以2年一期自动延长。
2018年2月5日，冈本株式会社、香港冈本、深圳冈本与深圳万生堂、香港万生堂、
西藏十色、王艳再次签订《关于经销协议的补充说明》，销售给经销商的产品价格
应以附件2中的价格清单为依据，供应商保留因成本变动和/或市场变化而变更此价格
的权利。但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动的一（1）个月之前发出相关
通知。
深圳万生堂自2004年11月5日以来，至今已有14年与日本冈本株式会社生产或授
权生产的“冈本安全套”产品签订了中国大陆独占经销权，通过长达14年的合作，
“冈本安全套”在中国大陆的品牌知名度不断提高，市场份额不断扩大，根据京东
大数据分析显示，2017年冈本安全套在同类产品中国大陆销售份额中已排在前二的位
置，“冈本安全套”销售收入从2004年的198万元，增长到2018年1-6月达到38,231.41
万元，由此可见独占经销权对深圳万生堂收益的贡献较大。
（5）递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产账面金额 499.19 万元，占资产总额的 1.06%。系
公司根据计提的基准日尚未支付的费用产生的应纳税时间性差异计算的递延所得税
资产。因递延所得税资产为预计数，本次评估将其归类为非经营性资产。
（6）流动负债
纳入评估范围的流动负债包括应付票据及应付账款、预收账款、应付职工薪酬、
应交税费、应付股利及其他应付款五类，账面价值合计为22,875.23万元。具体情况如
下：
1）应付票据及应付账款
纳入评估范围的应付票据及应付账款账面金额 5,337.55 万元，占负债总额的
23.33%，包括应付购货款、暂估货款两类。主要是应付商品款、包装物款。由于企业
要储备一个月的商品，属于经营过程中正常发生的应付款项。
2）预收账款
纳入评估范围的预收账款账面金额 220.26 万元，占负债总额的 0.96%，全部为预
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收货款，占负债总额的比重较小，属于经营过程中正常发生的预收款项。
3）应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面金额 534.48 万元，占负债总额的 2.34%，包括
计提 6 月工资及上半年绩效奖金，属于经营过程中正常发生的负债。
4）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面金额 7,701.89 万元，占负债总额的 33.67%，包括企
业所得税、个人所得税、房产税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、印花税
七类。从前述数据分析可知应交税费占负债总额比重很大，主要原因是销售收入确
认的原则由收付实现制修改为权责发生制，评估基准日企业所得税调增 6,825.22 万元
所致，属于偶然情况，与正常经营无关。
5）其他应付款
纳入评估范围的应付股利及其他应付款账面价值 9,081.04 万元，占负债总额的
39.70%，包括应付股利、其他应付款两部分。从前述数据分析可知应付股利及其他应
付款占负债总额比重巨大，主要原因是应付股利价值 6,500.00 万元为应付 2017 年西
藏深万投股东投资收益，属于非经营性负债；其他应付款 2,581.04 万元，大部分为保
证金，属于经营性负债。
7．主营业务概况
西藏深万投为投资型公司，公司本身无任何业务，无人员、无资产、无办公场
所，主要获利方式为收取被投资单位的股利。
8．主要经营资质
西藏深万投为投资型公司，无任何经营业务，主要投资收益来源于子公司-深圳
万生堂，经营资质请参见深圳万生堂相关章节之描述。
9．西藏深万投近年企业的财务状况和经营状况（合并报表口径）
财务状况表
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
流动资产 33,358.48 53,526.59 45,828.35
非流动资产 4,200.38 4,384.00 1,463.24
资产总额 37,558.86 57,910.59 47,291.59
流动负债 13,767.49 27,710.31 22,875.22
非流动负债 1,386.57 1,236.67 0.00
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项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
流动资产 33,358.48 53,526.59 45,828.35
非流动资产 4,200.38 4,384.00 1,463.24
负债总额 15,154.07 28,946.98 22,875.22
净资产 22,404.79 28,963.61 24,416.37
经营状况表
金额单位：人民币万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
一、营业收入 54,429.58 74,421.86 41,536.85
减：营业成本 17,896.08 23,786.47 14,089.82
税金及附加 19.04 38.64 25.82
营业售费用 17,238.59 26,223.31 12,184.12
管理费用 2,380.42 2,932.71 1,770.34
财务费用 232.41 -30.58 22.06
资产减值损失 117.43 1,326.10 450.26
加：公允价值变动损益 -16.29 8.29 -7.61
加：投资收益 30.65 227.23 454.09
加：其他收益 0.00 11.24 7.80
二、营业利润 16,559.97 20,391.97 13,448.71
加：营业外收入 26.89 2.26 2.38
减：营业外支出 31.67 27.91 3.47
三、利润总额 16,555.19 20,366.32 13,447.62
减：所得税费用 3,387.57 3,623.23 2,608.55
四、净利润 13,167.62 16,743.09 10,839.07
上表中列示的财务数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了大信审字[2018]第 1-03148 号标准无保留意见的《审计报告》。
（1）主要税种及税率
税 种 计税依据 税率
增值税 应纳增值税收入（非安全套商品） 16%、17%
增值税 应纳增值税收入（市场推广费收入） 6%
城市维护建设税 实际缴纳增值税额 7%
教育费附加 实际缴纳增值税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳增值税额 2%
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企业所得税 所得税应税所得 25%
（2）根据 2017 年 11 月 19 日第二次修订后的《中华人民共和国增值税暂行条例》
第十五款第一条规定，深圳万生堂及各子孙公司销售避孕药品和用具，享受免征增
值税优惠政策。
（3）根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）
文件，自 2018 年 5 月 1 日起，“纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原
适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。”。深圳万生堂及各子孙公司
2018 年 5 月 1 日前非安全套商品收入执行 17%的增值税税率，2018 年 5 月 1 日后非安
全套商品收入执行 16%的增值税税率，市场推广费收入执行 6%的增值税税率。
（4）香港万生堂在香港注册，执行 16.5%的所得税税率。
（5）根据藏政发[2014]51 号《西藏自治区人民政府关于印发<西藏自治区企业所
得税政策实施办法>的通知》第二条之规定，西藏十色 2016-2017 年执行 9%的企业所
得税税率，自 2018 年 1 月起执行 15%的企业所得税税率；西藏深万投自 2018 年 1 月
起执行 15%的企业所得税税率；除上述公司外，其余公司全部执行 25%的企业所得税
税率。
10．主要经营场所租赁情况
截止评估基准日，西藏深万投及各子孙公司主要办公经营场所及仓库均为租赁取
得，具体情况如下：
面积
序号 出租人 承租人 位置 租赁期限 租金 用途
（㎡）
万年青（上 28.5 元/月/
海）运动器 深圳万生 上海市青浦区 2017.10.13-2 平方米，
1 3,526.49 仓储
材有限公 堂 北盈路 388 号 020.10.12 逐年递增
司 6%
深圳市金
磊投资担 深圳万生 科苑大道一号 2018.3.1- 89,500 元/
2 4,500 仓储
保有限公 堂 金磊工业园区 2020.3.1 月
司
深圳市荣
力精密组 深圳万生 英泰工业园 A3 2018.2.7- 5,000 元/
3 80 仓储
件有限公 堂 栋4楼E区 2019.11.30 月
司
拉萨市金珠西
西藏深万 路 158 号世通 2018.8.1- 18,000 元/
4 杨卓陶 97.4 办公
投 阳光新城 23 幢 2019.7.31 年
1 单元 2 层 2 号
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面积
序号 出租人 承租人 位置 租赁期限 租金 用途
（㎡）
深圳市福田区
冀中瑞丰
石厦北二街西 52,705.6 元
（深圳）供 深圳万生 2017.2.21-
5 新天世纪商务 329.41 /月，逐年 办公
应链有限 堂 2022.1.8
中心 A 座 2908、 递增
公司
2911 号
深圳市福田区
石厦北二街西 25,000 元/
深圳万生 2018.2.1-
6 梁海琴 新天世纪商务 133.03 月，逐年 办公
堂 2022.12.31
中心 A 座 2005 递增
号
天津市红桥区
深圳万生 2018.6.1- 5,000 元/
7 赵大伟 河北大街尚都 / 办公
堂 2019.5.31 月
家园 7-1-1403
沈阳市铁西区
深圳万生 兴工北街 63-3 2018.5.15- 2,500 元/
8 高柏音 93 办公
堂 幸福岛 B 座 2019.5.14 月
1-2-3
苏州市人民路
深圳万生 2018.6.1- 5,500 元/
9 苏文亮 3188 平江万达 105.04 办公
堂 2019.5.1 月
广场 C 座 2204
南京市秦淮区
深圳万生 2018.3.22- 9,000 元/
10 陈中光 太平南路 1682 67.9 办公
堂 2020.3.28 月
幢 417 室
安徽省合肥市
瑶海区铜陵路
深圳万生 2018.1.1- 3,000 元/
11 刘自冬 与凤阳东路交 / 办公
堂 2018.12.31 年
口凌花大厦 5
楼 517
深圳市福田区
深圳万生 2018.9.23- 9,000 元/
12 岳文兵 彩田南路中深 87.65 办公
堂 2019.9.22 月
花园 A 座 1111
广州市新
技术应用
深圳万生 麓苑路 42 大院 2017.12.31-2 12,931 元/
13 研究所、广 / 办公
堂 601-605 室 018.3.15 月
州生产力
促进中心
重庆市经开区
深圳万生 2017.6.10- 2,700 元/
14 周媛 桃源路 89 号 2 135 办公
堂 2019.6.10 月
单元 1506 室
陕西省西安市
深圳万生 莲湖区北关正 2018.10.1- 3,000 元/
15 许鹏程 120 办公
堂 街道秦地雅仕 2019.3.31 月
1303 号
湖南省长沙市
深圳万生 锦湘国际星城 2018.6.15- 2,400 元/
16 宋贻友 90.15 办公
堂 锦绣苑 6 栋 909 2019.6.14 月
号
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面积
序号 出租人 承租人 位置 租赁期限 租金 用途
（㎡）
浙江省杭州市
拱墅区湖州街 2017.10.1- 8,000 元/
17 孙香红 何权 131 办公
29 号时瑞大厦 2020.9.30 月
A708 室
昆明市西山区
2017.1.25- 2,800 元/
18 陈永莲 王洲宾 金坤尚城长乐 / 办公
2019.1.24 月
里 AB-801
北京市丰台区
279,936 元/
深圳万生 花乡四合庄
2018.8.9- 年，第三
19 王玉梅 堂北京分 1516-21 地块 3 156.52 办公
2020.11.8 年开始每
公司 区 B 座 10 层
年递增 7%
1001
上海市静安区
上海电影 深圳万生
宝通路 449 弄 2017.6.1- 300,000 元/
20 技术厂有 堂上海办 269 办公
上海电影技术 2018.12.31 年
限公司 事处
制片厂 15 楼
成都市锦江区
深圳万生
滨江西路 8 号 2018.9.1- 6,000 元/
21 郑四维 堂成都分 167.73 办公
世代锦江凯旋 2019.2.28 月
公司
门 2 单元 502
深圳市福田区
冀中瑞丰
石厦北二街西 42,348.8 元
（深圳）供 2017.2.21-
22 深圳十色 新天世纪商务 264.68 /月，逐年 办公
应链有限 2022.1.8
中心 A 座 2909、 递增
公司
2912 号
深圳市福田区
冀中瑞丰
石厦北二街西 21,174.4 元
（深圳）供 2017.2.21-
23 十色春笋 新天世纪商务 132.34 /月，逐年 办公
应链有限 2022.1.8
中心 A 座 2910 递增
公司
号
北京市丰台区
192,816 元/
花乡四合庄
北京市乐 2018.8.9- 年，第三
24 王玉梅 1516-21 地块 3 107.81 办公
之优品 2020.11.8 年开始每
区 B 座 10 层
年递增 7%
1002 等
拉萨市柳梧新
区世纪大道北 2018.6.1- 3,900 元/
25 彭利君 西藏十色 38.16 办公
圣地财富广场 2019.5.31 月
50114
武汉市东湖新
技术开发区国
深圳万生 2018.6.1- 28,608.5 元
26 王艳 际企业中心三 572.17 办公
堂 2020.5.31 /月
期鼎业楼 A 座
602 室
11．执行的主要会计政策
西藏深万投及各子孙公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易
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和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、
财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
（三）其他评估报告使用者概况
资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估
报告使用者。
（四）委托人和被评估单位之间的关系
被评估单位为委托人的收购标的企业，两者之间为交易关系。
二、评估目的
确定西藏深万投股东全部权益评估基准日的市场价值，为大湖股份拟发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事宜提供价值参考意见。
该经济行为已于 2017 年 12 月 22 日获大湖股份《第七届董事会第五次会议决议》
批准。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为西藏深万投股东全部权益。评估范围为西藏深万投申报的于评估基
准日的经专项审计后的全部资产和负债，总资产账面价值 47,291.59 万元，总负债账
面价值 22,875.22 万元，净资产账面价值 24,416.37 万元。具体的资产、负债项目以西
藏深万投根据专项审计后的数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并
经过大湖股份和西藏深万投确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估
资产、负债在评估基准日的账面价值如下表（合并报表口径）：
金额单位：人民币万元
占总资产 占负债比
资产种类 账面值 负债种类 账面值
比例% 例%
货币资金 12,830.62 27.13 短期借款 0.00 0.00
交易性金融资产 271.61 0.57 交易性金融负债 0.00 0.00
应收票据及应收 应付票据及应
17,218.38 36.41 5,337.55 23.33
账款 付账款
预付款项 142.06 0.30 预收款项 220.26 0.96
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占总资产 占负债比
资产种类 账面值 负债种类 账面值
比例% 例%
其他应收款 2,976.74 6.29 应付职工薪酬 534.48 2.34
存货 6,763.43 14.30 应交税费 7,701.89 33.67
一年内到期的非
2,859.61 6.05 其它应付款 9,081.04 39.70
流动资产
其它流动资产 2,765.90 5.85 其他流动负债 0.00 0.00
流动资产合计 45,828.35 96.91 流动负债合计 22,875.22 100.00
可供出售金融资
392.05 0.83 长期借款 0.00 0.00
产
固定资产 376.06 0.80 应付债券 0.00 0.00
无形资产 195.94 0.41 长期应付款 0.00 0.00
非流动负债合
递延所得税资产 499.19 1.06 0.00 0.00
计
非流动资产合计 1,463.24 3.09 负债合计 22,875.22 100.00
资产总计 47,291.59 100.00 净资产 24,416.37
上表中列示的财务数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了大信审字[2018]第 1-03148 号标准无保留意见的《审计报告》
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
1．申报的账面记录的无形资产：
西藏深万投申报账面记录的无形资产共 59 项。其中：经营管理软件 17 项、商标
权 39 项、著作权 1 项、专利权 2 项，具体明细如下：
（1）经营管理软件
序 原始入账价 账面价值
所有权单位 名称 取得日期 备注
号 值（元） （元）
1 深圳万生堂 老金碟 K3 软件 2010/1/1 170,124.05 - 已不使用
WIN8 中文专业
2 深圳万生堂 2012/11/30 65,063.92 42,977.59 已不使用
版系统
OA 协同商务软
3 深圳万生堂 2012/12/31 178,000.00 55,903.97 已不使用
件
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 61页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的西藏深万投
实业有限公司股东全部权益资产评估报告
序 原始入账价 账面价值
所有权单位 名称 取得日期 备注
号 值（元） （元）
4 深圳十色 情报通软件 2014/08 11,880.00 2,772.00 已不使用
进销存 WMS 系
5 深圳十色 2014/09 40,000.00 9,333.33 已不使用
统
6 深圳万生堂 金碟预算模块 2013/5/30 2,800.00 1,374.80
7 深圳万生堂 情报通 2014/3/31 22,680.00 13,041.00
8 深圳万生堂 开票软件一套 2014/8/31 3,500.00 2,159.50
微软开发式许
9 深圳万生堂 2016/7/18 89,205.99 71,810.82
可软件
金蝶 ERP 个性
10 深圳万生堂 2017/1/11 559,849.24 441,535.43
开发项目
营销管理系统
11 深圳万生堂 2017/9/21 513,207.57 474,714.31
开发项目
金博 K9-ERP 项
12 深圳万生堂 2017/11/7 136,752.14 127,634.53
目
金蝶 BI 报表实
13 深圳万生堂 2017/12/27 233,288.57 221,624.14
施项目
信息化管理信
14 深圳万生堂 2017/12/27 262,830.19 249,688.68
息系统项目
金蝶 ERP 系统
15 深圳万生堂 2018/1/11 29,059.83 27,607.83
20 个站点费用
营销管理系统
16 深圳万生堂 2018/2/12 139,245.28 133,445.28
三期费用
17 深圳十色 管易 ERP 系统 2015/12 45,299.14 28,011.81
5 项经营管理软件评估基准日不再使用，其余经营管理软件正常在用。
（2）商标权
序 商标 商标内
注册号 注册有效期 核定使用商品类别 备注
号 权人 容
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大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的西藏深万投
实业有限公司股东全部权益资产评估报告
序 商标 商标内
注册号 注册有效期 核定使用商品类别 备注
号 权人 容
化妆品;化妆棉;带香味的水;浸
2016-04-14
上海 化妆水的薄纸;美容面膜;香精 已签转
1 16411243 至
悦慕 油;护发素;香皂;洁肤乳液;洗发 让协议
2026-04-13
液
化妆品;化妆棉;带香味的水;浸
2016-04-14
上海 化妆水的薄纸;美容面膜;香精 已签转
2 16411242 至
悦慕 油;护发素;香皂;洁肤乳液;洗发 让协议
2026-04-13
液
化妆品;化妆棉;带香味的水;浸
2016-04-14
上海 化妆水的薄纸;美容面膜;香精 已签转
3 16411241 至
悦慕 油;护发素;香皂;洁肤乳液;洗发 让协议
2026-04-13
液
2015-04-21 床单(纺织品);床罩;床上用覆盖
上海 已签转
4 14057223 至 物;家具遮盖物;浴巾;纺织品制
悦慕 让协议
2025-04-20 壁挂;被子;布;毡;枕套
钓鱼用具;拉拉队用指挥棒;大积
2015-04-21 木;游戏器具;游戏机;玩具;圣诞
上海 已签转
5 14057221 至 树用装饰品(照明用物品和糖果
悦慕 让协议
2025-04-20 除外);木偶;伪装掩蔽物(运动用
品);球拍用吸汗带
茶;以谷物为主的零食小吃;谷粉
2015-07-14 制食品;以米为主的零食小吃;
上海 已签转
6 14057220 至 糖;食用淀粉;食品用香料(不包
悦慕 让协议
2025-07-13 括含醚香料和香精油);谷类制
品;蜂蜜
2015-07-14
上海 已签转
7 14057219 至 饮料制作配料;啤酒
悦慕 让协议
2025-07-13
2015-07-14
上海 已签转
8 14057218 至 会计
悦慕 让协议
2025-07-13
上海 2015-03-28 人造乳房;避孕套;性爱娃娃;床
9 14057217
悦慕 至 用摆动器;按摩用手套;拘束衣;
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序 商标 商标内
注册号 注册有效期 核定使用商品类别 备注
号 权人 容
2025-03-27 吸奶器;振动按摩器;健美按摩设
备;口罩
2015-07-14
上海 已签转
10 14057216 至 清洁制剂
悦慕 让协议
2025-07-13
2015-04-21 润滑剂;工业用油脂;蜡烛;工业
上海 已签转
11 14057215 至 用油;工业用蜡;气体燃料;燃料;
悦慕 让协议
2025-04-20 润滑油;除尘制剂;煤
2015-07-14
上海 消毒剂;净化剂;消灭有害动物制 已签转
12 14057214 至
悦慕 剂 让协议
2025-07-13
手工操作的手工具;刀;熨斗;雕
2015-04-21 刻工具(手工具);剃须刀;匕首;餐
上海 已签转
13 14057213 至 具(刀、叉和匙);园艺工具(手动
悦慕 让协议
2025-04-20 的);磨具(手工具);农业器具(手
动的)
2015-07-14 腹带;缝合材料;医用放射设备;
上海 已签转
14 14057212 至 牙科设备和仪器;口罩;助听器;
悦慕 让协议
2025-07-13 奶瓶
镂花模板;电动或非电动打字机;
2015-07-14
上海 电脑打印机用墨带;便携式印刷 已签转
15 14057211 至
悦慕 成套工具(办公用品);速印机;蜡 让协议
2025-07-13
纸模板
茶具(餐具);盥洗室器具;化妆用
具;厨房用具;瓷器装饰品;水晶
2015-04-21
上海 工艺品;日用瓷器(包括盆、碗、 已签转
16 14057210 至
悦慕 盘、壶、餐具、缸、坛、罐);酒 让协议
2025-04-20
具;瓷、赤陶或玻璃艺术品;日用
玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸
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序 商标 商标内
注册号 注册有效期 核定使用商品类别 备注
号 权人 容
广告空间出租;计算机网络上的
在线广告;为零售目的在通讯媒
2015-03-21 体上展示商品;商业管理顾问;特
上海
17 14026233 至 许经营的商业管理;市场营销;广
悦慕
2025-03-20 告片制作;广告代理;药用、兽医
用、卫生用制剂和医疗用品的零
售或批发服务;进出口代理
软件运营服务(SAAS);把有形的
数据或文件转换成电子媒体;信
2015-04-14
上海 息技术咨询服务;服务器托管;科
18 14026232 至
悦慕 学研究;临床试验;云计算;远程
2025-04-13
数据备份;电子数据存储;通过网
站提供计算机技术和编程信息
广告代理;广告空间出租;广告片
制作;计算机网络上的在线广告;
2015-02-28 进出口代理;商业管理顾问;市场
上海
19 13759751 至 营销;特许经营的商业管理;为零
悦慕
2025-02-27 售目的在通讯媒体上展示商品;
药用、兽医用、卫生用制剂和医
疗用品的零售或批发服务
卫生纸;印刷品;印刷出版物;书
2014-09-07 写工具;电动或非电动打字机;便
上海 已签转
20 12344094 至 携式印刷成套工具(办公用品);
悦慕 让协议
2024-09-06 镂花模板;蜡纸模板;电脑打印机
用墨带;速印机
外科仪器和器械;医疗器械和仪
2014-09-07
上海 器;牙科设备和仪器;医用放射设 已签转
21 12344067 至
悦慕 备;助听器;奶瓶;避孕套;假肢;腹 让协议
2024-09-06
带;缝合材料
假牙粘合剂;净化剂;人用药;兽
2014-09-07
上海 医用药;卫生巾;消毒剂;消灭有 已签转
22 12344048 至
悦慕 害动物制剂;医用营养品;医用营 让协议
2024-09-06
养食物;婴儿食品
2014-09-07 非医用漱口剂;化妆品;清洁制
上海 已签转
23 12344003 至 剂;洗发液;洗面奶;洗衣剂;香;香
悦慕 让协议
2024-09-06 精油;牙膏;抑菌洗手剂
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号 权人 容
2015-03-21
上海 已签转
24 12343971 至 职业介绍所;会计
悦慕 让协议
2025-03-20
2015-03-21
上海 已签转
25 12343965 至 会计
悦慕 让协议
2025-03-20
2014-09-07
上海 已签转
26 12343921 至 啤酒;饮料制作配料
悦慕 让协议
2024-09-06
纯净水(饮料);饮料制作配料;啤
2014-09-07 酒;无酒精果汁饮料;水(饮料);矿
上海 已签转
27 12343907 至 泉水(饮料);乳酸饮料(果制品,非
悦慕 让协议
2024-09-06 奶);奶茶(非奶为主);豆类饮料;饮
用蒸馏水
咖啡饮料;茶;糖;蜂蜜;以谷物为
2014-09-07 主的零食小吃;以米为主的零食
上海 已签转
28 12343844 至 小吃;谷类制品;谷粉制食品;食
悦慕 让协议
2024-09-06 用淀粉;食品用香料(不包括含醚
香料和香精油);
茶;糖;蜂蜜;以谷物为主的零食
2015-03-21 小吃;以米为主的零食小吃;谷类
上海 已签转
29 12343839 至 制品;谷粉制食品;食用淀粉;食
悦慕 让协议
2025-03-20 品用香料(不包括含醚香料和香
精油)
游戏器具;游戏机;木偶;大积木;
玩具;圣诞树用装饰品(照明用物
上海 2014-09-07 已签转
30 12343805 品和糖果除外);钓鱼用具;拉拉
悦慕 至 2024-09-06 让协议
队用指挥棒;伪装掩蔽物(运动用
品);球拍用吸汗带
游戏器具;游戏机;木偶;大积木;
玩具;圣诞树用装饰品(照明用物
上海 2014-09-07 已签转
31 12343800 品和糖果除外);钓鱼用具;拉拉
悦慕 至 2024-09-06 让协议
队用指挥棒;伪装掩蔽物(运动用
品);球拍用吸汗带
被子;床单;枕套;布;毡;浴巾;床上
上海 2014-09-07 已签转
32 12343773 用覆盖物;家具遮盖物;纺织品制
悦慕 至 2024-09-06 让协议
壁挂;床罩
上海 2014-09-07 厨房用具;日用玻璃器皿(包括 已签转
33 12343767
悦慕 至 2024-09-06 杯、盘、壶、缸);日用瓷器(包括 让协议
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序 商标 商标内
注册号 注册有效期 核定使用商品类别 备注
号 权人 容
盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、
罐);瓷器装饰品;水晶工艺品;酒
具;茶具(餐具);盥洗室器具;化妆
用具;瓷、陶瓷、陶土或玻璃艺
术品
被子;床单;枕套;布;毡;浴巾;床上
上海 2014-09-07 已签转
34 12343764 用覆盖物;家具遮盖物;纺织品制
悦慕 至 2024-09-06 让协议
壁挂;床罩
厨房用具;日用玻璃器皿(包括
杯、盘、壶、缸);日用瓷器(包括
盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、
上海 2014-09-07 已签转
35 12343757 罐);瓷器装饰品;水晶工艺品;酒
悦慕 至 2024-09-06 让协议
具;茶具(餐具);盥洗室器具;化妆
用具;瓷、陶瓷、陶土或玻璃艺
术品
磨具(手工具);农业器具(手动
的);园艺工具(手动的);剃须刀;手
上海 2014-09-07 已签转
36 12343641 工操作的手工具;熨斗;雕刻工具
悦慕 至 2024-09-06 让协议
(手工具);刀;匕首;餐具(刀、叉和
匙)
磨具(手工具);农业器具(手动
的);园艺工具(手动的);剃须刀;手
上海 2014-09-07 已签转
37 12343623 工操作的手工具;熨斗;雕刻工具
悦慕 至 2024-09-06 让协议
(手工具);刀;匕首;餐具(刀、叉和
匙);
除尘制剂;工业用蜡;工业用油;
上海 2014-09-07 已签转
38 12343568 工业用油脂;蜡烛;煤;气体燃料;
悦慕 至 2024-09-06 让协议
燃料;润滑剂;润滑油
除尘制剂;工业用蜡;工业用油;
上海 2014-09-07 已签转
39 12343506 工业用油脂;蜡烛;煤;气体燃料;
悦慕 至 2024-09-06 让协议
燃料;润滑剂;润滑油
以上 35 个商标权评估基准日前已签订转让协议，其余 4 个商标权评估基准日不
再使用。
（3）著作权
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序 首次发表日
著作权人 著作权名称 登记号 发证日期 备注
号 期
深圳万生 《PP 人卡通形象》共 已签转
1 2011-F-042704 2010/3/20 2011/7/1
堂 6幅 让协议
以上著作权评估基准日前已签订转让协议。
（4）专利权
专利权人 外观设计名称 专利号 专利申请日 授权公告日 备注
深圳万生 已签转让
避孕套包装盒 ZL 201130113731.4 2011/5/11 2011/9/21
堂 协议
深圳万生
避孕套包装盒 ZL 201130113732.9 2011/5/11 2012/3/14
堂
专利号为 ZL 201130113731.4 的专利权评估基准日前已签订转让协议。
2．申报的账面未记录的无形资产：
西藏深万投申报账面未记录的无形资产共 11 项，其中：商标权 9 项、著作权 1
项、经销权 1 项，商标权和著作权原始成本发生时全部进损益，具体明细如下：
（1）商标权
序 商标
注册号 商标内容 注册有效期 核定使用商品类别
号 权人
化学避孕剂;阴道清洗液;个人用
深圳 2017-3-14 性交润滑剂;性欲抑制剂;怀孕诊
1 万生 19079802 至 断用化学制剂;卫生垫;卫生巾;婴
堂 2027-3-13 儿尿布;婴儿尿裤;隐形眼镜用溶
液
拘束衣;振动按摩器;理疗设备;失
深圳 2017-05-28
眠用催眠枕头;挖耳勺;口罩;避孕
2 万生 19079801 至
套;假肢;非化学避孕用具;性爱娃
堂 2027-05-27
娃
振动按摩器;理疗设备;失眠用催
深圳 2017-05-28
眠枕头;挖耳勺;口罩;避孕套;非化
3 万生 19079800 至
学避孕用具;性爱娃娃;假肢;拘束
堂 2027-05-27
衣
化学避孕剂;阴道清洗液;个人用
深圳 2017-03-14 性交润滑剂;性欲抑制剂;怀孕诊
4 万生 19079799 至 断用化学制剂;卫生垫;卫生巾;婴
堂 2027-03-13 儿尿布;婴儿尿裤;隐形眼镜用溶
液
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序 商标
注册号 商标内容 注册有效期 核定使用商品类别
号 权人
振动按摩器;理疗设备;失眠用催
深圳 2017-02-21
眠枕头;挖耳勺;口罩;避孕套;非化
5 万生 18867499 至
学避孕用具;性爱娃娃;假肢;拘束
堂 2027-02-20
衣
组织教育或娱乐竞赛;安排和组织
深圳 2013-05-14 大会;组织文化或教育展览;组织
6 万生 10630204 至 表演(演出);广播和电视节目制作;
堂 2023-05-13 电影剧本编写;摄影;录像带录制;
演出;娱乐
深圳 2013-06-14
7 万生 10616228 至 避孕套
堂 2023-06-13
北京 2009-05-07
8 乐之 4880885 至 卫生短内裤
优品 2019-05-06
北京 2008-11-21
理疗设备;奶瓶;子宫帽;避孕套;非
9 乐之 4880884 至
化学避孕用具
优品 2018-11-20
（2）著作权
序号 登记号 类型 名称 权利人 作品完成日 首次发表日
国作登字 《豹子图》
美术作
1 -2016-F-0034 共 4 幅著作 深圳万生堂 2016-01-10 2016-02-14
品
0438 权
（3）“冈本安全套”中国大陆独占经销权
“冈本安全套”中国大陆独占经销权详见“6．西藏深万投主要资产、负债概况”
中无形资产-经销权之描述。
（三）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者
评估值）
引用其他机构出具报告结论的情况详见“特别事项说明”第（一）点之描述。
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估
对象和评估范围一致，且经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大
信审字[2018]第 1-03148 号标准无保留意见的《审计报告》。
经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致；与
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 69页
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实业有限公司股东全部权益资产评估报告
业务约定书中委托评估的资产、负债范围一致。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指西藏深万投的经营活动会按其现状持续下去，并在可预
见的未来不会发生重大改变。
除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）关税区内产
权（资产）交易市场上所表现的市场价值。
（三）选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双
方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估委托合同之规定，本次评估的基准日为 2018 年 6 月 30 日。
（二）评估基准日的确定，是大湖股份、西藏深万投根据以下具体情况协商择定
的：
1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询
价和资信调查的准确度、透明度。
3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评
估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生
产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，
评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响。
本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：
中国人民银行贷款利率 一年以内(含一年) 4.35%/年
一至五年(含五年) 4.75%/年
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 70页
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大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的西藏深万投
实业有限公司股东全部权益资产评估报告
5 年以上 4.90%/年
国家外汇总局公布的港币与人民币汇率中间价 0.8431
六、评估依据
（一）行为依据
1．大湖股份《第七届董事会第五次会议决议》；
2．大湖股份与本公司签订的《资产评估委托合同》。
（二）法律依据
1．《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届
全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2．《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议修订）；
3．《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第十次会议修订）；
4．《上市公司重大资产重组管理办法》（证监发[2014]109 号）；
5．《关于严格重组上市监管工作的通知》（证监发[2016]47 号）；
6．《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大
会第五次会议通过）及其实施条例；
7．《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017 年 11 月 19 日第二次修订）
8．《关于调整增值税税率的通知》（财政部 税务总局财税〔2018〕32 号）；
9．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2016 年修订版）；
10．《中华人民共和国印花税暂行条例》（1988 年 8 月 6 日中华人民共和国国务
院令第 11 号发布，根据 2011 年 1 月 8 日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决
定》修订）；
11．《中华人民共和国商标法》（2013 年 8 月 30 日十二届全国人大常委会第 4
次会议修改）；
12．《中华人民共和国商标法实施条例》（国务院令第 651 号）；
13．《中华人民共和国著作权法》（中华人民共和国主席令第 26 号）；
14．《计算机软件保护条例》（2013 年 1 月 30 日国务院令第 632 号）；
15．《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令第 8 号）；
16．《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令第 306 号）；
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17．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；
18．其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1．《资产评估基本准则》（财资[2017] 43 号）；
2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017] 30 号）；
3．《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017] 31 号）；
4．《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017] 32 号）；
5．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017] 33 号）；
6．《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017] 34 号）；
7．《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017] 36 号）；
8．《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39 号）；
9．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
10．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
11．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；
12．《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017] 37 号）；
13．《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49 号）；
14．《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50 号）；
15．《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51 号）；
16．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
17．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
18．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；
19．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财
政部 2006 年颁布）。
（四）主要权属依据
1．《中华人民共和国机动车行驶证》及权属说明；
2．《不动产权证》；
3．《著作权登记证书》；
4．《作品登记证书》；
5．《外观设计专利证书》；
6．《商标注册证》；
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7．重大资产购置发票；
8．其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1．被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2．被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3．评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
4．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第 12 号)；
5．软件开发商电话询价；
6．市场询价资料（中关村在线、太平洋汽车网、汽车之家、商车网卡车在线）；
7．深圳市小汽车指标调控管理中心增量指标竞价成交资料；
8．广州市中小客车指标调控竞价平台竞价成交资料；
9．上海国际商品拍卖有限公司单位非营业性客车额度拍卖结果资料；
10．国家宏观、行业统计分析资料；
11．被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
12．AC 尼尔森全国现代零售渠道数据简报；
13．京东 BD 研究院发布的《京东大数据》统计资料；
14．WIND 数据库；
15．CV-sources 数据库；
16．可比上市公司的相关资料；
17．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他参考依据
1．《中华人民共和国医疗器械注册证》；
2．《二类医疗器械经营备案凭证》；
3．《食品经营许可证》；
4．《对外贸易经营经营者备案登记表》；
5．《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》；
6．《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》；
7．《自理报检企业备案登记证明书》；
8．《企业境外投资证书》；
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9．中铭国际资产评估（北京）有限责任公司《资产评估质量控制规范暨评估业
务管理制度》；
10．被评估单位提供的《资产清查评估申报明细表》；
11．大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第 1-03148 号标准
无保留意见的《审计报告》；
12．被评估单位提供的企业历年经营数据；
13．被评估单位提供的企业未来盈利预测及相关资料；
14．被评估单位相关人员访谈记录；
15．委托人、被评估单位共同撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
16．委托人及被评估单位承诺函；
17．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参
数数据选取所收集到的相关资料；。
18．被评估企业提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法
（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
1．选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资
者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利
用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现
行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完
整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条
件来看，由于企业具有独立的获利能力且西藏深万投管理层提供了未来年度的盈利
预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利
水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
2．选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。西藏深万投
评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部
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收集到满足资产基础法所需的资料，可以对西藏深万投资产及负债展开全面的清查
和评估，因此本次评估适用资产基础法。
3．市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可
比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评
估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估
值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：深圳万生堂已取得冈本安全套在中国
大陆独占经销权，安全套销售量位居中国大陆第二，经营规模较大，在资本市场和
产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。理由
三：由于本次评估采用的资产基础法和收益法能更好的体现企业的价值，因此本次
评估市场法不适用。
综上，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估方法介绍
1．资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适
当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具
体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下：
（1）流动资产具体评估方法
西藏深万投纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、
应收账款、预付款项、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资
产。
1）货币资金：包括现金和银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、核实银行
对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中：港币按评估基准日中国
人民银行公布的国家外汇牌价中间价折算为人民币值。
2）交易性金融资产：是指企业持有的能够随时变现且持有时间超过一年的债券
投资。评估人员主要通过交易性金融资产明细表上的内容、发生时间、金额、业务
内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可
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靠性，债券投资以基准日债券市场价值确定评估值。
3）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳
入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面
记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应
收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误
的情况下，对不带息的应收票据按票面本金确定评估值。
4）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项
可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额
计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助
于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收
不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，
按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
5）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对
于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿
证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
预付款项中的待摊费用，以西藏深万投评估基准日后还享有的资产和权力价值作为
评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评
估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存
受益期限与总摊销期限的比例确定评估值。
6）存货
外购存货：主要包括库存商品及发出商品，以核实后的数量乘以现行市场购买价，
并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定
其评估值。对其中因失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的外购存货，在进行鉴
定的基础上，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后确定评估值。
7）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产为持有待售的两套房产，评估基准日后已转让，本次评
估以该项资产实际变现的所得净额确定评估价值。
8）其他流动资产
其他流动资产包括银行理财产品及待抵扣进项税两项，评估人员主要通过核对银
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行理财产品发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证
进行抽查核实，确定其真实性和可靠性。
经核实，银行购买的理财产品，均为有效工作时间上午九时至下午三时随时可购
买、可承兑的理财产品，没有固定收益，银行根据理财产品持有期的长短计算理财
收益，鉴于该款理财产品的流动性较大的特点，本次评估不考虑理财产品持有期收
益，以核实后的理财本金确定评估价值。
待抵扣的进项税，根据核实后的账面值确定其评估值。
（2）非流动资产具体评估方法
纳入评估范围的非流动资产包括可供出售金融资产、固定资产、无形资产、递延
所得税资产。
1）可供出售金融资产的评估
纳入本次评估范围的可供出售金融资产-其他投资包括非控股的长期股权投资和
契约型基金投资，评估人员首先对投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定投资的
真实性和完整性。
非控股长期投资单位-广东冈本，持股比例 5%，根据评估基准日其未审会计报表
列示的账面净资产乘以投资比例确定评估价值；
非控股长期投资单位-飞品网络，持股比例 2%，深圳万生堂已取得飞品网络出具
书面说明，证明该企业已停业无资产偿还，评估价值按零值确认。
购买深圳前海新富资本管理集团有限公司契约型基金，根据协议规定，按本金加
上持有期未结算利息确定评估价值。
2）固定资产的评估方法
纳入评估范围的设固定资产包括运输设备、电子设备、办公家具三大类。
根据本次评估目的，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
A．运输设备的评估方法
（A）重置全价的确定
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上根据
国家可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。计算公式为：
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重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
上海、广州、深圳因车辆行驶证需网上竞价购买，则重置全价如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用+上牌指标竞价费-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率 10%
可抵扣增值税=[含税购置价/（1+16%）]×16%
其他费用包括车检费、办照费等，按 500.00 元计算。
上海上牌指标竞价费依据上海国际商品拍卖有限公司单位非营业性客车额度拍
卖成交平均价 135,050.00 元计算。
广州上牌指标竞价费依据广州市中小客车指标调控竞价平台竞价成交平均价
62,800.00 元计算。
深圳上牌指标竞价费依据深圳市小汽车指标调控管理中心增量指标竞价成交平
均价 68,130.00 元计算。
（B）综合成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程法确定理论成新率，然
后通过现场勘察，了解车辆的现有状况、有关修理记录和事故记录等资料，作出现
场勘察状况评分值（满分 100 分），即确定现场勘察成新率。计算公式为：
行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）÷经济行驶里程×100%
理论成新率=行驶里程成新率
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
B．电子设备的评估方法
（A）重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调
试，重置成本直接以市场采购价确定。计算公式为：
重置全价=购置价-可抵扣增值税
（B）成新率的确定
电子设备主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
对逾龄电子设备，部分市场流通性好的电子设备采用市场法进行评估。
D．办公家具的评估方法
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（A）重置全价的确定
办公家具为办公座椅、文件柜、会议桌、货架等。由经销商负责运送，重置成本
直接以市场采购价确定。计算公式为：
重置全价=购置价-可抵扣增值税
（B）成新率的确定
办公家具主要采用年限成新率确定。
3）无形资产的评估方法
其他无形资产为外购软件、定制软件、商标权、专利权、著作权、经销权。
A．外购软件、定制软件的评估方法
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准
日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现
行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对于定制软件，以重新获得该定制软件
的价值确定重置价值。
B．商标权的评估方法
对不产生超额收益的商标权，采用成本法评估。以重新获得或购买商标资产的
价值确定重置价值，商标资产的重置价值包括设计费用、国家商标局收取的规费和
其他费用（代理机构收取的费用），计算公式如下：
评估价值＝重置价值×剩余使用率
重置价值＝设计费用＋规费＋其他费用
每个商标的法定使用年限为10年，到期缴费可以续展。通过了解，目前，一般
情况下企业注册和续展商标聘请代理机构代办较为普遍，也符合相关法律法规的规
定。经过了解代理机构代理续展发生的费用和重新注册发生的规费和其他费用之和
相当，也就是说该部分费用是有寿命的，寿命为法定使用年限10年。设计费用部分，
一般商标图样设计好后，可以无限期使用，所以该部分没有寿命限制。所以上述公
式可以衍生为：
评估价值＝设计费用重置价值＋（规费重置价值＋其他费用重置价值）×剩余
使用率
剩余使用率＝剩余法定年限÷法定使用年限×100%
C．自行研发专利、美术作品著作权的评估方法
对于未来收益不可以预计的专利、美术作品著作权，采用成本法进行评估。以
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重新获得或购买专利、著作权的价值确定重置价值，专利、著作权的重置价值包括
设计费用、国家专利局收取的规费和其他费用（代理机构收取的费用），计算公式
如下：
评估价值＝重置价值×剩余使用率
重置价值＝设计费用＋规费＋其他费用
专利权的法定保护年限为10年，著作权法定保护年限为50年。
C．经销权的评估方法
对于未来收益可以预计的“冈本安全套”中国大陆独占经销权，采用收益法进
行评估。具体评估思路是首先通过估算冈本安全套在合理的收益期限内未来收益，
并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估经销权的收益现值。
4）递延所得税资产的评估方法
递延所得税资产的核算内容为被评估单位计提未支付费用等引起的纳税时间性
差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估
核实后的未支付费用重新计算的递延所得税确定评估值。
（3）负债具体的评估方法
纳入评估范围的负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应
付股利、其他应付款。
对评估范围内的负债逐笔进行核实，根据评估目的实现后的被评估单位实际需
要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，
按零值计算。
2．收益法
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据《资产评估准
则—企业价值》之规定，注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、
资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用
于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模
型。通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。
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本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过
对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营
性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E B D 公式一
式中：E 为股东全部权益的市场价值；B 为企业整体市场价值；D 为负息负债的
市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值 B 按如下公式求取：
B P Ci 公式二
式中：P 为经营性资产价值；ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢
余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
P
t
n
1
R t 1 r t R n 1
r g
1 r n
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
式中：Rt 为明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；
t 为明确预测 期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r 为折现率；Rn+1 为永续期企业自由现金流；
g 为永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n 为明确预测期第末年。
（二）模型中关键参数的确定
1．预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支
付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+利息费用×（1－税率 T）＋折旧与摊销－资本
性支出－营运资金变动。
2．收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测
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企业未来收益，根据企业经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将
企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。永续年限通常分两阶段预测，即详细预测
期和稳定预测期，其中，第一阶段为 2018 年 6 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日，在此阶
段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2024
年 1 月 1 日起为永续经营期，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3．折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评
估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，
其计算公式为：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE 公式四
式中：Re 为权益资本成本；Rd 为负息负债资本成本；D 为债权价值；E 为股权价
值；T 为所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 公式五
式中：Rf：无风险回报率，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期
限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值确定；
β：风险系数，采用沪深 300 指数根据以下公式计算对比公司的 Unlevered β：
Leveredβ
Unleveredβ
1 (1 T )( D / E )
将对比公司的 Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 UnLeveredβ。
RPm：市场风险超额回报率，根据沪深 300 指数的成分股每年发生的变化，借助
Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价（国债的选择标
准是每年年末距国债到期日剩余年限超过 10 年的国债），采用几何平均值计算方法
确定；
Rs：公司特有风险超额回报率，根据公司的规模、盈利状态以及其他的一些特定
因素确定。
4．溢余资产及非经营性资产、负债评估价值的确定
非经营性资产、负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的
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资产与负债。包括：交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、
可供出售金融资产、递延所得税资产、应付股利等，对非经营性资产负债（含溢余
资产），本次单独采用成本法进行评估。
5．经营自由现金流量折现时间的确定
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此净现金流折现时间按
年中折现考虑。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行，主要评估过程如下：
（一）接受委托
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项
目组，编制评估计划；指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表，准备评估
所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估
人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的资
产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽
职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关
注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，
选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具
体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据
各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。
（四）编制和提交资产评估报告阶段
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告
及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与大湖股份或者委托人许可的相关当事
方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向大湖股份提交
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正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建
立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结
论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开
买卖为基础。
3．企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因
素导致其无法持续经营。
（二）特殊假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营。
3．假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4．除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
6．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
7．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
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9．资料真实假设：假设被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，
签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的。
10．有效执行假设：假设被评估单位以前年度及当年签订的合同、协议有效，并
能得到执行。
11．到期续展假设：假设被评估单位拥有的各类资质证书等到期后申请续展，并
得到批准。
12．简单再生产假设：假设每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产
规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续。
13．现金流稳定假设：假设现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收
益，且 2023 年后的各年收益总体平均与第 2023 年相同。
14．发票合规假设：假设被评估单位为增值税一般纳税人，发生的各项支出可取
得合规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其进项税可抵扣（与免税产品相
关的支出除外）。
15．持续取得假设：假设被评估单位能够持续取得冈本安全套在中国大陆地区独
占经销权且不存在其他障碍。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境
发生较大变化时，本评估结果一般会失效，评估机构及评估人员将不承担由于假设
条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）收益法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益（西藏深万投合并报表
口径）在持续经营等假设前提下的收益法评估结论如下：
净资产（股东全部权益）账面价值为 24,416.37 万元，评估价值 204,200.00 万元，
评估价值较账面价值评估增值 179,783.63 万元，增值率为 736.32%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：西藏深万投 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D = C / A×100%
流动资产 1 45,828.35
非流动资产 2 1,463.24
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账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D = C / A×100%
其中：可供出售金融资产 3 392.05
固定资产 4 376.06
无形资产 5 195.94
递延所得税资产 6 499.19
资产总计 7 47,291.59
流动负债 8 22,875.22
非流动负债 9 0.00-
负债合计 10 22,875.22
净 资 产 11 24,416.37 204,200.00 179,783.63 736.32
评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
（二）资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益（西藏深万投合并报表
口径）在持续经营等假设前提下的收益法评估结论如下：
总资产账面价值为 47,291.59 万元，评估价值 67,494.89 万元，评估价值较账面价
值评估增值 20,203.29 万元，增值率为 42.72%；总负债账面价值为 22,875.22 万元，评
估价值 22,875.22 万元，评估无增减值；净资产（股东全部权益）总额账面价值为
24,416.37 万元，评估价值 44,619.67 万元，评估价值较账面价值评估增值 20,203.30 万
元，增值率为 82.74%。明细详见下表
资产评估结果汇总表
被评估单位：西藏深万投 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 45,828.35 46,213.16 384.81 0.84
非流动资产 2 1,463.24 21,281.73 19,818.49 1,354.42
其中：可供出售金融资产 3 392.05 554.95 162.90 41.55
固定资产 4 376.06 536.75 160.69 42.73
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账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
无形资产 5 195.94 19,690.84 19,494.90 9,949.32
递延所得税资产 6 499.19 499.19 0.00 0.00
资产总计 7 47,291.59 67,494.89 20,203.30 42.72
流动负债 8 22,875.22 22,875.22 0.00 0.00
非流动负债 9 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 10 22,875.22 22,875.22 0.00 0.00
净资产 11 24,416.37 44,619.67 20,203.30 82.74
（三）收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异分析
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估
股东全部权益进行评估，收益法的评估值 204,200.00 万元，资产基础法的评估值为
44,619.67 万元；两种方法的评估结果差异 159,580.33 万元，差异率为 357.65%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产
和负债，用现行市场价值代替历史成本，从资产构建角度出发，不考虑资产的实际
效能和运行结果，从理论上讲，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资额相同，
其评估价值会趋于一致。
收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之
和作为评估价值，反映的是资产未来盈利能力，其中涵盖了资产基础法所无法体现
的诸如客户资源、商誉、经营管理经验、供货渠道、品牌形象等综合因素形成的各
种无形资产的价值。西藏深万投为投资性公司，公司本身无任何经营业务，其企业
价值主要体现在子公司深圳万生堂的企业价值中，深圳万生堂经过多年发展已从下
面七个方面具有一定的优势。
1．稳定的独占经销权
冈本作为定位高端的安全套品牌，在市场上具有较高的知名度和美誉度。随着
我国经济和国民生活水平的提高，消费升级概念的引导，冈本安全套在中国大陆地
区的消费市场正在高速增长。
通过多年的冈本品牌经营，深圳万生堂已经成为了日本冈本安全套产品海外最
大的合作方，中国大陆地区亦是日本冈本海外第一大市场，市场规模远超日本本土。
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自深圳万生堂成立以来，日本冈本始终给予深圳万生堂持续销售“冈本安全套”的
独占经销权，而没有选择其他的经销商。日本冈本和深圳万生堂已经建立了一种很
强的相互信任关系，日本冈本对深圳万生堂在中国大陆地区市场的品牌运营销售渠
道存在较强的依赖，这种关系也将在以后的双方经营中继续延续，并保持深圳万生
堂对冈本安全套产品独占经销权的稳定性。
2．全方位的综合运营
深圳万生堂不仅拥有中国大陆地区冈本安全套产品独占经销权，还承担着冈本
在中国大陆地区的品牌管理、知识产权维护、政策法规协调等全方位的综合运营责
任与义务。
截至 2018 年 6 月 30 日，深圳万生堂已经拥有各类注册商标 48 项，安全套包装
设计专利 2 项。通过协调解决有关安全套产品在中国的政策法规问题，深圳万生堂
取得了二类医疗器械经营许可，该许可证明深圳万生堂拥有与经营规模和经营范围
相配套的储存设施、设备，健全的产品质量管理制度（包括采购、进货验收、仓储
保管、出库复核、质量跟踪制度和不良事件的报告制度等）以及与其经营的医疗器
械产品相适应的技术培训和售后服务的能力。同时，深圳万生堂也是冈本安全套生
产商广东冈本的股东。
3．专业化的品牌运营
深圳万生堂自成立以来就重视品牌运营，公司不断加大品牌营销力度，开展一
系列品牌营销活动，丰富品牌内涵，提升消费者对品牌的认知度和忠诚度，培养消
费者稳定的购买习惯。
目前公司已经具备成熟的品牌运营模式和专业的品牌运营团队，在经营冈本品
牌的过程中，深圳万生堂品牌团队执行的品牌传播案例荣获了虎啸传播最佳创意奖、
金鼠标数字营销金奖等国内营销大奖。而冈本在国内畅销的产品系列“薄感系列”、
“肤感系列”等所有产品的前期策划、产品包装设计及营销推广的整个过程，亦由
深圳万生堂主导策划推进。
在深圳万生堂品牌运营团队的专业化运营下，根据《京东大数据》统计资料显
示，冈本在中国大陆地区的安全套市场从零开始成长为市场占有率第二的品牌。
4．丰富的产品系列
深圳万生堂拥有冈本安全套全系列产品的独占经销权，目前在中国大陆地区销
售的冈本安全套产品从低端至高端均有对应的产品系列，预计“冈本 001”也将会尽
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快进入市场。此外公司还售卖冈本快温贴和人体润滑液产品。公司其他销售产品包
括惠百施牙刷牙膏、松下电池、自有品牌优至口罩等。
丰富的产品系列满足了不同消费层次的客户需要，新产品的不断推出适应了人
们消费理念的变化。
5．完整的销售渠道
通过 14 年的发展，深圳万生堂已经在中国建立了一套完整的线下销售体系。深
圳万生堂在一线城市及全国各主要地级市都拥有办公分部，整个销售团队达 400 余
人。深圳万生堂拥有的线下销售终端门店包括：全国性大卖场 9 家，拥有 2,000 余家
门店；便利店 163 家，拥有 60,000 家门店；药妆店 8 家，拥有 7,000 家门店；本地大
卖场 141 家，拥有 6,000 家门店；药房 151 家，拥有 60,000 余家门店；总计 135,000
余家门店。
线上渠道方面，深圳万生堂部署了独立的运营团队，目前公司已在京东商城和
天猫商城开设运营冈本旗舰店，同时向京东自营、天猫超市直营等多个线上渠道开
设专营店，还通过部分线上经销商进行分销，实现了线上渠道的全覆盖。通过以电
商为核心的新渠道销售的各系列产品占比逐年提高，2017 年占比达到了 36.36%。
6．合理的团队结构
与冈本合作以来，深圳万生堂的管理团队持续保持稳定，积累了较为丰富的团
队管理和企业运营经验。公司整体执行团队平均年龄在 30 岁以下，面对市场，反应
快速灵活，保证销售业绩的稳步增长。
7．高效的信息管理系统
为适应不断增长的业务规模和企业经营管理需要，深圳万生堂先后投入几百万
元搭建了以 ERP 为核心的、支持移动应用的信息平台，包括与 ERP 集成的 CRM、WMS、
BI、OA、HR、CCS 等系统，实现了从公司内部到客户的信息一体化协同，有效的降
低了企业实际运营的成本，提升了企业沟通效率。
综上分析，因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常
的，且在合理范围内。
（四）最后取定的评估结果
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体
性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全
面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、
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商誉、经营管理经验、供货渠道、品牌形象等无形资产的价值。
西藏深万投近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的
价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了西藏深万投申报的账内账外资产，同时
也考虑了“冈本安全套”中国大陆地区独占经销权、特有的经营理念、成熟的销售
渠道、客户资源等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了西藏
深万投股东全部权益价值。
基于以上因素，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即：西藏深万投
股东全部权益价值为 204,200.00 万元（人民币大写：贰拾亿零肆仟贰佰万元整）（西
藏深万投合并报表口径）。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实
可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
纳入评估范围的资产、负债大湖股份已委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）
进行审计，并出具编号为大信审字[2018]第 1-01348 号标准无保留意见的《审计报告》，
经审计待估资产包括流动资产、固定资产、无形资产、其他资产四类，资产总额合
计为 47,291.59 万元（合并报表口径）、待估负债全部为流动负债（合并报表口径），
负债总额合计为 22,875.22 万元（合并报表口径）、净资产为 24,416.37 万元（合并报
表口径）。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1．西藏深万投纳入评估范围的车辆共 13 辆，其中：子公司-深圳万生堂有 2 辆
机动车行驶证证载权利人与深圳万生堂名称不符，登记于王炎、徐通名下。经了解
购买时为了简化手续，以公司员工的名字办理了登记上牌手续，具体情况详见下表：
表中序号 车辆牌号 车辆名称 证载所有人 评估净值（元）
东风牌小型客车
5 粤 A900LS 徐通 103,756.00
ZN6442V1W4
翼虎牌小型客车
8 鄂 AR36A6 王炎 119,540.00
CAF6450A41
对上述事项，深圳万生堂已经出具声明，上述资产使用正常，产权为深圳万生
堂所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的，如由
此引起法律纠纷，由深圳万生堂承担一切相关法律责任及经济责任，与负责本次评
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估的评估机构及评估人员无关。
（三）评估程序受到限制的情形
1．本次评估中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做
技术检测，评估专业人员在假定西藏深万投各子孙公司提供的有关技术资料和运行
记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
2．纳入评估范围的发出商品共 31 项，截止评估基准日账面价值合计 2,714,014.03
元，为孙公司--深圳十色发往上海天翌电子商务有限公司（天猫平台的电商）的代销
商品，由于上海天翌电子商务有限公司会计核算为代理会计记账，平时会计不在单
位，无法实施盘点程序，发函未回；本次评估采用核对出库单、运单、收货单、评
估基准日后回款情况等替代程序，确认发出商品的真实性、有效性。
除上述事项外，本次评估中无其他影响资产清查的事项，至现场工作结束时止，
没有因资产性能的限制、诉讼保全限制、技术性能的限制、涉及商业秘密和国家秘
密等而不能直接清查资产的事项。
（四）评估资料不完整的情形
西藏深万投未能提供其本公司及上海豪禧的所在地税务机关出具的上述单位税
务无违规行为证明，上述公司历史年度是否存在税务违规行为无法确定，提请报告
使用者注意。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
2018 年 1 月 5 日，东莞市乐辰日用品有限公司因注册商标侵权事项，向东莞市
中级人民法院起诉深圳万生堂和东莞沃尔玛百货有限公司，要求深圳万生堂因商标
侵权事项赔偿东莞市乐辰日用品有限公司 500.00 万元，东莞沃尔玛百货有限公司赔
偿 1.00 万元，要求两被告承担所有的诉讼费用。此案已开庭，一审尚未判决，评估
基准日对深圳万生堂财务状况的影响尚无法估计，提请评估报告使用者关注该事项
对评估结论可能产生的影响。
根据西藏深万投及各子、孙公司的承诺，除上述事项外，确定纳入评估范围的
资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系
2017 年 8 月 31 日，武汉市乐之优品科技有限公司（为西藏深万投非合并范围的
关联方）在汉口银行股份有限公司科技金融服务中心取得人民币借款 1,355.00 万元
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（固定资产借款合同号为 B14000170073），借款期限自 2017 年 8 月 31 日至 2027 年 8
月 31 日。孙公司-深圳十色为此笔借款提供连带责任保证担保，保证担保的范围包括
借款本息、罚息、可能发生的违约金、损害赔偿金和为实现债权而发生的费用等，
提请评估报告使用者关注该事项对评估结论可能产生的影响。
（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1．子公司-深圳万生堂位于天安云谷产业园一期 3 栋 B 座 29 层 2904 号和 2901
号办公用房已于 2018 年 7 月 19 日与华富通企业管理（深圳）有限公司签订了出售合
同，双方协议价 30,995,266.00 元。深圳万生堂于 2018 年 10 月 10 日收到了购买方支
付的该笔房屋转让款 30,995,266.00 元，本次评估以上述房产出让价扣除应承担的相关
税费后的净额确定评估价值，2018 年 10 月 10 日上述房产产权已过户。
2．2018 年 5 月 25 日，深圳万生堂与深圳市永啪贸易中心（有限合伙）签订了《知
识产权转让协议》，将《避孕套包装盒》外观设计专利（专利号 ZL 2011 3 0113731.4）、
《PP 人卡通形象》（共六幅）著作权（登记号 2011-F-042704）以及正在等待实质审
查的 拼音商标（申请号 29002322）的全部权利转让给深圳市永啪贸易中心
（有限合伙），双方约定转让价为 10,000.00 元，转让费约定 2019 年 6 月 30 日前支付
完毕，本次评估以转让价确定上述无形资产的评估价值，评估基准日上述知识产权
正在办理权属转移手续。
3．2018 年 5 月 25 日，上海悦慕与西藏豪禧签订了《商标转让协议》，将 35 个
商标的全部权利转让给西藏豪禧，双方约定每个商标转让价为 3,000.00 元，转让总价
为 105,000.00 元，转让费约定 2019 年 6 月 30 日前支付完毕，本次评估以转让价确定
上述无形资产的评估价值，评估基准日上述知识产权正在办理权属转移手续。
4．因邻里家（北京）商贸有限公司（以下简称“商贸公司”）拖欠深圳万生堂
货款，2018 年 8 月 13 日深圳万生堂向北京市西城区人民法院起诉商贸公司，要求商
贸公司支付货款 596,817.70 元；要求支付逾期付款的违约金，按照同期人民银行同期
同类贷款利率自起诉之日起计算至实际付完毕之日止；要求商贸公司向深圳万生堂
开具费用发票金额人民币 4946.62 元；要求诉讼费由商贸公司承担。2018 年 8 月 24
日法院已开庭，尚未判决，评估基准日对深圳万生堂财务状况的影响尚无法估计，
提请评估报告使用者关注该事项对评估结论可能产生的影响。
除上述事项外，根据西藏深万投及各子、孙公司承诺，自评估基准日至评估报
告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大
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事项。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
情形。
根据西藏深万投的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影
响。
（九）是否考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价对评估结果的影响，
是否考虑缺少流动性对评估结果的影响。
本次评估的对象为股东全部权益，收益预测采用现金流量折现法模型，该模型
通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估，即该模型计算的评估结果反映
的是具有控制权下的权益价值。本次评估未考虑缺少流动性对评估结果的影响。
（十）审计披露事项对评估值的影响：
纳入评估范围的资产、负债大湖股份已委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）
进行审计，并出具编号为大信审字[2018]第 1-03148 号标准无保留意见的《审计报告》。
我们关注到会计报表附注中披露了以下事项：
1．2017 年 8 月 31 日，深圳市十色网络科技有限公司向武汉市乐之优品科技有
限公司提供担保，担保金额 1355 万元。
2．2018 年 1 月，东莞市乐辰日用品有限公司因注册商标侵权事项，向东莞市中
级人民法院起诉深圳市万生堂实业有限公司和东莞沃尔玛百货有限公司，要求深圳
市万生堂实业有限公司因商标侵权事项赔偿东莞市乐辰日用品有限公司 500 万元，东
莞沃尔玛百货有限公司赔偿 1 万元，两被告承担所有的诉讼费用。由于此案已开庭，
一审还没有判决，对深圳市万生堂实业有限公司财务状况的影响尚无法估计
3．因邻里家（北京）商贸有限公司（以下简称“商贸公司”）拖欠深圳万生堂
货款，2018 年 8 月 13 日深圳万生堂向北京市西城区人民法院起诉商贸公司，要求商
贸公司支付货款 596,817.70 元；要求支付逾期付款的违约金，按照同期人民银行同期
同类贷款利率自起诉之日起计算至实际付完毕之日止；要求商贸公司向深圳万生堂
开具费用发票金额人民币 4946.62 元；要求诉讼费由商贸公司承担。2018 年 8 月 24
日法院已开庭，尚未判决，对深圳市万生堂实业有限公司财务状况的影响尚无法估
计。
4．2018 年 7 月 26 日，万生堂已把待出售资产龙岗区坂田街道天安云谷产业园
一期 3 栋 B 座 2901 房、2904 房转让给华富通企业管理（深圳）有限公司。2018 年 10
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月 10 日双方已办妥产权转移手续。
以上为会计报表附注中披露的事项，本评估报告已在重要事项中作了详细披露，
对评估结论的影响已揭示清楚。
（十一）经了解，香港万生堂在香港注册，香港企业所得税率（香港称利得税）
为 16.5%，根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条之规定“居民企业应当就其来
源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。”，西藏深万投如需将香港万生堂利润
分红，必须向国内有关税务部门补交 8.5%的税率差额，出于谨慎性、实用性考虑，
本次评估香港万生堂按 25%的税率计算预测年度所得税额。
（十二）经了解，西藏深万投 2017 年 8 月 14 日在西藏拉萨市设立，公司在西藏
无办公场所，无人员、无资产，无任何业务，评估基准日主要收入来源为子孙公司
税后分回的股利，为典型的投资型公司。
经了解，孙公司-西藏十色于 2016 年 01 月 21 日在西藏拉萨市设立，2016 年 8 月
16 日与拉萨市柳梧新区管委会经济发展局签订了合同号为柳经商驻字[2016-307]号
《入驻企业协议书》，协议第 3 条规定西藏十色“年税收总额（包含企业所得税、
个人所得税、流转税、不含附加税及查补税，下同）达到 50.00 万元（含 50.00 万元
以上），将企业缴纳的企业所得税地方留存部分的全额予以扶持；缴纳的增值税按
地方留存部分的全额予以扶持：缴纳的营业税（包含改征增值税）按纳税总额的 50%
予以扶持；缴纳的个人所得税按地方留存部分的全额予以扶持。自 2015 年 1 月 1 日
起至 2017 年 12 月 31 日止，企业所得税按藏政发[2014]51 号文件执行）”，因此西藏
十色 2016-2017 年执行 9%的企业所得税率，《入驻企业协议书》到期后未续签，根据
藏政发[2014]51 号文件之规定，西藏十色自 2018 年 1 月起执行 15%的企业所得税率。
经了解，西藏十色在西藏无办公场所，无资产，只有少数人员（2016 年、2017
年、2018 年分别列支 3 人、15 人、20 人工资），由于西藏十色所得税率低，自 2016
年起深圳万生堂逐年将其他子公司的经营业务收入划归给西藏十色开票，但相应的
成本费用并未合理地在各子公司之间分摊。
鉴于上述情况，按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，对执行
不同所得税率的关联公司无法合理划分成本费用的，不考虑所得税优惠，本次评估
按 25%的税率计算预测年度所得税额。
（十三）经了解，自深圳万生堂为日本冈本安全套在中国大陆的独占经销商，
日本冈本为扩大冈本安全套在中国大陆的知名度、促进中国市场份额的不断扩大，
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采取按采购金额一定比例（但不固定）返给深圳万生堂市场促销费，但深圳万生堂
与日本冈本并未签订正式书面合同或协议（2016 年、2017 年、2018 年的市场促销费
已通过核对银行收款凭证和询证函方式证实），如本次重组成功，日本冈本是否继
续按采购价值返回市场促销费或返回比例是否保持不变，具有不确定性。本次评估
按照国际商业行为一惯性原则，已考虑历史上的返回市场促销费的平均比例对深圳
万生堂采购成本冲抵的影响，提请报告使用注意。
（十四）飞品网络为深圳万生堂非控股长投单位（投资比例 2%），深圳万生堂
提供了飞品网络出具的书面说明，证明该企业已停业无资产偿还，飞品网络的评估
价值按零值确认，与账面价值一致（账面余额 80.00 万元，已全部计提减值准备，账
面净额为零）。
（十五）根据西藏十色、深圳乐之优品提供的《公司章程》及获取的工商登记
资料等显示：西藏十色申请注册资本为 100.00 万元，股东认缴出资时间为 2018 年 12
月 31 日；深圳乐之优品申请注册资本为 50.00 万元，股东于 2020 年 7 月 1 日前全部
缴付到位。截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日，上述两公司股东尚未缴纳出资，实收
资本为 0.00 万元。本次评估未考虑该事项可能对西藏深万投股东全部权益价值的影
响。我们提请报告使用者注意，以本评估报告结论作为转让股权之经济行为参考时
应考虑未到位出资对股东全部权益价值的影响。
（十六）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的，应交
税费应以税务机关的税务清算为准；本评估结论中未考虑车辆进行权属变更过程中
应承担的相关费用和税项，本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（十七）在本次收益评估中，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票
交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定
上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该财务数据的事实，并
不代表我们表达对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该
财务资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由资产评估委托合同中载明的评估报告使用者使用，且
只能用于资产评估委托合同中载明的评估目的和用途。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
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评估报告附件
一、大湖水殖股份有限公司《第七届董事会第五次会议决议》；
二、西藏深万投实业有限公司 2016 年度至 2018 年 6 月 30 日《审计报告》；
三、大湖水殖股份有限公司企业法人《营业执照》；
四、西藏深万投实业有限公司《营业执照》；
五、一级投资单位（子公司）—深圳市万生堂实业有限公司：
1．2016 年度至 2018 年 1-6 月已审会计报表；
2．深圳市万生堂实业有限公司及分公司《营业执照》；
3．《中华人民共和国医疗器械注册证》；
4．《第二类医疗器械经营备案凭证》；
5．《食品经营许可证》；
6．《对外贸易经营经营者备案登记表》；
7．《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》；
8．《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》；
9．《自理报检企业备案登记证明书》；
10．《企业境外投资证书》；
11．《中华人民共和国机动车行驶证》及权属说明；
12．《不动产权证》；
13．《著作权登记证书》；
14．《作品登记证书》；
15．《外观设计专利证书》；
16．《商标注册证》；
17．重大资产购置发票；
18．东菀市乐辰日用品有限公司《民事起诉书》；
19．深圳市万生堂实业有限公司《民事起诉状》；
20．《商标转让协议》及《深圳市二手房买卖合同》；
21．《经销协议》及《关于经销协议的补充说明》；
22．深圳市万生堂实业有限公司《承诺函》。
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六、二级投资单位（孙公司）—悦慕（上海）网络科技有限公司：
1．2016 年度至 2018 年 1-6 月已审会计报表；
2．悦慕（上海）网络科技有限公司《营业执照》；
3．《第二类医疗器械经营备案凭证》；
4．《车辆行驶证》；
5．《商标注册证》；
6．悦慕（上海）网络科技有限公司《承诺函》。
七、二级投资单位（孙公司）—西藏十色贸易有限公司：
1．2016 年度至 2018 年 1-6 月已审会计报表；
2．西藏十色贸易有限公司《营业执照》；
3．《第二类医疗器械经营备案凭证》；
4．西藏十色贸易有限公司《承诺函》。
八、二级投资单位（孙公司）—深圳市十色网络科技有限公司：
1．2016 年度至 2018 年 1-6 月已审会计报表；
2．深圳市十色网络科技有限公司《营业执照》；
3．《第二类医疗器械经营备案凭证》；
4．《食品经营许可证》；
5．《对外贸易经营经营者备案登记表》；
6．银行借款《保证合同》；
7．深圳市十色网络科技有限公司《承诺函》。
九、二级投资单位（孙公司）—乐之优品（深圳）贸易有限公司：
1．2016 年度至 2018 年 1-6 月已审会计报表；
2．乐之优品（深圳）贸易有限公司《营业执照》；
3．乐之优品（深圳）贸易有限公司《承诺函》。
十、二级投资单位（孙公司）—万生堂香港有限公司：
1．2016 年度至 2018 年 1-6 月已审会计报表；
2．万生堂香港有限公司《营业执照》；
3．万生堂香港有限公司《承诺函》。
十一、三级投资单位（重孙公司）—成都市至优臻品贸易有限公司
1．2016 年度至 2018 年 1-6 月已审会计报表；
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2．成都市至优臻品贸易有限公司《营业执照》；
3．《第二类医疗器械经营备案凭证》；
4．成都市至优臻品贸易有限公司《承诺函》。
十二、三级投资单位（重孙公司）—上海豪禧实业有限公司：
1．2016 年度至 2018 年 1-6 月已审会计报表；
2．上海豪禧实业有限公司《营业执照》；
3．《第二类医疗器械经营备案凭证》；
4．上海豪禧实业有限公司《承诺函》。
十三、三级投资单位（重孙公司）—北京市乐之优品贸易有限公司：
1．2016 年度至 2018 年 1-6 月已审会计报表；
2．北京市乐之优品贸易有限公司《营业执照》；
3．《第二类医疗器械经营备案凭证》；
4．《商标注册证》；
5．北京市乐之优品贸易有限公司《承诺函》。
十四、三级投资单位（重孙公司）—深圳市十色春笋网络科技有限公司：
1．2016 年度至 2018 年 1-6 月已审会计报表；
2．深圳市十色春笋网络科技有限公司《营业执照》；
3．《第二类医疗器械经营备案凭证》；
4．深圳市十色春笋网络科技有限公司《承诺函》。
十五、四级投资单位（重重孙公司）—上海捷买电子商务有限公司
1．2016 年度至 2018 年 1-6 月已审会计报表；
2．上海捷买电子商务有限公司《营业执照》；
3．上海捷买电子商务有限公司《承诺函》。
十六、子公司参股单位—飞品（上海）网络科技有限公司
1．飞品（上海）网络科技有限公司企业法人《营业执照》；
2．飞品（上海）网络科技有限公司出具的亏损证明。
十七、子公司参股单位—广东冈本卫生科技有限公司
1．广东冈本卫生科技有限公司企业法人《营业执照》；
2．广东冈本卫生科技有限公司 2018 年 1-6 月未审会计报表。
十八、《委托人承诺函》及《被评估单位承诺函》；
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十九、《资产评估师承诺》；
二十、评估机构《营业执照》；
二十一、评估机构备案文件或者资格证明文件；
二十二、评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》；
二十三、签字资产评估师资格证书；
二十四、参加本评估项目的人员名单。
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参加评估人员名单
李 军 资产评估师
姚澄清 资产评估师
梁绪辉 评估助理
夏志英 评估助理
胡 妮 评估助理
范 爽 评估助理
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