招商证券股份有限公司
关于
大湖水殖股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年十一月
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受大湖水殖股份有限公司的委托，担任大湖水殖
股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决
议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的
有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观
和公正的评价，供大湖股份全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与大湖股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由大湖股份及其交易对方提供。大湖股
份及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件作出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易
行为做出客观、公正的评价，不构成对大湖股份股票的任何投资建议，对投资
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者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读大湖股份董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
一、本次重组方案简要介绍
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏深万投 51%股权。同
时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金。本次交易完成后，公司将持有西藏深万投 51%股权。
（一） 交易标的及交易对方
本次交易标的为西藏深万投 51%股权，交易对方为西藏豪禧实业有限公司和
深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙），具体情况如下：
交易标的 交易对方 本次交易持有标的公司股权比例
西藏豪禧实业有限公司 45.90%
西藏深万投 51%股权 深圳市佳荣稳健企业投资中心
5.10%
（有限合伙）
（二） 交易对价
根据《购买资产协议》的约定，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基
础协商确定。经交易双方协商一致，确认西藏深万投 51%股权作价为 10.4040 亿
元。
（三） 发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的
资产涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%，确定为 6.33 元/股，具体支付对价情况如下：
序 本次交易持有标 股份对价
交易对方 交易对价（元） 现金对价（元）
号 的公司股权比例 对价（元） 股份数（股）
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西藏豪禧实业有
1 45.90% 936,360,000 315,365,400 49,820,758 620,994,600
限公司
深圳市佳荣稳健
2 企业投资中心 5.10% 104,040,000 35,040,600 5,535,639 68,999,400
（有限合伙）
合计 51.00% 1,040,400,000 350,406,000 55,356,397 689,994,000
（四） 发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金 35,040.60 万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的 100%，
本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股
本 481,237,188 股的 20%，即 96,247,437 股。配套资金将用于支付本次交易中的
现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资
金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取
得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授
权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
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（五） 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
1、从股权结构分析，上市公司实际控制人能够对股东大会形成重大影响
本次交易完成前，上市公司的控股股东为西藏泓杉，持股比例为 21.74%，
实际控制人为罗祖亮，罗祖亮持有西藏泓杉 95.2580%股权，罗订坤持有西藏泓
杉 4.7420%股权，罗祖亮与罗订坤系父子关系。
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》、上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产
协议》及其补充协议，本次交易完成后，西藏泓杉将持有公司 19.50%股权（不
考虑配套资金），为公司第一大股东，罗祖亮可控制上市公司 19.50%股份（不考
虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购配套资金获取的新增上市公司股
份）；交易对方西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司 10.32%股份。
据此，本次交易完成后，西藏泓杉仍为上市公司第一大股东，而上市公司的
股权结构仍较为分散，且交易对方已出具了的不谋求上市公司实际控制权的承
诺，因此，本次交易完成后，西藏泓杉仍可以对上市公司股东大会的决议产生重
大影响，仍为上市公司的控股股东。
2、从董事会人员构成分析，上市公司实际控制人能够对董事会形成重大影
响
根据上市公司现行《公司章程》的规定及选举第七届董事会成员的股东大会
文件，本次交易完成前，上市公司第七届董事会共有 5 名成员，包括罗订坤、孙
永志、杨明和独立董事赵湘仿、林依群。本次交易完成后，交易对方有权共同在
上市公司的董事会中提名 1 名董事，如交易对方行使前述提名权，在不考虑上市
公司董事会增加董事席位的情况下，西藏泓杉仍对多数董事的选任具有重大影
响。
上市公司现任总经理为罗订坤，罗订坤为西藏泓杉的股东，系实际控制人罗
祖亮的一致行动人，而根据上市公司的现行《公司章程》，其他高级管理人员应
由总经理提名，因此，西藏泓杉对上市公司高级管理人员的任免具有重大影响。
据此，本次交易完成后，西藏泓杉仍对多数董事及高级管理人员的选任、选
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聘具有重大影响，可以对上市公司董事会和管理层形成重大影响。
3、从重大财务和经营决策程序分析，上市公司实际控制人能够对上市公司
重大财务和经营决策程序产生重大影响
根据上市公司现行《公司章程》的规定，其中关于股东大会、董事会、总经
理的重大事项决策权规定如下：
“1）股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项。
2）公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财等事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资
产 10%（含 10%）且公司最近一期经审计合并报表总资产 8%（含 8%）的，由
董事会审议批准；超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 10%的，或超
过公司最近一期经审计合并报表总资产 8%的，由股东大会审议批准。
3）总经理决定公司涉及金额或资产价值单笔不超过 1,000 万元的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项。”
据此，上市公司重大事项的决策权均由董事会或股东大会行使，而西藏泓杉
可以对上市公司的董事会、股东大会形成重大影响，即可以对上市公司的重大财
务和经营决策形成重大影响。
综上，本次交易完成后，西藏泓杉作为上市公司的第一大股东，可以对上市
公司的股东大会、董事会和重大财务和经营决策产生重大影响，仍为上市公司的
控股股东，罗祖亮仍为上市公司的实际控制人。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业
收入的比例如下：
单位：万元
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2017 年 12 月 31 日/2017
标的公司合计 上市公司合计 占比
年度
资产总额/成交金额指标 104,040.00 168,251.00 61.84%
资产净额/成交金额指标 104,040.00 128,428.70 81.01%
营业收入指标 74,421.86 99,657.06 74.68%
参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标或资产
净额指标或营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到
50%以上即构成重大资产重组。本次交易中，三者指标均达到 50%以上，因此本
次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条
规定，应当提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西藏
豪禧实业有限公司预计将成为持有及控制公司 5%以上股份的股东。因此，本次
交易涉及与上市公司持股 5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，西藏泓杉持有上市公司 21.74%股份，为上市公司控股股东。
其中，罗祖亮持有西藏泓杉 95.258%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有
西藏泓杉 4.742%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。
按照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规则，有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：“1、为上市公司持股 50%以上的控股股东；2、可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”
本次交易完成后，西藏泓杉持有公司 19.50%股权（不考虑配套资金），仍为
公司控股股东；罗祖亮仍控制上市公司 19.50%股权，仍为公司实际控制人。西
藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司 10.32%股权（不考虑配套资金），本次交
易不会导致公司控制权的变化。
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本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制权未发生变
化。另外，截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不属于借壳上市的情形。
本次交易完成后，交易对方西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司
10.32%股权（不考虑配套资金），未导致持有上市公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成发生重大变
化。
在本次交易完成后，按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持
控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人罗祖亮承诺保证本次重组实施完
毕后能够持续保持对上市公司的控制权。《大湖水殖股份有限公司实际控制人关
于积极保持控制权的承诺函》主要内容如下：
“一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时
承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上
市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体
协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后
60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致
行动人对上市公司的实际控制地位。
二、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人已明
确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且
不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制
人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及
其实际控制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制
权。”
此外，上市公司实际控制人罗祖亮和上市公司控股股东西藏泓杉出具了《罗
祖亮、西藏泓杉科技发展有限公司关于积极保持控制权的承诺函》，主要内容如
下：
“1、承诺将会合理安排西藏泓杉的资金筹措计划，若将其所持有或控制的
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上市公司的股份进行质押或其他融资的，将严格按照融资协议按时履行还款义
务，严格管控相关风险，保证所持上市公司股份不成为质押被执行标的等方式导
致其被动减持股份；
2、承诺不通过表决权委托或分割表决权等形式导致上市公司实际控制权发
生变更；
3、承诺自本次重组完成之日起 60 个月内，不会因为股权质押及其他融资安
排而造成上市公司实际控制权变更。”
同时，上市公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及与交易标的西藏深万
投的实际控制人王艳签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》约定，王
艳、西藏豪禧、佳荣稳健承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。《关
于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》主要内容如下：
“1、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健不通
过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方
式扩大在上市公司的股份表决权；
2、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳及王艳控制的其他主体（包括但不
限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或
控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致
行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公
司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过
任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将在本次交易所
获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数
量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项
未获得大湖股份股东大会审议通过，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等
数量股票无偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏
豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。”
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制
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权未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情
形。
三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排
（一）定价依据
根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第 0043 号），以
2018 年 6 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对西藏深万投全部股
东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下
表所示：
单位：万元
评估方法 净资产 评估值 增值幅度 增值率
资产基础法 24,416.37 44,619.67 20,203.30 82.74%
收益法 24,416.37 204,200.00 179,783.63 736.32%
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，确认西藏深万投
51%股权作价为 104,040.00 万元。
（二）支付方式
购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。
非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第七届董事会第五次
会议决议公告日，即 2017 年 12 月 23 日。
每股发行价格确定为 6.33 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60 个交易
日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。上述定价基准日前 60 个交易日股票交易
均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60
个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行
数量亦将作相应调整。
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上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格
测算，即股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。
在本次交易标的作价 10.4040 亿元的基础上，上市公司以非公开发行股份及
支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，其中购买资产发行的股份价值
总计为人民币 35,040.60 万元，即发行股份支付比例合计为 33.68%，按照本次发
行的发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行 55,356,397 股股份，占发行后
总股本的比例为 10.32%，占募集配套资金完成后总股本的比例为 9.35%；现金
支付总计人民币 68,999.40 万元，比例为 66.32%，其中上市公司以自有资金支付
的对价不少于 3.60 亿元。
上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
募集配套资金及自有资
序 发行股份方式
交易对方 金支付
号
发行股份数（股） 股份支付金额（万元） 支付现金方式（万元）
1 西藏豪禧 49,820,758 31,536.54 62,099.46
2 佳荣稳健 5,535,639 3,504.06 6,899.94
合计 55,356,397 35,040.60 68,999.40
本次交易前后各交易对方持有上市公司的股份数量如下表所示：
单位：股
本次交易后
股东姓名/ 本次交易前
不含配套资金 含配套资金
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
西藏泓杉 104,631,211 21.74% 104,631,211 19.50% 104,631,211 17.68%
其他股东 376,605,977 78.26% 376,605,977 70.18% 376,605,977 63.62%
西藏豪禧 - - 49,820,758 9.28% 49,820,758 8.42%
佳荣稳健 - - 5,535,639 1.04% 5,535,639 0.94%
配套资金方 - - - - 55,356,398 9.34%
合计 481,237,188 100.00% 536,593,585 100.00% 591,949,983 100.00%
注：1、发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃余
数部分所代表的股份数；
2、配套资金发行股份数量按照 6.33 元/股价格测算（具体发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%、竞价确定），下同。
在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期
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间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（三）锁定期安排
上市公司控股股东西藏泓杉在预案公告前持有的上市公司股份自本次发行
股份购买资产新增股份发行结束之日起锁定 60 个月。
根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以西藏深万投股权认
购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易
对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、西藏豪禧在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿
义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁
本次重组所获上市公司发行新股的 5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司
发行新股的 5%；60 个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部
股份解除限售。
2、佳荣稳健在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿
义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁
本次重组所获上市公司发行新股的 5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司
发行新股的 5%；60 个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部
股份解除限售。
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四、交易标的的评估作价情况
根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第 0043 号），以
2018 年 6 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对西藏深万投全部股
东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下
表所示：
单位：万元
评估方法 净资产 评估值 增值幅度 增值率
资产基础法 24,416.37 44,619.67 20,203.30 82.74%
收益法 24,416.37 204,200.00 179,783.63 736.32%
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，确认西藏深万投
51%股权作价为 104,040.00 万元。
五、配套资金安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金 35,040.60 万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的 100%，
本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股
本 481,237,188 股的 20%，即 96,247,437 股。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资
金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取
得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授
权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）
14
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金 35,040.60 万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的 100%。
配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构
费用。
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，参与募集配套资金的认购对
象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 12 个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守
上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的
相关规定在上交所交易。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，本次交易完成后，
公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
本次交易后
股东姓名/ 本次交易前
不含配套资金 含配套资金
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
15
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易后
股东姓名/ 本次交易前
不含配套资金 含配套资金
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
西藏泓杉 104,631,211 21.74% 104,631,211 19.50% 104,631,211 17.68%
其他股东 376,605,977 78.26% 376,605,977 70.18% 376,605,977 63.62%
西藏豪禧 - - 49,820,758 9.28% 49,820,758 8.42%
佳荣稳健 - - 5,535,639 1.04% 5,535,639 0.94%
配套资金方 - - - - 55,356,398 9.34%
合计 481,237,188 100.00% 536,593,585 100.00% 591,949,983 100.00%
本次交易完成后，西藏泓杉持有公司 19.50%股权（不考虑配套资金），仍为
公司控股股东；本次交易完成后罗祖亮仍控制上市公司 19.50%股权，仍为公司
实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司 10.32%股权（不考虑配
套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。综上所述，本次交易前后，公
司的控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经大信会计师审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重
组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
财务指标 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 175,615.85 322,764.76 83.79%
归属于母公司所有者权益 129,261.58 191,520.97 48.17%
营业收入 41,380.16 82,917.01 100.38%
归属于母公司所有者的净利润 832.88 6,360.80 663.71%
资产负债率（%） 23.28 38.10 63.65%
每股净资产（元/股） 2.69 3.25 20.82%
基本每股收益（元/股） 0.017 0.108 535.29%
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
财务指标 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 168,251.00 326,018.91 93.77%
归属于母公司所有者权益 128,428.70 185,160.17 44.17%
营业收入 99,657.06 174,078.92 74.68%
归属于母公司所有者的净利润 826.46 9,365.44 1033.20%
资产负债率（%） 20.51 37.62 83.45%
每股净资产（元/股） 2.67 3.15 17.98%
基本每股收益（元/股） 0.017 0.159 835.29%
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；每股净资产=期末所有者权益/期末实收股本；
基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平
均数
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模
及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前实现了较
大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2017 年 12 月 22 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了大湖股份发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司与
发行股份及支付现金购买资产的交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买
协议》，与西藏豪禧签署了《盈利预测补偿协议》。
2018 年 5 月 3 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。公司与交
易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买协议补充协议》。
2018 年 11 月 3 日，大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订了《附条件生
效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与西藏豪禧签订了《盈
利预测补偿协议之补充协议》。
2018 年 11 月 3 日，上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过大湖股份
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关
议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
2017 年 12 月 19 日，交易对方西藏豪禧、佳荣稳健出具了《西藏深万投实
业有限公司全体股东关于放弃优先受让权的声明函》，同意本次交易，并明确放
弃本次交易中西藏深万投股东向大湖股份转让股权时的优先受让权。
2018 年 10 月 29 日，交易对方西藏豪禧、佳荣稳健召开股东会同意了本次
交易，并确认本次交易标的西藏深万投 51%股权的交易定价为 10.4040 亿元。
17
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）交易标的已履行的决策程序
2017 年 12 月 19 日，西藏深万投股东会作出决定，同意大湖股份以发行股
份及支付现金的方式购买西藏豪禧、佳荣稳健合计持有的西藏深万投 51%股权，
同时其他股东放弃优先受让权。
（四）冈本的经销协议修订过程
2017 年 12 月 19 日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、
西藏十色贸易有限公司、王艳与冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸
易（深圳）有限公司签署了《关于经销协议的补充说明》，明确：2016 年 4 月 18
日签署的《经销协议》期限自中国证监会核准大湖股份发行股份购买经销商或其
母公司股权之日起延续 5 年有效，除按本协议规定提前解除的情形外，协议以 2
年一期自动延长。
2018 年 2 月 5 日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西
藏十色贸易有限公司、王艳与冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸易
（深圳）有限公司再次签署了《关于经销协议的补充说明》，明确：销售给经销
商的产品价格应以协议附件 2 中的价格清单为依据，供应商保留因成本变动和/
或市场变化而变更此价格的权利，但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动
的 1 个月之前发出相关通知。
（五）本次交易尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
八、本次重组相关方所作出的重组承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书
申报文件真实性、
及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记
上市公司 准确性、完整性的
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
承诺
责任。
18
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承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承
诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事及高
级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
2、截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事及高
级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
合法合规及诚信 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事及高
级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责。
4、截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事及高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、截至本函出具日，本公司有效存续，不存在依据法
律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
2、截至本函出具日，本公司与控股股东及实际控制人
在人员、资产、财务、机构、业务方面均相互独立，本
公司能够自主经营管理；本公司及合并报表范围内的分
关于有效存续等事 子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，不
项的承诺 存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形。
3、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司 申报文件真实性、 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书
19
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
董事、监 准确性、完整性的 及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记
事、高级 承诺 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
管理人员 责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承
诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、截至本函出具日，本人最近五年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、截至本函出具日，本人最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
合法合规及诚信
3、截至本函出具日，本人最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责。
4、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
1、本人保证《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，否则本人承担个别和连带的法律责
任。
2、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
关于申报文件内容
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
的承诺
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
20
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行
约束。
上市公司
关于保障公司填补 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
董事、高
即期回报措施切实 资、消费活动。
级管理人
履行的承诺 （四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
员
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设
置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
1、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的
计划和安排，同时承诺本次交易完成后60个月内，不会
主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事
会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本
人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股
股东及实际控制人地位。本次交易完成后60个月内，本
人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本
人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。
积极保持控制权
2、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方
及其实际控制人已明确保证和承诺不会“谋求上市公
司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协
助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控
上市公司 股股东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时
实际控制 监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及其实际控
人 制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上
市公司的控制权。
1、承诺将会合理安排西藏泓杉的资金筹措计划，若将
其所持有或控制的上市公司的股份进行质押或其他融
资的，将严格按照融资协议按时履行还款义务，严格管
关于上市公司股份 控相关风险，保证所持上市公司股份不成为质押被执行
不成为质押被执行 标的等方式导致其被动减持股份；
标的等方式导致被 2、承诺不通过表决权委托或分割表决权等形式导致上
动减持股份的承诺 市公司实际控制权发生变更；
3、承诺自本次重组完成之日起60个月内，不会因为股
权质押及其他融资安排而造成上市公司实际控制权变
更。
避免同业竞争的承 本次重组前，本人及本人控制的其他企业一直遵守避免
21
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
诺 同业竞争的承诺，与大湖股份及其控股子公司不存在同
业竞争的情形；本次重组完成后，本人及本人控制的其
他企业将继续遵守避免同业竞争的承诺，避免与大湖股
份或其控股子公司形成同业竞争。
本次重组前，本公司/本人一直遵守承诺，严格规范各关
联方与上市公司及其子公司的关联交易，确保关联交易
均履行了相应审批、披露程序，不存在违规发生关联交
关于规范关联交易
易的情形；本次重组完成后，本公司/本人将继续遵守承
的承诺
诺，严格规范关联方与上市公司及其子公司的关联交
易，避免发生违规关联交易，避免上市公司遭受损失，
避免发生向上市公司输送利益等违法违规情形。
1、 不越权干预公司经营管理；
关于保障公司填补
2、 不侵占公司利益。如本人/本公司违反承诺给公司或
即期回报措施切实
者公司股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责
履行的承诺
任。
关于股份锁定的承 预案公告前持有大湖股份的股份自本次发行股份购买
诺 资产新增股份发行结束之日起锁定60个月。
1、承诺将会合理安排西藏泓杉的资金筹措计划，若将
其所持有或控制的上市公司的股份进行质押或其他融
资的，将严格按照融资协议按时履行还款义务，严格管
关于上市公司股份 控相关风险，保证所持上市公司股份不成为质押被执行
不成为质押被执行 标的等方式导致其被动减持股份；
标的等方式导致被 2、承诺不通过表决权委托或分割表决权等形式导致上
动减持股份的承诺 市公司实际控制权发生变更；
3、承诺自本次重组完成之日起60个月内，不会因为股
权质押及其他融资安排而造成上市公司实际控制权变
更。
本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业一直遵守
上市公司 避免同业竞争的承诺，与大湖股份及其控股子公司不存
避免同业竞争的承
控股股东 在同业竞争的情形；本次重组完成后，本公司及本公司
诺
控制的其他企业将继续遵守避免同业竞争的承诺，避免
与大湖股份或其控股子公司形成同业竞争。
本次重组前，本公司/本人一直遵守承诺，严格规范各关
联方与上市公司及其子公司的关联交易，确保关联交易
均履行了相应审批、披露程序，不存在违规发生关联交
规范关联交易的承
易的情形；本次重组完成后，本公司/本人将继续遵守承
诺
诺，严格规范关联方与上市公司及其子公司的关联交
易，避免发生违规关联交易，避免上市公司遭受损失，
避免发生向上市公司输送利益等违法违规情形。
1、 不越权干预公司经营管理；
关于保障公司填补
2、 不侵占公司利益。如本人/本公司违反承诺给公司或
即期回报措施切实
者公司股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责
履行的承诺
任。
22
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证《大湖水殖股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，否则本公司承担个别和连带的法
律责任。
2、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
关于申报文件内容
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
的承诺
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、承诺人已向大湖水殖股份有限公司（以下简称“大
湖股份”、“公司”或“上市公司”）及为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责
标的公司 信息真实、准确和 任。
全体股东 完整 2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时
向大湖股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责
任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
23
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、
证券交易所或有权司法机关认定后，且承诺人履行上述
承诺前，承诺人将中止从大湖股份处收取应向承诺人支
付的现金对价、以及中止从大湖股份处领取向承诺人发
放的税后工资、现金红利（如有）；亦不通过任何方式
转让承诺人直接或间接所持的大湖股份的股份（如有），
但为履行上述承诺而进行的转让除外。
在本次交易过程中，本企业作为西藏深万投的股东之
一，在任何情况下均自愿放弃对西藏深万投的其他股东
放弃优先受让权
在本次交易过程中向大湖股份转让其所持西藏深万投
股权的优先受让权。
1、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳、西藏豪禧、
深圳佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、
接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上
市公司的股份表决权。
2、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳及王艳控制的
其他主体（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或
一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股
东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东
及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成
类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股
不谋求上市公司实
东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任
际控制权
何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实
际控制人地位。
3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳
健应将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持
有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数量的大
湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述
股份回购注销事项未获得大湖股份股东大会审议通过，
则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等数量股票无
偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括
但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。
关于股份锁定的承 本企业在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束
诺 之日起 36 个月内不得转让。第四年在业绩承诺人对业
24
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承诺方 承诺事项 承诺内容
绩补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关
于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为
准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的 5%；
第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的
5%；60 个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新
股剩余的全部股份解除限售。前述锁定期期间，本企业
在本次交易过程中获得的股份由于送红股、转增股本原
因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。
1、本企业承诺在西藏深万投 51%股权的评估基准日起
至上述股权登记至大湖股份名下之日止的期间内，不占
用西藏深万投资金，不进行任何影响西藏深万投资产完
整性的行为。
2、本次交易完成后，本企业控制的其他企业将不会以
代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任
何方式占用西藏深万投的资金，避免与西藏深万投发生
与正常经营业务无关的资金往来行为。如违反上述承
诺，对西藏深万投或大湖股份造成任何影响或损失的，
关于避免资金占用
本企业将依法承担相应的赔偿责任。
的承诺
3、本次交易完成后，本企业保证依法行使股东权利，
不滥用股东权利损害大湖股份或其他股东的利益，本公
司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫
款项或其他任何方式违法违规占用大湖股份资金或要
求大湖股份违法违规提供担保。
4、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西
藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
截至本声明出具日：
1、本企业及本企业的股东/合伙人、主要人员不存在直
接持有或通过他人代为持有大湖股份的情形。
2、本企业及本企业的股东/合伙人、主要人员非为大湖
股份董事、监事、高级管理人员。
3、本企业及本企业的股东/合伙人、主要人员非为大湖
股份控股股东、实际控制人、持有大湖股份 5%以上股
无关联关系 份股东以及大湖股份董事、监事、高级管理人员关系密
切的家庭成员。
4、本企业及本企业的股东/合伙人、主要人员与大湖股
份不存在其他关联关系。
5、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西
藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
关于租赁产权瑕疵 如因租赁房屋的权属瑕疵、拆迁、未进行租赁备案
25
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承诺方 承诺事项 承诺内容
的相关承诺 等原因导致西藏深万投或其合并报表范围内的分子公
司、或大湖股份遭受任何损失或受到任何处罚，本企业
自愿承担因此带来的包括但不限于罚款、搬迁费用、经
营暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺在收到大湖
股份或西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司书
面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或损失以
现金方式向西藏深万投或其合并报表范围内的分子公
司予以补偿，保障其经济利益不受损失。
如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西
藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
如未来社会保险管理部门或住房公积金管理部门
要求西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司为员
工补缴社保及住房公积金、或西藏深万投或其合并报表
范围内的分子公司因劳动用工、社会保障、公积金等方
面事宜受到有关部门处罚导致西藏深万投或其合并报
表范围内的分子公司、或大湖股份遭到损失的，本企业
关于社保公积金事 将无条件、连带的全额承担应补缴或被追偿的金额、承
宜的相关承诺 担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关
费用，保证大湖股份、西藏深万投及其合并报表范围内
的分子公司不因此遭受任何损失。
如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西
藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
1、截至本声明函出具日，本企业及本企业合并报表范
围内的分子公司不存在有尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本公司及本企业合并报表范围内的分子公司最近三
年无重大违法违规行为，也没有因任何重大违法违规行
为而遭到工商、税务、环境保护、安全生产、质量监督、
海关、国土、劳动人事等部门及/或任何其他有权政府机
合法合规及诚信， 关的重大行政处罚。本公司不存在因环境保护、产品质
标的公司 信息真实、准确和 量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
完整 权之债。
3、本企业及本企业人员在本次交易过程中向大湖股份
及其聘请的中介机构提供的相关资料均真实、完整、有
效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
4、如违反上述声明与承诺内容，由此给大湖股份造成
任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
本人/本企业及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供
提供信息真实性、 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
准确性和完整性 料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签字、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本企业及本企业主要管理人员在最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行
政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不
存在正在进行中的潜在的针对本企业及本企业主要管
理人员的重大违法违规行为进行立案调查或者侦查的
标的公司 行政或司法程序。
控股股东 3、本企业及本企业主要管理人员与上市公司及其控股
西藏豪禧 合法合规及诚信 股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的
股权或其他权益关系，本企业及本企业主要管理人员没
有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上
市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何
直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能
被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
市公司存在特殊关系的其他关联关系。
4、除业务关系外，本企业及本企业主要管理人员与本
次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律
师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，相关中介机构具有独立性。
1、截止本承诺函出具日，本企业依法持有西藏深万投
股权。本企业已依法履行对西藏深万投出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响西藏深万投合
法续存的情况。
资产权属的承诺
2、本企业持有的西藏深万投股权为实际合法持有，不
存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
本企业所持有西藏深万投股权不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成
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承诺方 承诺事项 承诺内容
的一切损失。
1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与大
湖股份及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害大湖股份及大湖股份股东
的合法权益。
2、本企业承诺不利用大湖股份股东地位，损害大湖股
份及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业将
规范及减少关联交
严格按照有关法律法规、规范性文件以及大湖股份公司
易
章程的有关规定行使股东权利；如在大湖股份股东大会
对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业将严
格履行回避表决的义务。
3、本企业将杜绝一切非法占用大湖股份的资金、资产
的行为；在任何情况下，不要求大湖股份向本企业及本
企业控制的企业提供违规担保。
4、如果本企业或本企业控制的企业因违反上述承诺导
致大湖股份或其下属企业损失的，本企业将全额承担由
此产生的全部责任。
1、本企业目前没有、将来（作为大湖股份股东期间）
也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对大湖股
份构成竞争的业务及活动；或拥有与大湖股份存在竞争
关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其
他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权
或管理权。
2、若本企业及本企业控制的相关公司、企业出现直接
或间接控制、管理、投资与大湖股份产品或业务构成竞
避免同业竞争 争的经济实体、机构或经济组织；或者本企业及本企业
控制的相关公司、企业的产品或业务与大湖股份产品或
业务构成竞争，则本企业及本企业控制的相关公司、企
业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞
争的业务纳入到大湖股份经营、或者将相竞争的业务转
让给与本企业及本企业控制公司无关联关系的第三方、
或者采取其他方式避免同业竞争。
3、如果因违反上述承诺导致大湖股份或其下属企业损
失的，本企业将全额承担由此产生的全部责任。
1、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
关于诚信情况的承 监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；
诺 2、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
3、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不
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承诺方 承诺事项 承诺内容
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
4、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不
存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
本公司/企业/本人王艳不可撤销地承诺：本公司/企业/
本人王艳保证所转让给大湖股份的西藏深万投 51%股
关于其他相关事项 权及其对应的资产不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，如
的说明及承诺 本次律师函导致深圳万生堂后续发生股权或其他纠纷，
并导致西藏深万投或其子公司遭受任何损失的，本公司
/企业/本人王艳将连带地承担全部赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露
本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内
不存在内幕交易的
幕交易的情形。
承诺
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成
的一切损失。
本人/本企业及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供
提供信息真实性、 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
准确性和完整性 料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签字、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
标的公司
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证
股东佳荣
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠
稳健
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本企业及本企业主要管理人员在最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行
政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不
存在正在进行中的潜在的针对本企业及本企业主要管
合法合规及诚信
理人员的重大违法违规行为进行立案调查或者侦查的
行政或司法程序。
3、本企业及本企业主要管理人员与上市公司及其控股
股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的
股权或其他权益关系，本企业及本企业主要管理人员没
有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上
市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何
29
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能
被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
市公司存在特殊关系的其他关联关系。
4、除业务关系外，本企业及本企业主要管理人员与本
次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律
师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，相关中介机构具有独立性。
1、截止本承诺函出具日，本企业依法持有西藏深万投
股权。本企业已依法履行对西藏深万投出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响西藏深万投合
法续存的情况。
资产权属的承诺 2、本企业持有的西藏深万投股权为实际合法持有，不
存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
本企业所持有西藏深万投股权不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成
的一切损失。
1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与大
湖股份及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害大湖股份及大湖股份股东
的合法权益。
2、本企业承诺不利用大湖股份股东地位，损害大湖股
份及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业将
规范及减少关联交
严格按照有关法律法规、规范性文件以及大湖股份公司
易
章程的有关规定行使股东权利；如在大湖股份股东大会
对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业将严
格履行回避表决的义务。
3、本企业将杜绝一切非法占用大湖股份的资金、资产
的行为；在任何情况下，不要求大湖股份向本企业及本
企业控制的企业提供违规担保。
4、如果本企业或本企业控制的企业因违反上述承诺导
致大湖股份或其下属企业损失的，本企业将全额承担由
此产生的全部责任。
1、本企业目前没有、将来（作为大湖股份股东期间）
也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对大湖股
份构成竞争的业务及活动；或拥有与大湖股份存在竞争
避免同业竞争
关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其
他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权
或管理权。
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
2、若本企业及本企业控制的相关公司、企业出现直接
或间接控制、管理、投资与大湖股份产品或业务构成竞
争的经济实体、机构或经济组织；或者本企业及本企业
控制的相关公司、企业的产品或业务与大湖股份产品或
业务构成竞争，则本企业及本企业控制的相关公司、企
业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞
争的业务纳入到大湖股份经营、或者将相竞争的业务转
让给与本企业及本企业控制公司无关联关系的第三方、
或者采取其他方式避免同业竞争。
3、如果因违反上述承诺导致大湖股份或其下属企业损
失的，本企业将全额承担由此产生的全部责任。
1、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；
2、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
关于诚信情况的承 3、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不
诺 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
4、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不
存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
本公司/企业/本人王艳不可撤销地承诺：本公司/企业/
本人王艳保证所转让给大湖股份的西藏深万投 51%股
关于其他相关事项 权及其对应的资产不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，如
的说明及承诺 本次律师函导致深圳万生堂后续发生股权或其他纠纷，
并导致西藏深万投或其子公司遭受任何损失的，本公司
/企业/本人王艳将连带地承担全部赔偿责任。
本企业、本企业执行事务合伙人及其他高级管理人员不
存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信
不存在内幕交易的
息进行内幕交易的情形。
承诺
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成
的一切损失。
1、西藏深万投及其他相关方为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；西藏深万投及其他相关方为本次交易所
标的公司 提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印
关于相关事项的声
实际控制 章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有
明、承诺
人王艳 效签署该文件。
2、本人以及本人的关联方均不存在泄露本次重组事宜
的相关内幕信息及利用该等内幕信息进行内幕交易的
情形，在大湖股份股票停牌前六个月内不存在买卖大湖
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
股份股票的情况；本人及本人的关联方均不存在因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查之情形；本人不存在被中国证监会行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、在西藏深万投 51%股权的评估基准日起至上述股权
登记至大湖股份名下之日止的期间内，本人及本人控制
的其他企业不占用西藏深万投及其子公司的资金，不进
行任何影响西藏深万投资产完整性的行为；本次交易完
成后，本人及本人控制的其他企业将不会以代垫费用或
其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用
西藏深万投及其子公司的资金，避免与西藏深万投及其
子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；本次
交易完成后，本人保证不滥用交易对方实际控制人的权
利损害大湖股份或其他股东的利益，本人及本人控制的
其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方
式违法违规占用大湖股份资金或要求大湖股份违法违
规提供担保。
4、截至本函出具日：本人不存在直接持有或通过他人
代为持有大湖股份的情形；本人非为大湖股份董事、监
事、高级管理人员；本人非为大湖股份控股股东、实际
控制人、持有大湖股份 5%以上股份股东以及大湖股份
董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；本人
与大湖股份不存在其他关联关系。
5、截至本函出具日：本人目前没有、将来（作为大湖
股份间接股东期间）也不会直接或间接从事或参与任何
在商业上对大湖股份构成竞争的业务及活动；或拥有与
大湖股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组
织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织
中担任高级管理人员或核心人员。
6、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与大
湖股份、西藏深万投及其子公司之间将尽量避免、减少
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害西藏深万投、
大湖股份及大湖股份股东的合法权益；本人承诺不利用
大湖股份间接股东地位，损害大湖股份及其他股东的合
法利益；本人将杜绝一切非法占用大湖股份的资金、资
产的行为；在任何情况下，不要求大湖股份向本人及本
人控制的企业提供违规担保。
7、截至本函出具之日，西藏深万投及其合并报表范围
内的分子公司租赁了仓库、办公室、员工宿舍等房屋，
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
如因上述租赁房屋的权属瑕疵、拆迁、未进行租赁备案
等原因导致西藏深万投或其合并报表范围内的分子公
司、或大湖股份遭受任何损失或受到任何处罚，本人自
愿承担因此带来的包括但不限于罚款、搬迁费用、经营
暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺在收到大湖股
份或西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司书面
通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或损失以现
金方式向西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司
予以补偿，保障其经济利益不受损失。
8、如未来社会保险管理部门或住房公积金管理部门要
求西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司为员工
补缴社保及住房公积金、或西藏深万投或其合并报表范
围内的分子公司因劳动用工、社会保障、公积金等方面
事宜受到有关部门处罚导致西藏深万投或其合并报表
范围内的分子公司、或大湖股份遭到损失的，本人将无
条件、连带的全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞
纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，
保证大湖股份、西藏深万投及其合并报表范围内的分子
公司不因此遭受任何损失。
9、截至本声明函出具日，西藏深万投及其合并报表范
围内的分子公司不存在有尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件；西藏深万投及其合并报表范
围内的分子公司最近三年无重大违法违规行为，也没有
因任何重大违法违规行为而遭到工商、税务、环境保护、
安全生产、质量监督、海关、国土、劳动人事等部门及
/或任何其他有权政府机关的重大行政处罚；西藏深万投
及其合并报表范围内的分子公司不存在因环境保护、产
品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
10、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本人愿
意承担由此产生的全部责任。
1、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳、西藏豪禧、
深圳佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、
接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上
市公司的股份表决权；
2、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳及王艳控制的
关于不谋求上市公
其他主体（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或
司控制权
一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股
东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东
及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成
类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股
东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任
33
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实
际控制人地位。
3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳
健应将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持
有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数量的大
湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述
股份回购注销事项未获得大湖股份股东大会审议通过，
则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等数量股票无
偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括
但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。
本人为武汉市乐之优品科技有限公司（“武汉乐之优
品”）的实际控制人，上述担保构成关联担保，本人自
愿为武汉乐之优品科技向深圳十色提供全额保证反担
保：如深圳十色承担了担保责任，本人将无条件向深圳
十色承担赔偿责任，避免深圳十色遭受损失，担保范围
关于担保的说明与
为深圳十色可能承担担保责任的金额范围及相关维权
承诺
费用，担保期限为自上述主债权的履行期限（2017 年 8
月 31 日至 2027 年 8 月 31 日）届满之日起两年。
本次交易完成或终止前，或本次交易完成后，本人将不
再通过担保、借款等方式形成对西藏深万投或其控股子
公司的关联资源占用。
深圳市万生堂实业有限公司（“深圳万生堂”）为冈本安
全套在中国境内的独占经销商，本人在西藏深万投或其
控股子公司任职期间，将采取积极、有效的措施维护、
稳固深圳万生堂的冈本安全套产品独占经销权，措施如
下：
（1）积极与冈本产品供应商、经销授权方保持沟通，
了解冈本公司最新的经销政策动向、冈本可能做出的影
关于积极稳固经销 响深圳万生堂独占经销权稳定的行为；
权 （2）正常、合理经营，防止出现破产、财务状况恶化
等不利情形；积极开拓市场，提高冈本安全套的市场占
有份额及销量；
（3）依法经营，避免各经营主体受到重大行政处罚或
被吊销营业执照、被责令停止营业、被列入失信被执行
人名单等影响持续经营的情形。
（4）其他有利于稳固冈本安全套独占经销权的其他措
施。万生堂已经在中国建立了一套完整的线下销售体系
本公司/企业/本人王艳不可撤销地承诺：本公司/企业/
本人王艳保证所转让给大湖股份的西藏深万投 51%股
关于其他相关事项 权及其对应的资产不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，如
的说明及承诺 本次律师函导致深圳万生堂后续发生股权或其他纠纷，
并导致西藏深万投或其子公司遭受任何损失的，本公司
/企业/本人王艳将连带地承担全部赔偿责任。
34
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
九、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员对于本次重组
原则性的意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组原则性的意见
截至本报告书签署日，公司控股股东西藏泓杉已出具说明，原则性同意本次
交易。
（二）控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东西藏泓杉出具如下说明和承诺：
“1、截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划；
2、本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
不减持本公司持有的上市公司股份；
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：
“自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股
份，本人承诺不进行减持。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、保护中小投资者的措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施。
（一）股东大会表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在董事会审议通过后，尚需提交股东大
会批准。股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大
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会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东进行回避表
决，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会
决议在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所对股东大会的召集
程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，
并一同公告。
（二）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
（三）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
1、关于摊薄即期回报的风险提示
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司每股收益将获得提升。本次交
易目标公司西藏深万投预期将为上市公司带来较高收益，将有助于公司每股收益
的提高。但未来若西藏深万投经营效益不及预期，公司每股收益可能存在摊薄的
风险。
2、上市公司填补摊薄即期回报的具体应对措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）有效整合目标公司，充分发挥协同效应
上市公司主要从事水产品、药品与医疗器械的零售批发，白酒的生产、加工
和销售。公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，
实现公司总体业务的可持续发展。通过本次交易，上市公司拟并购整合个人健康
护理类消费产品的销售企业，与现有业务资源充分整合，利用标的公司的渠道优
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
势，发挥协同效应，获得外延式发展的契机，构建新零售业态，完成大消费、大
健康概念的产业升级；深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身
发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件，有效整合
目标公司，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合
竞争力，保护中小投资者的利益。
（2）加强公司内部管理和成本控制
上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，提升经营效率和盈利能力。同
时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工
具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对
流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风
险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司
将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一
步加强募集资金管理。在本次交易募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾
问将持续监督上市公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范
使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（5）落实利润分配政策，优化投资回报机制
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市公司
将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司
主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合
理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺：1、不无偿
或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责
无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励计划，股权激
励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、上市公司实际控制人及控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
罗祖亮和西藏泓杉作出如下承诺：“1、不越权干预公司经营管理；2、不侵
占公司利益。如本人/本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人/本
公司将依法承担补偿责任。”
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，公司独立董事
对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露后，公司将继
续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（六）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联
董事回避表决的情形，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；在本公
司股东大会审议本次交易事项时，不涉及关联股东需要回避表决的情形。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券
由中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程
中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法
就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象
及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风
险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通
过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，
不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将
新增 1 家子公司及 11 家孙公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所
增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护
上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治
理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经
营理念、客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面
进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合
可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产
生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（四）重组方案可能进行调整的风险
截至本报告书签署日，不排除标的公司的经营情况及业绩出现波动。上述情
况均可能导致交易各方对标的资产的范围进行重新确定或对交易方案进行调整。
因此本次重组方案存在可能进行调整的风险。
（五）协同与整合风险
本次交易完成后，西藏深万投将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将扩大。上市公司拟保持标的公司西藏深万投的日常运营的相
对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营
中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
上市公司和西藏深万投将充分发挥各自优势，资源共享，强强联合，以实现协同
发展。
但是，上市公司可能在对西藏深万投企业文化、管理团队、技术研发、客户
资源等方面面临整合难度，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围
的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来
的发展符合上市公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从
而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
（六）标的资产估值增值幅度较大的风险
根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第 0043 号），以
2018 年 6 月 30 日为评估基准日，西藏深万投 100%股权价值的收益法评估价值
为 204,200.00 万元，较西藏深万投合并报表口径净资产账面值 24,416.37 万元增
值 179,783.63 万元，增值率为 736.32%。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评
估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况，标的资产的估值较账面净资产
增值较高。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基
本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资
产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的价值实现。因此特别提请投
资者关注本报告书中对采用收益法之原因、评估机构对于评估假设前提的合理
性、预期未来收入、折现率等重要预估参数取值合理性的相关分析，关注标的资
产的估值风险。
（七）标的资产业绩承诺无法实现及违约的风险
根 据 《 盈 利预 测 补 偿协 议 》， 盈利 预 测 补偿 义 务 人 承诺 西 藏 深万 投 在
2018-2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别
为不低于 1.8 亿元、2 亿元和 2.2 亿元。2018-2020 年累计实现的净利润总额不低
于 6 亿元。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述补偿期限及对应利润将根据
监管部门的要求顺延一年。本次交易的盈利补偿主体将努力经营，尽量确保盈利
承诺可实现。尽管如此，由于标的公司的业务特有的独家经销的特点，如遇宏观
经济波动、行业政策变化、行业规模缩减、市场竞争形势变化、技术替代等不利
因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管上市公司与交易对方签订
的《盈利预测补偿协议》约定了可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市
公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来西藏深万投在被上市公司收
购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成
不利影响。
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
此外，若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现
亏损时，盈利预测补偿义务人可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险。
提请投资者注意业绩承诺补偿的违约风险。
（八）商誉减值风险
由于本次收购标的公司西藏深万投属于非同一控制下的企业合并，根据《企
业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差
额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每会计年末进行减
值测试。
本次交易对价虽然经交易各方综合西藏深万投核心竞争力、竞争优势、良好
的发展前景等因素友好协商确定，但目标公司评估值增值率较高，交易对价高于
被购买方可辨认净资产公允价值份额。本次交易完成后，上市公司合并资产负债
表中将形成较大金额的商誉。如果西藏深万投未来经营状况恶化或不达预期，将
存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（九）现金对价比例较高导致可能无法按时足额支付交易价款的风险
根据交易方案，交易对价中现金支付的金额为 68,999.40 万元，占比较高。
现金对价中，36,000.00 万元由上市公司以自有资金支付，剩余对价通过募集配
套资金支付。上市公司自有资金未来将主要通过银行借款等外部融资筹集。本次
募集配套资金议案尚需召开股东大会审议，并需经中国证监会核准，能否履行后
续审批程序存在不确定性；上市公司已经聘请招商证券股份有限公司作为独立财
务顾问，独立财务顾问将作为本次募集配套资金的主承销商，负责本次配套资金
的承销，但若股价波动或市场环境变化，还是可能引起本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败的风险。
如果银行借款等外部融资、募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期
的情形，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费
用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。如果上市公司未能及时
筹集足够资金支付现金对价，会产生导致本次交易无法完成的风险。
（十）超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险
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上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》中约定，若标的公司在业
绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司将包含
非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的 20%，由标的公司
奖励给西藏豪禧和标的公司主要经营管理团队成员。根据业绩奖励安排，如触发
支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将对上市
公司合并报表净利润产生一定影响。由于上述奖励安排需由标的公司以现金支
付，可能导致标的公司存在潜在的资金流动性风险。
（十一）本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大。虽然本次交易收购的标的资产预
期将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除西藏深万投未来盈利能力
未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的
增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前
述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制
人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以
充分保护中小投资者的合法权益。
二、交易标的有关风险
（一）市场竞争加剧的风险
公司主要销售产品安全套属于二类医疗器械，其销售经营受到相对严格监
管，但随着未来市场宣传的影响逐渐扩大，并且本行业对外资充分开放，因此，
安全套行业基本属于完全市场化竞争的行业。公司面临着国内、国外品牌的激烈
竞争，譬如杜蕾斯和杰士邦等。新技术、消费者的偏好、品牌营销等均对安全套
产品的竞争起到重要影响，公司若不能在以上方面持续不断地保持优势，则有可
能在未来的激烈竞争中产生不利影响。
公司产品中市场占有率最高的是高档安全套系列产品，目前冈本在该系列的
产品主要是以“冈本 002”安全套为代表的薄感系列产品。其中“冈本 003”和
“冈本 002”是国内市场明星产品；“冈本 001”是目前最薄、单价最高的安全
套之一，也将会被尽快引进到国内市场。但是，兰州科天健康科技股份有限公司
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已经研发出“中川 001”安全套，并且已在市面上进行销售，直接与还未进入中
国市场的“冈本 001”产品进行了正面竞争。随着国内技术的不断提高，相同类
型的产品国内的成本会远低于国外产品；而其他国外品牌，譬如杜蕾斯，对高端
安全套越来越关注，在这个领域标的公司将会面对更多的挑战和竞争者，未来公
司的盈利能力可能会受到一定程度影响。
（二）主营业务供应商单一的风险
标的公司是日本冈本株式会社安全套产品的中国大陆地区总经销商，主要负
责冈本安全套及周边产品在中国的品牌运营及销售管理。其中独占经销的日本冈
本安全套业务收入超过公司全部业务收入的 90%。
标的公司下属子公司深圳万生堂与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订的是
独占经销协议，虽然从 2003 年开始至今，双方已经合作了 14 年，且该合作目前
仍然在稳定的持续下去。但一旦触发经销协议上约定的解约条款，日本方面有权
解除和标的公司之间的独占经销协议。由于标的公司主营业务供应商单一，如果
发生上述情况或者供货价格异常波动，标的公司经营业绩将会受到重大影响。
（三）采购市场支持费用政策发生重大不利变化风险
报告期内，根据标的公司的历史经营业绩，香港冈本会按月支付标的公司一
定数额的市场支持费用。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的市场支持费用
金额分别为 4,092.34 万元、4,413.55 万元及 2,524.24 万元。标的公司并未与日本
冈本及其附属公司签订任何的正式书面合同或协议对市场支持费用进行约定，若
本次重组成功，香港冈本是否继续支付该费用，以及政策是否会发生重大变化具
有不确定性。若未来市场支持费用政策发生重大不利变化，将对标的公司的经营
业绩产生不利影响。
（四）经销商管理的风险
经销商销售模式是标的公司重要销售渠道之一，公司的经营业绩与经销商的
选择和管理有直接关系。随着公司业务持续向全国市场的拓展，公司将不断完善
经销商的管理制度。随着经销商数量及区域的扩大，公司对经销商的管理有可能
无法及时跟上，进而对公司未来的经营产生负面影响。
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）税收政策变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，避孕药品和用具免
征增值税。标的公司销售的安全套产品属于避孕用品，享受免缴增值税优惠。
标的公司的下属子公司根据《关于印发<税收减免管理办法>（试行）的通知》，
获得各地方相关税务局《减、免税批准通知书》，分别减免2016年度和2017年度
减免税项目收入的增值税。具体情况如下表所示：
序 减免期限 减免期限
名称 获批时间 文书号 税务局
号 起 止
北京市乐之 北京市丰台区国
1 优品贸易有 2015/5/15 - 家税务局第二税 2015/5/1 -
限公司 务所
成都市至优
成都市锦江区国
2 臻品贸易有 2016/1/26 - 2016/1/1 -
家税务局
限公司
上海市金山区国
上海豪禧实 310228160101
3 2016/1/25 家税务局第四税 2016/1/1 2018/12/31
业有限公司 3446
务所
悦慕（上海） 上海市地方税务
310141160200
4 网络科技有 2016/2/22 局自由贸易试验 2016/2/1 -
1269
限公司 区分局
深圳市十色 深国税福减免
深圳市福田区国
5 网络科技有 2014/8/19 备[2014]1435 2014/8/1 -
家税务局
限公司 号
深圳市十色
2016/12/1 深圳市国家税务
6 春笋网络科 - 2016/12/1 -
5 局
技有限公司
深圳市万生 深国税福减免
2012/12/2 深圳市福田区国
7 堂实业有限 备[2014]1435 2013/1/1 2018/12/31
0 家税务局
公司 号
西藏十色贸 拉萨市税务局柳
8 2017/12/4 - 2018/1/1 2018/12/31
易有限公司 梧新区税务分局
若国家对从事避孕用具销售的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力
将受到影响。
根据《西藏自治区人民政府关于印发<西藏自治区企业所得税政策实施办
法>的通知》（藏政发[2014]51号）的相关规定，西藏深万投实业有限公司、西藏
十色贸易有限公司2016-2017年执行9%的企业所得税率，自2018年1月起执行15%
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的企业所得税率。未来如果上述税收优惠政策发生变化或标的公司不满足税收优
惠的条件，则将会对标的公司的经营成果产生一定的影响。
（六）汇率波动风险
标的公司的部分安全套产品通过子公司香港万生堂向香港冈本采购，使用港
币结算；同时，香港冈本给予的市场费用也通过港币支付。若人民币汇率大幅波
动，则会影响标的公司的采购成本，导致较大的汇兑损益，进而造成标的公司经
营业绩的波动。
三、其他风险
（一）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批
工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的投资风险。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因经济、政治、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利
影响，提请投资者注意投资风险。
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
一、本独立财务顾问作如下声明 ........................................................................................... 2
二、本独立财务顾问特作如下承诺 ....................................................................................... 3
一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 4
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ....................................... 7
三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排 ......................................................... 11
四、交易标的的评估作价情况 ............................................................................................. 14
五、配套资金安排................................................................................................................. 14
六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 15
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 17
八、本次重组相关方所作出的重组承诺 ............................................................................. 18
九、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员对于本次重组原则性的意见及减持
计划................................................................................................................................. 35
十、保护中小投资者的措施 ................................................................................................. 35
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 39
重大风险提示 ............................................................................................................. 40
一、本次交易有关的风险 ..................................................................................................... 40
二、交易标的有关风险 ......................................................................................................... 44
三、其他风险......................................................................................................................... 47
目录 ............................................................................................................................. 48
释义 ............................................................................................................................. 51
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 54
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 54
二、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 61
三、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 67
四、本次交易符合《重组办法》的规定 ............................................................................. 68
五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 69
六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 69
七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 72
八、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 72
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 75
一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 75
二、公司设立及历史沿革 ..................................................................................................... 76
三、最近三年的重大资产重组情况 ..................................................................................... 82
四、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 82
五、主要财务指标................................................................................................................. 83
六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 83
七、公司符合启动本次重组条件的其他情况 ..................................................................... 85
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ............................................. 85
48
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ......................................... 85
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 86
一、西藏豪禧实业有限公司 ................................................................................................. 86
二、深圳市佳荣稳健企业投资中心(有限合伙) .................................................................. 92
三、交易对方之间的关联关系 ............................................................................................. 96
四、交易对方与上市公司的关联关系情况 ......................................................................... 96
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 96
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 96
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ..................................................................... 96
八、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕
交易的情形..................................................................................................................... 97
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 98
一、基本情况......................................................................................................................... 98
二、历史沿革......................................................................................................................... 98
三、西藏深万投股权结构及产权或控制关系 ................................................................... 105
四、西藏深万投主要资产的权属状况、对外担保情况、非经营性资金占用情况及主要负
债、或有负债情况 ....................................................................................................... 106
五、西藏深万投最近三年主营业务情况 ........................................................................... 124
六、西藏深万投最近两年及一期主要财务数据及指标 ................................................... 133
七、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................................... 134
八、西藏深万投主要控股子公司情况 ............................................................................... 134
九、西藏深万投报告期内会计政策及相关会计处理 ....................................................... 153
十、西藏深万投最近 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项 ............................. 155
十一、交易标的为企业股权/有限责任公司股权的相关说明 .......................................... 155
十二、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项 ... 155
十三、交易标的许可资产使用情况 ................................................................................... 156
十四、标的公司其他情况说明 ........................................................................................... 156
第五节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 166
一、发行股份购买资产的具体情况 ................................................................................... 166
二、发行股份募集配套资金的具体情况 ........................................................................... 169
三、募集配套资金情况说明 ............................................................................................... 171
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 183
五、本次发行股份前后上市公司的主要财务指标 ........................................................... 184
六、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ........................................................................... 185
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 186
一、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 186
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ............................... 237
三、董事会对股份发行定价合理性的分析 ....................................................................... 244
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及交易定价的公允性的意见 ............................................................................... 246
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 248
49
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ......................... 248
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 ..................................................... 256
三、《经销协议》和《关于经销协议的补充说明》的主要内容 ..................................... 262
第八节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 270
一、基本假设....................................................................................................................... 270
二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ....................... 270
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ............................................... 273
四、本次交易不构成借壳 ................................................................................................... 275
五、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定 ....................... 278
六、交易涉及的资产定价公允性分析 ............................................................................... 279
七、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 ................................... 281
八、对本次交易资产收益法评估的核查意见 ................................................................... 282
九、结合上市公司及董事会讨论与分析、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力
和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权
益的问题....................................................................................................................... 282
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析....................................................................................................................... 294
十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............... 297
十二、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见 ............................................................................................... 297
十三、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排
的可行性、合理性发表意见 ....................................................................................... 297
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对拟购买资产
的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题进行核查并发表意见 ....................................................................................... 298
十五、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，
财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意
见................................................................................................................................... 298
第九节 风险因素 ..................................................................................................... 299
一、本次交易有关的风险 ................................................................................................... 299
二、交易标的有关风险 ....................................................................................................... 303
三、其他风险....................................................................................................................... 306
第十节 独立财务顾问内核意见及结论意见 ......................................................... 307
一、招商证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 307
二、结论性意见................................................................................................................... 308
50
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释义
第一部分：常用词语
大湖股份、公司、本公司、上市公司、
指 大湖水殖股份有限公司
买方
标的公司、目标公司 指 西藏深万投实业有限公司
标的资产 指 西藏深万投实业有限公司 51%股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重 大湖股份发行股份及支付现金收购西藏深万投
指
组 实业有限公司 51%股权的行为
交易双方 指 大湖股份与西藏豪禧、深圳佳荣稳健
交易对方、标的公司全体股东 指 西藏豪禧与深圳佳荣稳健
西藏豪禧 指 西藏豪禧实业有限公司
深圳佳荣稳健、佳荣稳健 指 深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）
西藏深万投、深万投 指 西藏深万投实业有限公司
万生堂、深圳万生堂 指 深圳市万生堂实业有限公司
上海悦慕 指 悦慕（上海）网络科技有限公司
西藏十色 指 西藏十色贸易有限公司
深圳十色 指 深圳市十色网络科技有限公司
十色春笋 指 深圳市十色春笋网络科技有限公司
乐之优品、深圳乐之优品 指 乐之优品（深圳）贸易有限公司
上海豪禧 指 上海豪禧实业有限公司
香港万生堂 指 万生堂香港有限公司
日本冈本、冈本株式会社 指 日本冈本株式会社
香港冈本、冈本香港 指 冈本（香港）有限公司
深圳冈本、冈本深圳 指 冈本贸易（深圳）有限公司
兰州科天 指 兰州科天健康科技股份有限
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书（草案）、交易报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订的《附
《购买资产协议》 指
条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订的《附
《购买资产协议补充协议》 指 条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议
补充协议》
大湖股份与西藏豪禧签订的《附条件生效的发行
《盈利预测补偿协议》 指
股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》
《股权购买协议》中的交割先决条件已经全部满
交割日 指
足或被受益方弃权之日后的第 3 个工作日
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
51
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
过渡期 指 自评估基准日到股权交割日的期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会
药监局 指 国家食品药品监督管理总局，英文缩写为 CFDA
登记结算公司、中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问、启元律所、启元律师 指 湖南启元律师事务所
大信会计师事务所、大信审计、审计机
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中铭、中铭评估、评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限公司
瑞信银行 指 瑞士瑞信银行，英文名为 CreditSuisse
Wind 资讯 指 万得信息技术股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》 指 则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年
修订)》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年
《实施细则》 指
修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二部分：专业词语
中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二
一二五、十二五 指
个五年规划的建议
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个
十三五 指
五年规划纲要
亦称淘宝商城、天猫商城，原名淘宝商城，是一
天猫 指
个综合性购物网站
京东 指 自营式电商企业，综合性网络购物网站
双十一购物狂欢节，是指每年11月11日的网络促
双十一 指
销日
安全套 指 又称避孕套，性保健用品
快温贴 指 一种方便，便宜的保暖工具，主要由铁粉、水、
52
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
活性炭制成
人体润滑剂是有别于机械使用，特别为人体设计
润滑液 指
的润滑剂
电商 指 业内人士对电子商务的简称
计划生育是一项基本国策，即有计划的生育。主
计划生育 指 要内容及目的是：提倡晚婚、晚育，少生、优生，
从而有计划地控制人口
根据《医疗器械监督管理条例》的规定，具有中
度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效
二类医疗器械 指
的医疗器械。国家对二类医疗器械实行产品注册
管理
以水代替有机溶剂作为分散介质的新型聚氨酯
水性聚氨酯 指 体系，也称水分散聚氨酯、水系聚氨酯或水基聚
氨酯
Transparency 指 研究机构 Transparency Market Research
本交易报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本交易报告书中所列示的相
关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
53
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟通过本次重组增强持续盈利能力
上市公司的主营业务为水产品的生产销售、药品与医疗器械的零售批发、白
酒的生产销售，其中水产品的生产销售收入占比在 50%以上。但受到国内经济增
速放缓、经济结构调整以及上市公司自身资产负担较重等因素的影响，公司的水
产品业务整体盈利增长缓慢。近年来，公司一直不断挖掘现有业务的潜力，在继
续做好传统业务的基础上，谋求公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。
在公司水产品业务难以实现短期重大突破的情况下，为切实保护上市公司中
小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过
本次重组引入大健康类流通企业，做大做强上市公司药品与医疗器械业务板块，
对接消费升级浪潮，与公司现有资源进行高效整合，增强公司持续盈利能力。
2、国内安全套市场增长强劲且具有较大潜力
天然胶乳橡胶安全套是目前世界上应用最广泛的避孕器具之一，也是艾滋病
及各类性传播疾病的有效防范工具。
2015-2020 年中国避孕套市场规模预测
数据来源：中国产业信息网（http://www.chyxx.com/industry/201807/656828.html）
54
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国内安全套市场可谓蓬勃发展，日趋丰富化、成熟化，更多的产品相继推出，
以满足人们不同的理性或者感性诉求。随着生活水平提高，消费者健康生育观念
的深入，健康安全意识的加强以及对生活品质需求的提升，市场对安全套产品的
需求正在不断扩大。目前中国避孕套销量在 100-200 亿只之间，市场规模约为 18
亿美元，根据 Transparency 预测，中国避孕套销量将从 2015 年的 127 亿只，18.8
亿美元增长值 2024 年的 50.4 亿美元，年复合增长率为 8.1%。
计划生育基本国策和世界范围内的控制人口增长的要求，将长期执行下去。
随着我国决胜全面建成小康社会，人民生活质量的提高和“知情选择”的扩大，
计划用安全套的需求量将不断提高。此外，安全套目前仍然是预防性病、艾滋病
传播的首选用品。全球的艾滋病患者和病毒携带者总人数已达 4,000 多万，死亡
300 多万。我国的艾滋病感染者已达 100 万。治疗艾滋病至今尚无特效药，且治
疗费用昂贵。艾滋病的三种传播途径今后将主要是性传播，而正确使用安全套是
预防性病、艾滋病通过性传播的最有效的措施。据统计，我国的安全套使用适龄
人群大概有 7 亿，常用消费人群 9,000 万，安全套的年产量约为 30 亿只。在今
后几十年，随着我国人口和育龄人群仍呈上升趋势，政府推行避孕节育措施“知
情选择”活动政策，人们健康意识的不断提高，国内安全套市场潜力将在 100
亿只以上。
3、商超渠道和电商渠道快速增长
本次并购重组标的公司在安全套行业的销售渠道主要包括超市、商场、百货、
药妆店以及电商、经销商模式等。近年来，电商渠道发展迅速，便利店成为增长
最快的销售渠道。
商超渠道方面，以大润发、家乐福、沃尔玛、华润万家等大型连锁超市，以
及屈臣氏、万宁等为代表的化妆品及个人健康护理产品连锁专营店为主，这两类
渠道产品丰富，经营模式成熟，其发展迅速并已经成为安全套市场线下销售的主
流模式。随着大润发、家乐福等大型连锁超市在国内市场的不断渗透和拓展，大
型连锁超市已经成为城市居民购买日用产品最主要的销售渠道之一，预计未来大
型连锁超市数量还将持续上升，尤其在三四线城市爆发力会更强。随着大型连锁
超市和连锁专营店日益重视在其中设置专门化的个人护理以及计生用品专区，通
55
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
过该渠道销售的安全套数量及金额亦会持续增加。
除上述渠道外，电商作为近年来新兴的购物渠道，伴随中国网络购物市场交
易规模的扩张发展迅速，譬如天猫、淘宝、京东等电商平台，以及“双十一”等
近几年流行的购物节，都贡献了巨大的销售量。
标的公司在上述渠道取得的良好业绩以及丰富的销售经验可以为上市公司
传统业务向上述渠道转型提供现实的借鉴和指导意义。
4、新零售业态方兴未艾
本次并购重组标的公司在安全套行业拥有完整的线上线下销售渠道，能够获
得足够的相关销售数据。2017 年以来以新技术为依托，融合产业链的新零售业
态正逐渐兴起。
新零售，即企业以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进技术手
段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重塑业态结构与生态圈，
并对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合的零售新模式。
在新零售业态下，线下实体店的业态将会打乱后重新组合。除了线上线下打
通，提高效率外，越来越多的商业业态开始重组，传统书店的书店加咖啡、传统
家居店的家庭软装一体化都是业态重组的代表。在未来，会有更加多的业态会被
重组。
5、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为本公司转型发展创造了
有利条件
近几年来，国家不断出台相关政策，鼓励企业进行产业兼并重组，提高资源
配置的效率。
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》（国发[2010]27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进
一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关
规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升
级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。
56
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽
兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企
业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。在传
统主营业务发展出现瓶颈的情况下，上市公司积极顺应消费产业升级以及互联网
产业革命所带来的变革，着力调整发展战略，希望借助资本市场稳健发展的有利
条件实现公司多元化发展战略。
2015 年 4 月 24 日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，进
一步放宽了募集配套资金的用途限制和募集配套资金的比例限制，鼓励上市公
司进行并购重组。
证监会系统 2018 年工作会议也提出努力增加制度的包容性和适应性，加大
对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度。
2018 年 10 月 8 日，证监会推出“小额快速”并购重组审核机制；2018 年
10 月 12 日，证监会发布修订后的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，明确募集配套资金可部分用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；2018 年 10 月 15 日，证监会发布再
融资审核指引；2018 年 10 月 30 日，证监会发布声明，创造条件鼓励上市公司
开展回购和并购重组；多项政策大幅放松并购重组中的部分限制，优化了对重组
上市的监管安排。
6、大健康上升级为国家战略，公司致力深耕于大健康行业
2016 年 8 月 26 日中共中央政治局会议审议通过“健康中国 2030”规划纲要，
中共中央总书记习近平主持会议，会议强调，“健康中国 2030”规划纲要是今后
15 年推进健康中国建设的行动纲领。可见，“健康中国”正式升级成为国家战略，
大健康产业也迎来了快速发展的机遇期。2018 年 3 月，国务院总理李克强在十
三届全国人大一次会议上做了关于政府工作的报告。在政府工作报告中,提及增
57
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
强消费对经济发展的基础性作用,推进消费升级,发展消费新业务新模式。
大湖股份自 2015 年起开始制定公司战略向“大消费、大健康”产业升级转
型，在坚持“从湖面到餐桌，打造安全、健康、诚信产业链”为经营宗旨的传统
业务的同时，积极推动“大消费、大健康”发展战略落地。
（二）本次交易的目的
1、上市公司传统业务转型升级，为公司可持续发展奠定坚实基础
本次交易前，上市公司主营业务为水产品、药品与医疗器械的零售批发，白
酒的生产、加工和销售，2018 年 1-6 月水产品占总营业收入的 66%左右；另外
一部分是药品和白酒收入，分别占比为 25%和 7%左右。
公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现
公司总体业务的可持续发展。上市公司拟并购整合个人健康护理类消费产品的销
售企业，与现有业务资源充分整合，利用标的公司的渠道优势，发挥协同效应，
获得外延式发展的契机，构建新零售业态，完成大消费、大健康概念的产业升级；
深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越
式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件，提高公司的抗风险能力和可持续
发展能力，切实提升上市公司的综合竞争力，保护中小投资者的利益。
2、实现上市公司与标的公司资源整合及协同效应
（1）业务和资源的协同作用
公司以水资源综合利用为主营业务，2015 年起策划筹备公司向“大消费、
大健康”产业升级转型的战略部署。一直以来，公司遵循“从湖面到餐桌，打造
安全、健康、诚信产业链”为经营宗旨，积极推动“大健康”、“大消费”、“大体
育”发展战略。
大湖股份旗下拥有的医药资产为湖南德海医药贸易有限公司和湖南德海大
药房医药食品零售连锁有限公司，主要从事医药的代理销售工作，采取自营和经
销商代理，将药品销往湖南、湖北、广东、江西、浙江、重庆等省市，产品也曾
出口马来西亚等东南亚国家。大湖股份可利用万生堂渠道资源和销售能力优势进
58
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行药品市场定位及制定精确营销策略，并拥有冈本的中国大陆的独占经销权及稳
定的现金流。
从发展战略角度，公司拟通过本次重组引入品牌运营企业，增加海外优质个
人健康消费产品销售业务，同时借助标的企业丰富的品牌运营经验和稳定的线
上、线下渠道，扩大上市公司自身医药贸易和酒类、预制水产品、珍珠保健品等
生产与销售，实现主营业务由农林牧渔第一产业向健康产品消费第三产业的升
级，实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局，提高公司
盈利能力，更好地回报公司股东。
（2）进一步加强品牌运营管理的协同效应
本次交易之前，公司已经形成了包含水产品、医药贸易、白酒生产销售等
业务，拥有自己的水产品、医药品牌以及白酒，已经从水产品养殖销售发展成
“大消费、大健康”范畴的产品加工以及品牌经营管理公司。
本次交易完成后，上市公司实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双
主业发展格局，符合公司发展战略。公司旗下原有一家医药批发和零售的全资子
公司，拥有二类医疗器械资质，而本次交易标的公司主要从事的安全套销售，同
属于二类医疗器械。因此，从长期运营的角度来看，上市公司拥有充分的经营医
药类产品的管理和销售经验。
标的公司为冈本安全套在中国区的独占经销企业，不涉及到生产和研发。上
市公司有着丰富的品牌运营和管理经验，旗下水产品品牌“大湖”商标为中国驰
名商标；白酒品牌“德山”系列为湖南省最早的白酒品牌之一，亦为中国驰名商
标。大湖产业投资集团有限公司旗下控股子公司湖南德海制药有限公司拥有自主
生产和研发的包括天麻首乌片等多个国药准字号文号，其中目前市场影响力最大
的药品天麻首乌片系列产品的全国总经销权已于 2017 年 1 月授予给上市公司子
公司湖南德海医药贸易有限公司。此外，上市公司还设有专门的品牌营销部。因
此，在本次交易完成后，上市公司有能力融合标的公司的业务，可以进一步加强
各自品牌运营管理方面的协同效应。
59
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
鉴于标的公司出色的历史经营业绩以及丰富的渠道管理经验，上市公司并无
大幅调整标的公司运营及管理团队的计划，上市公司将会积极维持标的公司管理
层及管理团队不发生变动，保持标的公司业务的稳定性。上市公司将派出人员进
入标的公司渠道销售、财务行政等相关主要业务及管理部门，对标的公司进行监
督、管理。交易对方有权共同在上市公司董事会中提名 1 名董事，本次交易完成
后，形成标的公司和上市公司的双向整合，最大程度发挥两者的协同效应。
（3）资金优势互补
大湖股份作为 A 股上市公司，有较强的融资渠道。而西藏深万投在快速扩
张过程中需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期等要求。通过本次重组，
双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，同时降低资金使用成本。
（4）上市公司与标的公司的人才优势互补
标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀
人才储备。大湖股份作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上
市公司平台的影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有大消费、大健
康行业产品销售方面的专业人才，可为上市公司在未来在药品和酒类产品经营销
售的进一步发展提供专业人才支持。
3、扩大业务规模，增强公司整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司西藏深万投将成为上市公司控股子公司，标的公
司已形成一定的安全套产品销售规模和良好的盈利能力。2017 年度西藏深万投
实现收入 74,421.86 万元、归属于母公司的净利润 16,743.09 万元。2018 年度、
2019 年度和 2020 年度，预计西藏深万投的净利润将分别不低于 1.8 亿元、2 亿
元和 2.2 亿元；2018-2020 年累计实现的净利润总额不低于 6 亿元。
本次交易完成后，大湖股份将实现线上线下品类多元化，产品结构的持续优
化使得公司的盈利能力有所增强。
（三）本次交易遵循的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、提升上市公司综合竞争力和盈利能力
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3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、坚持“公开、公平、公正”原则；
5、诚实信用、协商一致原则。
二、本次交易具体方案
本次交易的总体方案为：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。本次
交易完成后，西藏深万投将成为上市公司的控股子公司。
（一）交易对方及交易标的
上市公司拟发行股份及支付现金向西藏豪禧、佳荣稳健购买西藏深万投 51%
股权。交易完成后，西藏深万投将成为上市公司控股子公司。
（二）交易价格及定价依据
根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第 0043 号），以
2018 年 6 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对西藏深万投全部股
东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下
表所示：
单位：万元
评估方法 净资产 评估值 增值幅度 增值率
资产基础法 24,416.37 44,619.67 20,203.30 82.74%
收益法 24,416.37 204,200.00 179,783.63 736.32%
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，确认西藏深万投
51%股权作价为 104,040.00 万元。
（三）交易对价支付方式
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方
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式支付对价 68,999.40 万元，以股份方式支付对价 35,040.60 万元，本次购买标的
资产涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%，确定为 6.33 元/股，发行数量为 55,356,397 股。
具体支付对价情况如下：
序 本次交易持有标 股份对价
交易对方 交易对价（元） 现金对价（元）
号 的公司股权比例 对价（元） 股份数（股）
西藏豪禧实业有
1 45.90% 936,360,000 315,365,400 49,820,758 620,994,600
限公司
深圳市佳荣稳健
2 企业投资中心 5.10% 104,040,000 35,040,600 5,535,639 68,999,400
（有限合伙）
合计 51.00% 1,040,400,000 350,406,000 55,356,397 689,994,000
（四）发行股份及支付现金购买资产
1、上市公司发行股份的具体方案
（1）发行股份的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为西藏豪禧、佳荣稳健2名交易对
方。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议
决议公告日，即2017年12月23日。
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产
的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价。定价基准日前60个交
易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格为不低于公司定价基准日前60个交易日的股票
交易均价的90%，确定为6.33元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会和中国证
监会批准。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照上交所交易规则作出相
应调整。
（4）股票发行数量
本次交易标的资产的交易价格合计为104,040万元，其中35,040.60万元的对
价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为55,356,397股。
具体发行情况如下：
序 本次交易持有标 股份对价
交易对方 交易对价（元） 现金对价（元）
号 的公司股权比例 对价（元） 股份数（股）
西藏豪禧实业有
1 45.90% 936,360,000 315,365,400 49,820,758 620,994,600
限公司
深圳市佳荣稳健
2 企业投资中心 5.10% 104,040,000 35,040,600 5,535,639 68,999,400
（有限合伙）
合计 51.00% 1,040,400,000 350,406,000 55,356,397 689,994,000
注：根据《购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份
数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）拟上市交易所
本次重组之新增发行股票的拟上市交易所为上海证券交易所。
（6）所发行股份的锁定期安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需
进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体
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承诺如下：
1、西藏豪禧在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿
义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁
本次重组所获上市公司发行新股的 5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司
发行新股的 5%；60 个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部
股份解除限售。
2、佳荣稳健在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿
义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁
本次重组所获上市公司发行新股的 5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司
发行新股的 5%；60 个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部
股份解除限售。
（7）评估基准日至股份发行日的期间损益归属
根据《购买资产协议》，标的公司过渡期期间损益安排如下：
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分由并购后各股东按比例享有。
过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方按交易
前持股比例向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日
内支付到位。
（8）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成日前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东共同享有。
（9）标的公司滚存未分配利润安排
根据《资产购买协议》，目标公司于评估基准日前的滚存未分配利润全部由
转让方享有，目标公司应根据转让方的要求及时向转让方支付。
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2、上市公司支付现金的具体方案
对于现金对价部分，上市公司以自有资金支付的金额不低于 3.60 亿元，上
市公司应当于西藏深万投实业有限公司 51%股权交割（标的资产交割期限为大湖
股份取得中国证监会核发的本次重组的批文后 15 日内）至上市公司名下后 30
日内向转让方支付 3.60 亿元；剩余现金对价部分（指：全部现金对价 6.89994
亿元减去前期支付 3.6 亿元）应于西藏深万投实业有限公司 51%股权交割至上市
公司名下后 120 日内付清。
（五）募集配套资金的发行方案
1、种类及面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易中，公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金 35,040.60 万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价
格的 100%。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的其他特定投资者。
3、发行价格及定价原则
（1）发行股份的定价基准日
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。
（2）发行股份的定价依据、发行价格、发行数量
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发
行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票
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交易均价的90%，本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行
股份前公司总股本481,237,188股的20%，即96,247,437股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交
易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法
规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
4、拟上市交易所地点
本次重组之向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票的拟上市交易所
为上海证券交易所。
5、本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
本次募集配套资金认购对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起12
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次募集的配套资金用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税
费和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
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三、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，本次交易完成后，
公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
本次交易后
股东姓名/ 本次交易前
不含配套资金 含配套资金
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
西藏泓杉 104,631,211 21.74% 104,631,211 19.50% 104,631,211 17.68%
其他股东 376,605,977 78.26% 376,605,977 70.18% 376,605,977 63.62%
西藏豪禧 - - 49,820,758 9.28% 49,820,758 8.42%
佳荣稳健 - - 5,535,639 1.04% 5,535,639 0.94%
配套资金方 - - - - 55,356,398 9.34%
合计 481,237,188 100% 536,593,585 100.00% 591,949,983 100.00%
本次交易完成后，西藏泓杉持有公司19.50%股权（不考虑配套资金），仍为
公司控股股东；罗祖亮仍控制上市公司19.50%股权，仍为公司实际控制人。西藏
豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司10.32%股权（不考虑配套资金），本次交易
不会导致公司控制权的变化。综上所述，本次交易完成前后，公司的控股股东、
实际控制人未发生变更。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经大信会计师审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重
组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
财务指标 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 175,615.85 322,764.76 83.79%
归属于母公司所有者权益 129,261.58 191,520.97 48.17%
营业收入 41,380.16 82,917.01 100.38%
归属于母公司所有者的净利润 832.88 6,360.80 663.71%
资产负债率（%） 23.28 38.10 63.65%
每股净资产（元/股） 2.69 3.25 20.82%
基本每股收益（元/股） 0.017 0.108 535.29%
财务指标 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 增幅
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交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 168,251.00 326,018.91 93.77%
归属于母公司所有者权益 128,428.70 185,160.17 44.17%
营业收入 99,657.06 174,078.92 74.68%
归属于母公司所有者的净利润 826.46 9,365.44 1033.20%
资产负债率（%） 20.51 37.62 83.45%
每股净资产（元/股） 2.67 3.15 17.98%
基本每股收益（元/股） 0.017 0.159 835.29%
注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；每股净资产=期末所有者权益/期末实收股本；
基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平
均数
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模
及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前实现了较
大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。
四、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和并购重组等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
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（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业
收入的比例如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 标的公司合计 上市公司合计 占比
资产总额/成交金额指标 104,040.00 168,251.00 61.84%
资产净额/成交金额指标 104,040.00 128,428.70 81.01%
营业收入指标 74,421.86 99,657.06 74.68%
参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标或资产
净额指标或营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到
50%以上即构成重大资产重组。本次交易中，三者指标均达到 50%以上，因此本
次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，西藏泓杉持有上市公司 21.74%股份，为上市公司控股股东。
其中，罗祖亮持有西藏泓杉 95.258%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有
西藏泓杉 4.742%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。
按照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规则，有下列情形之一的，
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为拥有上市公司控制权：“1、为上市公司持股 50%以上的控股股东；2、可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”
本次交易完成后，西藏泓杉持有公司 19.50%股权（不考虑配套资金），仍为
公司控股股东；罗祖亮仍控制上市公司 19.50%股权，仍为公司实际控制人。西
藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司 10.32%股权（不考虑配套资金），本次交
易不会导致公司控制权的变化。
本次交易完成前，西藏泓杉为公司控股股东，罗祖亮为公司实际控制人。公
司第七届董事会全体董事均系公司第六届董事会提名，实际控制人罗祖亮通过控
股股东西藏泓杉实际支配的上市公司 21.74%股权，能够决定公司董事会半数以
上成员选任，也足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易完成后，西藏
豪禧和佳荣稳健合计持有公司 10.32%股权（不考虑配套资金），有权共同提名 1
名董事，罗祖亮仍通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司 19.50%股权（不
考虑配套资金），能够决定公司董事会半数以上成员选任，仍足以对公司股东大
会决议产生重大影响。本次交易方案不涉及其他公司董事会成员和高级管理人员
变更，公司经营管理层保持稳定。
在本次交易完成后，按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持
控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人罗祖亮先生承诺保证本次重组实
施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权。《大湖水殖股份有限公司实际控制
人关于积极保持控制权的承诺函》主要内容如下：
“一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时
承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上
市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体
协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后
60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致
行动人对上市公司的实际控制地位。
二、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人已明
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确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且
不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制
人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及
其实际控制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制
权。”
上市公司实际控制人罗祖亮和上市公司控股股东西藏泓杉出具了《罗祖亮、
西藏泓杉科技发展有限公司关于积极保持控制权的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺将会合理安排西藏泓杉的资金筹措计划，若将其所持有或控制的
上市公司的股份进行质押或其他融资的，将严格按照融资协议按时履行还款义
务，严格管控相关风险，保证所持上市公司股份不成为质押被执行标的等方式导
致其被动减持股份；
2、承诺不通过表决权委托或分割表决权等形式导致上市公司实际控制权发
生变更；
3、承诺自本次重组完成之日起 60 个月内，不会因为股权质押及其他融资安
排而造成上市公司实际控制权变更。”
同时，上市公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及与交易标的西藏深万
投的实际控制人王艳签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》约定，王
艳、西藏豪禧、佳荣稳健承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。《关
于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》主要内容如下：
“1、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健不通
过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方
式扩大在上市公司的股份表决权；
2、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳及王艳控制的其他主体（包括但不
限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或
控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致
行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公
司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过
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任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将在本次交易所
获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数
量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项
未获得大湖股份股东大会审议通过，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等
数量股票无偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏
豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。”
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制
权未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情
形。
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西藏
豪禧实业有限公司预计将成为持有及控制公司 5%以上股份的股东。因此，本次
交易涉及与上市公司持股 5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2017 年 12 月 22 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了大湖股份发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司与
发行股份及支付现金购买资产的交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买
协议》，与西藏豪禧签署了《盈利预测补偿协议》。
2018 年 5 月 3 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。公司与交
易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买协议补充协议》。
2018 年 11 月 3 日，大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订了《附条件生
效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与西藏豪禧签订了《盈
利预测补偿协议之补充协议》。
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年 11 月 3 日，上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过大湖股份
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关
议案。
（二）交易对方的决策过程
2017 年 12 月 19 日，交易对方西藏豪禧、深圳市佳荣稳健出具了《西藏深
万投实业有限公司全体股东关于放弃优先受让权的声明函》，同意本次交易，并
明确放弃本次交易中西藏深万投股东向大湖股份转让股权时的优先受让权。
2018 年 10 月 29 日，交易对方西藏豪禧、佳荣稳健召开股东会同意了本次
交易，并确认本次交易标的西藏深万投 51%股权的交易定价为 10.4040 亿元。
（三）交易标的的决策过程
2017 年 12 月 19 日，西藏深万投股东会作出决定，同意大湖股份以发行股
份及支付现金的方式购买西藏豪禧、佳荣稳健合计持有的西藏深万投 51%股权，
同时其他股东放弃优先受让权。
（四）冈本的经销协议修订过程
2017 年 12 月 19 日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、
西藏十色贸易有限公司、王艳与冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸
易（深圳）有限公司签署了《关于经销协议的补充说明》，明确：2016 年 4 月 18
日签署的《经销协议》期限自中国证监会核准大湖股份发行股份购买经销商或其
母公司股权之日起延续 5 年有效，除按本协议规定提前解除的情形外，协议以 2
年一期自动延长。
2018 年 2 月 5 日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西
藏十色贸易有限公司、王艳与冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸易
（深圳）有限公司再次签署了《关于经销协议的补充说明》，明确：销售给经销
商的产品价格应以协议附件 2 中的价格清单为依据，供应商保留因成本变动和/
或市场变化而变更此价格的权利，但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动
的 1 个月之前发出相关通知。
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）本次交易尚须履行的审批程序
本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 大湖水殖股份有限公司
英文名称： Dahu Aquaculture Co.,Ltd
法定代表人： 罗订坤
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 大湖股份
股票代码： 600257
首发时间： 2000 年 6 月 12 日
注册资本： 48,123.7188 万元
经营范围： 湖泊、水库鱼类生态放养；水产品生产与加工、种苗繁育、
品牌营销；体育项目组织服务、体育项目综合开发、体育场
馆服务；文化旅游活动组织与策划、旅游管理服务、旅游项
目开发；大湖泊水环境治理、湖泊藻化治理与富营养化控制、
水污染治理技术、生态工程及修复技术的研发推广、转让、
咨询、工程施工；新能源技术推广服务及技术咨询、光伏发
电项目的开发建设与经营管理；食品、饮料的生产与销售；
生物工程技术(国家有专项规定的除外)研究、开发；依托互
联网等技术手段提供金融中介服务(根据国家规定需要审批
的，获得审批后方可经营)；信息咨询(不含限制项目)；投
资管理、投资咨询、投资顾问(以上不含限制项目)；经营本
企业《中华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围
内的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
注册地址： 湖南省常德市武陵区丹阳街道建民巷社区建设东路 348 号
办公地址： 湖南省常德市武陵区丹阳街道建民巷社区建设东路 348 号
邮政编码： 415000
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电话号码： 0736-7252796
传真号码： 0736-7266736
电子信箱： dhgf@dhszgf.com
二、公司设立及历史沿革
（一）大湖股份设立情况
湖南洞庭水殖股份有限公司（2009 年 5 月更名为大湖水殖股份有限公司，
股票简称“大湖股份”）系 1999 年 1 月 12 日经湖南省人民政府湘政函[1999]26
号文批准，由湖南德海西湖渔业总场、安乡县珊泊湖渔场、常德泓鑫水殖有限公
司（后更名为湖南泓鑫控股有限公司、上海泓杉科技发展有限公司，现名称为西
藏泓杉科技发展有限公司）、湖南省常德桥南市场开发总公司和中国水产科学研
究院五家单位共同发起设立，总股本为 3,300 万股。
湖南省国有资产管理局于 1999 年 7 月 23 日以湘资企字[1999]44 号文同意，
西湖渔业以全部经营性净资产，包括持有的德海制药 90%的股权和洞庭水禽 5%
的股权折股 1,590.60 万股投入股份公司，股权设置为国家股，由常德市国资局持
有；珊泊湖渔场以全部经营资产及负债折股 660 万股投入公司，股权设置为国有
法人股，由安乡县水产养殖总场（后改制为安乡水产养殖有限公司）持有；泓鑫
水殖以其所持洞庭水禽 90%的股权，经评估确认后的净资产折股 937.20 万股投
入股份公司，股权设置为法人股，由泓鑫水殖持有；桥南市场以货币资金人民币
100 万元折股 66 万股、水科院以货币资金人民币 70 万元折股 46.20 万股投入股
份公司，股权设置为国有法人股，分别由桥南市场和水科院持有。
1999 年 1 月 13 日，常德会计师事务所出具“湘常会（1999）股验字第 08
号”《验资报告》验证，截至 1999 年 1 月 13 日，公司已收到五家发起人投入的
资本 5,000 万元，其中实收资本 3,300 万元，资本公积 1,700 万元。
经湖南省工商局依法核准，发行人于 1999 年 1 月 18 日领取了注册号为第
4300001002372 号《企业法人营业执照》，注册资本为 3,300 万元。
公司设立时的股本结构如下：
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股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
常德市国有资产管理局 1,590.60 48.20% 国家股
安乡县水产养殖总场 660.00 20.00% 国有法人股
常德泓鑫水殖有限公司 937.20 28.40% 法人股
湖南省常德桥南市场开发总公司 66.00 2.00% 国有法人股
中国水产科学研究院 46.20 1.40% 国有法人股
合计 3,300.00 100.00% ----
（二）首次公开发行股票情况
经中国证监会审核批准（证监发行字[2000]57 号），公司于 2000 年 5 月 15
日向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为
8.90 元，公司总股本增至 7,300 万股，首次公开发行募集资金总额 35,600 万元。
2000 年 5 月 23 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字
[2000]第 88 号”《验资报告》验证，发行人注册资本变更为 7,300 万元。
2000 年 6 月 5 日，湖南省工商局核准上述增资的工商变更登记，换发了营
业执照，注册资本为 7,300 万元。
2000 年 6 月 12 日，公司 4,000 万股人民币普通股在上海证券交易所挂牌交
易，股票简称“洞庭水殖”，股票代码“600257”。
首次公开发行并上市后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
常德市国有资产管理局 1,590.60 21.79% 国家股
安乡水产养殖有限公司 660.00 9.04% 国有法人股
湖南泓鑫控股有限公司 937.20 12.84% 法人股
湖南省常德桥南市场开发总公司 66.00 0.90% 国有法人股
中国水产科学研究院 46.20 0.63% 国有法人股
流通 A 股 4,000.00 54.79% 流通股
合计 7,300.00 100.00% ----
（三）首次公开发行股票后历次股本变动情况
1、2002 年部分非流通股股权转让情况
2002 年 9 月 17 日，经财政部批准（财企[2002]377 号），常德市国资局以协
议转让的方式将其持有公司 1,590.60 万股国家股中的 1,245.80 万股转让给泓鑫控
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股，每股转让价格 5.75 元，共计 7,163.35 万元。本次股权转让后，泓鑫控股共
计持有洞庭水殖 2,183 万股法人股，成为公司控股股东。由于机构改革，常德市
国资局并入常德市财政局，其持有的剩余 344.80 万股同时划转给常德市财政局。
上述转让股份已在登记结算机构办理了过户登记手续，并在湖南省工商局进行了
变更登记。
本次股份转让后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
湖南泓鑫控股有限公司 2,183.00 29.90% 法人股
安乡水产养殖有限公司 660.00 9.04% 国有法人股
常德市财政局 344.80 4.72% 国家股
湖南省常德桥南市场开发总公司 66.00 0.90% 国有法人股
中国水产科学研究院 46.20 0.63% 国有法人股
流通 A 股 4,000.00 54.79% 流通股
合计 7,300.00 100.00% ----
2、2002 年部分非流通股股权拍卖情况
发起人桥南市场所持公司 66 万股因司法拍卖于 2002 年 11 月分别过户给武
陵农信社 36 万股，占总股份的 0.49%；明珠物业 30 万股，占总股份的 0.41%，
股份拍卖后，武陵农信社持有的 36 万股和明珠物业持有的 30 万股已在登记结算
机构办理了过户登记手续。
本次股份拍卖后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
湖南泓鑫控股有限公司 2,183.00 29.90% 法人股
安乡水产养殖有限公司 660.00 9.04% 国有法人股
常德市财政局 344.80 4.72% 国家股
中国水产科学研究院 46.20 0.63% 国有法人股
常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社 36.00 0.49% 国有法人股
常德市明珠物业管理有限责任公司 30.00 0.41% 国有法人股
流通 A 股 4,000.00 54.79% 流通股
合计 7,300.00 100.00% ----
3、2004 年资本公积金转增股本情况
根据 2004 年 5 月 23 日召开的 2003 年年度股东大会决议，公司于 2004 年 7
月实施了公司 2003 年度分配方案：以 2003 年年末总股本 7,300 万股为基数，每
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
10 股以资本公积金转增 10 股。转增后公司总股本增加到 14,600 万股。
2004 年 6 月 30 日，华寅会计师事务所有限责任公司出具“寅验[2004]3016
号”《验资报告》验证，发行人注册资本变更为 14,600 万元。
2004 年 7 月 19 日，湖南省工商局核准了上述增资的变更登记，换发了营业
执照，注册资本变更为 14,600 万元。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
湖南泓鑫控股有限公司 4,366.00 29.90% 法人股
安乡水产养殖有限公司 1,320.00 9.04% 法人股
常德市财政局 689.60 4.72% 国家股
中国水产科学研究院 92.40 0.63% 国有法人股
常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社 72.00 0.49% 法人股
常德市明珠物业管理有限责任公司 60.00 0.41% 国有法人股
流通 A 股 8,000.00 54.79% 流通股
合计 14,600.00 100.00% ----
4、2005 年资本公积金转增股本情况
根据 2005 年 5 月 23 日召开的 2004 年年度股东大会决议，公司于 2005 年 6
月实施了公司 2004 年度分配方案：以 2004 年年末总股本 14,600 万股为基数，
每 10 股转增 5 股并派 0.2 元现金，转增后公司总股本增至 21,900 万股。
2005 年 8 月 12 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具“中磊验字
[2005]8005 号”《验资报告》验证，发行人注册资本变更为 21,900 万元。
2005 年 10 月 10 日，湖南省工商局核准了上述增资的变更登记，换发了营
业执照，注册资本变更为 21,900 万元。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
湖南泓鑫控股有限公司 6,549.00 29.90% 法人股
安乡水产养殖有限公司 1,980.00 9.04% 法人股
常德市财政局 1,034.40 4.72% 国家股
中国水产科学研究院 138.60 0.63% 国有法人股
常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社 108.00 0.49% 法人股
常德市明珠物业管理有限责任公司 90.00 0.41% 国有法人股
流通 A 股 12,000.00 54.79% 流通股
79
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
合计 21,900.00 100.00% ----
5、2006 年股权分置改革
2006 年 3 月 21 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会作出湘国资产
权函[2006]84 号《关于湖南洞庭水殖股份有限公司股权分置改革中国有股对价方
案的意见函》，同意公司在股权分置改革中，采取由公司第一大非流通股股东向
公司注入优质经营性资产 9,761.93 万元，同时用资本公积转增股本，每 10 股转
增 3 股，并将所获得的转增总股数 973.72 万股送给流通股股东作为对价支付方
式。国有股获转增并送给流通股股东的股份数共为 963.72 万股，其中：安乡水
产 594 万股，常德市财政局 310.32 万股，武陵农信社 32.40 万股，明珠物业 27
万股。
2006 年 4 月 5 日，洞庭水殖召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了
公司股权分置改革方案。非流通股股东泓鑫控股注入经营性资产 9,761.93 万元，
计入资本公积。公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，泓鑫控股将获
转增股份中的 407.08 万股送给流通股股东；其他非流通股股东安乡水产、常德
市财政局、武陵农信社、明珠物业分别将所获转增的 594 万股、310.32 万股、32.40
万股、27 万股送给流通股股东，转增后公司总股本增至 28,470 万股。
2006 年 6 月 7 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具“中磊验字
[2006]8019 号”《验资报告》验证，发行人注册资本变更为 28,470 万元。
2006 年 6 月 16 日，湖南省工商局核准了上述增资的变更登记，换发了营业
执照，注册资本变更为 28,470 万元。
本次股权分置改革实施后，公司股权结构如下：
股权分置改革前 股权分置改革后
股东名称 持股数量 持股数量 股份性质
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
湖南泓鑫控股有限公司 6,549.00 29.90% 8,106.62 28.47% 法人股
安乡水产养殖有限公司 1,980.00 9.04% 1,980.00 6.96% 国有法人股
常德市财政局 1,034.40 4.72% 1,034.40 3.63% 国家股
中国水产科学研究院 138.60 0.63% 180.18 0.63% 国有法人股
常德市鼎城区武陵镇农村
108.00 0.49% 108.00 0.38% 国有法人股
信用合作社
80
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股权分置改革前 股权分置改革后
股东名称 持股数量 持股数量 股份性质
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
常德市明珠物业管理有限
90.00 0.41% 90.00 0.32% 国有法人股
责任公司
小计 9,900.00 45.21% 11,499.20 40.39%
流通 A 股 12,000.00 54.79% 16,970.80 59.61% 流通股
合计 21,900.00 100.00% 28,470.00 100.00% ----
6、2008 年未分配利润、资本公积金送股及转增股本情况
根据 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年年度股东大会决议，公司于 2008 年 5
月实施 2007 年分配方案：以 2007 年年末总股本 28,470 万股为基数，以未分配
利润、资本公积金向全体股东每 10 股送红股 2 股转增 3 股，转增后发行人总股
本增至 42,705 万股。
2008 年 5 月 30 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具“中磊验字
[2008]8011 号”《验资报告》验证，发行人注册资本变更为 42,705 万元。
2008 年 6 月 30 日，湖南省工商局核准了上述增资的变更登记，换发了营业
执照，注册号为 430000000033346，注册资本变更为 42,705 万元。
7、2016 年 10 月非公开发行股票
2016 年 10 月 18 日，经中国证监会证监许可[2016]872 号文批准，上市公司
非公开发行新股 5,419 万股，新增股份预计于 2019 年 10 月 14 日在上海证券交
易所上市。本次非公开发行的认购对象为西藏泓杉科技发展有限公司、上海小村
汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）、上海瞩望投资管理中心、深圳市瑞丰林投
资管理中心（有限合伙）、上海坤儒投资中心（有限合伙）、倪正东、曹国熊、谢
世 煌 共 8 名 投 资 者 ， 发 行 价 格 为 10.15 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
549,999,958.20 元。上述增资事项已经大信会计师事务所出具的《验资报告》（大
信验字[2016]第 29-00008 号）验证。
本次非公开发行完成后，上市公司总股本增加至 48,123.7188 万股，同时注
册资本变更为人民币 48,123.7188 万元。2016 年 11 月 25 日，上市公司完成上述
注册资本工商变更（备案）登记手续。
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 西藏泓杉科技发展有限公司 104,631,211 21.74%
上海小村汉宏创业投资合伙企
2 15,763,546 3.28%
业（有限合伙）
3 上海瞩望投资管理中心 7,881,772 1.64%
4 曹国熊 4,936,108 1.03%
深圳市瑞丰林投资管理中心（有
5 4,926,108 1.02%
限合伙）
6 倪正东 4,926,108 1.02%
7 徐文军 4,853,521 1.01%
8 白剑 4,000,000 0.83%
9 上海坤儒投资中心（有限合伙） 3,940,887 0.82%
10 李明 2,910,000 0.60%
合计 158,769,261 32.99%
（四）公司曾用名称
公司曾用名称为湖南洞庭水殖股份有限公司，2009 年 5 月更名为大湖水殖
股份有限公司。
（五）最近 60 个月控制权变动情况
上市公司最近 60 个月控制权未发生变动，控股股东为西藏泓杉，实际控制
人为罗祖亮先生。
三、最近三年的重大资产重组情况
大湖股份最近三年未发生重大资产重组情况。
四、上市公司主营业务情况
公司主要从事水产品、药品与医疗器械的零售批发，白酒的生产、加工和销
售。公司以生态淡水产品放养为主业，以品牌销售为主要营销手段，兼营水产品
加工、水资源综合利用、酒业、医药贸易、体育文化旅游休闲等相关业务。公司
以“从湖面到餐桌，打造安全、健康、诚信产业链”为经营宗旨,在生态放养的
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基础上，成立品牌营销事业部，建立南京风小鱼和上海一网鱼电子商务平台，实
现从鲜活水产为主向鲜活水产、冰鲜水产、加工水产和休闲零食并举的产品方向
转型，实现从传统批发向产销服务平台转型。公司充分利用大湖水面资源，开展
水面体育文化休闲等项目，打造“健康食品”、“健康生活”、“健康食材”服务商
和品牌企业。
最近二年一期公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水产品 27,296.97 66.43% 68,624.35 69.27% 64,194.57 69.77%
药品与医疗器械 10,320.43 6.65% 23,346.56 23.57% 20,482.81 22.26%
白酒 2,732.55 25.12% 6,847.75 6.91% 6,678.57 7.26%
其他业务 742.23 1.81% 244.39 0.25% 654.38 0.71%
合计 41,092.17 100.00% 99,063.05 100.00% 92,010.33 100.00%
五、主要财务指标
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
总资产 175,615.85 168,251.00 167,734.16
净资产 129,261.58 128,428.70 128,564.71
营业收入 41,380.16 99,657.06 92,619.37
利润总额 1,270.66 1,392.09 1,271.95
归属于母公司所有者的净利润 832.88 826.46 605.85
扣除非经常性损益后的归属于上
732.03 251.32 503.83
市公司股东的净利润
经营活动产生现金流量净额 -12,098.88 3,966.59 2,998.65
资产负债率 23.28% 20.51% 20.34
毛利率 24.60% 22.17% 21.58
每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.01
六、公司控股股东及实际控制人情况
83
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2018 年 6 月 30 日，罗祖亮通过西藏泓杉间接控制上市公司 104,631,211
股股份，占上市公司总股份的 21.74%的股权，西藏泓杉为上市公司的控股股东，
罗祖亮为上市公司实际控制人。
西藏泓杉基本情况如下：
公司名称：西藏泓杉科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1997 年 01 月 16 日
法定代表人：罗祖亮
办公地点：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B1-1-501 号
注册资本：2,000 万元
统一社会信用代码：9154009118650672XC
经营范围： 一般经营项目：能源环保、智能系统、网络技术领
域内的技术转让、技术咨询、技术服务；企业投资
及管理；智能系统设备、机电设备的销售及相关技
术咨询服务。（上述经营范围中，国家法律、行政
法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证
在有效期内经营。）
罗祖亮：男，汉族，1957 年 10 月出生，研究生学历，高级经济师，中共党
员，十一届、十二届全国人大代表，湖南省第九、十届人大代表、常德市二、三、
四、五届政协常委、常德市企业家协会会长、常德市工商联合会名誉会长。曾任
常德市物资局德山供应站站长、常德市物资经营开发公司经理、常德市物资贸易
中心总经理，湖南德海实业（集团）有限公司总经理，2000 年至 2011 年 6 月任
湖南洞庭水殖股份有限公司董事长、总经理，现任西藏泓杉法定代表人、董事长，
大湖产业投资集团有限公司法定代表人、董事长、总经理。
罗祖亮的基本情况如下表所示：
项目 内容
姓名 罗祖亮
曾用名 无
性别 男
84
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国籍 中国
身份证号码 43240119571013****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
七、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
截至本报告书签署日，公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行
政处罚、刑事处罚的情况。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至本报告书签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良
好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证
券交易所的公开谴责。
85
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏豪禧和佳荣稳健。截至
本报告书签署日，西藏深万投的股权情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 西藏豪禧 900 90.00%
2 佳荣稳健 100 10.00%
合计 1,000 100.00%
一、西藏豪禧实业有限公司
（一）基本情况
公司名称：西藏豪禧实业有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2017 年 07 月 21 日
法定代表人：王艳
办公地点：拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经
济基地 B 栋 3 单元 5 层 503 号
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码：91540091MA6T3HAE5K
经营范围： 服装、日用品的销售；企业营销策划、企业管理（不
含投资管理和投资咨询业务）；商务信息咨询；计
算机通信技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可经营该项目】
（二）历史沿革
1、2017 年 7 月设立
2017 年 7 月，王艳、王东和王新武共同出资设立了西藏豪禧，设立时的
股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 王艳 960 96%
86
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2 王东 10 1%
3 王新武 30 3%
合计 1,000 100%
2、2017 年 9 月股权转让
2017 年 9 月，王新武将所持西藏豪禧的 3%股权转让给王艳，本次股权转
让完成后，西藏豪禧的股权结构变为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 王艳 990 99%
2 王东 10 1%
合计 1,000 100%
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本报告书签署日，西藏豪禧控股股东为自然人王艳。西藏豪禧产权及控
制关系如下图所示：
（四）主要业务发展情况
西藏豪禧无实际业务，主要资产为持有西藏深万投 90%股权。
（五）最近一年一期主要财务指标及财务报表数据
西藏豪禧成立于 2017 年 7 月，最近一年一期主要财务指标及财务报表数据
如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度
资产总额 15,721.26 2,496.34
负债总额 9,006.41 0.00
所有者权益 6,714.85 2,496.34
87
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产负债率 57.29% 0.00%
营业收入 0.00 0.00
营业利润 6,224.92 -3.66
利润总额 6,224.92 -3.66
净利润 6,218.51 -3.66
净资产收益率 92.61% -0.15%
注：以上数据未经审计。
（六）下属企业及其他关联企业情况
1、下属企业
除西藏深万投及其子公司外，西藏豪禧下属企业如下表所示：
序号 公司名称 股权结构 经营范围或主营业务
商务信息咨询、商业信息咨询、企业
管理咨询、企业形象策划、市场调研、
市场信息咨询、市场营销策划、礼仪
西藏豪禧实 服务、会务服务、公关策划、展览展
1 深圳市豪禧投资有限公司 业有限公司 示策划、承办经批准的商务文化交流
持股100% 活动、房地产信息咨询、房地产中介、
投资信息咨询、投资项目策划、财务
管理咨询、经济信息咨询、翻译、打
印及复印
计算机系统服务；计算机软件开发；
网络科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；广告设计、
制作、代理、发布；企业形象策划；
深圳市豪禧
武汉市乐之优品科技有限 市场营销策划；商务信息咨询（不含
2 投资有限公
公司 商务调查）；企业管理咨询；化妆品、
司持股100%
计生用品、日用百货、服装服饰、鞋
帽、皮具箱包、计算机、计算机软件
及辅助设备的批发兼零售；货物进出
口、技术进出口
企业登记代理;代理记帐;信息咨询、
投资咨询、企业管理咨询、经济信息
咨询(以上不含限制项目);投资兴办
深圳市豪禧
华富通企业管理（深圳） 实业(具体项目另行申报);受托资产
3 投资有限公
有限公司 管理(不含保险、证券和银行业务及其
司持股100%
他限制项目);从事担保业务(不含融
资性担保);商标代理(不含专利代
理);建筑工程、园林绿化工程施工;
88
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 股权结构 经营范围或主营业务
初级农产品的销售,国内贸易,经营进
出口业务(法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外,限制的项目须取
得许可后方可经营)
深圳市豪禧
4 香港优加国际有限公司 投资有限公 投资
司持股100%
2、其他关联企业
序号 公司名称 股权结构 经营范围或主营业务
王艳持股
1 香港十色贸易有限公司 日用品的销售
100%
王艳持股
2 香港豪禧贸易有限公司 无实际业务
100%
深圳市明浩投资咨询有限 王艳持股
3 投资信息咨询，企业管理咨询
公司 100%
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理（不含限制项目）；投资咨询
深圳市嘉健至优投资管理 王艳持股
4 （不含限制项目）；投资顾问（不含限
企业（有限合伙） 99.93%
制项目）；企业管理咨询；投资项目策
划；财务管理咨询
以自有资金对工业、农业、商业、旅
万生（洪湖）投资有限公 王艳持股 游、房地产项目的实体投资及投资项
5
司 95% 目策划、咨询服务；餐饮经营管理服
务；餐饮服务
投资咨询（不含限制项目）；商务信息
咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、
企业形象策划、市场调研、市场信息
深圳市万生投资管理中心 王艳持股 咨询、市场营销策划、公关策划、投
6
（有限合伙） 50% 资信息咨询、投资项目策划、财务管
理咨询、经济信息咨询。（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
移动通讯测量仪器的生产、销售，气
体检测设备的生产、销售；射频元器
件的生产、销售；软件设计与工程服
务、技术咨询；矿山安全与通讯工程
镇江市澳华测控技术有限
7 王艳持股9% 服务；自营和代理各类商品及技术的
公司
进出口业务(国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
89
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 股权结构 经营范围或主营业务
投资管理、投资咨询。（未经金融等监
宁波梅山保税港区景阔投
王艳持股 管部门批准不得从事吸收存款、融资
8 资管理合伙企业（有限合
30% 担保、代客理财、向社会公众集（融）
伙）
资等金融业务）
餐饮企业管理;食品技术开发、技术转
四川火到爆餐饮娱乐管理 王艳持股
9 让;食品经营(未取得相关行政许可
有限公司 15.30%
(审批),不得开展经营活动)
安达市青燕网络科技合伙 网络技术开发、咨询、交流、推广服
王艳持股
10 务;经济与商务咨询服务;企业管理咨
企业(有限合伙) 99.88%
询服务
安达市佳荣稳健网络科技 网络技术开发、咨询、交流、推广服
王艳持股
11 务;经济与商务咨询服务;企业管理咨
合伙企业(有限合伙) 99.88%
询服务
深圳市日启电子贸易有限
王艳持股 国内商业、物资供销业(以上不含专
12 公司（于 1998 年吊销，未
70% 营、专控及限制项目)
注销）
（七）私募投资基金备案情况
西藏豪禧实业有限公司不属于需要办理备案的私募投资基金。
（八）最终出资人的基本情况
1、王艳
（1）基本情况
王艳，女，中国国籍，身份证号码 44030119681224****，住址为广东省深
圳市福田区福强路物业时代新居，无境外永久居留权。
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
王艳最近三年一直担任标的公司全资子公司深圳万生堂的总经理。
（3）投资企业和关联企业的基本情况
王艳投资的企业和关联企业详见本节“（六）下属企业及其他关联企业情况”。
2、王东
（1）基本情况
90
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
王东，男，中国国籍，身份证号码 42010719640214****，住址为武汉市青
山区红钢城九街坊，无境外永久居留权，与王艳为兄妹关系。
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
王东最近三年一直担任标的公司全资子公司深圳万生堂的副总经理。
（3）投资企业和关联企业的基本情况
①投资企业
序号 公司名称 股权结构 经营范围或主营业务
生物科学检测仪器、环境、食品安全
检测仪器、实验室分析仪器的技术开
发、生产及批发兼零售；食品、初级
武汉市博思集环境科技有 王东持股 农产品、环境检测仪器的技术咨询；
1
限公司 90% 环境风险评估服务；场地修复工程；
实验室试剂（不含危险品）的零售；
货物进出口、技术进出口、代理进出
口
以自有资金对工业、农业、商业、旅
万生（洪湖）投资有限公 游、房地产项目的实体投资及投资项
2 王东持股5%
司 目策划、咨询服务；餐饮经营管理服
务；餐饮服务
投资咨询（不含限制项目）；商务信息
咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、
企业形象策划、市场调研、市场信息
深圳市万生投资管理中心 王东持股 咨询、市场营销策划、公关策划、投
3
（有限合伙） 10% 资信息咨询、投资项目策划、财务管
理咨询、经济信息咨询。（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
安达市青燕网络科技合伙 网络技术开发、咨询、交流、推广服
王东持股
4 务;经济与商务咨询服务;企业管理咨
企业(有限合伙) 0.12%
询服务
安达市佳荣稳健网络科技 网络技术开发、咨询、交流、推广服
王东持股
5 务;经济与商务咨询服务;企业管理咨
合伙企业(有限合伙) 0.12%
询服务
②关联企业
序号 公司名称 股权结构 经营范围或主营业务
西藏豪禧实 商务信息咨询、商业信息咨询、企业
1 深圳市豪禧投资有限公司
业有限公司 管理咨询、企业形象策划、市场调研、
91
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 股权结构 经营范围或主营业务
持股100% 市场信息咨询、市场营销策划、礼仪
服务、会务服务、公关策划、展览展
示策划、承办经批准的商务文化交流
活动、房地产信息咨询、房地产中介、
投资信息咨询、投资项目策划、财务
管理咨询、经济信息咨询、翻译、打
印及复印
计算机系统服务；计算机软件开发；
网络科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；广告设计、
制作、代理、发布；企业形象策划；
深圳市豪禧
武汉市乐之优品科技有限 市场营销策划；商务信息咨询（不含
2 投资有限公
公司 商务调查）；企业管理咨询；化妆品、
司持股100%
计生用品、日用百货、服装服饰、鞋
帽、皮具箱包、计算机、计算机软件
及辅助设备的批发兼零售；货物进出
口、技术进出口
企业登记代理;代理记帐;信息咨询、
投资咨询、企业管理咨询、经济信息
咨询(以上不含限制项目);投资兴办
实业(具体项目另行申报);受托资产
管理(不含保险、证券和银行业务及其
深圳市豪禧
华富通企业管理（深圳） 他限制项目);从事担保业务(不含融
3 投资有限公
有限公司 资性担保);商标代理(不含专利代
司持股100%
理);建筑工程、园林绿化工程施工;
初级农产品的销售,国内贸易,经营进
出口业务(法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外,限制的项目须取
得许可后方可经营)
深圳市豪禧
4 香港优加国际有限公司 投资有限公 投资
司持股100%
二、深圳市佳荣稳健企业投资中心(有限合伙)
（一）基本情况
公司名称：深圳市佳荣稳健企业投资中心(有限合伙)
企业性质：有限合伙
成立日期：2014 年 3 月 21 日
执行事务合伙人：王艳
92
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
办公地点：深圳市福田区福田街道民田路新华保险大厦 2602
认缴出资额：80 万元
统一社会信用代码：91440300093625463W
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不
含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问
（不含限制项目）；企业管理咨询
（二）历史沿革
1、2014 年 3 月设立
2014 年 3 月 21 日，王艳和魏海蓉分别认缴出资 79.9 万元、0.1 万元共同设
立深圳佳荣稳健。
2、2015 年 11 月第一次股权转让
2015 年 11 月，魏海蓉将 0.1 万元的认缴出资额以 0.1 万元的价格转让给王
东。
3、2016 年 1 月第二次股权转让
2016 年 1 月，王艳向激励对象王东、李灿辉等 29 人以 1 元对价转让所持佳
荣稳健的部分出资额，办理完工商变更后佳荣稳健出资结构如下表所示：
合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例
王艳 62.149760 77.6872%
王东 4.186240 5.2328%
李灿辉 4.000000 5.0000%
邓龙 0.960000 1.2000%
徐通 0.800000 1.0000%
王俊杰 0.960000 1.2000%
刘德江 0.800000 1.0000%
罗军 0.800000 1.0000%
王炎 0.800000 1.0000%
叶伟芬 0.800000 1.0000%
陈红芳 0.480000 0.6000%
毕铁梅 0.240000 0.3000%
崔飞 0.240000 0.3000%
何光 0.240000 0.3000%
黄敏 0.240000 0.3000%
93
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例
邓红康 0.240000 0.3000%
何权 0.240000 0.3000%
李旭 0.240000 0.3000%
韩春利 0.240000 0.3000%
文江波 0.240000 0.3000%
金平 0.240000 0.3000%
郑朝萍 0.096000 0.1200%
陈红辉 0.096000 0.1200%
王原发 0.096000 0.1200%
王飞 0.096000 0.1200%
刘小娃 0.096000 0.1200%
周晓雯 0.096000 0.1200%
彭诗梅 0.096000 0.1200%
邱伟萍 0.096000 0.1200%
宋海峰 0.096000 0.1200%
合计 80.00 100.00%
（三）佳荣稳健未来出资份额调整安排
2018 年 7 月，王艳与张宇（万生堂执行总裁）签订《期权激励协议》，约定
了张宇 3 年岗位业绩目标（该 3 年期限与西藏豪禧对大湖股份的业绩承诺期一
致）。张宇分别完成第一年、第二年、第三年的岗位目标后，王艳向张宇分别转
让佳荣稳健 7%、7%和 6%的出资份额，转让价格为每 1%出资份额 3 万元。若张
宇从万生堂离职的，则由王艳回购张宇所持佳荣稳健出资份额。
（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本报告书签署日，佳荣稳健控股股东为自然人王艳。佳荣稳健产权及控
制关系如下图所示：
（五）主要业务发展情况
94
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
佳荣稳健无实际业务，主要资产为持有万生堂 10%股权。
（六）最近两年一期主要财务指标
佳荣稳健最近两年一期主要财务指标及财务报表数据如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
资产总额 131.21 131.22 81.29
负债总额 52.39 52.39 2.39
所有者权益 78.83 78.84 78.90
资产负债率 39.93% 39.93% 2.94%
营业收入 0.00 0.50 0.00
营业利润 -0.01 850.62 -1.00
利润总额 -0.01 849.94 -1.00
净利润 -0.01 849.94 -1.00
净资产收益率 -0.01% 1078.06% -1.27%
注：以上数据未经审计。
（七）下属企业及其他关联企业情况
1、下属企业
除西藏深万投外，佳荣稳健无其他下属企业。
2、其他关联企业
其他关联企业主要为实际控制人王艳控制的其他企业，详见本节“一、西藏
豪禧/（六）下属企业及其他关联企业情况”。
（八）私募投资基金备案情况
深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙)不属于需要办理备案的私募投资
基金。
（九）最终出资人的基本情况
佳荣稳健最终出资人王艳、王东情况详见本节“二、佳荣稳健/（二）历史
95
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
沿革”，其他李灿辉等 28 名为万生堂员工。
三、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，西藏豪禧与佳荣稳健为受同一实际控制人王艳控制的
企业，互为关联方。
四、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，交易对方未持有上市公司股份。本次交易完成后，在
不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西藏豪禧及佳荣稳健将合计持
有及控制上市公司 5%以上的股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《重
组管理办法》和《上市规则》等相关规定，西藏豪禧及佳荣稳健构成本公司的潜
在关联方。
除上述情形关系外，交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东
之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高
级管理人员的情况。本次交易完成后，交易对方有权依照相关法规及上市公司章
程，提名一名上市公司董事候选人。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，本次交易对方及
其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具《关于与大湖水殖股份有
限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，承诺交易对方及其主
要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。具体内容请
96
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
参见本交易报告书“重大事项提示/八、本次重组相关方所作出的重组承诺”。
八、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露
本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
97
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为西藏深万投 51%股权。本次交易完成后，大湖股份将
持有西藏深万投 51%股权。
一、基本情况
名称 西藏深万投实业有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 23 幢 1 单元 2 层 2 号
办公地点 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 23 幢 1 单元 2 层 2 号
法定代表人 王艳
注册资本 1,000 万元
设立日期 2017 年 08 月 14 日
统一社会信用代码 91540091MA6T3NE96C
服装、日用品的销售；企业营销策划、企业管理（不含投资咨询和投
资管理业务）；商务信息咨询；计算机通信技术开发、技术服务、技
经营范围
术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
二、历史沿革
（一）深万投设立情况
2017 年 8 月，西藏豪禧、佳荣稳健分别以货币出资 900 万元和 100 万元共
同成立西藏深万投实业有限公司，设立时西藏豪禧持股 90.00%，佳荣稳健持股
10.00%。2017 年 8 月 14 日，西藏深万投注册成立并领取统一社会信用代码为
91540091MA6T3NE96C 的《营业执照》，法定代表人为王新武，注册资本为 1,000
万元。西藏深万投成立时股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 西藏豪禧 900 90%
2 佳荣稳健 100 10%
合计 1,000 100%
（二）历次股权转让情况
2018 年 7 月，为激励员工，西藏豪禧将所持深万投 1%股权以 30 万元的价
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
格转让给万生堂的执行总裁张宇，同时约定张宇要在万生堂服务 5 年（2018 年
-2022 年），若未满 5 年张宇离职的，西藏豪禧按原价回购张宇所持深万投 1%股
权。本次股权转让的工商变更正在办理中，完成后深万投的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 西藏豪禧 890 89%
2 佳荣稳健 100 10%
3 张宇 10 1%
合计 1,000 100%
西藏深万投为控股型公司，主要经营业务依靠全资子公司深圳市万生堂实业
有限公司进行。因此，标的公司历史沿革情况介绍以万生堂为主。
（三）万生堂设立情况
深圳市万生堂实业有限公司由高蕾、王艳、陶长英分别以货币出资 80 万元、
10 万元、10 万元共同成立。2003 年 12 月 9 日，深圳市华鹏会计师事务所有限
责任公司出具《验资报告》（华鹏验字（2003）A674 号），确认截至 2003 年 12
月 9 日，万生堂已收到股东缴纳的注册资本 100 万元，均为货币出资，其中高蕾、
王艳、陶长英分别出资 80 万元、10 万元、10 万元。
2003 年 12 月 11 日，深圳市工商行政管理局福田分局核发《企业法人营业
执照》（注册号 4403012128974），法定代表人为王艳，注册资本为 100 万元。万
生堂成立时的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 股权比例
1 高蕾 80 80%
2 王艳 10 10%
3 陶长英 10 10%
合计 100 100%
（四）万生堂历次增资及股权转让情况
（1）2004 年 4 月第一次股权转让
2004 年 3 月 23 日，万生堂股东会作出决议，同意高蕾将持有万生堂的 80
万元出资额以 80 万元的价格转让给王艳，其他股东放弃优先受让权。2004 年 3
月 25 日，高蕾与王艳签订了股权转让协议。2004 年 4 月 28 日，万生堂完成本
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次股权转让的工商变更登记，股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 股权比例
1 王艳 90 90%
2 陶长英 10 10%
合计 100 100%
（2）2005 年 2 月第一次增资
2005 年 2 月 1 日，万生堂股东会作出决议，同意将注册资本增加至 200 万
元，新增的 100 万元注册资本由股东王艳全部认缴，其他股东放弃优先认缴权。
2005 年 2 月 3 日，深圳市清华会计师事务所出具“深清验字（2005）第 003 号”
《验资报告》：截至 2005 年 2 月 2 日，深圳万生堂已收到股东王艳缴纳的注册资
本 100 万元，均为货币出资。2005 年 2 月 8 日，万生堂完成本次增资的工商变
更登记，股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 股权比例
1 王艳 190 95%
2 陶长英 10 5%
合计 200 100%
（3）2009 年 10 月第二次股权转让
2009 年 9 月 27 日，万生堂股东会作出决议，同意陶长英分别将持有万生堂
的 6 万元、4 万元出资额转让给高蕾、王艳。同日，陶长英与高蕾、王艳签订了
股权转让协议。2009 年 10 月 20 日，万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，
股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 股权比例
1 王艳 194 97%
2 高蕾 6 3%
合计 200 100%
（4）2010 年 4 月第三次股权转让、第二次增资
2010 年 3 月 18 日，万生堂股东会作出决议，同意将注册资本增加至 250 万
元，新增的 50 万元注册资本由唐雪梅出资 1,777.60 万元全部认缴，其中 50 万元
计入注册资本，1,727.6 万元计入资本公积，其他股东放弃优先认缴权；同意高
100
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
蕾将持有万生堂的 6 万元出资额以 6 万元的价格转让给王艳。2010 年 3 月 24 日，
高蕾与王艳签订了股权转让协议，并进行了公正，转让价格为 1 元/出资额。
2010 年 3 月 26 日，深圳恒平会计师事务所出具“深恒平所（内）验字（2010）
63 号”《验资报告》：截至 2010 年 3 月 17 日，深圳万生堂已收到股东唐雪梅缴
纳的出资 1,777.6 万元，均为货币出资，其中 50 万元计入注册资本，1,727.6 万
元计入资本公积。
2010 年 4 月 9 日，万生堂完成本次增资、股权转让的工商变更登记，股权
结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 股权比例
1 王艳 200 80%
2 唐雪梅 50 20%
合计 250 100%
（5）2012 年 6 月第四次股权转让
2012 年 5 月 31 日，万生堂股东会作出决议，同意唐雪梅将持有万生堂的 47.5
万元、2.5 万元出资额分别转让给王艳、高蕾，转让对价分别为 1,688.72 万元、
88.88 万元。2012 年 6 月 8 日，唐雪梅与王艳、高蕾共同签订了股权转让协议并
进行了公证。2012 年 6 月 13 日，万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，股
权结构如下所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 股权比例
1 王艳 247.5 99%
2 高蕾 2.5 1%
合计 250 100%
（6）2014 年 5 月第三次增资
2014 年 4 月 18 日，万生堂股东会作出决议，同意将注册资本增加至 312.5
万元，新增的 62.5 万元注册资本由深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）
全部认缴，其他股东放弃优先认缴权。2014 年 5 月 22 日，万生堂完成本次增资
的工商变更登记，股权结构如下所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 股权比例
101
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 王艳 247.5 79.20%
2 高蕾 2.5 0.80%
深圳市佳荣稳健企业
3 62.5 20.00%
投资中心（有限合伙）
合计 312.5 100.00%
（7）2014 年 7 月第五次股权转让
2014 年 6 月 5 日，万生堂股东会作出决议，同意高蕾将持有万生堂的 2.5
万元出资额以 88.88 万元的价格转让给王艳。同日，高蕾与王艳签订了股权转让
协议并进行了公证。2014 年 7 月 3 日，万生堂完成本次股权转让的工商变更登
记，股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 股权比例
1 王艳 250 80%
深圳市佳荣稳健企业
2 62.5 20%
投资中心（有限合伙）
合计 312.5 100%
（8）2015 年 12 月第四次增资
2015 年 12 月 11 日，万生堂股东会作出决议，同意将注册资本增加至 325.5208
万元，新增的 13.0208 万元注册资本由王新武、王东分别认缴 9.7656 万元、3.2552
万元，其他股东放弃优先认缴权。2015 年 12 月 2 日，万生堂完成本次增资的工
商变更登记，股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 股权比例
1 王艳 250 76.80%
深圳市佳荣稳健企业
2 62.5 19.20%
投资中心（有限合伙）
3 王新武 9.7656 3.00%
4 王东 3.2552 1.00%
合计 335.5885 100.00%
（9）2015 年 12 月第五次增资
2015 年 12 月 11 日，万生堂股东会作出决议，同意将注册资本增加至 335.5885
万元，新增的 10.0677 万元注册资本由南通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
以 200 万认缴 4.3402 万元、盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）以 263.92 万元
认缴 5.7275 万元，其他股东放弃优先认缴权。2015 年 12 月 21 日，万生堂完成
本次增资的工商变更登记，股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 股权比例
1 王艳 250 74.4960%
深圳市佳荣稳健企业
2 62.5 18.6240%
投资中心（有限合伙）
3 王新武 9.7656 2.91%
4 王东 3.2552 0.97%
南通祖禾股权投资基
5 4.3402 1.2933%
金中心（有限合伙）
盐城泰禾股权投资基
6 5.7275 1.7607%
金（有限合伙）
合计 335.5885 100%
（10）2017 年 6 月第六次股权转让
2017 年 6 月 1 日，万生堂股东会作出决议，同意南通祖禾股权投资基金中
心（有限合伙）、盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）分别将持有万生堂的 4.3402
万元、5.7275 万元出资额转让给深圳十色。南通祖禾股权投资基金中心（有限合
伙）、盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）与深圳十色网络科技有限公司、王艳
等签订了原投资协议的《终止协议》及《股权转让协议》，南通祖禾股权投资基
金中心（有限合伙）4.3402 万元出资额的转让对价为 400 万元，盐城泰禾股权投
资基金（有限合伙）5.7275 万元出资额的转让对价为 527.835 万元。2017 年 6
月 15 日，万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 股权比例
1 王艳 250 74.4960%
深圳市佳荣稳健企业
2 62.5 18.6240%
投资中心（有限合伙）
3 王新武 9.7656 2.91%
4 王东 3.2552 0.97%
深圳十色网络
5 10.0677 3%
科技有限公司
合计 335.5885 100%
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（11）2017 年 9 月第七次股权转让
2017 年 8 月 25 日，万生堂股东会作出决议，同意深圳市佳荣稳健企业投资
中心（有限合伙）、王艳、王东、王新武、深圳十色网络科技有限公司分别将持
有万生堂的 18.6240%、74.4960%、0.9700%、2.9100%、3.0000%股权以 62.5 万
元、1977.6 万元、30 万元、90 万元、500 万元的价格转让给西藏深万投实业有
限公司。同日，深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）、王艳、王东、王新
武、深圳十色网络科技有限公司分别与西藏深万投实业有限公司签订了股权转让
协议。2017 年 9 月 11 日，万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构
如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 股权比例
1 西藏深万投实业有限公司 335.5885 100%
合计 335.5885 100%
（五）西藏深万投及万生堂不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
西藏深万投及万生堂历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并完
成了工商登记变更手续。西藏深万投及万生堂自设立至今合法存续，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的其他情况。
2018 年 10 月，原万生堂股东盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）的两位有
限合伙人委托律师向深圳十色发出律师函，认为 2017 年 6 月盐城泰禾股权投资
基金（有限合伙）退出万生堂时的作价偏低，要求妥善解决相关问题。
西藏豪禧、佳荣稳健及王艳已出具承诺：本公司/企业/本人保证所转让给大
湖股份的西藏深万投 51%股权及其对应的资产不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，
如本次律师函导致深圳万生堂后续发生股权或其他纠纷，并导致西藏深万投或其
子公司遭受任何损失的，本公司/企业/本人将连带地承担全部赔偿责任。
独立财务顾问及启元律师认为，2017 年 6 月，万生堂的股东会作出了同意
股权转让的股东会决议，深圳十色与盐城泰禾签订了原投资协议的《终止协议》
及《股权转让协议》，该等协议由盐城泰禾盖章并经执行事务合伙人签字，协议
已生效并履行完毕。深圳十色支付了股权转让价款，办理了工商变更登记，本次
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万生堂股权转让的法律手续已经齐备，深圳十色取得了万生堂的股权；且本次交
易的转让方已出具赔偿承诺，上述律师函事宜对本次重大资产重组不构成重大障
碍。
三、西藏深万投股权结构及产权或控制关系
（一）产权控制结构
截至本报告书签署日，西藏深万投的产权控制结构如下：
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，西藏豪禧持有西藏深万投 90.00%股权，为西藏深万
投控股股东。
王艳持有西藏豪禧 99.00%股份，持有佳荣稳健 77.6872%股份，分别控制西
藏豪禧和佳荣稳健 100%股权。因此，王艳通过西藏豪禧和佳荣稳健控制西藏深
万投 100%股权，为西藏深万投实际控制人。
（三）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，西藏深万投公司章程未对本次交易涉及的股权转让约
定前置条件。
（四）原高管人员和核心人员的安排
根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产协议》，交易对方于交割前继续负责目标公司的经营管理；交割完成后，上市
公司有责任保持目标公司资产、业务及人员相对独立和稳定。
本次交易完成后，标的公司将设置董事会，由 5 名董事组成，上市公司可委
派 3 名董事，交易对方可委派 2 名董事。标的公司的全体高级管理人员将由标的
公司的董事会聘任，董事会聘任高级管理人员需经董事会半数以上董事通过。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，根据交易对手出具的承诺函，确认出资份额的权属清
晰无任何异议，不存在任何直接或间接受托持有、代他人管理或信托持有西藏深
万投股权的行为。西藏深万投各股东已足额履行出资义务。交易对手持有的西藏
深万投股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、留置或任何导
致第三方追索、主张权利等权利受到限制的情形，不存在任何可能导致上述股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序。
交易对方合计持有西藏深万投 100%股权权属清晰，不存在影响西藏深万投
资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、西藏深万投主要资产的权属状况、对外担保情况、非经营性资金
占用情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
截至 2018 年 6 月 30 日，西藏深万投主要资产情况如下表所示：
单位：万元
累计折旧
项目 账面原值 减值准备 账面净值
/累计摊销
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
固定资产 635.62 259.56 - 376.06
房屋及建筑物 - - - -
运输工具 417.73 148.41 - 269.32
电子设备 217.89 111.15 - 106.75
无形资产 261.35 65.41 - 195.94
管理软件 250.46 60.09 - 190.36
注册商标 10.89 5.31 - 5.58
截至本报告书签署日，万生堂自有的两处房产已经转让。
西藏深万投主要资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议，具体情况如下：
1、房屋及建筑物情况
截至本报告书签署日，万生堂名下 2 处房产已经转让给华富通企业管理（深
圳）有限公司。万生堂已于 2018 年 10 月 10 日收到转让款，并完成了过户手续。
其中，天安云谷产业园一期 3 栋 B 座 2901 转让价格为 2,039.2660 万元，天安云
谷产业园一期 3 栋 B 座 2904 转让价格为 1,060.2606 万元，转让总价为 3,099.5266
万元。两处房屋情况如下表所示：
序 面积
证书编号 房屋所有权人 房屋坐落 用途
号 （㎡）
粤（2016）深圳 深圳市龙岗区坂田街
1 市不动产权第 深圳万生堂 道天安云谷产业园一 740.62 产业研发用房
0226750 号 期 3 栋 B 座 2901
粤（2016）深圳 深圳市龙岗区坂田街
2 市不动产权第 深圳万生堂 道天安云谷产业园一 393.09 产业研发用房
0226755 号 期 3 栋 B 座 2904
2、房屋租赁情况
（1）租赁房产基本情况
截至本报告书签署日，标的公司及控股子公司主要租赁房屋、土地的情况如
下：
序 面积 产权 用
出租人 承租人 位置 租赁期限 租金
号 （㎡） 证明 途
万年青 深圳万生 上海市青浦区 3,526.4 2017.10.13- 28.5 元/月 房产 仓
1
（上海） 堂 北盈路 388 号 9 2020.10.12 /平方米， 证 储
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序 面积 产权 用
出租人 承租人 位置 租赁期限 租金
号 （㎡） 证明 途
运动器材 逐年递增
有限公司 6%
深圳市金
磊投资担 深圳万生 科苑大道一号 2018.3.1- 89,500 元/ 房产 仓
2 4,500
保有限公 堂 金磊工业园区 2020.3.1 月 证 储
司
深圳市荣
力精密组 深圳万生 英泰工业园 A3 2018.2.7- 5,000 元/ 房产 仓
3 80
件有限公 堂 栋4楼E区 2019.11.30 月 证 储
司
拉萨市金珠西
西藏深万 路 158 号世通 2018.8.1- 18,000 元/ 房产 办
4 杨卓陶 97.4
投 阳光新城 23 幢 2019.7.31 年 证 公
1 单元 2 层 2 号
深圳市福田区
冀中瑞丰
石厦北二街西 52,705.6
（深圳） 深圳万生 2017.2.21- 房产 办
5 新天世纪商务 329.41 元/月，逐
供应链有 堂 2022.1.8 证 公
中心 A 座 年递增
限公司
2908、2911 号
深圳市福田区
石厦北二街西 25,000 元/
深圳万生 2018.2.1- 房产 办
6 梁海琴 新天世纪商务 133.03 月，逐年
堂 2022.12.31 证 公
中心 A 座 2005 递增
号
天津市红桥区
深圳万生 2018.6.1- 5,000 元/ 房产 办
7 赵大伟 河北大街尚都 /
堂 2019.5.31 月 证 公
家园 7-1-1403
沈阳市铁西区
深圳万生 兴工北街 63-3 2018.5.15- 2,500 元/ 房产 办
8 高柏音 93
堂 幸福岛 B 座 2019.5.14 月 证 公
1-2-3
苏州市人民路
深圳万生 2018.6.1- 5,500 元/ 房产 办
9 苏文亮 3188 平江万达 105.04
堂 2019.5.1 月 证 公
广场 C 座 2204
南京市秦淮区
深圳万生 2018.3.22- 9,000 元/ 房产 办
10 陈中光 太平南路 1682 67.9
堂 2020.3.28 月 证 公
幢 417 室
安徽省合肥市
瑶海区铜陵路
深圳万生 2018.1.1- 3,000 元/ 办
11 刘自冬 与凤阳东路交 / 无
堂 2018.12.31 年 公
口凌花大厦 5
楼 517
深圳市福田区
深圳万生 2018.9.23- 9,000 元/ 房产 办
12 岳文兵 彩田南路中深 87.65
堂 2019.9.22 月 证 公
花园 A 座 1111
广州市新 深圳万生 麓苑路 42 大院 2017.12.31- 12,931 元/ 办
13 / 无
技术应用 堂 601-605 室 2018.3.15 月 公
108
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 面积 产权 用
出租人 承租人 位置 租赁期限 租金
号 （㎡） 证明 途
研究所、
广州生产
力促进中
心
重庆市经开区
深圳万生 2017.6.10- 2,700 元/ 房产 办
14 周媛 桃源路 89 号 2 135
堂 2019.6.10 月 证 公
单元 1506 室
陕西省西安市
深圳万生 莲湖区北关正 2018.10.1- 3,000 元/ 房产 办
15 许鹏程 120
堂 街道秦地雅仕 2019.3.31 月 证 公
1303 号
湖南省长沙市
深圳万生 锦湘国际星城 2018.6.15- 2,400 元/ 房产 办
16 宋贻友 90.15
堂 锦绣苑 6 栋 909 2019.6.14 月 证 公
号
浙江省杭州市
拱墅区湖州街 2017.10.1- 8,000 元/ 产权 办
17 孙香红 何权 131
29 号时瑞大厦 2020.9.30 月 证明 公
A708 室
昆明市西山区
2017.1.25- 2,800 元/ 办
18 陈永莲 王洲宾 金坤尚城长乐 / 无
2019.1.24 月 公
里 AB-801
北京市丰台区 279,936
深圳万生 花乡四合庄 元/年，第
2018.8.9- 购房 办
19 王玉梅 堂北京分 1516-21 地块 3 156.52 三年开始
2020.11.8 合同 公
公司 区 B 座 10 层 每年递增
1001 7%
上海市静安区
上海电影 深圳万生
宝通路 449 弄 2017.6.1- 300,000 房产 办
20 技术厂有 堂上海办 269
上海电影技术 2018.12.31 元/年 证 公
限公司 事处
制片厂 15 楼
成都市锦江区
深圳万生
滨江西路 8 号 2018.9.1- 6,000 元/ 房产 办
21 郑四维 堂成都分 167.73
世代锦江凯旋 2019.2.28 月 证 公
公司
门 2 单元 502
深圳市福田区
冀中瑞丰
石厦北二街西 42,348.8
（深圳） 2017.2.21- 房产 办
22 深圳十色 新天世纪商务 264.68 元/月，逐
供应链有 2022.1.8 证 公
中心 A 座 年递增
限公司
2909、2912 号
深圳市福田区
冀中瑞丰
石厦北二街西 21,174.4
（深圳） 2017.2.21- 房产 办
23 十色春笋 新天世纪商务 132.34 元/月，逐
供应链有 2022.1.8 证 公
中心 A 座 2910 年递增
限公司
号
北京市丰台区 192,816
北京市乐 2018.8.9- 购房 办
24 王玉梅 花乡四合庄 107.81 元/年，第
之优品 2020.11.8 合同 公
1516-21 地块 3 三年开始
109
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 面积 产权 用
出租人 承租人 位置 租赁期限 租金
号 （㎡） 证明 途
区 B 座 10 层 每年递增
1002 等 7%
拉萨市柳梧新
区世纪大道北 2018.6.1- 3,900 元/ 购房 办
25 彭利君 西藏十色 38.16
圣地财富广场 2019.5.31 月 合同 公
50114
武汉市东湖新
技术开发区国
深圳万生 2018.6.1- 28,608.5 购房 办
26 王艳 际企业中心三 572.17
堂 2020.5.31 元/月 合同 公
期鼎业楼 A 座
602 室
根据西藏深万投提供的租赁合同，截至本报告书签署日，西藏深万投及其子
公司租赁房屋主要用于仓储（仓库位于上海、东莞、深圳）、办公（主要办公地
点在深圳市福田区新天世纪大厦）及员工宿舍。其中，浙江省杭州市拱墅区湖州
街 29 号时瑞大厦 A708 室和昆明市西山区金坤尚城长乐里 AB-801 两处房屋的租
赁合同，由深圳万生堂的员工何权、王洲宾作为代表签署，实际租赁人为深圳万
生堂。截至本报告书签署日，仍未取得产权证明或者购房合同的租赁房屋共 3
处，情况说明如下所示：
（1）安徽省合肥市瑶海区铜陵路与凤阳东路交口凌花大厦 5 楼 517 已经获
取出租方刘自东关于出租房屋的承诺，约定“若因房屋约定用途与法定用途不符，
房屋产权、使用权纠纷或房屋未经验收等可归责于出租方的原因，导致承租方无
法正常使用租赁房屋、搬迁等不符合租赁合同目的情形出现，出租方将补偿承租
方因此遭受的全部损失。”
（2）昆明市西山区金坤尚城长乐里 AB-801 已经获取出租方陈永莲关于出
租房屋的承诺，约定“若因房屋约定用途与法定用途不符，房屋产权、使用权纠
纷或房屋未经验收等可归责于出租方的原因，导致承租方无法正常使用租赁房
屋、搬迁等不符合租赁合同目的情形出现，出租方将补偿承租方因此遭受的全部
损失。”
（3）万生堂向广州市新技术应用研究所、广州生产力促进中心租赁的麓苑
路 42 大院 601-605 室房屋租赁期限已至，目前还没有续签租赁合同，但是仍然
处于租赁使用状态中，暂时无法取得房产证证明。
110
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
西藏深万投及控股子公司租赁的部分房屋尚未取得产权证明，并存在因产权
问题而无法继续使用租赁房屋的风险，为防止西藏深万投及其子公司实际遭受损
失，交易对方及其实际控制人已出具承诺，如西藏深万投及其子公司因产权问题
而无法继续使用租赁房屋或受到处罚的，交易对方及其实际控制人将赔偿全部损
失。
据此，西藏深万投及其子公司所租赁的部分房屋尚未取得产权证明的问题不
构成本次交易的实质性障碍。
（2）租赁房产续约风险、搬迁费用及对经营的影响
西藏深万投及其子公司租赁房屋均用于一般办公、仓储用途，出租方与标的
公司签订的房屋租赁协议均按照市场化价格定价，即使出现无法续租的情况，标
的公司在市场上也能较易找到可替代的租赁房屋。此外，西藏深万投及其子公司
属轻资产公司，搬迁费用相对较低，即使未能续约，产生的搬迁费用亦不会对其
经营构成重大不利影响。
3、主要设备情况
万生堂作为一家轻资产品牌经营管理公司，主要从事冈本安全套品牌在中国
大陆地区的全方位运营。截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司无生产设
备。
4、无形资产情况
（1）商标
截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司合计主要拥有的注册商标具体
情况如下：
序
商标权人 注册号 商标内容 注册有效期 核定使用商品类别
号
化学避孕剂;阴道清洗
液;个人用性交润滑剂;
2017-3-14
深圳 性欲抑制剂;怀孕诊断用
1 19079802 至
万生堂 化学制剂;卫生垫;卫生
2027-3-13
巾;婴儿尿布;婴儿尿裤;
隐形眼镜用溶液
111
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
商标权人 注册号 商标内容 注册有效期 核定使用商品类别
号
拘束衣;振动按摩器;理
2017-05-28 疗设备;失眠用催眠枕
深圳
2 19079801 至 头;挖耳勺;口罩;避孕
万生堂
2027-05-27 套;假肢;非化学避孕用
具;性爱娃娃
振动按摩器;理疗设备;
2017-05-28 失眠用催眠枕头;挖耳
深圳
3 19079800 至 勺;口罩;避孕套;非化学
万生堂
2027-05-27 避孕用具;性爱娃娃;假
肢;拘束衣
化学避孕剂;阴道清洗
液;个人用性交润滑剂;
2017-03-14
深圳 性欲抑制剂;怀孕诊断用
4 19079799 至
万生堂 化学制剂;卫生垫;卫生
2027-03-13
巾;婴儿尿布;婴儿尿裤;
隐形眼镜用溶液
振动按摩器;理疗设备;
2017-02-21 失眠用催眠枕头;挖耳
深圳
5 18867499 至 勺;口罩;避孕套;非化学
万生堂
2027-02-20 避孕用具;性爱娃娃;假
肢;拘束衣
组织教育或娱乐竞赛;安
排和组织大会;组织文化
2013-05-14 或教育展览;组织表演
深圳
6 10630204 至 (演出);广播和电视节目
万生堂
2023-05-13 制作;电影剧本编写;摄
影;录像带录制;演出;娱
乐
2013-06-14
深圳
7 10616228 至 避孕套
万生堂
2023-06-13
化妆品;化妆棉;带香味
2016-04-14 的水;浸化妆水的薄纸;
上海
8 16411243 至 美容面膜;香精油;护发
悦慕
2026-04-13 素;香皂;洁肤乳液;洗发
液
化妆品;化妆棉;带香味
2016-04-14 的水;浸化妆水的薄纸;
上海
9 16411242 至 美容面膜;香精油;护发
悦慕
2026-04-13 素;香皂;洁肤乳液;洗发
液
112
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
商标权人 注册号 商标内容 注册有效期 核定使用商品类别
号
化妆品;化妆棉;带香味
2016-04-14 的水;浸化妆水的薄纸;
上海
10 16411241 至 美容面膜;香精油;护发
悦慕
2026-04-13 素;香皂;洁肤乳液;洗发
液
床单(纺织品);床罩;床
2015-04-21
上海 上用覆盖物;家具遮盖
11 14057223 至
悦慕 物;浴巾;纺织品制壁挂;
2025-04-20
被子;布;毡;枕套
钓鱼用具;拉拉队用指挥
棒;大积木;游戏器具;游
2015-04-21 戏机;玩具;圣诞树用装
上海
12 14057221 至 饰品(照明用物品和糖果
悦慕
2025-04-20 除外);木偶;伪装掩蔽物
(运动用品);球拍用吸汗
带
茶;以谷物为主的零食小
吃;谷粉制食品;以米为
2015-07-14
上海 主的零食小吃;糖;食用
13 14057220 至
悦慕 淀粉;食品用香料(不包
2025-07-13
括含醚香料和香精油);
谷类制品;蜂蜜
2015-07-14
上海
14 14057219 至 饮料制作配料;啤酒
悦慕
2025-07-13
2015-07-14
上海
15 14057218 至 会计
悦慕
2025-07-13
人造乳房;避孕套;性爱
2015-03-28 娃娃;床用摆动器;按摩
上海
16 14057217 至 用手套;拘束衣;吸奶器;
悦慕
2025-03-27 振动按摩器;健美按摩设
备;口罩
2015-07-14
上海
17 14057216 至 清洁制剂
悦慕
2025-07-13
113
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
商标权人 注册号 商标内容 注册有效期 核定使用商品类别
号
润滑剂;工业用油脂;蜡
2015-04-21
上海 烛;工业用油;工业用蜡;
18 14057215 至
悦慕 气体燃料;燃料;润滑油;
2025-04-20
除尘制剂;煤
2015-07-14
上海 消毒剂;净化剂;消灭有
19 14057214 至
悦慕 害动物制剂
2025-07-13
手工操作的手工具;刀;
熨斗;雕刻工具(手工
2015-04-21
上海 具);剃须刀;匕首;餐具
20 14057213 至
悦慕 (刀、叉和匙);园艺工具
2025-04-20
(手动的);磨具(手工
具);农业器具(手动的)
2015-07-14 腹带;缝合材料;医用放
上海
21 14057212 至 射设备;牙科设备和仪
悦慕
2025-07-13 器;口罩;助听器;奶瓶
镂花模板;电动或非电动
2015-07-14 打字机;电脑打印机用墨
上海
22 14057211 至 带;便携式印刷成套工具
悦慕
2025-07-13 (办公用品);速印机;蜡
纸模板
茶具(餐具);盥洗室器
具;化妆用具;厨房用具;
瓷器装饰品;水晶工艺
2015-04-21 品;日用瓷器(包括盆、
上海
23 14057210 至 碗、盘、壶、餐具、缸、
悦慕
2025-04-20 坛、罐);酒具;瓷、赤陶
或玻璃艺术品;日用玻璃
器皿(包括杯、盘、壶、
缸
广告空间出租;计算机网
络上的在线广告;为零售
目的在通讯媒体上展示
商品;商业管理顾问;特
2015-03-21
上海 许经营的商业管理;市场
24 14026233 至
悦慕 营销;广告片制作;广告
2025-03-20
代理;药用、兽医用、卫
生用制剂和医疗用品的
零售或批发服务;进出口
代理
114
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
商标权人 注册号 商标内容 注册有效期 核定使用商品类别
号
软件运营服务(SAAS);把
有形的数据或文件转换
成电子媒体;信息技术咨
2015-04-14
上海 询服务;服务器托管;科
25 14026232 至
悦慕 学研究;临床试验;云计
2025-04-13
算;远程数据备份;电子
数据存储;通过网站提供
计算机技术和编程信息
广告代理;广告空间出
租;广告片制作;计算机
网络上的在线广告;进出
口代理;商业管理顾问;
2015-02-28
上海 市场营销;特许经营的商
26 13759751 至
悦慕 业管理;为零售目的在通
2025-02-27
讯媒体上展示商品;药
用、兽医用、卫生用制剂
和医疗用品的零售或批
发服务
卫生纸;印刷品;印刷出
版物;书写工具;电动或
2014-09-07
上海 非电动打字机;便携式印
27 12344094 至
悦慕 刷成套工具(办公用品);
2024-09-06
镂花模板;蜡纸模板;电
脑打印机用墨带;速印机
外科仪器和器械;医疗器
2014-09-07 械和仪器;牙科设备和仪
上海
28 12344067 至 器;医用放射设备;助听
悦慕
2024-09-06 器;奶瓶;避孕套;假肢;
腹带;缝合材料
假牙粘合剂;净化剂;人
2014-09-07 用药;兽医用药;卫生巾;
上海
29 12344048 至 消毒剂;消灭有害动物制
悦慕
2024-09-06 剂;医用营养品;医用营
养食物;婴儿食品
非医用漱口剂;化妆品;
2014-09-07
上海 清洁制剂;洗发液;洗面
30 12344003 至
悦慕 奶;洗衣剂;香;香精油;
2024-09-06
牙膏;抑菌洗手剂
115
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
商标权人 注册号 商标内容 注册有效期 核定使用商品类别
号
2015-03-21
上海
31 12343971 至 职业介绍所;会计
悦慕
2025-03-20
2015-03-21
上海
32 12343965 至 会计
悦慕
2025-03-20
2014-09-07
上海
33 12343921 至 啤酒;饮料制作配料
悦慕
2024-09-06
纯净水(饮料);饮料制作
配料;啤酒;无酒精果汁
2014-09-07 饮料;水(饮料);矿泉水
上海
34 12343907 至 (饮料);乳酸饮料(果制
悦慕
2024-09-06 品,非奶);奶茶(非奶为
主);豆类饮料;饮用蒸馏
水
咖啡饮料;茶;糖;蜂蜜;
以谷物为主的零食小吃;
2014-09-07 以米为主的零食小吃;谷
上海
35 12343844 至 类制品;谷粉制食品;食
悦慕
2024-09-06 用淀粉;食品用香料(不
包括含醚香料和香精
油);
茶;糖;蜂蜜;以谷物为主
的零食小吃;以米为主的
2015-03-21
上海 零食小吃;谷类制品;谷
36 12343839 至
悦慕 粉制食品;食用淀粉;食
2025-03-20
品用香料(不包括含醚香
料和香精油)
游戏器具;游戏机;木偶;
大积木;玩具;圣诞树用
2014-09-07 装饰品(照明用物品和糖
上海
37 12343805 至 果除外);钓鱼用具;拉拉
悦慕
2024-09-06 队用指挥棒;伪装掩蔽物
(运动用品);球拍用吸汗
带
116
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
商标权人 注册号 商标内容 注册有效期 核定使用商品类别
号
游戏器具;游戏机;木偶;
大积木;玩具;圣诞树用
2014-09-07 装饰品(照明用物品和糖
上海
38 12343800 至 果除外);钓鱼用具;拉拉
悦慕
2024-09-06 队用指挥棒;伪装掩蔽物
(运动用品);球拍用吸汗
带
被子;床单;枕套;布;毡;
2014-09-07
上海 浴巾;床上用覆盖物;家
39 12343773 至
悦慕 具遮盖物;纺织品制壁
2024-09-06
挂;床罩
厨房用具;日用玻璃器皿
(包括杯、盘、壶、缸);
日用瓷器(包括盆、碗、
2014-09-07 盘、壶、餐具、缸、坛、
上海
40 12343767 至 罐);瓷器装饰品;水晶工
悦慕
2024-09-06 艺品;酒具;茶具(餐具);
盥洗室器具;化妆用具;
瓷、陶瓷、陶土或玻璃艺
术品
被子;床单;枕套;布;毡;
2014-09-07
上海 浴巾;床上用覆盖物;家
41 12343764 至
悦慕 具遮盖物;纺织品制壁
2024-09-06
挂;床罩
厨房用具;日用玻璃器皿
(包括杯、盘、壶、缸);
日用瓷器(包括盆、碗、
2014-09-07 盘、壶、餐具、缸、坛、
上海
42 12343757 至 罐);瓷器装饰品;水晶工
悦慕
2024-09-06 艺品;酒具;茶具(餐具);
盥洗室器具;化妆用具;
瓷、陶瓷、陶土或玻璃艺
术品
117
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
商标权人 注册号 商标内容 注册有效期 核定使用商品类别
号
磨具(手工具);农业器具
(手动的);园艺工具(手
2014-09-07
上海 动的);剃须刀;手工操作
43 12343641 至
悦慕 的手工具;熨斗;雕刻工
2024-09-06
具(手工具);刀;匕首;餐
具(刀、叉和匙)
磨具(手工具);农业器具
(手动的);园艺工具(手
2014-09-07
上海 动的);剃须刀;手工操作
44 12343623 至
悦慕 的手工具;熨斗;雕刻工
2024-09-06
具(手工具);刀;匕首;餐
具(刀、叉和匙);
除尘制剂;工业用蜡;工
2014-09-07
上海 业用油;工业用油脂;蜡
45 12343568 至
悦慕 烛;煤;气体燃料;燃料;
2024-09-06
润滑剂;润滑油
除尘制剂;工业用蜡;工
2014-09-07
上海 业用油;工业用油脂;蜡
46 12343506 至
悦慕 烛;煤;气体燃料;燃料;
2024-09-06
润滑剂;润滑油
2009-05-07
北京
47 4880885 至 卫生短内裤
乐之优品
2019-05-06
2008-11-21
北京 理疗设备;奶瓶;子宫帽;
48 4880884 至
乐之优品 避孕套;非化学避孕用具
2018-11-20
118
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其中，序号为 8-15、17-23、27-46 的商标目前正在办理转让变更登记手续，
受让方为西藏豪禧实业有限公司，转让方已于 2018 年 5 月 25 日与受让方签订《商
标转让协议》，转让对价为 10.50 万元。
（2）专利
截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司合计主要拥有的专利权具体情
况如下：
序号 专利号 类型 名称 权利人 申请日 授权公告日
ZL20113011373
1 外观设计 避孕套包装盒 万生堂 2011-05-11 2012-03-14
2.9
（3）著作权
截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司合计拥有的著作权具体情况如
下：
序号 登记号 类型 名称 权利人 首次发表日
国作登字
1 美术作品 豹子图 万生堂 2016-02-14
-2016-F-00340438
2 2011-F-042704 美术作品 PP 人卡通形象（6 幅） 万生堂 2010-03-20
注：登记号为“2011-F-042704”的美术作品的财产性权利已于 2018 年 5 月 25 日全部
转让给深圳市永啪贸易中心（有限合伙）。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司及控股子公司对外担保情况如下：
担保金额
序 担保 合同 担保 担保
债务人 担保权人 （债务期 担保事由
号 人 编号 方式 期限
限）
债务
武汉市乐之 汉口银行股份 D140 1350 万元 武汉乐之优品
深圳 履行
1 优品科技有 有限公司科技 00170 （2017.8.31- 保证 科技有限公司
十色 期满
限公司 金融服务中心 05D 2027.8.31） 固定资产借款
2年
担保事项发生时，武汉市乐之优品科技有限公司为深圳十色的全资子公司，
后续武汉市乐之优品科技有限公司的 100%股权被转让至王艳实际控制的公司名
下，成为西藏深万投的关联方，此项担保构成关联担保。同时，西藏深万投实际
控制人王艳已向深圳十色出具反担保函，如深圳十色承担担保责任的，王艳将赔
119
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
偿深圳十色提供所遭受的损失。
据此，西藏深万投及其子公司存在为关联方提供担保的情形，但关联方实际
控制人已提供反担保，不会导致西藏深万投及其子公司的利益受损，不构成本次
交易的实质性障碍。
（三）非经营性资金占用情况
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司实际控制人控制的武汉市乐之优品科技有
限公司占用深圳十色 1,493.8982 万元，该笔款项已于 2018 年 7 月归还。标的公
司实际控制人王艳占用万生堂 499.2156 万元，该笔款项已于 2018 年 10 月归还。
截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司不存在非经营性资金占用情
况。
（四）主要负债、或有负债情况
1、银行借款及授信协议
截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司不存在尚未清偿的银行借款，
也没有银行授信。
2、或有负债
截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司不存在或有负债。
（五）重大诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁案件（是指涉案金额超过 1,000 万元且超过西藏深万投或大湖股份
合并报表净资产 10%的案件或金额未达到前述标准但对该公司经营具有重大影
响的案件）及重大行政处罚案件（是指法律法规规定或作出行政处罚的机关认定
为重大行政处罚的案件）。
2016 年 1 月 1 日以来至今，西藏深万投及其子公司发生过的诉讼、仲裁案
件如下：
诉讼
请求
序 原告/申请 仲裁 再审判
被告/被申请人 金额 是否和解 一审判决 二审判决
号 人 结果 决
（万
元）
1 广州大明 1、冈本株式会社 1元 否 / （2014）深福 （2016）粤 03 已申请
120
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
诉讼
请求
序 原告/申请 仲裁 再审判
被告/被申请人 金额 是否和解 一审判决 二审判决
号 人 结果 决
（万
元）
联合橡胶 2、深圳市万生堂实业有限公司 法知民初第 民终 11027 再审，尚
制品有限 3、广州市好又多黄花岗百货有 1442 号：驳回 号：撤销一审 未判决
公司 限公司 原告诉讼请求 判决，被告停
4、广州市好又多黄花岗百货有 止不正当竞
限公司锦轩分公司 争，赔偿 1 元
（2014）穗越
法知民初字第
1、冈本株式会社
711 号：（1）被
广州大明 2、深圳市万生堂实业有限公司
告停止销售带
联合橡胶 3、广州市宝芝林大药房连锁有
2 1元 否 / 有“薄度纪录 / /
制品有限 限公司
保持者”标识
公司 4、广州市宝芝林大药房连锁有
的冈本避孕
限公司东川店
套；（2）被告
赔偿 1 元。
（2017）
粤民申
1、广东赛壹便利店有限公司
（2015）穗花 （2017）粤 01 9786 号：
2、冈本株式会社
法民二初字第 民终 9192 号： 驳回万
3 谢永波 3、深圳市万生堂实业有限公司 0.05 否 /
1286 号：被告 驳回被告上 生堂、日
4、广东赛壹便利店有限公司第
赔偿 500 元 诉 本冈本
二百三十六分店
的再审
申请
东莞市乐
1、深圳市万生堂实业有限公司 501.0 已开庭，尚未
4 辰日用品 否 / / /
2、东莞沃尔玛百货有限公司 0 判决
有限公司
汉华易美 （2017）粤
（天津） 是，被告支 0304 民初
5 深圳市万生堂实业有限公司 2.50 / / /
图像技术 付 25,000 元 3165-3170 号：
有限公司 原告撤诉
深圳市万
是，被告支 原告
6 生堂实业 南京振航贸易有限公司 70.18 / / /
付 30 万 撤诉
有限公司
（2017）苏
深圳市万 0691 民初 2299
7 生堂实业 江苏乐天玛特商业有限公司 64.67 / / 号：被告支付 / /
有限公司 686,680.07 元
及利息
深圳市万
已开庭，尚未
8 生堂实业 邻里家（北京）商贸有限公司 59.68 否 /
判决
有限公司
（六）行政处罚情况
报告期内，西藏深万投及其子公司受到的行政处罚如下：
1、2017 年 5 月 12 日，上海市静安区市场监督管理局下发“静市监案处字[2017]
第 060201710765 号”《行政处罚决定书》，对上海豪禧在天猫商城“使用欺骗性
或误导性的文字、图片等标价，诱导他人与其交易”的价格违法行为罚款 2 万元。
上海豪禧已改正前述违法行为并缴纳前述罚款。
根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条的规定“经营者违反价格法第十
121
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者
与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得 5 倍以下的罚款；没
有违法所得的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，
或者由工商行政管理机关吊销营业执照”，结合处罚内容，本次违法行为不属于
“情节严重”的违法行为；同时，根据《行政处罚决定书》的记载，因上海豪禧
主动退赔、及时整改，上海市静安区市场监督管理局已对上海豪禧的本次违法行
为减轻处罚，因此，上海豪禧的上述本次的违法行为不属于重大违法行为，本次
行政处罚不属于重大行政处罚；此外，根据上海市静安区市场监督管理局出具的
《证明》，上海豪禧本次违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重
大行政处罚。
2、2017 年 6 月 7 日，上海市金山区市场监督管理局下发“金市监案处字[2017]
第 280201711559 号”《行政处罚决定书》，对上海豪禧在天猫商城“以虚假的价
格手段销售商品”的违法行为罚款 1 万元，并责令改正违法行为。上海豪禧已改
正前述违法行为并缴纳前述罚款。
根据《行政处罚决定书》的记载，上海市金山区市场监督管理局已对上海豪
禧本次违法行为减轻处罚，同上述理由且上海豪禧并未被责令停业整顿或吊销营
业执照，根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条的规定，上海豪禧本次的违
法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚；此外，根据上
海市金山区市场监督管理局出具的《证明》，上海豪禧本次违法行为不属于重大
违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚。
3、2017 年 9 月 12 日，上海市静安区市场监督管理局下发“静市监案处字[2017]
第 060201711385 号”《行政处罚决定书》，针对上海捷买的“降价销售商品未说
明降价期间”的违法行为，责令其改正违法行为。上海捷买已改正前述违法行为。
根据《行政处罚决定书》的描述，上海捷买本次无违法所得，按一般处罚幅
度进行处罚，因此，上海捷买本次的违法行为不属于重大违法行为，本次行政处
罚不属于重大行政处罚；此外，根据上海市静安区市场监督管理局出具的《证明》，
上海捷买本次违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处
罚。
4、2017 年 11 月 13 日，深圳市市场稽查局下发“深市稽罚字[2017]203 号”
122
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《行政处罚决定书》，对深圳万生堂“经营说明书、标签不符合《医疗器械监督
管理条例》”的违法行为罚款 3 万元。深圳万生堂已改正前述违法行为并缴纳前
述罚款。
根据《医疗器械监督管理条例》第六十七条的规定：
“第六十七条 有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理
部门责令改正，处 1 万元以上 3 万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直
至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：
（一）医疗器械生产企业的生产条件发生变化、不再符合医疗器械质量管理
体系要求，未依照本条例规定整改、停止生产、报告的；
（二）生产、经营说明书、标签不符合本条例规定的医疗器械的；
（三）未按照医疗器械说明书和标签标示要求运输、贮存医疗器械的；
（四）转让过期、失效、淘汰或者检验不合格的在用医疗器械的。”
根据上述规定，深圳万生堂未因本次违法行为被责令停产停业或吊销医疗器
械生产许可证、医疗器械经营许可证，本次违法行为不属于情节严重的情形，因
此，深圳万生堂本次违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行
政处罚；此外，根据深圳市市场稽查局市场和质量监督管理委员会出具的《复函
证明》（深市监信证[2018]538 号）确认，深圳万生堂本次违法行为不属于重大违
法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚。
5、2018 年 1 月 28 日，石家庄市桥西区工商局下发“石西工商处告字【2017】
04013 号”《行政处罚决定书》，对深圳万生堂“对商品作引人误解的虚假宣传”
的违法行为罚款 3 万元。深圳万生堂已改正前述违法行为并缴纳罚款。
根据《反不正当竞争法》（2017 年版）第二十条的规定“经营者利用广告或
者其他方法，对商品作引入误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法
行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。广告的经
营者，在明知或者应知的情况下，代理、设计、制作、发布虚假广告的，监督检
查部门应当责令停止专法行为，没收违法所得，并依法处以罚款”，以及《石家
庄市工商行政管理局行政处罚自由裁量权实施办法》第九条的规定“法律、法规、
规章设定的行政处罚幅度，根据违法行为情节和危害结果的轻重，分为减轻处罚、
从轻处罚、一般处罚、从重处罚。从轻情节违法行为的罚款范围是指选择最低限
123
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
处罚，或者在最低限到最高限的幅度内，选择较低的 30%部分处罚。一般情节违
法行为的罚款范围是指选择处罚在最低限到最高限的幅度内，选择 30%-70%部
分处罚。从重情节违法行为的罚款范围是指选择最高限处罚，或者从最低限到最
高限的幅度内，选择较高的 30%部分处罚”，本次处罚的金额 3 万元属于“从轻
情节违法行为”，因此，深圳万生堂的本次违法行为不属于重大违法行为，本次
行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司报告期内受到的行
政处罚均不属于重大行政处罚。
五、西藏深万投最近三年主营业务情况
西藏深万投为控股型公司，主要经营业务依靠全资子公司深圳市万生堂实业
有限公司进行。因此，标的公司主营业务情况介绍以万生堂为主。
（一）万生堂主营业务概况
深圳市万生堂实业有限公司是日本冈本株式会社安全套产品的中国大陆地
区总经销商，主要负责冈本安全套及周边产品在中国的品牌运营及销售管理。此
外，万生堂还经销惠百施牙刷牙膏、松下电池、自有品牌优至口罩等产品。
万生堂的总部设在深圳，在上海、北京、广州、成都、武汉建立了五大运营
中心，销售面向全国市场。上海和深圳分别拥有 2 个和 1 个配送总仓，仓储总面
积超 5,000 平方米，日最大发货能力可达万件（快递）。其中，深圳（东莞）仓
库面积超过 3,000 平方米，日均发货量 1,000 件左右。上海 2 个仓库分为东大仓
和零售仓，合计总面积超过 2,000 平方米；东大仓日均发货量 150 件左右，零售
仓日均发货量超过 6,000 件。
1、行业管理体制
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司西藏
深万投主营的个人健康护理产品销售属于“F5152 批发和零售业”。根据国家统
计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)，公司属于“F5152 批发和
零售业”。
124
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
安全套产品属于国家二类医疗器械，其生产经营由国家食品药品监督管理总
局监管。国家食品药品监督管理总局（CFDA）是国务院综合监督管理药品、医
疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构。其主要职能为：负
责起草食品（含食品添加剂、保健食品，下同）安全、药品（含中药、民族药，
下同）、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案，制定食品行政许可的实施
办法并监督实施，组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制
度并监督实施，制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织
实施，组织查处重大违法行为。
安全套产品属于第二类医疗器械，根据《医疗器械经营监督管理办法》，从
事第二类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理
部门备案，填写第二类医疗器械经营备案表，并提交本办法第八条规定的资料；
食品药品监督管理部门应当当场对企业提交资料的完整性进行核对，符合规定的
予以备案，发给第二类医疗器械经营备案凭证。公司及子公司均已取得当地药监
部门的经营备案。
按照《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650 号），对从事二类医疗器械
的经营企业，其管理要求如下：
监管要求 公司经营情况 公司资质
第十一条 向我国境内出口第二
类、第三类医疗器械的境外生产
泰国生产天然乳胶橡胶避孕套进口注
企业，应当由其在我国境内设立
日本冈本把在 册号：国械注进 20152660392；日本生
的代表机构或者指定我国境内
日本和泰国生 产天然乳胶橡胶避孕套进口注册号：国
的企业法人作为代理人，向国务
产的产品销售 械注进 20162662257；日本生产聚氨酯
院食品药品监督管理部门提交
给公司 避孕套进口注册号：国械注进
注册申请资料和注册申请人所
20172666398。
在国（地区）主管部门准许该医
疗器械上市销售的证明文件。
公司及子公司已取得第二类医疗器械
第三十条 从事第二类医疗器械 经营备案凭证。西藏十色备案号：藏拉
经营的，由经营企业向所在地设 食药监械经营备 20160020（更）;深圳
公司销售“冈
区的市级人民政府食品药品监 万生堂备案号：粤深食药监械经营备
本”品牌安全
督管理部门备案并提交其符合 20150180 号；深圳万生堂东莞分公司
套产品。
本条例第二十九条规定条件的 备案号：粤东食药监械经营备 20180515
证明资料。 号；深圳十色：粤深食药监械经营备
20150154 号；深圳十色春笋：粤深食
125
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
药监械经营备 20170830 号；上海悦慕：
沪闸食药监械经营备 20150020 号；北
京乐之优品：京丰食药监械经营备
20150048 号和京丰食药监械经营备
20150024 号；成都至优臻品：川蓉食
药监械经营备 20150174 号。
公司及子公司一直严格遵守国家相关法律法规要求，按照现行规定经营业
务。
2、主要产业政策
公司经营的安全套属二类医疗器械行业的法规及相关行业政策情况如下：
实施时间 部门 政策法规 相关内容
围绕居民吃穿用住行和服务消费升级方
《关于完善促进消 向，突破深层次体制机制障碍，适应居
费体制机制进一步 民分层次多样性消费需求，保证基本消
2018 年 9 月 国务院
激发居民消费潜力 费经济、实惠、安全，培育中高端消费
的若干意见》 市场，形成若干发展势头良好、带动力
强的消费新增长点。
《医疗器械监督管 从事第二类医疗器械经营的，由经营企
理条例》2017 年修 业向所在地设区的市级人民政府食品药
2017 年 5 月 国务院
改版（国务院令第 品监督管理部门备案并提交其符合本条
680 号） 例第二十九条规定条件的证明资料。
预计 2020 年，电子商务交易额同比“十
商务部、
《电子商务“十三 二五”末翻一番，超过 40 万亿元，网络
2016 年 12 月 发展改
五”发展规划》 零售额达到 10 万亿元左右，电子商务相
革委
关从业者超过 5000 万人。
针对近年来我国居民主要健康问题和健
国家卫
《中国公民健康素 康需求的变化，做好宣传普及，推动提
生计生
2015 年 12 月 养——基本知识与 高全民健康素养水平。其中“59.会正确
委办公
技能（2015 年版）》 使用安全套，减少感染艾滋病、性病的
厅
危险，防止意外怀孕。”
依法依规经营，经营企业应当依法取得
医疗器械经营许可证或备案凭证，互联
网经营者经营避孕套应当符合相关法规
《食品药品监管总
国家食 要求，保证所经营避孕套来源合法、质
局关于加强避孕套
品药品 量合格，严禁无证经营或经营无证避孕
2015 年 3 月 质量安全管理的通
监督管 套；经营企业应当确保采购的避孕套来
知》食药监械监
理总局 源合法，严禁从无证生产经营企业采购
〔2015〕30 号
或采购无证的避孕套；按照医疗器械经
营质量管理规范的有关要求建立经营管
理制度并保证经营条件和经营行为持续
126
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实施时间 部门 政策法规 相关内容
符合要求，严禁擅自降低经营条件、违
规经营。
《医疗器械经质量
国家食 企业应当与供货者签署采购合同或协
管理规范》（国家食
品药品 议，明确医疗器械的名称、规格（型号）、
2014 年 12 月 品药品监督管理总
监督管 注册证号或备案凭证编号、生产企业、
局公告 2014 年第 58
理总局 供货者、数量、单价金额等。
号）
医疗器械的产品名称应当使用通用名
《医疗器械说明书
国家食 称，通用名称应当符合国家食品药品监
和标签管理规定》
品药品 督管理总局制定的医疗器械命名规则，
2014 年 10 月 （国家食品药品监
监督管 第二类、第三类医疗器械的产品名称应
督管理总局令第 6
理总局 当与医疗器械注册证中的产品名称一
号）
致。
从事第二类医疗器械经营的，经营企业
应当向所在地设区的市级食品药品监督
国家食 《医疗器械经营监 管理部门备案，填写第二类医疗器械经
品药品 督管理办法》（国家 营备案表，并提交本办法第八条规定的
2014 年 10 月
监督管 食品药品监督管理 资料；食品药品监督管理部门应当当场
理总局 总局令第 8 号） 对企业提交资料的完整性进行核对，符
合规定的予以备案，发给第二类医疗器
械经营备案凭证。
进口第二类、第三类医疗器械由国家食
品药品监督管理总局审查，批准后发给
医疗器械注册证；境内第二类、第三类
医疗器械注册质量管理体系核查，由省、
自治区、直辖市食品药品监督管理部门
开展；国家食品药品监督管理总局技术
国家食 《医疗器械注册管 审评机构在对进口第二类、第三类医疗
品药品 理办法》（国家食品 器械开展技术审评时，认为有必要进行
2014 年 10 月
监督管 药品监督管理总局 质量管理体系核查的，通知国家食品药
理总局 令第 4 号） 品监督管理总局质量管理体系检查技术
机构根据相关要求开展核查，必要时技
术审评机构参与核查；医疗器械注册证
有效期届满需要延续注册的，注册人应
当在医疗器械注册证有效期届满 6 个月
前向食品药品监督管理部门申请延续注
册，并按照相关要求提交申报资料。
针对生殖健康产业是一个跨地区、跨部
中国生 门、跨行业的新兴产业，产品设计药品、
《中国生殖健康产
殖健康 保健品、食品及器械，产品属性重复交
2012 年 9 月 业“一二五”发展
产业协 叉、难以界定等特点，协助计生、药品
规划纲要》
会 监管、卫生、防疫等部门建立统一、规
范的长效管理机制，创立符合产业发展
127
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实施时间 部门 政策法规 相关内容
特点的管理体系和管理模式，提高对企
业的管理服务水平。
重点加强对有易感染艾滋病病毒危险行
《国务院关于进一
为人群综合干预工作，在公共场所开展
2010 年 12 月 国务院 步加强艾滋病防治
艾滋病防治知识宣传，摆放安全套或安
工作的通知》
全套销售装置。
（二）主要产品的用途及报告期内的变化情况
深圳市万生堂实业有限公司是日本冈本株式会社安全套产品的中国大陆地
区总经销商，主要负责冈本安全套及周边产品在中国的品牌运营及销售管理。深
圳万生堂主要产品为冈本安全套及周边产品，该部分产生的收入占万生堂整体收
入的 90%以上。
报告期内，万生堂的主要产品及其用途未发生重大变化。
（三）主要经营模式
1、总体模式
深圳万生堂经营的主要产品为冈本安全套及周边产品，该部分产生的收入占
万生堂整体收入的 90%以上。深圳万生堂冈本安全套产品主要经营模式如下图所
示：
品牌合作 包装研发设计 采购 销售
获取品牌经营权、产 负责外包装设计， 采购各系列安全套 线下直营和经销
品经销权 制定综合装产品策 产品及包装材料 线上销售
略，设计综合装
2、采购模式
报告期内，深圳万生堂主要从冈本采购两个系列的安全套，分别为以“冈本
002”安全套为代表的薄感系列产品和以“SKIN”安全套为代表的肤感系列产品。
冈本安全套供应商有两家，分别为深圳冈本和香港冈本，订单统一提交至香港冈
128
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本，并由日本冈本总公司进行调配。
深圳万生堂根据市场情况制定采购计划，一般提前四个月向冈本发送采购订
单，采购量约为一个月的销售量。
3、销售模式
深圳万生堂主要通过三种营销渠道，分别为线下直营渠道、线下经销商渠道
和线上电商渠道。其中，线下直营渠道包括大型商超客户（沃尔玛、家乐福、大
润发、华润万家等）、便利店（全家、罗森、7-11 等）、药妆店（屈臣氏、万宁）、
OTC 药店（海王、一心堂等）。线下经销商主要是各省份及大城市的分销商。线
上电商渠道包括在天猫、京东等平台开设旗舰店的自营以及将货物销售给京东自
营、天猫超市等电商经营者。
4、结算模式
从业务开展情况来看，万生堂的结算对象主要分为供应商和客户。
（1）与供应商的结算模式
报告期内万生堂的主要供应商有香港冈本和深圳冈本，结算模式为货到支付
部分货款，剩余货款有账期。
（2）与客户的结算模式
万生堂的直营客户一般有 2-6 个月的信用期，经销商客户一般要求先款后货，
网上自营通过支付宝或京东钱包等收款。
（四）主要产品的销售情况
1、库存、销量、销售单价及营业收入
报告期内，万生堂 90%以上的收入来源于冈本安全套销售收入，安全套产品
的期初及期末库存、当期销量、销售单价及营业收入具体情况如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
期初库存量（万片） 2,564.54 2,423.66 1,071.97
期末库存量（万片） 4,055.02 2,564.54 2,423.66
当期销量（万片） 13,272.81 23,906.53 19,433.60
129
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
安全套营业收入（万元） 38,231.41 68,811.06 50,249.38
单价（元/片） 2.88 2.88 2.59
2、分区域销售情况
报告期内，万生堂合并口径下经审计按销售区域分类（只含线下销售）的主
营业务收入金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
区域 2018 年 1-6 月 占比 2017 年度 占比 2016 年度 占比
中南地区 10,042.60 39.75% 18,559.06 39.64% 16,618.19 44.56%
西北地区 7,662.14 30.33% 14,083.04 30.07% 10,168.05 27.26%
华东及其他地区 7,562.07 29.92% 14,187.96 30.30% 10,506.92 28.18%
合计 25,266.81 100.00% 46,830.06 100.01% 37,293.16 100.00%
3、前五大客户销售情况
2016 年度，万生堂的前五大客户有屈臣氏、京东、享趣电子商务、沃尔玛、
海王星辰，合计收入 15,129.35 万元，占营业收入的比例为 27.80%。
2017 年度，万生堂的前五大客户有京东、屈臣氏、阿里系（含天猫超市）、
美宜佳便利、华润万家，合计收入 23,214.13 万元，占营业收入的比例为 31.19%
2018 年 1-6 月，万生堂的前五大客户有京东、屈臣氏、阿里系（含天猫超市）、
美宜佳便利、趣美优品合计收入 15,187.13 万元，占营业收入的比例为 36.56%。
报告期内，万生堂不存在向单个客户的销售比例超过该年度销售总额 50%
的情形。
（五）前五大供应商采购情况
2018 年 1-6 月，万生堂的供应商有冈本、香港十色贸易有限公司、深圳市联
祥印包装有限公司、深圳市恒美丰包装制品有限公司、惠比寿塑料制品（东莞）
有限公司，合计采购额 18,507.68 万元，占采购总额的 99.38%。
2017 年，万生堂的供应商有冈本、香港十色贸易有限公司、捷古斯（上海）
婴幼儿用品有限公司、深圳市恒美丰包装制品有限公司、深圳市联祥印包装有限
公司，合计采购额 28,253.96 万元，占采购总额的 96.76%。
130
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年，万生堂的前五大供应商有冈本、捷古斯（上海）婴幼儿用品有限
公司、惠百施贸易有限公司及惠比寿塑料制品（东莞）有限公司、上海上美化妆
品有限公司、松下电器（中国）有限公司上海分公司，合计采购额 21,391.26 万
元，占采购总额的 97.24%。
报告期内，万生堂对冈本的采购额占比超过 50%，具体采购情况如下：
期间 供应商名称 采购金额（万元） 占比 采购货物种类
冈本（香港）有限公司 安全套、润滑
2018 年 1-6 月 16,947.69 91.00%
冈本贸易（深圳）有限公司 液、手套等
冈本（香港）有限公司 安全套、润滑
2017 年度 26,074.41 89.46%
冈本贸易（深圳）有限公司 液、手套等
冈本（香港）有限公司 安全套、润滑
2016 年度 19,297.10 87.72%
冈本贸易（深圳）有限公司 液、手套等
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与客户、供应商关联情
况
万生堂及下属企业的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联
方及持有万生堂及下属企业股权 5%以上的股东未在主要客户、主要供应商中拥
有任何权益，主要客户、主要供应商亦未持有万生堂及下属企业的权益。万生堂
及下属企业实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与主
要客户、供应商之间不存在关联关系。
（七）境外经营情况
万生堂公司的境外子公司香港万生堂主要负责向香港冈本采购安全套产品，
并向母公司万生堂销售。
（八）安全生产和环境保护情况
万生堂所在的批发和零售业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全生
产、环保相关问题。
（九）质量控制情况
万生堂公司制定了内部质量控制制度，并且严格执行国标 GB7544。报告期
内万生堂没有发生重大质量纠纷，没有因质量问题收到重大行政处罚。
131
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（十）与经营活动相关的资质和许可
截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司所取得的主要资质及许可情况
如下：
1、进口医疗器械注册证
资质名称 产品名称 注册人 生产地 代理人 注册证编号 注册有效期
医疗器械 天然胶乳橡 冈本株 国械注进 2015-01-30 至
泰国 深圳万生堂
注册证 胶避孕套 式会社 20152660392 2020-01-29
医疗器械 天然胶乳橡 冈本株 国械注进 2016-06-27 至
日本 深圳万生堂
注册证 胶避孕套 式会社 20162662257 2021-06-26
医疗器械 聚氨酯避孕 冈本株 国械注进 2017-08-02 至
日本 深圳万生堂
注册证 套 式会社 20172666398 2022-08-01
2、第二类医疗器械经营备案凭证
主体 证书编号 发证机关 许可范围 备案时间
全部二类医疗器械
粤深食药监械经营 深圳市市场和质量
深圳万生堂 （仅包括常温贮存 2018.3.20
备 20150180 号 监督管理委员会
的体外诊断试剂）
深圳万生堂 粤东食药监械经营 东莞市食品药品监 II 类 6866 医用高分
2018.5.30
东莞分公司 备 20180515 号 督管理局 子材料及制品
全部二类医疗器械
粤深食药监械经营 深圳市市场和质量
深圳十色 （仅包括常温贮存 2018.3.20
备 20150154 号 监督管理委员会
的体外诊断试剂）
全部二类医疗器械
粤深食药监械经营 深圳市食品药品监
十色春笋 （仅包括常温贮存 2018.4.27
备 20170830 号 督管理局
的体外诊断试剂）
所有第二类医疗器
沪闸食药监械经营 上海市闸北区市场
上海悦慕 械（含体外诊断试 2016.1.18
备 20150020 号 监督管理局
剂）
北京乐之优 京丰食药监械经营 北京市食品药品监 Ⅱ类：6866 医用高分
2015.1.22
品 备 20150024 号 督管理局 子材料及制品
Ⅱ类：6840 临床检验
北京乐之优 京丰食药监械经营 北京市食品药品监
分析仪器及诊断试 2015.2.2
品 备 20150048 号 督管理局
剂（诊断试剂除外）
6866 医用高分子材
成都至优臻 川蓉食药监器经营 成都市食品药品监 料及制品
2015.3.18
品 备 20150174 号 督局 6840 临床检验分析
仪器
所有第二类医疗器
沪闸食药监械经营 上海市闸北区市场
上海豪禧 械（不含体外诊断 2015.3.23
备 20150035 号 监督管理局
试剂）
西藏自治区拉萨市
藏拉食药监械经营 Ⅱ类：6866 医用高分
西藏十色 食品药品监督管理 2018.3.20
备 20160020（更） 子材料及制品
局
132
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3、其他业务资质
有效期至/
主体 证书名称 证书编号 发证机关 许可范围
备案时间
预包装食品销售
食品经营许 JY14403040 深圳市食品药 2017.4.14-
深圳万生堂 （不含冷藏冷冻
可证 122722 品监督管理局 2022.4.13
食品）
对外贸易经 深圳福田对外
深圳万生堂 营者备案登 03084926 贸易经营者备 -- 2017.3.24
记表 案登记
海关进出口
货物收发货
深圳万生堂 4403166131 深圳海关 -- 2017.8.23
人报关注册
登记证书
自理报检企 中华人民共和
深圳万生堂 业备案登记 4700618417 国深圳出入境 -- 2014.7.23
证明书 检验检疫局
预包装食品销售
食品经营许 JY14403040 深圳市食品药 2017.4.14-
深圳十色 （不含冷藏冷冻
可证 122714 品监督管理局 2022.4.13
食品）
对外贸易经 深圳福田对外
深圳十色 营者备案登 03085072 贸易经营者备 -- 2017.4.6
记表 案登记
六、西藏深万投最近两年及一期主要财务数据及指标
报告期内，西藏深万投经审计的合并口径主要财务数据及指标具体如下表所
示：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 47,291.59 57,910.59 37,558.86
负债总额 22,875.23 28,946.98 15,154.07
所有者权益合计 24,416.37 28,963.61 22,404.79
归属于母公司股东的权益 24,416.37 28,963.61 22,404.79
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 41,536.85 74,421.86 54,429.58
营业利润 13,448.71 20,391.97 16,559.97
利润总额 13,447.62 20.366.32 16,555.19
133
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净利润 10,839.07 16,743.09 13,167.62
归属于母公司股东的净利润 10,839.07 16,743.09 13,167.62
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,048.82 15,409.43 12,305.19
投资活动产生的现金流量净额 16,088.56 -11,494.72 -10,744.13
筹资活动产生的现金流量净额 -19,335.88 -1,313.43 -1,965.72
现金及现金等价物净增加额 2,846.40 2,432.23 -404.24
（四）非经常性损益情况
报告期内，西藏深万投经审计的合并口径非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减
1.47 1.89 -11.00
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 8.10 19.53 25.58
受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 454.09 217.75 31.85
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -5.23 8.29 -16.29
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.39 -24.96 -19.25
所得税影响额 -116.34 -55.94 -11.47
合计 340.70 166.56 -0.59
七、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年股权转让、增资情况
最近三年，除本次交易外，西藏深万投没有股权转让、增资情况。
（二）最近三年涉及的评估情况
最近三年，除本次交易外，西藏深万投未进行过资产评估或估值。
八、西藏深万投主要控股子公司情况
134
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截至本报告书签署日，西藏深万投主要控股子公司情况如下表所示：
子公司名称 股东名称及持股比例 注册资本（万元）
深圳市万生堂实业有限公司 西藏深万投持股 100% 335.5885
悦慕（上海）网络科技有限公司 深圳万生堂持股 100% 3,092.7835
西藏十色贸易有限公司 深圳万生堂持股 100% 100
深圳市十色网络科技有限公司 深圳万生堂持股 100% 1000
乐之优品（深圳）贸易有限公司 深圳万生堂持股 100% 50
万生堂香港有限公司 深圳万生堂持股 100% 1 万美元
飞品（上海）网络科技有限公司 深圳万生堂持股 2% 167.0877
广东冈本卫生科技有限公司 深圳万生堂持股 5% 300 万美元
各子公司的具体情况如下：
（一） 深圳市万生堂实业有限公司
1、基本信息
公司名称 深圳市万生堂实业有限公司
公司类型 有限责任公司
深圳市福田区福田街道民田路 171 号新华保险大厦 921/；深圳市福田
公司住址
区石厦北二街西新天世纪商务中心 A 座 2911
法定代表人 王艳
注册资本 335.5885 万元
统一社会信用代码 91440300757603524K
兴办实业（具体项目另行申报）；保健用品、避孕套、化妆品、日用百
货的销售（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服
务及其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
经营范围
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）、预包装食品（不
含复热预包装食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发；二类
6866 医用高分子材料及制品（一次性输液、输血器具除外）
成立日期 2003 年 12 月 11 日
营业期限 2003 年 12 月 11 日至无固定期限
2、历史沿革
详见本节“二、历史沿革”。
135
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（二） 悦慕（上海）网络科技有限公司
1、基本信息
公司名称 悦慕（上海）网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 5040 室
法定代表人 王艳
注册资本 3,092.7835 万元
统一社会信用代码 9131000008413905XY
电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、投资管理、计算机系统服
务（除互联网上网服务），设计、制作、代理、发布各类广告，网络科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬
件开发（除计算机信息系统安全专用产品）、企业形象策划，市场营销
经营范围 策划、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），化妆品、避孕
套、日用百货、服装服饰、鞋帽、皮具箱包、计算机、软件及辅助设
备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进
出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
成立日期 2013 年 11 月 28 日
营业期限 2013 年 11 月 28 日至 2043 年 11 月 27 日
2、历史沿革
（1）设立情况
2013 年 11 月 13 日，王新武、王炎分别出资 999.9 万元、0.1 万元共同设立
上海悦慕。2013 年 11 月 28 日，上海悦慕登记成立并获取《营业执照》（注册号
为 310141000015709），法定代表人为王新武，注册资本为 1,000 万元。上海悦慕
成立时的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 股权比例
1 王新武 999.99 99.99%
2 王炎 0.1 0.01%
合计 1,000 100.00%
（2）2014 年 11 月第一次股权转让
136
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年 11 月 24 日，上海悦慕股东会作出决议，王新武将持有上海悦慕的
969.9 万元认缴出资额以 0 元的价格转让给王艳。2014 年 11 月 27 日，上海悦慕
完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 股权比例
1 王艳 969.99 96.99%
2 王新武 30 3.00%
3 王炎 0.1 0.01%
合计 1,000 100.00%
（3）2015 年 9 月第一次增资、第二次股权转让
2015 年 8 月 13 日，股东会做出决议，王炎将持有上海悦慕的 0.1 万元认缴
出资额以 0 元的价格转让给王艳，公司注册资本增加至 3,000 万元，新增的 2,000
万元注册资本由王新武认缴 60 万元、王艳认缴 1,610 万元、王东认缴 30 万元、
深圳市嘉健至优投资管理企业（有限合伙）认缴 300 万元。2015 年 9 月 16 日，
上海悦慕完成本次增资的工商变更登记，股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 股权比例
1 王艳 2580 86.00%
深圳市嘉健至优投资管理
2 300 10.00%
企业（有限合伙）
3 王新武 90 3.00%
4 王东 30 1.00%
合计 3,000 100.00%
（4）2015 年 10 月第二次增资
2015 年 10 月 12 日，上海悦慕股东会做出决议，公司注册资本增加至
3,092.7835 万元，新增的 92.7835 万元由南通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）、
盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）分别认缴 40 万元、52.7835 万元。2015 年
10 月 28 日，上海悦慕完成本次增资的工商变更登记，股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 股权比例
1 王艳 2580 83.42%
深圳市嘉健至优投资管
2 300 9.70%
理企业（有限合伙）
3 王新武 90 2.91%
4 王东 30 0.97%
南通祖禾股权投资基金
5 40 1.2933%
中心（有限合伙）
137
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
盐城泰禾股权投资基金
6 52.7835 1.7067%
（有限合伙）
合计 3,092.7835 100.00%
（5）2015 年 12 月第三次股权转让
2015 年 11 月 1 日，上海悦慕股东会做出决议，王新武、王艳、王东、深圳
市嘉健至优投资管理企业（有限合伙）、盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）、南
通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）分别将持有上海悦慕的 90 万元、2,580
万元、30 万元、300 万元、52.7835 万元、40 万元出资额全部转让给深圳市万生
堂实业有限公司，转让价格分别为 320 万元、80 万元、0 万元、0 万元、0 万元、
0 万元。2015 年 12 月 15 日，上海悦慕完成本次增资的工商变更登记，股权结构
如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 股权比例
1 深圳市万生堂实业有限公司 3,092.7835 100%
合计 3,092.7835 100%
此后，万生堂一直持有上海悦慕 100%的股权。
2、子公司情况
悦慕（上海）共有 4 家子公司，具体情况如下：
股东名称及 注册资本
子公司名称 经营范围
持股比例 （万元）
成都市至优臻品 悦慕（上海） 保健用品、化妆品、计生用品、日用品的销
50
贸易有限公司 持股 100% 售；商务信息咨询。
食品流通，从事电子科技领域内的技术开发，
商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增
值电信、金融业务），设计制作各类广告，电
上海豪禧实业有 悦慕（上海） 脑图文设计，计算机软件开发，餐饮企业管
100
限公司 持股 100% 理（不含食品生产经营），国内货物运输代理，
五金交电，日用百货，皮革制品，文化办公
用品，酒店用品，医疗器械（仅限不需要医
疗器械许可证的品种），电子产品销售。
销售服装服饰、鞋类箱包、运动户外用品、
珠宝配饰、化妆品、家庭装修用品、家具、
上海捷买电子商 上海豪禧持
200 家纺用品、乐器、汽车配件及用品、居家日
务有限公司 股 100%
用品、母婴用品、电子产品、家用电器、办
公用品；信息技术咨询，市场营销策划。
138
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称及 注册资本
子公司名称 经营范围
持股比例 （万元）
北京市乐之优品 悦慕（上海） 销售医疗器械（限一类、二类）、化妆品、日
100
贸易有限公司 持股 100% 用品、避孕套、清洁用品；经济信息咨询。
（1） 成都市至优臻品贸易有限公司
①基本信息
公司名称 成都市至优臻品贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
成都市锦江区东大街牛王庙段 100 号 1 栋 1 单元 19 楼 1904 号附 B27
公司住址
房
法定代表人 王俊杰
注册资本 50 万元
统一社会信用代码 91510104099871761M
保健用品、化妆品、计生用品、日用品的销售；商务信息咨询。（以上
经营范围 经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，
依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 05 月 21 日
营业期限 2014 年 05 月 21 日至 3999 年 01 月 01 日
② 历史沿革
A．设立情况
2014 年 4 月 25 日，张宇、王东分别出资 1.5 万元、48.5 万元共同设立成都
至优臻品。成都至优臻品成立时的股权结构如下所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 张宇 1.5 3%
2 王东 48.5 97%
合计 50 100%
B．2015 年 8 月第一次股权转让
2015 年 8 月 19 日，成都至优臻品股东会作出决议，同意张宇、王东分别将
持有公司的 1.5 万元、48.5 万元出资额转让给上海悦慕。成都至优臻品的股权结
构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 上海悦慕 50 100%
合计 50 100%
139
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
此后至今，成都至优臻品的股权结构未再发生变化。
（2） 上海豪禧实业有限公司
①基本信息
公司名称 上海豪禧实业有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 上海市金山区枫泾镇泾商路 99 弄 5327 号 302 室
法定代表人 严秋菊
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 913101166987947615
食品流通，从事电子科技领域内的技术开发，商务咨询（除经纪），电
子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计制作各类广告，电脑图
文设计，计算机软件开发，餐饮企业管理（不含食品生产经营），国内
经营范围
货物运输代理，五金交电，日用百货，皮革制品，文化办公用品，酒
店用品，医疗器械（仅限不需要医疗器械许可证的品种），电子产品销
售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2009 年 12 月 18 日
营业期限 2009 年 12 月 18 日至 2019 年 12 月 17 日
② 历史沿革
A．设立情况
2009 年 11 月 30 日，王艳决定出资 100 万元设立上海豪禧。上海天一会计
师事务所出具“天一会（内）验字[2009]第 5600 号”《验资报告》，截至 2009
年 12 月 7 日，上海豪禧（筹）已收到股东王艳缴纳的出资 100 万元，均为货币
出资。上海豪禧成立时的股权结构如下所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 王艳 100 100%
合计 100 100%
B．2015 年 9 月第一次股权转让
2015 年 9 月 8 日，上海豪禧股东作出决定，同意将持有上海豪禧的 100 万
元出资额以 100 万元的价格转让给上海悦慕。上海豪禧的股权结构变为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 上海悦慕 100 100%
合计 100 100%
140
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
此后至今，上海豪禧的股权结构未再发生变化。
（3） 上海捷买电子商务有限公司
①基本信息
公司名称 上海捷买电子商务有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 上海市长宁区延安西路 728 号华敏瀚尊国际 15 层 G 座
法定代表人 王飞
注册资本 200 万元
统一社会信用代码 91310105566556665A
销售服装服饰、鞋类箱包、运动户外用品、珠宝配饰、化妆品、家庭
装修用品、家具、家纺用品、乐器、汽车配件及用品、居家日用品、
经营范围
母婴用品、电子产品、家用电器、办公用品；信息技术咨询，市场营
销策划。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2011 年 03 月 21 日
营业期限 2011 年 03 月 21 日至 2041 年 03 月 20 日
② 历史沿革
A．设立情况
2011 年 3 月，上海信维汽车服务有限公司、日本丰田通商株式会社共同成
立注册资本为 800 万元的上海捷买并获得上海商务委员会批准。上海坤德会计师
事务所有限公司出具“沪坤德验字[2011]254 号”《验资报告》，截至 2011 年 4 月
12 日，上海捷买（筹）已收到全体股东缴纳的首期注册资本 200 万元，均为货
币出资。上海捷买成立时的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 上海信维汽车服务有限公司 400 50%
2 日本丰田通商株式会社 400 50%
合计 800 100%
B.2013 年 3 月第一次减资
2012 年 9 月，上海捷买董事会作出决议，同意将公司的注册资本减少至 200
万元，并获得上海商务委员会的批准。上海泾华会计师事务所有限公司出具“泾
华会师报字（2013）WY10002”《验资报告》，截至 2013 年 3 月 10 日，上海捷
买的注册资本减少至 200 万元。上海捷买的股权结构如下所示：
141
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 上海信维汽车服务有限公司 100 50%
2 日本丰田通商株式会社 100 50%
合计 200 100%
C.2013 年 4 月第一次股权转让
2013 年 4 月 16 日，上海捷买董事会作出决议，同意日本丰田通商株式会社
将持有公司的 50%股权以 1 美元的价格转让给上海信维汽车服务有限公司，并获
得上海商务委员会的批准。上海捷买的股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 上海信维汽车服务有限公司 200 100%
合计 200 100%
D.2013 年 8 月第二次股权转让
2013 年 8 月 15 日，上海捷买股东作出决定，同意将所持公司的 70%股权、
30%股权分别转让给阚越明、周琳燕。上海捷买的股权结构如下所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 阚越明 140 70%
2 周琳燕 60 30%
合计 200 100%
E．2014 年 12 月第三次股权转让
2014 年 12 月，上海捷买股东会作出决议，同意阚越明、周琳燕分别将所持
公司的 70%、30%股权转让给上海盛企实业有限公司。上海捷买的股权结构如下
所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 上海盛企实业有限公司 200 100
合计 200 100
F. 2016 年 4 月第四次股权转让
2016 年 4 月 20 日，上海捷买股东作出决定，同意将所持公司的 100%股权
以 9 万元的价格转让给上海豪禧。上海捷买的股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 上海豪禧实业有限公司 200 100%
合计 200 100%
此后至今，上海捷买的股权结构未再发生变化。
142
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4） 北京市乐之优品贸易有限公司
①基本信息
公司名称 北京市乐之优品贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 北京市丰台区丰科路 6 号院 3 号楼 10 层 1002
法定代表人 王飞
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91110106306411291J
销售医疗器械（限一类、二类）、化妆品、日用品、避孕套、清洁用品；
经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014 年 06 月 30 日
营业期限 2014 年 06 月 30 日至 2034 年 06 月 29 日
② 历史沿革
A．设立情况
2014 年 6 月，刘德江、牟杰锋分别出资 1.5 万元、48.5 万元共同设立北京乐
之优品。北京乐之优品成立时的股权结构如下所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 刘德江 1.5 3%
2 牟杰锋 48.5 97%
合计 50 100%
B.2015 年 7 月第一次股权转让
2015 年 7 月 24 日，北京乐之优品股东会作出决议，同意刘德江、牟杰锋分
别将持有公司的 1.5 万元、48.5 万元出资额转让给上海悦慕。北京乐之优品的股
权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 上海悦慕 50 100%
合计 50 100%
C.2016 年 12 月第一次增资
2016 年 12 月 22 日，北京乐之优品股东作出决定，同意将公司的注册资本
增加至 100 万元，新增的 50 万元注册资本由上海悦慕认缴。北京乐之优品的股
143
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
权结构变为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 上海悦慕 100 100%
合计 100 100%
此后至今，北京乐之优品的股权结构未再发生变化。
（三） 西藏十色贸易有限公司
1、基本信息
公司名称 西藏十色贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 拉萨市柳梧新区世纪大道北圣地财富广场 50114
法定代表人 张巍
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91540195MA6T14F49K
兴办实业；计生用品、化妆品、日用百货的销售；经济信息咨询。【依
经营范围
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
成立日期 2016 年 1 月 21 日
营业期限 2016 年 1 月 21 日至 2026 年 1 月 20 日
2、历史沿革
（1）设立情况
2016 年 1 月，深圳市万生堂实业有限公司决定出资 100 万元设立西藏十色
贸易有限公司，2016 年 1 月 21 日，西藏十色登记成立并取得统一社会信用代码
为 91540195MA6T14F49K 的《营业执照》，法定代表人为张巍，注册资本为 100
万元。西藏十色成立时股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 股权比例
1 深圳万生堂 100 100%
合计 100 100%
此后，深圳万生堂一直持有西藏十色 100%的股权。
（四） 深圳市十色网络科技有限公司
1、基本信息
144
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称 深圳市十色网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 深圳市福田区福保街道石厦北二街西新天世纪商务中心 A 座 2909 室
法定代表人 王艳
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440300306057915J
经营范围 网络技术开发；经营电子商务
成立日期 2014 年 5 月 16 日
营业期限 2014 年 5 月 16 日至 2019 年 5 月 16 日
2、历史沿革
（1）设立情况
2014 年 5 月 16 日，王艳和魏海蓉分别以货币出资 999.9 万元和 0.1 万元共
同设立深圳十色网络科技有限公司，2014 年 5 月 19 日，深圳十色登记成立并获
取《营业执照》（注册号为 440301109374942），法定代表人为王艳，注册资本为
1,000 万元。深圳十色成立时的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 股权比例
1 王艳 999.99 99.99%
2 魏海蓉 0.1 0.01%
合计 1,000 100.00%
（2）2014 年 7 月第一次实收资本变更
2014 年 7 月 1 日，深圳十色通过股东会决议变更公司实收资本为人民币 500
万元，由王艳以货币资金于 2014 年 7 月 11 日前投入。由深圳市永鹏会计师事务
所（普通合伙）出具“深永鹏验字[2014]020 号”《验资报告》。截至 2014 年 7 月
11 日止，深圳十色收到王艳缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 500
万元整，股东王艳以货币资金出资。深圳十色股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 股权比例
1 王艳 999.99 99.99%
2 魏海蓉 0.1 0.01%
合计 1,000 100%
145
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）2015 年 11 月第一次股权转让
2015 年 11 月 20 日，深圳十色通过股东会决议：股东魏海蓉、王艳将其所
持有的 0.01%及 99.99%的股权以 1 元、500 万元的价格转让给深圳万生堂实业有
限公司，且其未缴资本的缴纳义务由深圳市万生堂实业有限公司完成。经过此次
股权转让深圳十色股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 股权比例
1 深圳市万生堂实业有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
（4）2015 年 12 月第二次实收资本变更
2015 年 12 月 23 日，深圳市万生堂实业有限公司缴纳新增实收资本 500 万
元，由深圳市永鹏会计师事务所（普通合伙）出具“深永鹏验字[2015]030 号”
《验资报告》。截至 2015 年 12 月 23 日止，深圳十色收到深圳万生堂缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元整，股东深圳万生堂以货币资金出资。
深圳十色股权结构变为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 股权比例
1 深圳市万生堂实业有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
（5）2016 年 4 月第二次股权转让
2016 年 4 月 20 日，深圳十色通过股东会决议，深圳市万生堂实业有限公司
与王艳、王新武达成以下股权转让协议：深圳万生堂将其所占深圳十色 97%、3%
的股权分别以 970 万元、30 万元的对价转让给王艳、王新武。经过此次股权转
让深圳十色股权结构变为：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 股权比例
1 王艳 970 97%
2 王新武 30 3%
合计 1,000 100%
（6）2017 年 9 月第三次股权转让
146
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 9 月 5 日，深圳十色通过股东会决议，王艳、王新武与深圳市万生
堂实业有限公司达成以下股权转让协议：王艳、王新武将其所占深圳十色 97%、
3%的股权分别以 970 万元、30 万元的对价转让深圳万生堂。经过此次股权转让
深圳十色股权结构变为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
深圳市万生堂实
1 1,000 1,000 100%
业有限公司
合计 1,000 1,000 100%
此后深圳万生堂一直持有深圳十色 100%的股权。
3、子公司情况
深圳十色共有 1 家子公司，具体情况如下：
股东名称及 注册资本
子公司名称 经营范围
持股比例 （万元）
深圳市十色春
深圳十色持 网络技术开发；经营电子商务；计算机数据库管
笋网络科技有 500
股 100% 理。
限公司
（1） 基本信息
公司名称 深圳市十色春笋网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司
深圳市福田区福保街道石厦社区石厦北二街西新天世纪商务中心 A 座
公司住址
2910
法定代表人 王东
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 914403003429569934
网络技术开发；经营电子商务；计算机数据库管理（法律、行政法规、
经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2015 年 07 月 09 日
营业期限 2015 年 07 月 09 日至 2020 年 07 月 06 日
（2） 历史沿革
① 设立情况
2015 年 7 月 9 日，钟凯帆和深圳十色分别认缴 50 万元、450 万元成立注册
147
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资本总额为 500 万元十色春笋。十色春笋成立时的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 钟凯帆 50 10%
2 深圳十色 450 90%
合计 500 100%
② 2015 年 12 月第一次股权转让
2015 年 12 月 21 日，十色春笋股东会作出决议，同意股东钟凯帆将其所持
有公司 10%的股权以 1 元人民币的价格转让给深圳十色，且其未实缴出资的义务
由深圳十色完成。十色春笋的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 深圳十色 500 100%
合计 500 100%
③ 2015 年 12 月变更实收资本
2015 年 12 月 28 日，深圳市永鹏会计师事务所（普通合伙）出具“深永鹏
验字[2015]031 号”《验资报告》，截至 2014 年 12 月 28 日止，十色春笋已收到深
圳十色缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元整，均为货币出资。
④ 2016 年 3 月增资
2016 年 3 月 22 日，十色春笋股东作出决定，同意公司注册资本增加至 1,000
万元，由股东深圳十色认缴新增的 500 万元注册资本。十色春笋的股权结构如下
表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 深圳十色 1000 100%
合计 1000 100%
⑤ 2016 年 8 月减资
2016 年 5 月 31 日，十色春笋股东作出决定，同意将公司的注册资本由人民
币 1000 万元减至 500 万元并于《深圳特区报》上刊登了减资公告。十色春笋的
股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 深圳十色 500 100%
合计 500 100%
此后，十色春笋的股权结构未再发生变化。
148
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五） 乐之优品（深圳）贸易有限公司
1、基本信息
公司名称 乐之优品（深圳）贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 深圳市福田区福田街道民田路 171 号新华保险大厦 2602
法定代表人 王东
注册资本 50 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DFJA64K
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制
项目）；服装、鞋帽、纺织面料、纺织品、日杂品、生活日用品的销售；
经营范围
厨房、卫生间用具及日用杂货的销售；化妆品及卫生用品的销售；家
具、玩具的销售。避孕套的销售。
成立日期 2016 年 6 月 29 日
营业期限 2016 年 6 月 29 日至 2021 年 06 月 29 日
2、历史沿革
（1）设立情况
2016 年 6 月，深圳市豪禧投资有限公司决定出资 50 万元设立深圳乐之优
品。深圳乐之优品成立时，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 深圳市豪禧投资有限公司 50 100%
合计 50 100%
（2）2017 年 9 月第一次股权转让
2017 年 9 月 10 日，深圳乐之优品股东作出决定，同意将所持公司的 100%
股权转让给深圳市万生堂实业有限公司。深圳乐之优品的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 深圳市万生堂实业有限公司 50 100%
合计 50 100%
此后至今，深圳乐之优品的股权结构未再发生变化。
（六）万生堂香港有限公司
香港万生堂于 2015 年 8 月 4 日取得编号为“境外投资证第 N4403201500886
149
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
号”《企业境外投资证书》，共以自有资金出资 1 万美元在香港设立香港万生堂。
根据万生堂提供的公司登记资料及香港律师事务所出具的法律意见书，香港
万生堂于 2015 年 8 月 17 日注册成立，登记证号码为 65141401-000-08-17-2，股
份总数为 1 万股，董事为王艳；香港万生堂成立至今一直为万生堂的全资子公司，
经营范围为：安全套及健康护理产品一般贸易，采购代理及贸易服务。
（七）飞品（上海）网络科技有限公司
公司名称 飞品（上海）网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 上海市静安区江场三路 228 号 702 室
法定代表人 彭明伟
注册资本 167.0877 万元
统一社会信用代码 91310106078193252C
在网络、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，
商务信息咨询，设计、制作各类广告，日用百货、针纺织品、通讯器
经营范围 材、体育用品、汽车配件、包装材料、电子产品、工艺礼品、皮革制
品、服装鞋帽、宠物用品、花卉、钟表、眼镜（除隐形眼镜及护理液）、
商用车及九座以上乘用车的销售。从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期 2013 年 9 月 26 日
营业期限 2013 年 9 月 26 日至 2033 年 9 月 25 日
2015 年 12 月 30 日，深圳万生堂与飞品网络及其现有股东共同签订《投资
协议书》，约定深圳万生堂投资 80 万元认缴飞品网络新增的 3.3417 万元注册资
本。飞品（上海）网络科技有限公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 深圳市万生堂实业有限公司 3.3417 2%
2 其他股东 163.746 98%
合计 167.0877 100%
（八）广东冈本卫生科技有限公司
公司名称 广东冈本卫生科技有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司住址 东莞市东部工业园莞城园区江南大道东
150
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人 奥野宏
注册资本 300 万美元
统一社会信用代码 91441900061542102J
生产和销售乳胶安全套、个人卫生用品，人体润滑剂、女用卫生冲洗
经营范围 液；从事安全套、橡胶手套、PVC 手套、快温贴、人体润滑剂、女用
卫生冲洗液，成人情趣用品的批发及进出口业务。
成立日期 2013 年 3 月 11 日
营业期限 2013 年 3 月 11 日至 2043 年 3 月 11 日
2013 年 1 月 22 日，深圳万生堂与冈本（香港）有限公司共同签订《中外合
资协议合同》，约定深圳万生堂认缴出资 15 万美元、冈本（香港）有限公司认缴
285 万美元共同成立“广东冈本卫生科技有限公司”。广东冈本卫生科技有限公
司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（美元） 出资比例
1 深圳市万生堂实业有限公司 150,000 5%
2 冈本（香港）有限公司 2,850,000 95%
合计 3,000,000 100%
（九）主要下属公司资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况
详见本节“四、西藏深万投主要资产的权属状况、对外担保情况、非经营性
资金占用情况及主要负债、或有负债情况”。
（十）主要下属公司主营业务发展情况及行业经营性信息
详见本节“五、西藏深万投最近三年主营业务发展情况”。
（十一）主要下属公司主要财务指标
报告期内，深圳万生堂、上海悦慕、西藏十色、深圳十色、乐之优品、香港
万生堂经审计的合并口径下的主要财务指标具体如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 2016 年 12 月
2018 年 6 月 30 日
公司名称 项目 月 31 日 31 日
/2018 年 1-6 月
/2017 年度 /2016 年度
资产总额 63,807.68 48,728.55 38,794.66
深圳万生堂
净资产 9,835.43 7,746.68 13,494.90
151
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 12 2016 年 12 月
2018 年 6 月 30 日
公司名称 项目 月 31 日 31 日
/2018 年 1-6 月
/2017 年度 /2016 年度
营业收入 30,498.21 59,916.15 47,959.76
归属于母公司股东的净利润 17,606.93 2,608.13 7,211.68
资产负债率 84.59% 84.10% 65.21%
资产总额 2,036.59 1,254.62 1,964.05
净资产 3,871.52 5,270.59 5,264.80
上海悦慕 营业收入 404.07 722.90 5,563.22
归属于母公司股东的净利润 1,250.93 5.79 -47.30
资产负债率 -90.10% -320.10% -168.06%
资产总额 6,162.26 1,494.77 995.18
净资产 8,864.63 14,805.03 3,903.69
西藏十色 营业收入 17,814.76 23,040.78 12,380.61
归属于母公司股东的净利润 8,559.60 10,901.34 3,903.69
资产负债率 -43.85% -890.45% -292.26%
资产总额 4,955.50 16,988.79 7,027.63
净资产 1,693.96 1,206.37 1,087.88
深圳十色 营业收入 4,839.68 13,978.65 7,571.08
归属于母公司股东的净利润 687.59 118.49 -183.75
资产负债率 65.82% 92.90% 84.52%
资产总额 1,427.20 629.95 -
净资产 223.06 77.88 -
乐之优品 营业收入 730.34 532.95 -
归属于母公司股东的净利润 145.18 77.88 -
资产负债率 84.37% 87.64% -
资产总额 6,188.30 5,490.26 2,867.67
净资产 6,010.71 4,857.27 2,561.42
香港万生堂 营业收入 5,697.39 6,897.60 9,106.11
归属于母公司股东的净利润 1,111.57 2,463.67 2,554.63
资产负债率 2.87% 11.53% 10.68%
（十二）主要下属公司业务介绍
主要下属公司业务介绍如下表所示：
序号 公司名称 业务说明
1 深圳市万生堂实业有限公司 安全套直营客户的销售
之前主要负责冈本安全套经销商客户的销售，但目
2 悦慕（上海）网络科技有限公司
前已经转由西藏十色负责，因此无实际经营业务
3 西藏十色贸易有限公司 负责安全套经销商客户的销售
152
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 业务说明
4 深圳市十色网络科技有限公司 负责安全套电商客户的运营
5 乐之优品（深圳）贸易有限公司 负责惠百施牙刷、牙膏经销商业务
采购贸易及贸易服务，负责向深圳万生堂出售冈本
6 万生堂香港有限公司
安全套等产品
（十三）主要下属公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
详见本节上述主要控股子公司“2、历史沿革”部分。
九、西藏深万投报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该商
品实施管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和成本
能够可靠计量时确认销售收入。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下
列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务
成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成
本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳
务收入。
3、让渡资产使用权
西藏深万投在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额
能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
（二）标的资产主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司
之间差异情况及对利润的影响
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），西藏深
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万投属于“批发和零售业”（F5152）。西藏深万投主要会计政策和会计估计与同
行业或同类资产、与上市公司之间不存在重大差异，对公司利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、投资主体的判断依据
本公司为投资性主体，判断依据如下：
本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围本公司合并财务
报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合
并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母
公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。子公司与本公
司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的
会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企
业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年
初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
2、合并财务报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范
围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
3、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
4、合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子
公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份
额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权
益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作
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为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”
项目列示。
5、合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开
始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金
流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并
财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调
整。
十、西藏深万投最近 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项
西藏深万投最近 12 个月内没有进行重大资产收购、出售情况。
十一、交易标的为企业股权/有限责任公司股权的相关说明
本次交易标的资产为西藏深万投 51%的股权，西藏深万投企业性质为有限责
任公司。截至本报告书签署日，西藏深万投各股东已足额履行出资义务。西藏深
万投股权由各股东合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托安排和股份代持
行为，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产
保全等其他权利限制。本次交易已取得西藏深万投股东会批准，且其他股东已同
意相互放弃优先购买权，西藏深万投《公司章程》亦未约定股权转让的其他前置
条件。交易对方西藏豪禧、佳荣稳健将所持西藏深万投 51%的股权转让给上市公
司不存在法律障碍。
十二、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有
关报批事项
截至本报告书签署日，西藏深万投具备生产经营所需全部资质和许可，相关
业务涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已
按照相关规定取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
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十三、交易标的许可资产使用情况
截至本报告书签署日，西藏深万投不存在许可他人使用自己所有的资产、或
作为被许可方使用他人资产的情况。
十四、标的公司其他情况说明
（一）债权债务转移情况
本次交易为大湖股份向西藏豪禧、佳荣稳健 2 名交易对象发行股份及支付现
金购买西藏深万投 51%股权，不涉及债权债务的转移。
（二）重大特许经营权情况
本次交易不涉及重大特许经营权。
（三）与冈本独占经销权稳定性
2016 年 4 月 18 日，冈本株式会社、香港冈本、深圳冈本与深圳万生堂、香
港万生堂、西藏十色、王艳签订《经销协议》，供应商和冈本株式会社三方授予
经销商和王艳四方在中国大陆地区排他性经销冈本安全套产品。《经销协议》三
年有效，除非一方当事人在协议有效期间或自动续约期间届满前至少 180 天之
前，以书面形式通知他方当事人不再续约的，协议以 2 年一期自动延长。
2017 年 12 月 19 日，冈本株式会社、香港冈本、深圳冈本与深圳万生堂、
香港万生堂、西藏十色、王艳签订《关于经销协议的补充说明》，2016 年 4 月 18
日签署的《经销协议》期限自中国证监会核准大湖股份发行股份购买经销商或其
母公司股权之日起延续 5 年有效，除按本协议规定提前解除的情形外，协议以 2
年一期自动延长。
2018 年 2 月 5 日，冈本株式会社、香港冈本、深圳冈本与深圳万生堂、香
港万生堂、西藏十色、王艳再次签订《关于经销协议的补充说明》，销售给经销
商的产品价格应以附件 2 中的价格清单为依据，供应商保留因成本变动和/或市
场变化而变更此价格的权利。但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动的一
（1）个月之前发出相关通知。
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万生堂自 2004 年 11 月 5 日以来，至今已有 14 年与日本冈本株式会社生产
或授权生产的“冈本安全套”产品中国大陆独占经销权；期间，万生堂的经营管
理长期保持独立性，高管团队和管理团队持续稳定。通过长达 14 年的合作，冈
本安全套目前在同类产品中国大陆销售份额中已排在前三的位置，但冈本（香港）
有限公司仍然给予万生堂保持这种中国大陆独占经销权，而没有选择其他的途
径。从以上分析可以看出双方已经建立了一种很强的相互信任、相互依赖的关系，
这种关系也将在以后的双方经营中继续延续。只要双方正常经营，这种关系将一
直延续。
（四）本次交易完成前标的资产董事会成员构成情况
本次交易完成前，标的资产未设董事会，设执行董事，为王艳。
（五）本次交易完成后标的资产的董事和管理层的提名安排
根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产协议》，本次交易完成后，标的资产的董事和管理层安排如下：
1、标的公司将设置董事会，由 5 名董事组成，上市公司可委派 3 名董事，
交易对方可委派 2 名董事；
2、根据上市公司与标的公司双方确认，本次交易完成后，标的公司的全体
高级管理人员将由标的公司的董事会聘任，董事会聘任高级管理人员需经董事会
半数以上董事通过。
（六）冈本公司调整供应价格对标的资产盈利影响较小，万生堂调整销售
价格对标的资产盈利产生正面影响
1、历年冈本公司供应价格调整情况
根据万生堂提供的资料显示，报告期内冈本公司在 2017 年 8 月对安全套产
品进行了一次价格调整，且调整幅度较小，价格上调 3.5%~7.5%之间。
2、报告期内万生堂产品销售价格调整情况
报告期内，万生堂在 2016 年 7 月对旗下部分产品的销售价格进行过调整，
涨价幅度为 7%~14%之间。
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3、冈本公司调整供应价格对标的资产盈利影响较小，万生堂调整销售价格
对标的资产盈利产生正面影响
公司在 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月综合毛利率和营业成本率如下
所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 41,536.85 74,421.86 54,429.58
营业成本 14,089.82 23,786.47 17,896.08
综合毛利 27,447.03 50,635.39 36,533.50
综合毛利率 66.08% 68.04% 67.12%
营业成本率 33.92% 31.96% 32.88%
销售费用 12,184.12 26,223.31 17,238.59
销售费用率 29.33% 35.24% 31.67%
注：以上数据已经大信会计师审计
根据上表可以看出，万生堂产品销售成本占销售收入的比重较小，同时随着
消费水平物价的上涨，产品的销售价格也随之上涨。报告期内，冈本公司在 2017
年 8 月对安全套产品进行了一次价格调整，且调整幅度较小，价格上涨 3.5~7.5%
之间。而在万生堂的销售端，万生堂在报告期内对部分产品进行过一次价格上调，
上调幅度为 7%~14%之间，高于进货价格的调整幅度。由此可见，冈本公司调整
供应价格对标的资产盈利影响较小，万生堂调整销售价格对标的资产盈利产生正
面影响。
（七）标的资产的经营具有独立性和持续盈利能力
1、标的资产经营具有独立性
万生堂自 2004 年开始至今已经和冈本公司合作了 14 年，在此期间冈本公司
从未干预或影响万生堂的经营，从历史合作经历来看，万生堂一直以来均保持着
经营的独立性。
万生堂于 2018 年 2 月 5 日与冈本公司签署《关于经销协议的补充说明》，冈
本销售给经销商的产品价格以协议约定价格清单为依据，冈本仅会因为成本变动
和/或市场变化而调整价格。如果发生价格变动，冈本应在价格变动的 1 个月之
前发出相关通知。万生堂具有自主调整销售价格的权利，在变动批发及零售价格
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前向冈本备案。
万生堂通过线上和线下的直营和经销渠道进行产品的销售，具有完善的销售
体系，不存在对单个渠道的重大依赖。
线下经销商渠道方面，万生堂的线下经销商主要是各省份及大城市的分销
商。万生堂良好的销售运营促使冈本品牌影响力提升，万生堂对经销商的议价能
力增强。同时，万生堂对经销商的营销支持力度较大，通过费用和人员支持协助
经销商将公司的营销策略落地，市场反应速度较快。考虑到线下经销商数量较多
且较为分散，同时万生堂已经与线下经销商合作多年，因此相互关系较为稳定，
价格也长期保持平衡。
线下直营渠道方面，万生堂长期与大型商超 KA 以及连锁便利店和药房等进
行深度合作，万生堂渠道维护和管理人员主要从当地进行培养，进行属地化管理，
因此在各个区域内的大型商超、连锁便利店和药房的关系较为深入和持久。
在线上渠道方面，万生堂目前已在京东商城和天猫商城开设运营冈本旗舰
店，同时将货物销售给京东自营、天猫超市等电商经营者，实现了线上渠道的全
覆盖。同时，万生堂具有专门的营销团队，对市场敏锐度较高，会及时针对市场
上消费者当下对产品品种的偏好进行营销方式和组合包装的调整和促销。尤其在
目前网络购物程度不断深化，网络购物节的销量不断升高的背景下，万生堂线上
销售的渠道具有一定的优势。
经过多年的经营运作，万生堂已经具备了成熟的业务模式，包括：全方位的
综合运营、专业化的品牌运营、完整的销售渠道、合理的团队结构和高效的信息
化系统。该业务模式的正常运转不存在对实际控制人个人的重大依赖。
综上所述，万生堂从供应商角度、销售渠道角度、实际控制人角度，均具有
经营独立性。
2、标的资产经营具有持续盈利能力
虽然在万生堂于 2016 年 4 月 18 日与冈本公司签订的《经销协议》中存在“4.7
不安抗辩”条款和“10.4 违约”条款，其中：“4.7 不安抗辩”条款规定如果出现
“（i）经销商之一实际控制人变化的”情形，供应商可通过书面通知中止履行其
159
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在本协议和所有生效个别销售合同项下的义务；“10.4 违约”条款规定一方当事
人发生“（i）经销商之一实际控制人变化的”情形的，任一其他当事人可以经书
面通知解除合同。
但是在万生堂于 2017 年 12 月 19 日与冈本公司签订的《关于经销协议的补
充说明》中，又规定若经销商的股东变更为王艳或其控制的企业和大湖水殖股份
有限公司的合资公司，冈本公司不因《经销协议》第 4.7 条第（i）项、第 10.4
条第（i）项解除《经销协议》。在本次交易完成后，万生堂经营管理仍将保持独
立性，高管团队和管理团队仍将保持稳定性，因此不会影响万生堂的实际运营。
万生堂于 2003 年 12 月在深圳市成立，于 2004 年 11 月 5 日与冈本公司签订
了第一份中国大陆独占经销协议，独占经销产品为冈本公司生产的“冈本安全套”
产品。协议第十条规定：本协定自双方签字盖章后生效，有效期为 4 年。如乙方
希望续约，应在期满前六个月向甲方提出书面要求，协定自动续约 4 年，但甲方
有权保留最终的决定。
万生堂于 2009 年 11 月 24 日与冈本公司签订了第二份中国大陆独占经销协
议，独占经销产品为冈本公司生产的“冈本安全套”产品。合同第 7.1 条规定：
本协定自双方签字盖章后生效，有效期为 3 年。若其中一方希望解除合同，必须
在不少于九个月前向对方提出书面申请。第 7.2 条规定：乙方必须于合同期限届
满前六个月向甲方提出续约事宜，甲方有权保留最终决定权。
万生堂于 2012 年 12 月 12 日与冈本公司签订了第三份中国大陆独占经销协
议，独占经销产品为冈本公司生产的“冈本安全套”产品。合同第 7.1 条规定：
本协定自双方签字盖章后生效，有效期为 5 年。若其中一方希望解除合同，必须
在不少于九个月前向对方提出书面申请。第 7.2 条规定：乙方必须于合同期限届
满前六个月向甲方提出续约事宜，甲方有权保留最终决定权。
万生堂于 2016 年 4 月 18 日与冈本公司签订了第四份中国大陆独占经销协
议，独占经销产品为冈本公司生产的“冈本安全套”和“润滑剂”产品。万生堂
于 2017 年 12 月 19 日和冈本公司签署的《关于经销协议的补充说明》中约定，
“自中国证监会核准大湖水殖股份有限公司发行股份购买经销商或其母公司股
权之日起延续五（5）年有效。除按本经销协议规定提前解除的外，本协议以两
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（2）年一期自动延长。”万生堂于 2018 年 2 月 5 日与冈本公司签署的《关于经
销协议的补充说明》中约定，“销售给经销商的产品价格应以附件 2 中的价格清
单为依据，供应商保留因成本变动和/或市场变化而变更此价格的权利。但是如
果发生价格变动，供应商应在价格变动的一（1）个月之前发出相关通知。”
从上述四份万生堂公司与冈本公司签订的经销协议来看，万生堂公司自
2004 年以来至今和冈本公司已经合作长达 14 年，目前拥有冈本公司生产的“冈
本安全套”和“润滑剂”产品在中国大陆的独占经销权。通过 14 年的合作，冈
本公司仍然给予万生堂持续销售“冈本安全套”的独占经销权，而没有选择其他
的经销商。
万生堂已拥有成熟的销售渠道，冈本公司也正需要这些渠道销售产品，万生
堂拥有冈本安全套中国大陆独占经销权对双方都是有利的。因此，冈本公司和万
生堂已经建立了一种很强的相互信任、相互依赖的关系，这种关系也将在以后的
双方经营中继续延续，并保持独占经销权的稳定性。
目前，万生堂经销的冈本安全套薄感系列中的“冈本 002”、“冈本 003”在
同类安全套产品中定位较高，在国内高端安全套市场占有较大比例的市场份额。
公司将尽快推出同样为高端安全套产品的“冈本 001”，将会进一步巩固冈本在
高端安全套里的市场占有率。不仅如此，万生堂在日系商业环境中拥有良好的商
业信誉，目前已有多个日本优质消费品牌与公司进行协商共同经营中国市场。
此次与大湖水殖股份有限公司合作，在产品销售方面，可以丰富万生堂销售
的产品种类，提高销售网点的综合利用率；在企业经营方面，可以依托大湖股份
优质的融资平台，吸纳优秀人才，开拓新的市场领域、渠道，提高市场占有率，
扩大行业影响力。大湖股份同样致力于发展大健康产业，并且拥有良好的产业基
础，万生堂在安全套行业拥有完整的线上线下销售渠道，能够获得足够的销售数
据，二者结合对产品的设计、流通与销售过程进行深度融合，可以构建大健康产
业的新零售业态，发挥协同作用，实现良性发展。
综上所述，万生堂作为一家具有综合运营能力的品牌运营商，具有业务增长
潜力和持续盈利能力。
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）标的资产报告期内净利润快速增长的合理性
报告期内，标的公司经审计的主要盈利能力指标如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
营业收入 41,536.85 - 74,421.86 36.73% 54,429.58 -
营业利润 13,448.71 - 20,391.97 23.14% 16,559.97 -
利润总额 13,447.62 - 20,366.32 23.02% 16,555.19 -
净利润 10,839.07 - 16,743.09 27.15% 13,167.62 -
注：以上数据已经大信会计师审计
报告期内，标的公司净利润分别为 13,167.62 万元、16,743.09 万元及 10,839.07
万元；其中 2017 年度实现的净利润较 2016 年度增加 3,575.47 万元，同比增长
27.15%。
报告期内，标的公司销售的产品主要为冈本安全套，为其主要利润来源。报
告期内，标的公司净利润的增加，主要是受到安全套产品营收规模增加所致。受
益于中国安全套进口市场增长较快，国内销售渠道商超和电商的快速增长，促进
标的公司安全套销售收入快速增长。另一方面，标的公司通过前几年品牌宣传以
及渠道维护的积累，配合产品的促销和宣传活动，也进一步增加了安全套产品的
销售量。报告期内，万生堂安全套产品按照产品系列销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
薄感系列 17,607.01 34,586.79 21,551.80
肤感系列 9,343.03 20,205.02 19,734.68
综合装 11,212.11 13,128.27 6,480.61
其他系列 69.26 890.87 2,482.29
安全套合计 38,231.41 68,811.06 50,249.38
占当期营业收入的比例 92.04% 92.46% 92.32%
（九）“冈本 002”和“冈本 001”在部分电商平台已进行销售的情况说明
1、在中国大陆，万生堂对冈本所有安全套和润滑剂产品都具有完整的独占
经销权
根据万生堂与冈本公司签订的经销协议，其中关于经销产品的主要约定如
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下：
“鉴于条款第 1 条：冈本株式会社是本协议项下产品使用（以下称“产品”，
产品定义见 1.1 条款）商标及标志（以下称“商标及标志”，商标及标志定义见
1.6 条）的权利人，且为产品的全球市场营销计划与战略的制定者。
第 1.1 条：“产品”是指由供应商提供出售于经销商的避孕套和润滑剂产品，
产品商标权利人为冈本株式会社。
第 1.2 条：“供应商”是指深圳冈本和/或香港冈本。在个别销售中，深圳冈
本或香港冈本分别与深圳万生堂或香港万生堂交易。
第 1.3 条：“经销商”是指深圳万生堂和/或香港万生堂。在个别销售中，深
圳万生堂和/或香港万生堂分别与深圳冈本或香港冈本交易。
第 1.5 条：“区域”是指中华人民共和国全境，仅限于本协议之目的，中华
人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
第 1.6 条：“商标及标志”是指，1）附件 1 所列冈本株式会社标志、OK 标
志和 003、002、001、SKINLESS SKIN 系列标志及其任何衍生、修改或变化；2）
商标及标志亦可能包括冈本株式会社提供的用于产品之上的其他商标、服务标
志、商品名称、商业包装和/或标志。为避免异议，商标及标志不包括冈本株式
会社在区域外未在产品上使用的注册或正处于注册申请过程中的其他商标及未
在产品上使用的其他标志。
第 2.1 条：根据本协议之条款条件，冈本株式会社授予经销商在区域内排他
性的经销产品的权利。换言之，根据本协议之条款条件，除经销商以外的第三方，
不得在区域内经销产品。
第 2.2 条：为使经销商行使 2.1 条的排他性权利，供应商可以在区域内向经
销商出售产品，但是，经销商不得直接或间接将产品销售于区域外的第三方。尽
管有前述之规定，香港冈本仍可以在香港将产品出售于香港万生堂。为避免疑义，
各方当事人在此确认并同意，香港万生堂均不得直接或间接将产品销售于香港境
内的任何第三方。”
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根据上述条款及标的公司的确认，标的公司或其子公司具备冈本所有安全套
和润滑剂产品在中国大陆（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
的独占经销权；且根据国家食品药品监督管理总局公布的《医疗器械分类目录》，
安全套属于第二类医疗器械，而根据现行有效的《医疗器械注册管理办法》及《医
疗器械监督管理条例》的相关规定，进口第二类医疗器械由国家食品药品监督管
理总局审查，批准后发给医疗器械注册证，未取得医疗器械注册证而擅自生产、
经营的，由执法机关没收违法所得及所生产或经营的医疗器械，并处罚款。经检
索国家食品药品监督管理总局网站，并经标的公司确认，万生堂作为冈本公司的
经销商，已代理冈本公司办理注册并于 2017 年 8 月 2 日取得“冈本 001”、“冈
本 002”系列安全套的《医疗器械注册证》，因此，万生堂已具备销售“冈本 001”、
“冈本 002”的资格，截至目前，“冈本 002 系列”已经进入中国市场开始销售，
“冈本 001 系列”也将尽快被引进到中国市场。
根据标的公司的确认，并经检索天猫国际官方直营店、阿里健康海外旗舰店
网站，其所销售的“冈本 001”、“冈本 002”系列安全套，并非为冈本公司通过
其他方式直接向中国大陆销售安全套产品，不属于对经销协议所约定的独占经销
权的违反。
综上，在中国大陆，万生堂对冈本所有安全套和润滑剂产品都具有完整的独
占经销权。部分线上平台的“冈本 002”和“冈本 001”销售行为对标的资产盈
利能力和核心竞争力构成较小的不利影响。
（1）标的资产的主要销售渠道
万生堂主要通过三种营销渠道，分别为线下直营渠道、线下经销商渠道和线
上电商渠道。其中，线下直营渠道包括大型商超客户（沃尔玛、家乐福、大润发、
华润万家等）、便利店（全家、罗森、7-11 等）、药妆店（屈臣氏、万宁）、OTC
药店（海王、一心堂等）。线下经销商主要是各省份及大城市的分销商。线上电
商渠道包括在天猫、京东等平台开设旗舰店的自营以及将货物销售给京东自营、
天猫超市等电商经营者。
（2）线上其他销售平台
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经查，部分系列安全套由于尚未正式进入国内市场，以天猫国际官方直营店、
阿里健康海外旗舰店等海外代购线上销售的线上平台对其进行了“代购销售”。
这其中也包括了万生堂已经在国内市场进行销售的“冈本 002 系列”和即将国
内市场正式推出的“冈本 001 系列”。
（3）对标的资产盈利能力和核心竞争力的影响
综上所述，随着我国经济以及国民生活水平的提高，消费者健康生育观念的
深入，以及消费升级概念的引导下，安全套消费市场正在高速增长，尤其以定位
高端的安全套为主要增长点。万生堂以销售冈本安全套为主营业务，依托市场蓬
勃增长的环境以及其产品性价比较高的优势，有着良好的盈利能力和市场竞争
力。目前，虽然部分线上平台已对国内市场尚未正式引进的产品系列进行了销售，
但未能影响标的资产销售额的高速增长。此外，随着已经在国内市场正式推出的
“冈本 002 系列”和即将在中国市场进行销售的“冈本 001 系列”等系列一经标
的资产在国内的线上及线下渠道销售，其销量将会远远大于天猫国际官方直营店
等该类海外代购平台，标的资产的盈利能力受到该类海外代购平台的不利影响较
小。
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第五节 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体情况
本次交易中，上市公司拟发行股份并支付现金购买交易对方西藏豪禧和佳荣
稳健合计持有的西藏深万投 51%股权。
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
1、本次发行股份的价格、定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为第七届董事会第五次会议决议公告日。
公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%
作为发行价格，即 6.33 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本
次发行价格和发行数量作相应调整。
本次定价基准日前 20、60、120 个交易日均价如下：
定价基准日前 20 个交 定价基准日前 60 个交 定价基准日前 120 个
易日 易日 交易日
均价：元 7.24 7.03 7.44
根据《上市公司行业分类指引》，大湖股份属于农林牧渔业——渔业，截至
停牌日（2017 年 9 月 25 日）大湖股份及所处行业静态市盈率（算数平均）及市
净率（算数平均）如下：
最近一年市净率 最近一年市盈率
农林牧渔业 7.42 108.16
农林牧渔业——渔业 3.44 161.45
大湖股份 2.777 508.328
从上表可知，大湖股份市盈率高于同行业平均水平，市净率低于同行业平均
水平。
鉴于大湖股份市盈率及市净率的整体情况，且本次定价基准日前 60 个交易
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日均价要低于定价基准日前 20、120 个交易日均价，本着公平原则，兼顾交易各
方利益，交易各方在协商一致的基础上，决定采用定价基准日前 60 个交易日均
价。
2、市场参考价合理性分析
（1）本次发行股份及支付现金购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的定价
为不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组
管理办法》的规定。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司布局“大消费、大健康”板块的产业战略型升级，为积
极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，
经充分协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产发行价格市场参考价为定价
基准日前 60 个交易日均价，发行价格为不低于该市场参考价的 90%，确定为 6.33
元/股。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格定价具有合理性。
（二）发行价格调整方案
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照上交所交易规则作出相
应调整。
（三）发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
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（四）发行方式、发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产发行对象为西藏深万投的股东西藏豪禧和佳荣稳健。
（五）发行数量、占发行后总股本的比例
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方
式支付对价 68,999.40 万元，以股份方式支付对价 35,040.60 万元，股份发行价格
为 6.33 元/股，发行股份数为 55,356,397 股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表：
本次发行股份
序 本次交易持有标 交易对价 现金对价 股份对价 股份对价数
交易对方 占发行后总股
号 的公司股权比例 （元） （元） （元） 量（股）
本比例
1 西藏豪禧 45.90% 936,360,000 620,994,600 315,365,400 49,820,758 9.28%
2 佳荣稳健 5.10% 104,040,000 68,999,400 35,040,600 5,535,639 1.04%
合计 51.00% 1,040,400,000 689,994,000 350,406,000 55,356,397 10.32%
注：以上股数省略小数点，精确到个位；本次发行股份占发行后总股本比例为不考虑配
套资金后占比
按照发行价格 6.33 元/股、股份对价金额 35,040.60 万元计算，上市公司本次
向西藏豪禧、佳荣稳健发行股份数量分别为 49,820,758 股、5,535,639 股，合计
55,356,397 股，占发行后上市公司总股本（不考虑募集配套资金）的比例分别为
9.28%、1.04%。若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董
事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量
以中国证监会核准数量为准。
（六）本次发行股份锁定安排
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。第四年在业绩承诺人对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无
业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），
可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的 5%；第五年可以解锁本次重组所获
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上市公司发行新股的 5%；60 个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩
余的全部股份解除限售。
本次发行对象将根据证券监管机构的要求，不向任何其他方转让其持有的大
湖股份的上述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本次募
集配套资金结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述约定。
（七）未分配利润
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按本次
交易完成后各自持有的股份比例共同享有。
（八）拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
根据《购买资产协议》，标的公司过渡期期间损益安排如下：
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分由并购后各股东按比例享有。
过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方按交易
前持股比例向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作
日内支付到位。
二、发行股份募集配套资金的具体情况
公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金 35,040.60 万元，金额占交易对价总额的 33.68%，且不超过拟通过发
行股份购买资产价格的 100%；本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资
金非公开发行股份前公司总股本 481,237,188 股的 20%，即 96,247,437 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
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集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行对象及发行方式
本次交易中，公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金 35,040.60 万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价
格的 100%。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的其他特定投资者。
（二）发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发
行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交
易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法
规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（四）股份发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过 35,040.60 万元，对应拟发行股份数量将依
据最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总
股本的 20%。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
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在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。
（四）发行股份的锁定期
本次募集配套资金认购对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起12
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（五）认购方式
投资者将以现金认购本次大湖股份发行的 A 股股票。
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
三、募集配套资金情况说明
（一）募集配套资金应用及实施方式概要
本次募集的配套资金用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税
费和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
募集资金到位后，如实际募集配套资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由上市公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关中介
机构费用及发行费用，符合公司的实际情况，有利于提高本次交易的整合绩效，
更有利于公司的稳定发展。
1、上市公司货币资金余额
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截至2018年6月30日，大湖股份合并报表货币资金余额为13,016.62万元，公
司自有资金主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、现金分红支出及
实施公司发展战略等，具体情况如下：
（1）未来营运资金需求
自上市以来，公司主营业务持续保持发展，销售规模、资产规模稳中有升，
流动资金的需求量相应增长。水产行业作为资源、资本、技术密集型行业，具有
产业关联度高、资金投入大、规模效益明显等特点。淡水养殖具有其行业特殊性，
鱼苗从初期投放到成为成品鱼投向市场，需要2-3年甚至更长的周期，这将导致
存货和产品占用大量资金。此外，水面养殖使用权的收购，鱼种等原材料的培育
及原种场的建设，产品深加工的开发，销售网点及渠道的建设等，在初期都需要
很大的资金投入。这对企业的资金链提出了较高的要求。
水产品行业竞争激烈，各养殖及销售企业均着力提高养殖技术、建设营销渠
道，以期实现区域市场的渠道下沉，并逐步走向全国市场。渠道建设对流动资金
依赖程度较高，营销渠道的进一步发展对水产养殖企业资本规模和资金实力提出
了更高要求。同时，为提高“大湖”品牌美誉度，多元化的营销手段需要充足的
流动资金作支撑。自上市以来，公司主营业务持续保持发展，销售规模、资产规
模稳中有升，需要充足流动资金支持公司水产品养殖、加工及营销建设。
（2）现金分红
根据公司股利分配政策以及未来三年的股东分红回报规划，公司对现金分红
约定如下：“在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
根据公司于2017年5月19日召开的2016年度股东大会审议通过的《2016年度
公司利润分配方案》，公司2016年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施
前的公司总股本481,237,188股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），共计
派发现金红利9,624,743.76元。截至本报告书签署日，大湖股份《2016年度公司
利润分配方案》已实施完毕。
（3）行业并购需求
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目前大湖股份除了依靠自身积累拓展市场外，通过并购或其它投资方式实现
外延式扩张成为合理选择。未来，大湖股份将加大对外并购投资的力度，通过对
业务战略的梳理，绘制业务发展的路径图，以战略投资的方式对同行业资源进行
获取及整合，打造“大消费、大健康”概念产业升级。因此，拥有充足的现金能
保证公司在并购业务中获得有利的谈判和交易机会，有利于公司快速进入新市
场，提升综合竞争力。
（4）同行业上市公司货币资金状况的比较
大湖股份2017年度平均货币资金及金融资产余额（包括货币资金、交易性金
融资产、可供出售金融资产）状况及其占营业收入比例均低于同行业可比上市公
司平均水平，2017年年末货币资金及金融资产余额低于同行业可比上市公司平均
水平，占当期资产总额比例高于同行业平均水平，具体情况如下表所示：
单位：万元
2017年12月31日 2017年度
序
股票代码 公司简称 货币资金及金 占当期资产 平均货币资金及 占营业收
号
融资产余额 总额比例 金融资产余额 入比例
1 300094.SZ 国联水产 20,909.79 5.32% 16,563.02 4.04%
2 002447.SZ 壹桥股份 15,268.90 5.56% 11,531.41 29.43%
3 002069.SZ 獐子岛 49,411.37 12.53% 53,777.96 16.77%
4 002086.SZ 东方海洋 44,723.54 11.05% 46,399.58 59.53%
5 600467.SH 好当家 75,353.39 13.01% 66,688.59 55.21%
平均值 41,133.40 9.49% 38,992.11 33.00%
中值 44,723.54 11.05% 46,399.58 29.43%
6 600257.SH 大湖股份 27,170.28 16.15% 30,919.49 31.03%
注：平均货币资金及金融资产余额=（2017年初货币资金及金融资产余额+2017年末货
币资金及金融资产余额）/2；平均货币资金及金融资产余额占营业收入比例=平均货币资金
及金融资产余额/2017年度营业收入。
2、上市公司债务融资对上市公司业绩影响较大
上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款和公
司债券等债权融资渠道、自有资金渠道。
截至2018年6月30日，上市公司已获得银行授信额度为26,000万元，现已用
授信13,470万元，可用银行贷款授信额度为12,530万元。本次重组现金对价支付
金额较大，合计65,909.40万元，上市公司如不进行配套资金而采用银行贷款方式
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或其他债权融资方式支付本次重组的现金对价，按照4.75%的贷款利率计算，每
年新增的财务费用约为2,866.11万元，而上市公司2017年全年归属于母公司所有
者的净利润仅为826.46万元；因此采用债权融资方式将大幅增加上市公司财务费
用，降低上市公司利润水平，不利于上市公司的长期发展。
综上，上市公司现有货币资金均已有明确用途，且为满足上市公司日常运营
之需。因此，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，上市公司需要募集配套
资金用以支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用，提
高本次重组的整合绩效。本次募集配套资金用途符合相关规定的要求。根据大湖
股份现有资金用途、未来融资渠道、授信额度等情况，本次募集配套资金有利于
节约财务费用支出，有利于上市公司长期发展战略的实施，有利于上市公司提高
重组项目绩效，具有必要性。
（三）前次募集资金使用情况
1、上市公司前次募集资金金额、使用进度及效益
2016年10月10日，公司共收到募集资金总额549,999,958.20元，扣除发行费
用15,954,187.19元，募集资金净额为534,045,771.01元。按募集资金使用用途，其
中40,895万元全部用于偿还银行贷款，并在2016年12月9日全部偿还完毕。剩余
募集资金用于补充流动资金，公司于2016年10月底开始按公司资金审批流程，逐
笔转至各渔场用于囤养鲜鱼，该笔资金于2017年2月底，全部按募集用途使用完
毕。
截至2017年2月28日，公司前次募集资金净额534,045,771.01元，均按募集用
途使用完毕。其中：归还银行贷款40,895万元，剩余补充流动资金。
2、上市公司前次募集资金投资项目剩余资金的安排
截至2017年2月28日，公司前次募集资金已经全部使用完毕。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
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资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规定的要求，结合公司实际情
况，制定了《大湖水殖股份有限公司募集资金管理制度》。
1、募集资金的存放
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券期货从业资格的会
计师事务所出具验资报告。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应
当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（3）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
2、募集资金的使用
公司应在发行申请文件中应制定详细的募集资金使用计划，并承诺按募集资
金使用计划使用募集资金，做到资金使用规范公开和透明。
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违反国家有关法律法规、《公司章程》及规章制度等规定使用募集资金，致
使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿
责任。
公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（4）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2）募投项目搁置时间超过 1 年；
3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
4）募投项目出现其他异常情形。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为：
（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
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（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注
销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公
告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
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（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（4）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
178
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补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎
地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
公司使用募投资金时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使
用审批手续，每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董
事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级
由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的
应报股东大会审批。
179
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募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进
度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
确系不可预见或不可抗拒的客观因素影响，募投项目不能按承诺的预期计划
进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
3、募集资金投向变更
公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投
项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
180
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（7）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金使用管理与监督
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以下简称“《募
集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
181
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方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使
用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并
承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
公司应当督促保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。
每个会计年度结束后，公司应当督促保荐机构对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同
时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（1）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（5）超募资金的使用情况（如适用）；
（6）募集资金投向变更的情况（如适用）；
182
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（7）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（8）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（六）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套
资金投入带来的收益
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易中的现金对
价、支付本次交易相关税费和中介机构费用，不涉及标的资产在建项目的建设投
资。因此，本次交易标的收益法预测现金流中不含有募集配套资金投入带来的收
益。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 481,237,188 股。按照本次发行股
份购买资产的发行股数 55,356,397 股测算，假设上市公司以 6.33 元/股价格发行
股份募集配套资金 35,040.60 万元，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所
示：
单位：股
本次交易后
股东姓名/ 本次交易前
不含配套资金 含配套资金
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
西藏泓杉 104,631,211 21.74% 104,631,211 19.50% 104,631,211 17.68%
其他股东 376,605,977 78.26% 376,605,977 70.18% 376,605,977 63.62%
西藏豪禧 - - 49,820,758 9.28% 49,820,758 8.42%
183
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佳荣稳健 - - 5,535,639 1.04% 5,535,639 0.94%
配套资金方 - - - - 55,356,398 9.34%
合计 481,237,188 100% 536,593,585 100.00% 591,949,983 100.00%
本次交易完成后，西藏泓杉持有公司 19.50%股权（不考虑配套资金），仍为
公司控股股东；罗祖亮仍控制上市公司 19.50%股权，仍为公司实际控制人。西
藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司 10.32%股权（不考虑配套资金），本次交
易不会导致公司控制权的变化。综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人
未发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、本次发行股份前后上市公司的主要财务指标
根据经大信会计师审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重
组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
财务指标 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 175,615.85 322,764.76 83.79%
归属于母公司所有者权益 129,261.58 191,520.97 48.17%
营业收入 41,380.16 82,917.01 100.38%
归属于母公司所有者的净利润 832.88 6,360.80 663.71%
资产负债率（%） 23.28 38.10 63.65%
每股净资产（元/股） 2.69 3.25 20.82%
基本每股收益（元/股） 0.017 0.108 535.29%
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
财务指标 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 168,251.00 326,018.91 93.77%
归属于母公司所有者权益 128,428.70 185,160.17 44.17%
营业收入 99,657.06 174,078.92 74.68%
归属于母公司所有者的净利润 826.46 9,365.44 1033.20%
资产负债率（%） 20.51 37.62 83.45%
每股净资产（元/股） 2.67 3.15 17.98%
基本每股收益（元/股） 0.017 0.159 835.29%
注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；每股净资产=期末所有者权益/期末实收股本；
基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平
均数
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模
184
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及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前实现了较
大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到大幅提升。
六、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为招商证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募
集配套资金所要求的资格。
185
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第六节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）评估基本情况
依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中
铭评报字[2018]第 0043 号），评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对
标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据收益法评估结果，标的公司于评估基准日 2018 年 6 月 30 日在持续经营等假
设前提下，净资产（股东全部权益）账面价值为 24,416.37 万元，评估价值为
204,200.00 万元，评估价值较账面价值评估增值 179,783.63 万元，增值率为
736.32%。
本次交易以标的资产的评估结果作为拟购买资产的定价依据。经协议各方协
商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 104,040.00 万元。
（二）本次评估的基本假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必
须建立一些假设以便对资产进行价值判断，充分支持所得出的评估结论。本次评
估是建立在以下前提和假设条件下的：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前
提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
186
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产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）资料真实假设：假设被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、
章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有
效的。
（10）有效执行假设：假设被评估单位以前年度及当年签订的合同、协议有
效，并能得到执行。
（11）到期续期假设：假设被评估单位拥有的各类资质证书等到期后申请续
期，并得到批准。
187
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（12）简单再生产假设：假设每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固
定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持
续。
（13）现金流稳定假设：假设现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得
稳定收益，且 2023 年后的各年收益总体平均与第 2023 年相同。
（14）设备发票合规假设：是假设同被评估单位为增值税一般纳税人，发生
的各项支出可取得合规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其进项税可抵
扣（与免税产品相关的支出除外）。
（15）持续取得假设：假设被评估单位能够持续取得冈本安全套在中国大陆
地区独占经销权且不存在其他障碍。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经
济环境发生较大变化时，本评估结果一般会失效，评估机构及评估人员将不承
担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法选择及其合理性分析
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和
成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方
法的适用性，依法选择评估方法。
1、选取收益法评估的理由
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参
照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价
值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现
企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件
来看，由于企业具有独立的获利能力且西藏深万投管理层提供了未来年度的盈
利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来
的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
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2、选取资产基础法评估的理由
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法。西藏深万投评估基准日资产负债表
内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基
础法所需的资料，可以对西藏深万投资产及负债展开全面的清查和评估，因此
本次评估适用资产基础法。
3、选取市场法评估的理由
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它
具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资
本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修
正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本
市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：深圳万生
堂已取得冈本安全套在中国大陆独占经销权，安全套销售量位居中国大陆第
二，经营规模较大，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象
相同或相似的可比企业交易案例。理由三：由于本次评估采用的资产基础法和
收益法能更好的体现企业的价值，因此本次评估市场法不适用。
综上，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（四）收益法评估说明
1、评估方法
（1）概况
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不
会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据《资产评估
准则—企业价值》之规定，注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结
构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
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股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。
（2）评估思路
本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通
过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非
经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（3）评估模型
E BD 公式一
式中：E 为股东全部权益的市场价值；B 为企业整体市场价值；D 为负息负
债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值 B 按如下公式求取：
B P Ci 公式二
式中：P 为经营性资产价值；ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t 1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
式中：Rt 为明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；
t 为明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r 为折现率；
Rn+1 为永续期企业自由现金流；
g 为永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n 为明确预测期第末年。
190
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（4）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+利息费用×（1－税率 T）＋折旧与摊销－
资本性支－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测
企业未来收益，根据企业经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可
将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。永续年限通常分两阶段预测，即详细预
测
期和稳定预测期，其中，第一阶段为 2018 年 6 月 30 日至 2023 年 12 月 31
日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第
二阶段自 2024 年 1 月 1 日起为永续经营期，在此阶段被评估企业将保持稳定的
盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定，其计算公式为：
E D
WACC Re Rd (1 T ) 公式四
DE DE
式中：Re 为权益资本成本；
Rd 为负息负债资本成本；
T 为所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 公式五
191
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式中：Re 为权益资本成本（又称股权回报率）；
Rf 为无风险回报率；
β 为风险系数；
ERP 为市场风险超额回报率；
Rs 为公司特有风险超额回报率
4）股权回报率的确定
式中：Rf：无风险回报率，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日
剩余期限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率
的平均值确定；
β：风险系数，采用沪深 300 指数根据以下公式计算对比公司的
Unlevered β：
Leveredβ
Unleveredβ
1 (1 T )( D / E )
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
UnLeveredβ。
RPm：市场风险超额回报率，根据沪深 300 指数的成分股每年发生的变化，
借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价（国债
的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过 10 年的国债），采用几何平
均值计算方法确定；
Rs：公司特有风险超额回报率，根据公司的规模、盈利状态以及其他的一些
特定因素确定。
5）溢余资产及非经营性资产、负债评估价值的确定
非经营性资产、负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉
及的资产与负债。包括：交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、其他流
动资产、可供出售金融资产、递延所得税资产、应付股利等，对非经营性资产
负债（含溢余资产），本次单独采用成本法进行评估。
6）经营自由现金流量折现时间的确定
192
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考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此净现金流折现
时间按年中折现考虑。
2、收益预测
（1）营业收入预测
1）主营业务收入预测情况
经过多年的发展，深圳万生堂已经发展成为全国领先的安全套批发零售企业
之一，在广东省东莞市塘厦镇科苑大道一号金磊工业园（南大仓）设有经销商及
直营客户配送体系、在上海市青浦区北盈路 388 号（东大仓）设有网络销售配送
体系，实现了安全套配送的安全、快捷、高效。根据“尼尔森”、“IQVIA”、
“天猫情报通”等第三方监测数据显示，深圳万生堂销售的冈本安全套在线下现
代零售渠道的品类份额 25.4%（数据来源尼尔森 2018 年 6 月）、药房零售渠道
品类份额 17.26%（数据来源 IQVIA2018 年 5 月）、电商渠道品类份额 20%左右
（数据来源来自天猫情报通），加权推算占全国安全套总体市场份额为 20%左右。
深圳万生堂 2017 年安全套销售收入较 2016 年度增长率为 36.94%，根据深圳万
生堂冈本安全套全国总体市场份额并考虑市场未来增长将逐渐放缓并趋于稳定，
安全套各品种收入预测如下：
A．薄感系列安全套收入预测
薄感系列安全套 2018 年 7-12 月、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023
年的销售数量每年在上年基础上分别增长 26%、18%、12%、7%、6%、5%；该
系列安全套 2018 年 7-12 月、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年的销
售单价，随着竞争的加剧每年在上年基础上分别下跌长 2%、1.5%、0.6%、0.5%、
0.4%、0.2%；数量乘以单价计算得出预测年度的销售收入。2023 年后销售收入
趋于稳定，与 2023 年水平一致。预测年度销售收入情况详见附表-3《营业收入
预测表》。
B．肤感系列安全套 2018 年 7-12 月、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、
2023 年的销售数量每年在上年基础上分别增长 22%、18%、10%、5.5%、4%、
3%；该系列安全套 2018 年 7-12 月、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023
年的销售单价，随着竞争的加剧每年在上年基础上分别下跌长 1.8%、1%、0.6%、
0.5%、0.4%、0.2%；数量乘以单价计算得出预测年度的销售收入。2023 年后销
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售收入趋于稳定，与 2023 年水平一致。预测年度销售收入情况详见附表-3《营
业收入预测表》。
C．综合装系列安全套 2018 年 7-12 月、2019 年、2020 年、2021 年、2022
年、2023 年的销售数量每年在上年基础上分别增长 20%、15%、14%、13%、11%、
6%；该系列安全套 2018 年 7-12 月、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023
年的销售单价，随着竞争的加剧每年在上年基础上分别下跌长 1.5%、1%、0.6%、
0.5%、0.5%、0.2%；数量乘以单价计算得出预测年度的销售收入。
D．其他系列安全套为上市时间较长的淘汰产品，2018 年开始公司不再进货，
剩余产品在 2018 年底前全部销售完毕。
E．其他生活用品销售收入 2017 年较 2016 年增长 41.16%，根据市场调节的
规律未来年度增长率将逐渐放缓并趋于稳定，预计 2018 年、2019 年、2020 年、
2021 年、2022 年、2023 年的增幅分别在上年基础上为 29.31%、6.86%、7.08%、
6.73%、5.68%、2.08%，2023 年后销售收入趋于稳定，与 2023 年水平一致。
2）其他业务收入预测情况
其他个人护理品销售收入 2017 年较 2016 年增长 41.16%，根据市场调节的
规律未来年度增长率将逐渐放缓并趋于稳定，预计 2018 年、2019 年、2020 年、
2021 年、2022 年、2023 年的增幅分别在上年基础上为 29.31%、6.86%、7.08%、
6.73%、5.68%、2.08%，2023 年增幅为 2.08%，2023 年后销售收入趋于稳定，与
2023 年水平一致。
（2）其他业务收入预测
市场推广费收入为深圳万生堂从深圳冈本采购安全套，深圳冈本返回的市场
推广费，市场推广费合同一年一签，每月均匀返回，2018 年 7-12 月的市场推广
费与上半年一致，经计算，2017 年的市场推广费收入比上年增幅为-15.57%，2018
年的市场推广费收入比上年增幅为 8.24%，综合考虑上述因素 2019 年及以后预
测年度按 5%的比例增长%预测市场推广费收入。永续期后的市场推广费收入预
测数与 2023 年一致。
其他收入由信息服务费收入、其他收入，租金收入组成，信息服务费收入、
其他收入为偶然收入，深圳万生堂对外出租的天安云谷产业园一期 3 栋 B 座 2901
号、2904 号办公用房，评估基准日后已转让，因此上述三项收入不需预测。综
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上所述，其他收入与深圳冈本每年签订的市场推广费合同价值有关，呈小幅下降
趋势。其他收入预测结果如下：
单位：万元
预测数据
项目/年度
2018（7-12 月） 2019 2020 2021 2022 2023
其他收入 327.17 690.33 728.30 768.35 810.61 855.20
其他收入增长率
-4.58% 5.50% 5.50% 5.50% 5.50%
（%）
（3）主营业务成本预测
2016 年至 2018 年 6 月主营业务成本率保持比较平稳，维持在 32.29%至
34.25%之间，预测年度主营业务成本较历史年度略微上升，2018 年至 2023 年分
别为 34.33%、34.56%、34.88%、35.23%、35.52%、35.58%，2023 年之后销售成
本趋于稳定。
（4）其他业务成本预测
西藏深万投的其他业务成本来源于其他成本，预测年度其他业务不再发生，
预测年度此项成本不需预测。
（5）税金及附加预测
根据 2017 年 11 月 19 日第二次修订后的《中华人民共和国增值税暂行条例》
第十五款第一条规定，深圳万生堂及各子孙公司销售避孕药品和用具，享受免征
增值税优惠政策。
根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）
文件，自 2018 年 5 月 1 日起，“纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，
原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。”。深圳万生堂及各子
孙公司 2018 年 5 月 1 日前非安全套商品收入执行 17%的增值税税率，2018 年 5
月 1 日后非安全套商品收入执行 16%的增值税税率，市场推广费收入执行 6%的
增值税税率，
销项税的预测；应税收入销项税按税法规定据实预测。
进项税的预测；采购商品、购置资产进项税按税法规定据实预测。自 2016
年 5 月 1 日起，国家全面推行营改增后，企业只要取得合规增值税发票，销售费
用、管理费用列支项目进项税也可抵扣，但与免税产品有关的费用支出不得抵扣。
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将销售费用、管理费用列支的费用项目分别按同税率汇总，再乘以应税收入占总
收入的比重，确定预测年度各项费用可抵扣的进项税额。
应交增值税的预测：应交增值税=销项税-进项税-期初未抵扣进项税
城市维护建设税的预测：城市维护建设税=实际缴纳增值税额×7%
教育费附加的预测：教育费附加=实际缴纳增值税额×3%
地方教育费附加的预测：地方教育费附加=实际缴纳增值税额×2%
印花税的预测；印花税＝预测年度的销售收入、采购成本合计数×0.03%
综上所述，税金及附加与实际缴纳增值税额和购销合同价值有关，由于应税
收入占营业收入的比重仅为 6%-7%，且预测年度增幅较小，税金及附加占收入
的比重呈平稳态势。永续期后的税金及附加预测数与 2023 年一致，税金及附加
预测结果如下：
单位：万元
预测数据
项目/年度
2018（7-12 月） 2019 2020 2021 2022 2023
税金及附加加 20.54 111.84 120.17 129.76 137.02 142.82
税金及附加/营业
0.04% 0.11% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10%
收入
（6）销售费用预测
职工薪酬的预测：经了解，深圳万生堂主要采取线下直营渠道、线下经销商
渠道和线上电商渠道三种经营渠道，销售量的增加，会导致销售人员人数的增加，
但不成比例。根据企业一贯工资政策，考虑销售量增加带来人数增加，2018 年
7-12 月至 2023 年人数预测分别增加 30 人、22 人、16 人、9 人、6 人、3 人；经
核实，销售人员工资 2017 年比 2016 年增幅为 8.83%，工资水平偏低，增幅较慢。
考虑提高职工工资待遇是企业留住人员的最好手段，2018 年 7-12 月工资考虑年
终奖一般在年底发放，按 2018 年 1-6 月工资应发数×2+1.5 个月工资预测，2019
年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年工资水平每年在上年的基础上分别增幅
为 15%、14%、12%、11%、10%。
各种社会保险的预测：根据深圳市社保局有关规定，各种社会保险可按当地
统计局公布的上年职工平均工资的一定区间数额缴纳。经核实，西藏深万投的各
种社会保险缴费比例历史年度偏低，2018 年 7 月开始有所调整，但与深圳市社
196
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保局规定的缴交比例仍有差距。预测年度根据深圳市社保局规定住房公积金（规
定为 5%-20%，取 10%）10%、医疗保险 6.20%、养老保险 14%、失业保险 1.00%、
工伤保险 0.14%、生育保险 0.45%比例预测各种社会保险。
福利费的预测：福利费目前国家尚无硬性计提文件，税法规定所得税前允许
抵扣的福利费为合理工资总额的 14%，预测年度福利费按 2017 年福利费占工资
总额比例 2.23%预测。
折旧费的预测：评估基准日尚存的固定资产折旧费根据企业的折旧政策计算
得出、预测年度新增固定资产根据企业的折旧、摊销政策计算得出，两部分合计
即为预测年度应计提的折旧额。
租赁费的预测：房屋租赁费根据公司与出租方签订的合同据实预测，合同期
满后每年在上年基础租金水平上考虑 5%的增长率。
办公费的预测：办公费为可控费用，预测年度每年在上年基础上考虑 8%的
增长率。
变动费用的预测：差旅费、运输费、业务招待费、信息咨询费、物料消耗、
其他费用与销售量有关为变动费用，全部按 2016 年、2017 年上述费用占收入平
均比重分别乘以营业收入预测。
半变动费用的预测：业务推广费为半变动费用，随着业务量的增加，业务推
广费中的部分费用为可控费用占收入的比重有所收缩，2018 年预测数取 2016 年、
2017 年上述费用占收入平均比重乘以营业收入预测；2019 年、2020 年、2021
年、2022 年、2023 年每年在上述费用占收入平均比重分别减少 1%、1%、1.51%、
1.21%、0.8%的比例，再乘以营业收入预测。
市场费用为半变动费用，随着业务量的增加，市场费用中的部分费用为可控
费用占收入的比重有所收缩，2018 年预测数取 2016 年、2017 年上述费用占收入
平均比重乘以营业收入预测；2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年每
年在上述费用占收入平均比重分别减少 1%、1%、1.51%、1.21%、1.1%的比例，
再乘以营业收入预测。
永续期后的销售费用预测数与 2023 年一致。综上所述，预测年度销售费用
占收入的比重逐年小幅上升，原因为人工成本逐年增加所致。销售费用预测结果
如下：
单位：万元
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预测数据
项目/年度
2018（7-12 月） 2019 2020 2021 2022 2023
营业费用 18,296.04 35,785.87 40,103.61 43,514.68 46,764.22 49,959.56
销售费用/营业
36.66% 34.10% 34.37% 34.62% 34.93% 35.67%
收入
（7）管理费用预测
职工薪酬的预测：根据企业一贯工资政策，考虑销售量增加带来管理人员人
数增加，2018 年 7-12 月、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年人数分
别增加 2 人、3 人、2 人、2 人、1 人、1 人，工资增幅与销售人员一致。
各种社会保险的预测：预测方法与销售费用一致。
福利费的预测：预测方法与销售费用一致。
折旧的预测：预测方法与销售费用一致。
无形资产摊销的预测：评估基准日尚存的无形资产摊销费根据企业的摊销政
策计算得出、预测年度新增无形资产根据企业的摊销政策取得时间计算得出，两
部分合计即为预测年度应计提的摊销费。
工会经费的预测：经核实，西藏深万投评估基准日未设立工会组织，重组后
大湖股份有工会组织，预测年度工会经费按工资总额的 2%的比例预测。
职工教育经费的预测：职工教育经费目前国家尚无硬性计提文件，税法规定
所得税前允许抵扣的职工教育经费为合理工资总额的 2.5%。经核实，西藏深万
投评估基准日前未列支职工教育经费，考虑职工素质提高是企业市场竞争力加强
的关键因素，预测年度职工教育经费按工资总额的 2.5%预测。
租赁费的预测：预测方法与销售费用一致。
股份支付费用为评估基准日前已摊销完的费用，预测年度不再考虑。
可控费用的预测：物业管理费、水电气费、办公费、维修费预测年度每年在
上年基础上考虑 3%的增长率；培训费、咨询费、通讯费、汽车费、会务费、报
关费预测年度每年在上年基础上考虑 5%的增长率；差旅费预测年度每年在上年
基础上考虑 10%的增长率；业务招待费、其他费用预测年度每年在上年基础上考
虑 8%的增长率，永续期后的管理费用预测数与 2023 年一致。综上所述，管理费
用大部分为可控费用不与收入同比增加，由于营业收入的逐年增加，管理费用呈
逐年下降趋势。
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管理费用预测结果如下：
单位：万元
预测数据
项目/年度
2018（7-12 月）） 2019 2020 2021 2022 2023
管理费用 2,069.03 4,198.41 4,645.96 5,103.86 5,545.00 6,002.58
管理费用/营业收入 4.15% 4.00% 3.98% 4.06% 4.14% 4.29%
（7）财务费用预测
利息支出预测：评估基准日西藏深万投货币资金较充裕无借款，故不再预测
利息支出。
利息收入预测：利息收入主要来源于银行存款的利息收入，预测年度每年在
上年基础上考虑 5%的增长率。
银行手续费的预测：主要为代发工资手续费用等，预测年度每年在上年基础
上考虑 5%的增长率。
汇兑损益的预测：在假设前提中已假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等不发生重大变化，因此汇兑损益不再预测。永续期后的财务费
用预测数与 2023 年一致。财务费用的预测结果如下：
单位：万元
未来预测数据
项目/年度
2018（7-12 月） 2019 2020 2021 2022 2023
财务费用 -8.80 -17.67 -18.55 -19.48 -20.46 -21.48
财务费用/营业收
-0.02% -0.02% -0.02% -0.02% -0.02% -0.02%
入
（8）资产减值损失预测
资产减值损失主要是企业根据会计政策计提坏账准备、可供出售金融资产减
值损失形成的，企业发生坏账、减值损失多为偶然发生，不确定因素较大，因此，
不对资产减值损失进行预测。
（9）公允价值变动损益预测
公允价值变动损益是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，与
企业经营无关，利润表已作调整，不对资产减值损失进行预测。
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（10）投资收益预测
投资收益是处置权益法核算的长期股权以及购买理财产品形成的收益，与企
业经营无关，利润表已作调整，不对资产减值损失进行预测。
（11）其他收益预测
投资收益是政府稳岗补贴及开发扶持资金补助，为偶然性收益，本次评估不
进行测算。
（12）营业外收支预测
营业外收入主要为政府补助、固定资产处置利得、接受捐赠等，营业外支出
主要为捐赠支出、处置固定资产损失及其他支出等，由于营业外收支是企业发生
的非经常性损益，不是主要利润来源，且其发生额没有一定的规律性，故未来年
度不再预测营业外收支。
（13）所得税费用预测
按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，对执行不同所得税率
的关联公司无法合理划分成本费用的，不考虑所得税优惠。本次评估根据预测年
度合并报表利润，考虑招待费对应纳所得税额的影响，全部依据 25%所得税税率
据实预测所得税费用。永续期后的所得税费用预测数与 2023 年一致，所得税费
用的预测结果如下：
单位：万元
未来预测数据
2018
项目/年度
（7-12 2019 2020 2021 2022 2023
月）
会计利润 12,480.01 28,838.63 31,377.10 32,962.30 34,190.56 34,444.83
纳税调整增加项 7.80 17.62 19.33 20.85 22.34 23.72
减：纳税调减项 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
调整后的应纳税
34,468.55
所得额 12,487.81 28,856.24 31,396.43 32,983.15 34,212.91
当年所得税费用
（未考虑税率不
3,121.95 7,214.06 7,849.11 8,245.79 8,553.23 8,617.14
同及亏损的影
响）
200
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未来预测数据
2018
项目/年度
（7-12 2019 2020 2021 2022 2023
月）
递延所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
所得税费用合计 3,121.95 7,214.06 7,849.11 8,245.79 8,553.23 8,617.14
税率不同对所得
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
税的影响
亏损企业所得税
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
影响
实际所得税费用 3,121.95 7,214.06 7,849.11 8,245.79 8,553.23 8,617.14
所得税费用占营
6.25% 6.87% 6.73% 6.56% 6.39% 6.15%
业收入的比重
（14）折旧与摊销预测
预测期内折旧费由存量资产折旧摊销、新增资产折旧摊销、更新资产摊销折
旧三部分构成，折旧年限、残值率、摊销年限以评估基准日西藏深万投执行的会
计政策为准。采用年金方式对永续期 2023 年后折旧与摊销进行预测，经计算，
永续期折旧与摊销为 95.47 万元，折旧和摊销的预测结果如下：
单位：万元
未来预测数据
项目/年度 2018（7-12
2019 2020 2021 2022 2023
月）
折旧及摊销 77.57 149.01 144.99 144.81 131.71 121.01
（15）资本性支出预测
资本性支出一般考虑两个方面的因素，一是按照原有的固定资产、无形资产
周转率，伴随销售收入的增长进行的扩产新购；
预测期内原有固定资产的资本性支出在固定资产的净值等于残值时开始更
新。为适应收入快速增长的需要，评估基准日前深圳万生堂已于东菀市力新科技
有限公司签订购买合同，购买专用型激光打标机 2 台、自动流水线配套系统设备
2 台的合同，总价值为 41.10 万元，作为新增生产能力方面的资本性支出预测。
预测期内原有无形资产资本性支出在无形资产的净值等于零时开始更新。
评估基准日前深圳万生堂票已分别与有关软件公司签订了票无忧软件，合同
201
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
价 8.00 万元；合并报表软件，合同价 6.60 万元；牙刷系统搭建软件，合同价 6.60
万元；牙刷 T1 营销系统软件，合同价 13.20 万元；条码追溯系统软件，合同价
8.00 万元。合计 42.40 万元，作为新增生产能力方面的资本性支出预测。
永续期资本性支出，永续资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各
类资产经济年限到期后需要更新支出，该项支出是按经济年限间隔支出的，我们
以企业目前资产的状况并结合预测其内的资本性支出的预测，采用年金方式对永
续期 2023 年后资本性支出进行预测，经计算，永续期期资本性支出为 76.90 万
元，资本性支出的预测结果如下：
单位：万元
未来预测数据
项目/年度 2018（7-12
2019 2020 2021 2022 2023
月）
资本性支出 337.65 54.70 100.79 54.73 96.39 22.82
（16）营运资金增加额预测
营运资金增加额=本期需营运资金-期初营运资金
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估
算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑
正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主
要因素。具体预测结果如下：折旧和摊销的预测结果如下：
单位：万元
未来预测数据
项目/年度 2018（7-12
2019 2020 2021 2022 2023
月）
净营运资金
156.79 3,351.06 2,912.92 2,241.61 2,033.58 1,534.29
增加/减少
202
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（17）终值预测
终值是股东全部权益在 2023 年预测经营期之后的价值。终值的预测一般可
以采用永续年金的方式。在国外也有采用 Gordon 增长模型进行预测的。本次评
估我们采用永续年金的方式预测。我们假定企业的经营在 2023 年后每年的经营
情况趋于稳定。
3、折现率的确定
折现率是根据资金具有时间价值这一特性，按复利计息原理把未来一定时期
的预期收益折合成现值的一种比率。
在具体评估操作中折现率和本金化率没有本质的区别，只是适用场合不同。
折现率是将未来一定时期收益折算成现值的比率，而本金化率是将未来永续收益
折算成现值的比率，两者的构成完全相同。折现率是收益法应用中的一个关键指
标，在未来收益额一定情况下，折现率越高，收益现值越低；且折现率的微小变
化，会造成资产评估结果的巨大差异。从构成上看，资产评估中的折现率应由两
部分组成，一是无风险报酬率，一是风险报酬率，即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
针对不同的收益额进行评估时，应该注意收益额与折现率之间结构与口径上
的匹配和协调，从而才能保证评估结果的合理。
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定，其计算公式为：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re 为权益资本成本；Rd 为负息负债资本成本；T 为所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为权益资本成本（又称股权回报率）；Rf 为无风险回报率；β为
风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
（1）对比公司的选取
203
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在本次评估中对比公司的选择标准如下：
1）对比公司近年为盈利公司；
2）对比公司必须为至少有五年上市历史；
3）对比公司只发行人民币 A 股；
4）对比公司所从事的行业或其主营业务为医疗器械行业，并且主营该行业
历史不少于五年；
5）对比公司数据通过 T 检验测试。
根据上述五项原则，最终选取了五家上市公司作为对比公司，分别为瑞康医
药股份有限公司（002589.SZ）、嘉事堂药业股份有限公司（002462.SZ）、人福
医药集团股份公司（600079.SH）、南京医药股份有限公司（600713.SH）、九州
通医药集团股份有限公司（600998.SH）。
（2）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过
10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本
次评估无风险收益率。计算后以上述国债到期收益率的平均值 4.07%作为本次评
估的无风险收益率。
（3）股权风险收益率的确定
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
根据测算，估算 ERP＝5.80%作为目前国内市场超额收益率。
（4）股票市场风险系数β的确定
选取 Wind 资讯公司公布的β计算器，采用 258 周数据计算对比公司的β值，
上证指数选择上证 180，深证指数选择深证 100 指数。上述β值是含有对比公司
自身资本结构的 β 值。
根据以下公式分别计算对比公司的Unlevered β：
Leveredβ
Unleveredβ
1 (1 T )( D / E )
式中：D：债权价值；
204
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E：股权价值；
T：适用所得税率。
计算对比公司的 Unleveredβ 后，取其平均值作为被评估单位的 UnLeveredβ。
因被评估单位无负债，以被评估单位资本结构确定目标资本结构。
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位
Leveredβ：
Leveredβ＝ Unleveredβ×[1＋(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；
E－股权价值；
T：适用所得税率（取 25%）。
采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)估算未来预期的β系数，公示如下所
示：
a 0.35 0.65 h
其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
（5）特有风险收益率的确定
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
（Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：
Rs ＝ RPs Rpu
其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相
对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。按
超额收益率 RPs 与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二元一次线性回
归分析，得到如下结论：
RPs ＝ 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2 ＝ 93.14%)
其中： RPs：公司规模超额收益率；
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
205
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根据以上结论，我们将对比公司的总资产账面价值以及按此总资产计算的对
比公司的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程即可计算对比公司的规模超
额收益率 RPs。
公司特别风险溢价 RPu 则主要针对公司具有的一些非系统的特有因素所产
生风险的风险溢价或折价。本次评估我们考虑 RPu 取值 1.39%。
（6）总资本加权平均回报率的确定
评估基准日西藏深万投无有息负债，根据评估基准日西藏深万投的自身资本
结构确定目标资本结构，将上述参数代入 WACC 公式中计算，债权收益率(Rd)
取中国人民银行一年期贷款基准利率，实际财务杠杆为零。
（7）被评估单位折现率的确定
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率与股权收益率一致，为
12.24%，我们以 12.24%作为被评估公司的折现率。
4、其他资产和负债的评估
（1）经营性资产价值的测算
预测期内经营性资产各年净现金流按年终折现考虑，预测期后经营性资产的
终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的经营性资产价值，计算公式如下：
经营性资产价值＝明确的预测期期间的经营现金流量现值＋明确的预测期
之后的经营现金流量(终值)现值，计算详下表：
单位：万元
2018
项目名称 2019 2020 2021 2022 2023 永续
（7-12 月）
六、毛现金流 9,280.49 21,475.55 23,383.00 24,571.71 25,505.63 25,706.68 25,732.23
减：资本性支出 337.65 54.70 100.79 54.73 96.39 22.82 76.90
减：营运资金增加
156.79 3,351.06 2,912.92 2,241.61 2,033.58 1,534.29 0.00
（减少）
七、净现金流 8,786.05 18,069.79 20,369.30 22,275.37 23,375.66 24,149.58 25,655.33
折现年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00
折现率 12.24% 12.24% 12.24% 12.24% 12.24% 12.24% 12.24%
折现系数 0.9715 0.8909 0.7938 0.7072 0.6301 0.5614 0.5614
八、现金流量现值 8,535.65 16,098.38 16,169.15 15,753.14 14,729.00 13,557.57 117,670.75
206
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九、现金流现值和 84,842.89 117,670.75
（2）非经营性资产、负债净额的测算
采用成本法对非经营性资产、负债进行评估，评估结果如下表：
序号 项目 评估价值（万元）
一、 非经营性资产
1 交易性金融资产 271.61
2 预付账款 47.55
3 其他应收款 2,368.92
4 一年内到期的非流动资产 3,099.53
5 其他流动资产 2,530.00
6 可供出售金融资产 554.95
7 无形资产 0.00
8 递延所得税资产 499.19
9 非经营性资产小计 9,371.75
二、 非经营性负债
10 应付股利 6,500.00
11 应交税费 6,280.26
12 非经营性负债小计 12,780.26
三、 非经营性资产、负债净值 -3,408.51
（3）溢余资金测算
每月付现支出预测：2016 年、2017 年的每月付现支出=年终货币资金余额除
以 12，2018 年的每月付现支出=评估基准日货币资金余额除以 6；
安全资金月数预测：2016 年、2017 年的安全资金月数=12÷营业收入年合计
数÷年终货币资金余额，2018 年安全资金月数=6÷营业收入半年合计数÷基准日货
币资金余额
经计算 2016 年、2017 年安全资金月数分别为 1.66、1.37，2016 年、2017
年安全资金月平均数为 1.52，经与企业沟通安全资金的月数取平均数 1.52，与企
业实际情况较吻合。
安全运营现金的预测：安全运营现金=每月付现支出×安全资金月数，经计
算 2018 年 7,728.90 万元.
溢余资金的预测：评估基准日货币资金－安全运营现金=溢余资金，评估基
207
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
准日货币资金余额为 12,830.62 万元，经计算溢余资金为 5,130.42 万元，详见下
表：
单位：万元
项目/年度 2016 2017 2018（1-6））
营业成本 17,896.08 23,786.47 14,089.82
税金及附加 19.04 38.64 25.82
营业费用 17,238.59 26,223.32 12,184.12
管理费用 2,380.42 2,932.71 1,770.34
财务费用 232.41 -30.57 22.06
所得税 3,383.98 3,561.54 2,494.98
减：无需现金支付的费用 116.16 232.43 121.42
其中：折旧/摊销 116.16 232.43 121.42
付现成本费用合计 41,034.37 56,279.67 30,465.72
基准日货币资金 7,551.99 8,484.22 12,830.62
每月付现支出 3,419.53 4,689.97 5,077.62
安全资金的月数 1.66 1.37 1.52
安全运营现金 5,693.43 6,415.98 7,700.20
扣除安全运营现金溢余资金 1,858.56 2,068.24 5,130.42
4、企业股权价值测算
股东权益价值＝全投资经营资产的市场价值－付息负债×（1－缺少流通的
折扣率）＋基准日的非经营性资产、负债净值的价值＋溢余资金，计算详下表：
单位：万元
项目名称 未来预测
全投资经营性资产的市场价值 202,513.64
减：付息负债 0.00
经营性资产价值 202,513.64
缺少流通的折扣率 0.00%
折扣后经营性资产的市场价值 202,513.64
加：非经营性资产净额 -3,408.51
加：溢余资金 5,130.42
股东权益公允市价（十位取整） 204,200.00
账面净资产 24,416.36
208
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评估增减值 179,783.63
增值率 736.32%
（五）资产基础法评估说明
1、评估方法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选
用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象
时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方
法如下：
（1）流动资产具体评估方法
西藏深万投纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收
票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其
他流动资产。
1）货币资金：包括现金和银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、核实
银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中：港币按评估基准
日中国人民银行公布的国家外汇牌价中间价折算为人民币值。
2）交易性金融资产：是指企业持有的能够随时变现且持有时间超过一年的
债券投资。评估人员主要通过交易性金融资产明细表上的内容、发生时间、金额、
业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实
性和可靠性，债券投资以基准日债券市场价值确定评估值。
3）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，
纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了
账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较
大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实
确认无误的情况下，对不带息的应收票据按票面本金确定评估值。
209
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4）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔
款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应
收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额
时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出
这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表
明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
5）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有
确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估
值为零。预付款项中的待摊费用，以西藏深万投评估基准日后还享有的资产和权
力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑
的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原
始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定评估值。
6）存货
外购存货：主要包括库存商品及发出商品，以核实后的数量乘以现行市场购
买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费
用，确定其评估值。对其中因失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的外购存货，
在进行鉴定的基础上，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后确定
评估值。
7）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产为持有待售的两套房产，评估基准日后已转让，本
次评估以该项资产实际变现的所得净额确定评估价值。
8）其他流动资产
其他流动资产包括银行理财产品及待抵扣进项税两项，评估人员主要通过核
对银行理财产品发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原
始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性。
210
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经核实，银行购买的理财产品，均为有效工作时间上午九时至下午三时随时
可购买、可承兑的理财产品，没有固定收益，银行根据理财产品持有期的长短计
算理财收益，鉴于该款理财产品的流动性较大的特点，本次评估不考虑理财产品
持有期收益，以核实后的理财本金确定评估价值。
待抵扣的进项税，根据核实后的账面值确定其评估值。
（2）非流动资产具体评估方法
纳入评估范围的非流动资产包括可供出售金融资产、固定资产、无形资产、
递延所得税资产。
1）可供出售金融资产的评估
纳入本次评估范围的可供出售金融资产-其他投资包括非控股的长期股权投
资和契约型基金投资，评估人员首先对投资形成的原因、账面值和实际状况等进
行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确
定投资的真实性和完整性。
非控股长期投资单位-广东冈本，持股比例 5%，根据评估基准日其未审会计
报表列示的账面净资产乘以投资比例确定评估价值；
非控股长期投资单位-飞品网络，持股比例 2%，深圳万生堂已取得飞品网络
出具书面说明，证明该企业已停业无资产偿还，评估价值按零值确认。
购买深圳前海新富资本管理集团有限公司契约型基金，根据协议规定，按本
金加上持有期未结算利息确定评估价值。
2）固定资产的评估方法
纳入评估范围的设固定资产包括运输设备、电子设备、办公家具三大类。
根据本次评估目的，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备
特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
A．运输设备的评估方法
（A）重置全价的确定
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上
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根据国家可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。计算公式为：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
上海、广州、深圳因车辆行驶证需网上竞价购买，则重置全价如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用+上牌指标竞价费-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率 10%
可抵扣增值税=[含税购置价/（1+16%）]×16%
其他费用包括车检费、办照费等，按 500.00 元计算。
上海上牌指标竞价费依据上海国际商品拍卖有限公司单位非营业性客车额
度拍卖成交平均价 135,050.00 元计算。
广州上牌指标竞价费依据广州市中小客车指标调控竞价平台竞价成交平均
价 62,800.00 元计算。
深圳上牌指标竞价费依据深圳市小汽车指标调控管理中心增量指标竞价成
交平均价 68,130.00 元计算。
（B）综合成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程法确定理论成新率，
然后通过现场勘察，了解车辆的现有状况、有关修理记录和事故记录等资料，作
出现场勘察状况评分值（满分 100 分），即确定现场勘察成新率。计算公式为：
行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）÷经济行驶里程×100%
理论成新率=行驶里程成新率
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
B．电子设备的评估方法
（A）重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。计算公式为：
重置全价=购置价-可抵扣增值税
（B）成新率的确定
电子设备主要采用年限成新率确定。
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年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
对逾龄电子设备，部分市场流通性好的电子设备采用市场法进行评估。
C. 办公家具的评估方法
（A）重置全价的确定
办公家具为办公座椅、文件柜、会议桌、货架等。由经销商负责运送，重置
成本直接以市场采购价确定。计算公式为：
重置全价=购置价-可抵扣增值税
（B）成新率的确定
办公家具主要采用年限成新率确定。
3）无形资产的评估方法
其他无形资产为外购软件、定制软件、商标权、专利权、著作权、经销权。
A．外购软件、定制软件的评估方法
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估
基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软
件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对于定制软件，以重新获得
该定制软件的价值确定重置价值。
B．商标权的评估方法
对不产生超额收益的商标权，采用成本法评估。以重新获得或购买商标资产
的价值确定重置价值，商标资产的重置价值包括设计费用、国家商标局收取的规
费和其他费用（代理机构收取的费用），计算公式如下：
评估价值＝重置价值×剩余使用率
重置价值＝设计费用＋规费＋其他费用
每个商标的法定使用年限为 10 年，到期缴费可以续展。通过了解，目前，
一般情况下企业注册和续展商标聘请代理机构代办较为普遍，也符合相关法律法
规的规定。经过了解代理机构代理续展发生的费用和重新注册发生的规费和其他
费用之和相当，也就是说该部分费用是有寿命的，寿命为法定使用年限 10 年。
设计费用部分，一般商标图样设计好后，可以无限期使用，所以该部分没有寿命
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限制。所以上述公式可以衍生为：
评估价值＝设计费用重置价值＋（规费重置价值＋其他费用重置价值）×剩
余使用率
剩余使用率＝剩余法定年限÷法定使用年限×100%
C．自行研发专利、美术作品著作权的评估方法
对于未来收益不可以预计的专利、美术作品著作权，采用成本法进行评估。
以重新获得或购买专利、著作权的价值确定重置价值，专利、著作权的重置价值
包括设计费用、国家专利局收取的规费和其他费用（代理机构收取的费用），计
算公式如下：
评估价值＝重置价值×剩余使用率
重置价值＝设计费用＋规费＋其他费用
专利权的法定保护年限为 10 年，著作权法定保护年限为 50 年。
C．经销权的评估方法
对于未来收益可以预计的“冈本安全套”中国大陆独占经销权，采用收益法
进行评估。具体评估思路是首先通过估算冈本安全套在合理的收益期限内未来收
益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估经销权的收益
现值。
4）递延所得税资产的评估方法
递延所得税资产的核算内容为被评估单位计提未支付费用等引起的纳税时
间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，
以评估核实后的未支付费用重新计算的递延所得税确定评估值。
（3）负债具体的评估方法
纳入评估范围的负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
应付股利、其他应付款。
对评估范围内的负债逐笔进行核实，根据评估目的实现后的被评估单位实际
需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项
目，按零值计算。
2、评估过程
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（1）货币资金
1）评估范围
货币资金包括现金和银行存款、其他货币资金，账面值共计 128,306,225.05
元，其中：现金账面值 29,001.00 元，均为人民币，存放在公司财务部保险柜内；
银行存款账面值 126,444,360.94 元，涉及
WANGSHENGTANG(HONGKONG)LIMITED（汇丰银行）、建设银行股份有限
公司拉萨柳梧支行、兴业银行股份有限公司成都人民南路支行、兴业银行股份有
限公司成都提督街支行、兴业银行股份有限公司上海虹口支行、兴业银行股份有
限公司深圳分行、招商银行股份有限公司上海江苏路支行、招商银行股份有限公
司深圳中央商务支行、招商银行上海分行静安寺支行、招商银行上海分行吴中路
支行、中国工商银行股份有限公司上海市中山南路支行、中国建设银行股份有限
公司拉萨城西支行、中国农业银行股份有限公司北京方庄支行、中国农业银行深
圳中心区支行、中国银行股份有限公司北京天缘公寓支行、中国银行股份有限公
司上海自贸试验区分行 20 家金融机构的 29 个账户存款。其他货币资金账面值
1,832,863.11 元，全部为公司的网店账户的支付宝余额以及第三方平台的结算余
额。
2）评估程序及方法
现金存放于西藏深万投实业有限子公司万生堂财务部，评估人员核对了有关
账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入
库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价
值进行核对。
对银行存款的评估，首先，评估人员对银行存款进行了函证。其次评估人员
将银行存款明细表上各银行账户的账面金额与其评估基准日的银行对账单余额
进行核对，如与银行对账单余额一致，则确认该账户银行存款的评估值，否则由
企业出具未达账项余额调节表，并检查未达账项是否属于时间性差异所致，若是
且对企业净资产无影响，则银行存款以其核实后的账面值作为评估值，否则，据
实进行调整，以调整后的账面值作为评估值。评估人员对评估明细表上的各项存
款与企业提供的基准日银行存款对账单余额进行逐一核对后，以核实无误的账面
值确认评估值。外币户以核实后的外币余额乘评基准日的外币汇率的积作为评估
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值。
对其他货币资金的评估，因公司的其他货币资金是公司开设的支付宝账户的
余额以及公司网店的平台结算余额，因此评估人员取得了评估基准日公司的支付
宝账户余额对账单以及平台结算余额对账单并与公司财务账面余额进行核对，以
核对相符的余额作为评估值。
3）评估结果
货币资金的评估值为 128,306,225.05 元，评估无增减值。
（2）交易性金融资产
1）评估范围
交易性金融资产账面值共计 2,716,050.85 元，主要为香港万生堂于 2016 年 3
月购买的 Chinaoverseas 债券、newworld 债券的账面余额。
2）评估程序及方法
对债券投资，查阅了购买时的原始凭证以及相关入账依据，以确定购买成本
的真实性。查询银行公布的评估基准日的债券市值，以此市值作为债券的评估值。
3）评估结果
交易性金融资产的评估值为 2,716,050.85 元，评估无增减值。
（3）应收票据及应收账款
1）评估范围
纳入评估范围的应收票据及应收账款，账面价值合计 172,183,822.48 元其中：
应收票据账面价值 1,600,000.00 元，主要为销售货款收到的承兑汇票；应收账款
账面余额 179,737,899.64 元，坏账准备 9,154,077.16 元，账面净额 170,583,822.48
元。主要为公司经营业务应收的销售货款。
2）评估程序及方法
对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票
据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出
库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，对不带息的应收票据按
票面本金确定评估值。
对于应收账款，首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。
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对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合
同，核实业务的真实性。其次，进行账龄分析，判断其可收回性。
应收账款账面余额 179,737,899.64 元，账龄为 1 年以内的 176,559,070.89 元，
占应收账款总额的 98.23%；账龄为 1-2 年的 3,094,181.71 元，占应收账款总额的
1.72%；账龄为 2-3 年的 84,647.04 元，占应收账款总额的 0.05%。
对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；
对于其他期后未收回的应收账款评估根据被评估单位历史坏账发生及核销
情况，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面金额扣减估计的风险损失额
确定评估价值，具体计算公式为：
评估价值＝账面余额×(1－预计的风险损失率)
序号 账龄时间 预计的风险损失率 备注
1 1 年以内（含 1 年） 5% 关联方不考虑风险损失
2 1-2 年（含 2 年） 10% 关联方不考虑风险损失
3 2-3 年（含 3 年） 20% 关联方不考虑风险损失
4 3-4 年（含 4 年） 30% 关联方不考虑风险损失
5 4-5 年（含 5 年） 50% 关联方不考虑风险损失
6 5 年以上 100% 关联方不考虑风险损失
经测算，预计坏账损失为 9,154,077.16 元。本次评估按核实后的账面值扣除
预计坏账损失确定评估值。
由于评估已考虑了风险损失，故原坏账准备 9,154,077.16 元评估为零。
3）评估结果
应收票据的评估值为 1,600,000.00 元，评估无增减值。应收账款评估值
170,583,822.48 元，评估考虑的风险损失率与企业账面计提的坏帐准备考虑的风
险损失率一致，故评估无增减值。
（4）预付账款
1）评估范围
纳入评估范围的预付账款账面价值 1,420,559.49 元。主要是预付货款、租金、
押金、设备款等，属于经营过程中正常发生的预付款项。
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2）评估程序及方法
对于预付账款的评估，首先，评估人员对各项预付账款进行逐笔核对，查看
其是否账表相符。对账面余额较大的预付账款进行函证，核实账面余额的准确性；
抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
其次，根据对预付账款发生时间、形成原因、账龄、债务人的资信情况等进
行调查，对款项收回的可能性或形成资产价值进行判断，对于能够收回相应货物
的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相
应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的
待摊费用，以西藏深万投评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对
于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。
对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期
限与总摊销期限的比例确定评估值。
①账龄分析
委估预付账款共 32 笔，账龄 1 年以内 1,420,559.49 元，占余额合计的 100%。
②判断分析应收账款的可收回性确定评估值
经与西藏深万投公司财务科有关人员逐笔核对，预付账款中预付购货款、保
证金均签订购销合同，不可能形成坏账损失，故按核实后的账面值确定为评估值。
3）评估结果
纳 入 评 估 范 围 的 其 他 应 收 款 账 面 余 额 34,042,522.55 元 ， 坏 账 准 备
4,275,088.63 元，账面净额 29,767,433.92 元。其他应收款主要是备用金、押金、
借款、股权转让款、代垫职工社保等。部分属于与经营无关的资产，部分属于与
经营有关的资产。
（5）其他应收款
1）评估范围
预付账款账面值 1,420,559.49 元。主要是预付货款、租金、押金、设备款等，
属于经营过程中正常发生的预付款项。
2）评估程序及方法
首先，对各项其他应收款进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额
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较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业
务的真实性。
其次，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和
原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断分析其他应收
款的可收回性。
①账龄分析
委 估 其 他 应 收 款 期 末 账 面 余 额 34,042,522.55 元 ， 账 龄 为 1 年 以 内 的
10,137,541.36 元，占其他应收款总额的 29.78%；账龄为 1-2 年的 17,941,036.59
元，占应收账款总额的 52.70%；账龄为 2-3 年的 2,193,763.13 元，占应收账款总
额的 6.44%；账龄为 3-4 年的 1,971,466.00 元，占应收账款总额的 5.79%；账龄
为 4-5 年的 1,709,600.00 元，占应收账款总额的 5.02%；账龄 5 年以上的 89,115.47
元，占应收账款总额的 0.27%。
②判断分析预付账款的可收回性确定评估值
对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；
对于有充分理由相信不能全额收回的，评估值为零；在难以具体确定收不回账款
的数额时，按照账龄将其他应收款进行了分类，并对不同账龄其他应收款的历史
坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项其他应收款进行了风险分析，
按财会上估算坏账准备的方法，从其他应收款金额中扣除这部分可能收不回的款
项后确定评估值。具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-预计风险损失率）。
经测算，预计坏账损失为 4,275,088.63 元。本次评估按核实后的账面值扣除
预计坏账损失确定评估值。
由于评估已考虑了风险损失，故原坏账准备 4,275,088.63 元评估为零。
3）评估结果
其他应收款的评估值 29,767,433.92 元，评估考虑的风险损失率与企业账面计
提的坏帐准备考虑的风险损失率一致，故评估无增减值。
（6）存货
1）评估范围
存货账面余额为 70,409,322.69 元，存货跌价准备 2,774,992.50 元，存货净值
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67,634,330.19，包含库存商品和发出商品。
①发出商品账面价值 2,714,014.03 元，共计 31 项。主要是各种规格的冈本安
全套。如：冈本 OK 避孕套-0.03 白金超薄 10 片装、冈本 OK 避孕套-0.03 超润滑
10 片装、冈本避孕套-超润滑 10 片装等，该批发出商品评估基准日存放在代理销
售商的仓库内，由代理销售商代为保管。
②库存商品账面余额 67,695,308.66 元，库存商品跌价准备 2,774,992.50 元，
库存商品净值 64,876,512.22 元，库存商品共计 579 项。主要是各种规格的冈本
安全套及周边产品、啾啾母婴产品、惠百施牙刷、松下电池、优至口罩及各种包
装物等。
2）评估程序及方法
在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为
确认存货所有权，依据被评估单位提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销
售发票和会计凭证。根据被评估单位提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其
是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内
控制度等仓储情况。
评估人员对存货进行了适当的鉴别和归类，分类的标准主要是数量和金额，
将金额大并且具有盘点可操作性的存货归为一类，对其进行重点清查，逐项核对；
对于数量较多金额较小的存货归为一类，对其以企业提供的盘点表为基础，对部
分存货进行抽查，并编制抽查盘点表，以增强评估结果的可靠性。
在清查核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估
值进行计算。
外购库存商品以核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑商品购进过程中
的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中因
失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的外购存货，在进行鉴定的基础上，通过
分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后确定评估值。
3）评估结果
存 货 账 面 净 值 67,634,330.19 ， 评 估 值 为 69,169,422.43 元 ， 评 估 增 值
1,535,092.24 元，增值率 2.27%。增值原因是存货的采购单价评估基准日略上涨，
评估是按基准日的采购单价作为评估单价，而账面上单价是移动平均单价，导致
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评估增值。
（7）一年内到期的非流动资产
1）评估范围
纳入评估范围的一年内到期的非流动资产账面价值为 2,859.61 万元，占流动
资产的 6.05%，包括深圳万生堂位于天安云谷产业园一期 3 栋 B 座 2901 号、2904
号两套办公用房屋，属于与经营无关的资产。2018 年 7 月 19 日深圳万生堂与华
富通企业管理（深圳）有限公司签订了出售合同，双方协议价 30,995,266.00 元。
深圳万生堂于 2018 年 10 月 10 日收到房屋转让款，2018 年 10 月 10 日上述房产
产权已过户。
2）评估程序及方法
天安云谷产业园一期 3 栋 B 座 29 层 2904 号房和 2901 号房已于 2018 年 7 月
签订了出售合同，双方协议价 30,995,266.00 元。万生堂公司于 2018 年 10 月 10
日收到了购买方支付的该笔房屋转让款 30,995,266.00 元，另支付了转让税费
68,807.23 元、增值费 17,284.13 元。对该两套房产以出让价扣除支付的相关税费
后的净额作为评估值。
评估值=转让价-转让税费-增值费
=30,995,266.00-68,807.23-17,284.13
=30,909,174.64 元
3）评估结果
一年内到期的非流动资产评估值 30,909,174.64 元，评估增值 2,313,085.19 元，
增值率 8.09%。增值原因是房地产市场价格上涨，该资产转让价格高于账面价值
所致。
（9）其他流动资产
1）评估范围
纳入评估范围的其他流动资产账面价值为 27658960.28 元，占流动资产的
5.85%，其中：理财产品 25,300,000.00 元、待抵扣进项税 2,358,960.28 元。
2）评估程序及方法
其他流动资产包括银行理财产品及待抵扣进项税两项，评估人员主要通过核
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对银行理财产品发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原
始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性。
经核实，银行购买的理财产品，均为有效工作时间上午九时至下午三时随时
可购买、可承兑的理财产品，没有固定收益，银行根据理财产品持有期的长短计
算理财收益，鉴于该款理财产品的流动性较大的特点，本次评估不考虑理财产品
持有期收益，以核实后的理财本金确定评估价值；待抵扣的进项税根据核实后的
账面值确定其评估值。
3）评估结果
其他流动资产的评估值 27,658,960.28 元，评估无增减值。
（10）可供出售金融资产
1）评估范围
纳入本次评估范围的可供出售金融资产账面余额合计 4,720,506.46 元，计提
减值准备 800,000.00 元，账面净额合计 3,920,506.46 元，包括非控股的长期股权
投资和契约型基金投资 2 项，具体明细如下：
序号 被投资单位名称 投资日期 持有数量 账面值
1 广东冈本卫生科技有限公司 2013/12/31 5% 920,506.46
2 飞品（上海）网络科技有限公司 2016/1/31 2% 75,000.00
深圳前海新富资本管理集团有限
3 2017/12/26 3,000,000.00
公司
合计 3,995,506.46
2）评估程序及方法
评估人员首先对投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并
查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定投资的真实性和
完整性。
非控股长期投资单位-广东冈本，持股比例 5%，根据评估基准日其未审会计
报表列示的账面净资产乘以投资比例确定评估价值；
非控股长期投资单位-飞品网络，持股比例 2%，深圳万生堂已取得飞品网络
出具书面说明，证明该企业已停业无资产偿还，评估价值按零值确认。
购买深圳前海新富资本管理集团有限公司契约型基金，根据协议规定，按本
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金加上持有期未结算利息确定评估价值。
3）评估结果
经 评 估 计 算 ， 可 供 出售 金 融 资 产 评 估 价值 5,549,494.04 元 ， 评 估 增 值
1,628,987.58 元，增值的主要原因为享有被投资单位的权益增加所致。
（11）设备类资产
1）评估范围
根据西藏深万投提供的《固定资产-运输车辆清查评估申报明细表》、《固定
资产-其他设备清查评估申报明细表》、《固定资产-办公家具清查评估申报明细
表》，该部分资产于评估基准日之账面值如下表所示：
单位：元
序号 项目 账面原值 账面净值
1 车辆 4,003,301.44 2,634,611.65
2 电子设备 2,205,839.92 1,042,439.98
3 办公家具 123,168.72 83,583.54
合计 6,332,310.08 3,760,635.17
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评
估范围内资产权属除 2 台车辆存在瑕疵外（已取得产权瑕疵的证明），其他资产
权属与申报单位名称一致。
2）设备概况
纳入评估范围的固定资产包括运输设备、电子设备、办公家具三类，账面原
值合计为 633.23 万元，账面净值合计为 376.06 万元。具体情况如下：
车辆主要为公司经营及办公用轻型汽车及小轿车等，共计 13 辆，陆续购置
于 2013 年至 2018 年间，车辆平时使用频率一般，除车辆牌号粤 A900LS、鄂
AR36A6 两辆小型客车行驶证以公司职工名称上牌外（职工与公司已共同出具权
属说明），其他车辆权属无瑕疵；全部车辆均能够正常维修保养，评估基准日在
用，但车况一般。
电子设备主要为办公用电脑、空调、打印机、投影仪、数据储存设备等，共
计 384 台（套），陆续购置于 2012 年至 2018 年间，此类设备主要分布在西藏深
万投各子、孙公司办公室，平时维护保养一般，评估基准日正常在用。
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办公家具主要为办公用办公桌椅、货架、会议桌、文件柜等，共计 261 把、
张（组），陆续购置于 2013 年至 2018 年间，主要分布在西藏深万投各子、孙公
司办公室，平时维护保养一般，评估基准日正常在用。
纳入评估范围的评估对象全部在用，实际用途与设计用途一致，基本不存在
功能性或经济性贬值。
3）评估程序
①根据设备的评估范围，首先确定评估方案、评估标准与测算方法。
②作好评估前的准备工作，保证评估工作正常有序地进行，包括：审查企业
填报的评估申报明细表，对遗漏的内容补充填报；对委估设备进行数量、价值量
等的分类统计，确定主要设备标准，区分重点与一般设备，保证工作质量与效率；
收集重点设备的购置合同和发票。
③在被评估单位有关人员的配合下，对委估设备进行现场勘查。现场核实设
备的规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期等，勘查设备的工作环境、利用率、
运行状况与维护保养及大修理情况。
④在现场勘查的基础上，对委估设备的技术性能和完好状况进行判断，对重
点设备的组成和保养状况进行全面的检查和分析，以确定设备的成新率。
⑤对重点设备分别填写现场勘查表。
⑥ 按照评估基准日市场的价格标准，逐台确定委估设备重置成本。
⑦ 在确定设备重置成本基础上，计算设备评估值。
4）评估方法
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以重置成本为本次
资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值。
设备评估的重置成本法是通过估算全新设备的更新重置成本，然后扣减实体
性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评
估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
5）评估参数的确定
①重置价值的确定
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A．车辆
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上
根据国家可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。计算公式为：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
上海、广州、深圳因车辆行驶证需网上竞价购买，则重置全价如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用+上牌指标竞价费-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率 10%
可抵扣增值税=[含税购置价/（1+16%）]×16%
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按 500.00 元计算。
上海上牌指标竞价费依据上海国际商品拍卖有限公司单位非营业性客车额
度拍卖成交平均价 135,050.00 元计算。
广州上牌指标竞价费依据广州市中小客车指标调控竞价平台竞价成交平均
价 62,800.00 元计算。
深圳上牌指标竞价费依据深圳市小汽车指标调控管理中心增量指标竞价成
交平均价 68,130.00 元计算。
B．电子设备
重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。计算公式为：
重置全价=购置价-可抵扣增值税
C. 办公家具
重置全价的确定
办公家具为办公座椅、文件柜、会议桌、货架等。由经销商负责运送，重置
成本直接以市场采购价确定。计算公式为：
重置全价=购置价-可抵扣增值税
②综合成新率的确定
A．车辆
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参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程法确定理论成新率，
然后通过现场勘察，了解车辆的现有状况、有关修理记录和事故记录等资料，作
出现场勘察状况评分值（满分 100 分），即确定现场勘察成新率。计算公式为：
行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）÷经济行驶里程×100%
理论成新率=行驶里程成新率
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
B．电子设备
电子设备主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
对逾龄电子设备，部分市场流通性好的电子设备采用市场法进行评估。
C．办公家具
办公家具主要采用年限成新率确定。
D. 对于超期服役且能基本正常使用的设备，参照《资产评估操作规范意见
（试行）》的规定，其成新率按不低于 15%确定。
6）固定资产-设备类资产评估结果汇总如下表所示
单位：元
科目名 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 4,003,301.44 2,634,611.65 4,765,720.00 4,318,259.00 762,418.56 1,683,647.35 19.04 63.9
电子设备 2,205,839.92 1,042,439.98 1,765,000.00 955,814.00 -440,839.92 -86,625.98 -19.99 -8.31
办公家具 123,168.72 83583.54 116,200.00 93,464.00 -6,968.72 9,880.46 -5.66 11.82
合计 6,332,310.08 3,760,635.17 6,646,920.00 5,367,537.00 314,609.92 1,606,901.83 4.97 42.73
本次设备类资产评估增减变动的主要原因：
1．车辆评估增减值原因：车辆评估原值增值的主要原因是深圳、广州、上
海的车辆考虑了竞价上牌费用造成原值增值；评估净值增值的主要原因是被评估
单位对车辆采用的折旧年限短于车辆的实际经济使用寿命年限。
2．电子设备减值原因：由于电子设备更新换代速度快、销售价格下降，是
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本次评估原值和净值减值的主要原因。
3．办公家具评估增减值原因：办公家具市场竞争加剧，销售价格下降是造
成办公家具评估原值减值的主要原因；被评估单位对办公家具采用的折旧年限短
于评估人员计算办公家具的经济使用寿命年限是造成评估净值增值的主要原因。
（12）无形资产
1）评估范围
纳入评估范围的无形资产包含外购的软件类无形资产以及企业申报的商标、
外观设计专利、著作权等。
2）评估程序及方法
①外购软件、定制软件的评估方法
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估
基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软
件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对于定制软件，以重新获得
该定制软件的价值确定重置价值。
②商标权的评估方法
对不产生超额收益的商标权，采用成本法评估。以重新获得或购买商标资产
的价值确定重置价值，商标资产的重置价值包括设计费用、国家商标局收取的规
费和其他费用（代理机构收取的费用），计算公式如下：
评估价值＝重置价值×剩余使用率
重置价值＝设计费用＋规费＋其他费用
每个商标的法定使用年限为 10 年，到期缴费可以续展。通过了解，目前，
一般情况下企业注册和续展商标聘请代理机构代办较为普遍，也符合相关法律法
规的规定。经过了解代理机构代理续展发生的费用和重新注册发生的规费和其他
费用之和相当，也就是说该部分费用是有寿命的，寿命为法定使用年限 10 年。
设计费用部分，一般商标图样设计好后，可以无限期使用，所以该部分没有寿命
限制。所以上述公式可以衍生为：
评估价值＝设计费用重置价值＋（规费重置价值＋其他费用重置价值）×剩
余使用率
227
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剩余使用率＝剩余法定年限÷法定使用年限×100%
③自行研发专利、美术作品著作权的评估方法
对于未来收益不可以预计的专利、美术作品著作权，采用成本法进行评估。
以重新获得或购买专利、著作权的价值确定重置价值，专利、著作权的重置价值
包括设计费用、国家专利局收取的规费和其他费用（代理机构收取的费用），计
算公式如下：
评估价值＝重置价值×剩余使用率
重置价值＝设计费用＋规费＋其他费用
专利权的法定保护年限为 10 年，著作权法定保护年限为 50 年。
④经销权的评估方法
对于未来收益可以预计的“冈本安全套”中国大陆独占经销权，采用收益法
进行评估。具体评估思路是首先通过估算冈本安全套在合理的收益期限内未来收
益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估经销权的收益
现值。
3）计算过程
①商标的评定估算过程
48 项商标中有 35 项已签订了转让合同，合同单价为每个商标 3,000.00 元，
以合同价作为该 35 个商标的评估单价；其他 13 项商标根据设计繁简程度，经过
查阅市场资料并分析，确定平均每种图案的设计费为 1,500.00 元。
国家商标局收取的规费，根据商标局规定一个大类为 300.00 元人民币。
其他费用为代理机构收取的费用。通过市场了解，从商标购买者的角度分析，
重新注册一个商标需要至少 1 年至 1.5 年的时间，如果购买已注册商标时间就会
节约很多，一个商标的使用者愿意多出一部分资金以换取在更短的时间内获得商
标使用权。为此商标代理机构的加急代办费就比一般的注册代理费高出很多。本
次评估确定为每个商标的代理费为 2,000.00 元人民币。
单个商标重置成本=1,500.00+300.00+2,000.00=3,800.00 元
成新率=剩余法定年限/法定使用年限×100%
每个商标的法定使用年限为 10 年，虽然到期缴费可以续展，但是如果代理
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机构代理续展发生的费用和重新注册发生的规费和其他费用相当，因此本次评估
不考虑商标到期后的续展，采用年限法分别确定各商标的成新率。
②外购软件、定制软件评定估算过程
对外购软件、定制软件经电话询问销售商或网络上询价确定重置价值作为评
估值。
③经销权评定估算过程
本次评估中，对于委估的冈本安全套中国大陆独占经销权对应的冈本安全套
产品的营业收入的预测时，产权持有人管理人员及财务人员通过对该经销权的特
点及运营模式，通过分析预测该经销权销售的冈本安全套的每年收入计算预测未
来的营业收入。
我们选取了五家所属相关行业的上市公司（瑞康医药、嘉事堂、人福医药、
南京医药、九州通）作为对比公司，然后参考这些上市公司的资本结构，估算技
术的贡献率。进一步分析了上述对比公司的主营业务收入、利润和现金流水平，
可以认为公司的现金流是由公司所有资本共同创造的，因此无形资产创造的现金
流应该是无形资产在资本结构中所占比率与主营业务现金流的乘积。
通过计算得出冈本安全套独占经销权对现金流的贡献占销售收入的比例五
家对比公司的平均值分别为 2.48%、2.76%、6.81%、0.90%、1.49%，对比公司
的冈本安全套独占经销权贡献占销售收入的比率算术平均值 2.89%，对比公司主
营业务均为二类医疗器械销售，虽然其主要收入结构相对于本项目有一定的差
异，但是能够比较客观地反映出该行业技术对于销售收入的贡献能力。
由于我们评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的
推移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的
技术改进或增加，使得截止评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方
面技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技术在
全部制造技术贡献率上，也就是技术贡献率或提成率逐渐降低，因此我们根据这
一情况，考虑技术贡献率在寿命期内逐渐下降。
通过上述技术提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出：
技术的贡献 =∑（技术产品年销售收入净值×年技术提成率）
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无形资产投资回报率的计算公式可得出对比公司的无形资产投资回报率，经
过所得税调整后以 17.37%作为本次技术评估的折现率。
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本
次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现
率。根据计算无形资产投资回报率的计算公式可得出对比公司的无形资产投资回
报率，经过所得税调整后我们以 17.37%作为本次技术评估的折现率。
4）评估结果
本次委估的无形资产的评估结果如下：
科目名称 账面值 评估值 增值额 增值率
无形资产-办公转件类 1,903,635.02 2,145,100.00 241,464.98 12.68%
无形资产-商标 31,291.69 142,900.00 111,608.31 356.67%
无形资产-专利权 16,329.40 7,300.00 -9,029.40 -55.30%
无形资产-著作权 8,164.69 13,100.00 4,935.31 60.45%
无形资产-经销权 - 194,600,000.00 194,600,000.00 -
合计 1,959,420.80 196,908,400.00 194,948,979.20 9,949.32%
本次无形资产评估增减变动的主要原因：
无形资产-办公转件类评估增减值原因：办公软件类无形资产账面值为
1,903,635.02 元，评估值为 2,145,100.00，评估增值 241,464.98 元，增值率为
12.68%，评估增值主要原因是因为软件行业的人工成本每年有所上涨造成评估增
值。
无形资产-商标类评估增减值原因：商标类无形资产账面值为 31,291.69 元，
评估值为 142,900.00 元，评估增值 111,608.31 元，增值率为 356.67%，评估增值
主要原因是公司申请评估的商标有一部分没有账面值，公司在取得时一次性将取
得成本全部费用化了是造成评估增值的主要原因。
无形资产-专利权类评估增减值原因：专利类无形资产账面值为 16,329.40 元，
评估值为 7,300.00 元，评估减值 9,029.40 元，减值率 55.30%，评估减值的主要
原因是公司取得专利的时间比较早，评估基准日已接近专利的保护期了，故造成
评估减值。
无形资产-著作权类评估增减值原因：著作权类无形资产账面值为 8,164.69
元，评估值为 13,100.00 元，评估增值 4,935.31 元，评估增值的主要原因是公司
230
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取得时的部分著作权的成本费用化了，成本没有完全在账面成本中体现是评估增
值的主要原因。
无形资产-经销权类评估增减值原因：经销权为公司申报的账外无形资产，评
估值为 194,600,000.00 元，经销权评估增值的主要原因是公司的经销权对公司的
经营起着十分显著的作用，且经销权的价值没有在公司账面体现是造成评估增值
的主要原因。
（13）递延所得税资产
1）评估范围
递延所得税资产为被评估单位根据计提而未支付的应付费用产生的可抵扣
所得税时间性差异而计算的金额，账面余额为 4,991,912.26 元。
2）评估程序及方法
我们对递延所得税资产的形成原因进行了分析核对，以确定原始发生额的真
实性。经核对后以评估基准日账面值作为评估值。
3）评估结果
递延所得税资产评估值 4,991,912.26 元，评估无增减值。
（14）应付账款
1）评估范围
应付账款的审计后账面值为 53,375,512.21 元，均为应付购货款或暂估的货
款。
2）评估程序及方法
对应付账款，评估人员核查账款发生时间及原因，并进行账龄分析，检查了
应付账款付款合同和会计凭证，审查核实了评估基准日收到但尚未处理的所有发
票，以防止漏记或多记应付账款，同时评估人员关注了评估基准日后的付款情况；
对大额应付账款发询证函，对未回函的账户进行替代性审核，对应付账款的真实
性进行验证，确认应付账款属实。应付账款的评估，对于债权人确实存在的，以
核实无误的调整后账面值确定评估值；对有确切证据表明负债已不必支付的，评
估值确定为零。
3）评估结果
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经评定估算，应付账款的评估值为 53,375,512.21 元，评估无增减值。
（15）预收账款
1）评估范围
预收账款审计后账面值为 2,202,625.33 元，共计 173 个明细账户。主要为公
司预收购货单位的购货款。
2）评估程序及方法
首先，依据被评估单位提供的财务账簿对各项预收账款进行核对，查看其是
否账表相符；对账面金额较大的预收账款进行函证，核实账面金额的准确性；抽
查相关业务合同，核实业务的真实性。
其次，判断分析预收账款的偿付性，确定预收账款评估价值。
本次评估在了解被评估单位销售政策及客户经营、信用情况的基础上，对预
收账款的评估价值分别确定如下：
①对于结算单位或个人在评估基准日前已被吊销、破产、死亡等款项，评估
价值为零。
②除确定无需偿付的款项外，其余预收账款按核实后账面价值确定评估价
值。
3）评估结果
经评定估算，预收账款的评估价值为 2,202,625.33 元，评估无增减值。
（16）应付职工薪酬
1）评估范围
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种
薪酬。包括按企业规定应支付给职工的绩效工资等，账面值 5,344,773.05 元。
2）评估程序及方法
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值
确定评估值。
3）评估结果
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经评定估算，应付职工薪酬的评估价值为 5,344,773.05 元，评估无增减值。
（18）应交税费
1）评估范围
应交税费账面值为 77,018,936.81 元。主要为应交企业所得税、增值税、个人
所得税、城建税、教育费附加、地方教育附加等。
2）评估程序及方法
首先，依据被评估单位提供的财务账簿对各项应交税费进行核对，查看其是
否账表相符；验算和查阅了税务通知单，复核计税基数和相关税率，被评估单位
计提及申报无误；抽查相关税费支付凭证，缴纳无误。
其次，判断分析应交税费的偿付性，确定应交税费评估价值。
在抽查期后缴纳凭证、了解被评估单位税种、税率、税目以及税费政策的情
况下，应交税费按核实后账面价值确定评估价值。
应交税费期末余额较大的原因是被评估单位补计提了各年度发出商品确认
收入产生的利润应交的企业所得税，该部分补计提的企业所得税企业尚未向税务
机关缴纳，造成期末余额较大。
3）评估结果
经评定估算，应交税费的评估价值为 77,018,936.81 元，评估无增减值。
（18）其他应付款
1）评估范围
其他应付款账面值为 90,810,446.18 元。包括应付股利、其他应付款两部分。
应付股利账面价值 6,500.00 万元，占其他应付款的 71.58%，另外公司根据发出
商品确认收入同时计提了销售渠道相对应承担的费用 19,967,649.00 元，该笔款
项 占 其 他 应 付 款 期 末 余 额 的 21.99% ； 其 他 的 款 项 为 收 取 的 客 户 保 证 金
5,455,005.00 元。
2）评估程序及方法
首先，依据被评估单位提供的财务账簿对各项其他应付款进行核对，查看其
是否账表相符；对计提的应付费用，我们核对了费用计提的依据及计提方法，以
确定费用计提的准确性。抽查相关业务原始凭证，核实业务的真实性。
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其次，判断分析其他应付款的偿付性，确定其他应付款评估价值。
本次评估在了解其他应付款款项内容、性质、形成原由的基础上，对其他应
付款的评估价值分别确定如下：
①对于结算单位或个人在评估基准日前已被吊销、破产、死亡等款项，评估
价值为零。
②除确定无需偿付的款项外，其余其他应付款按核实后账面价值确定评估价
值。
③应付股利经核对股利分配方案及检查股利支付款情况，应付股利可以确
认，以核实后的金额作为应付股利的评估值。
3）评估结果
经评定估算，其他应付款的评估价值为 90,810,446.18 元，评估无增减值。
（六）评估结论
1、收益法评估结论
（1）评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益（西藏深万投合并报
表口径）在持续经营等假设前提下的收益法评估结论如下：
净资产（股东全部权益）账面价值为 24,416.37 万元，评估价值 204,200.00
万元，评估价值较账面价值评估增值 179,783.63 万元，增值率为 736.32%。
（2）增减因素分析
评估增值的原因为收益法评估价值中包含了客户资源、商誉、人力资源、品
牌等无形资产的价值。在账面价值中不含上述无形资产及商誉的价值，导致收益
法评估增值较大。
2、资产基础法评估结论
（1）评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益（西藏深万投合并报
表口径）在持续经营等假设前提下的收益法评估结论如下：
总资产账面价值为 47,291.59 万元，评估价值 67,494.89 万元，评估价值较账
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面价值评估增值 20,203.30 万元，增值率为 42.72%；总负债账面价值为 22,875.22
万元，评估价值 22,875.22 万元，评估无增减值；净资产（股东全部权益）总额
账面价值为 24,416.37 万元，评估价值 44,619.67 万元，评估价值较账面价值评估
增值 20,203.30 万元，增值率为 82.74%。
（2）增减因素分析
1）存货评估增值 1,535,092.24 元，增值率 2.27%，增值原因为评估基准日存
货购进价有所上涨所致。
2）一年内到期的非流负债评估增值 2,313,085.19 元，增值率 8.09%，增值原
因是房地产市场价格上涨，该资产转让价格高于账面价，评估时以该资产基准日
后的实际转让成交价扣除应承担的相关税费后的余额作为评估价值导致评估增
值。
3）可供出售金融资产评估增值 1,628,987.58 元，增值率 41.55%。主要原因
如下：
①非控股单位的投资评估增值是由于评估基准日被投资单位广东冈本卫生
科技有限公司净资产增加，引起按投资比例享有的权益增加所致。
②契约型基金增值是由于持有期尚有未结算的利息。
4）设备类资产原值评估减值 583,564.90 元，减值率 9.77%；净值增值
673,212.86 元，增值率 19.66%，主要原因如下：
①运输设备原值评估减值 182,441.44 元，减值率 4.56%，原因为汽车行业竞
争加剧，销售价格下降所致；净值评估增值 738,739.35 元，增值率 28.04%，原
因是公司的折旧年限短于实际的经济使用年限所致。
②电子设备原值评估减值 398,403.46 元，减值率 20.35%；净值评估减值
68,206.77 元，减值率 8.64%。原因是由于电子设备更新换代速度快、价格变化快、
功能性贬值较大，导致电子设备评估减值。
③办公家具原值评估减值 2,720.00 元，减值率 22.82%；净值评估增值 2,680.28
元，增值率为 315.43%。原值减值主要是家具市场竞争，销售价格下降所致；净
值评估增值主要是办公家具会计折旧年限短于其经济耐用年限，账面价值较低所
致。
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5）无形资产-其他无形资产评估减值 5,970.60 元，减值率 2.11%。减值原因
一为外购的各种软件由于技术的更新较快，软件价格下跌所致；减值原因二有 4
款办公软件已不再使用，评估值为零所致。
3、评估结论及分析
（1）评估结果的差异分析
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委
估股东全部权益进行评估，收益法的评估值 204,200.00 万元，资产基础法的评估
值为 44,619.67 万元；两种方法的评估结果差异 159,580.34 万元，差异率为
357.65%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资
产和负债，用现行市场价值代替历史成本，从资产构建角度出发，不考虑资产的
实际效能和运行结果，从理论上讲，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资
额相同，其评估价值会趋于一致。
收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值
之和作为评估价值，反映的是资产未来盈利能力，其中涵盖了资产基础法所无法
体现的诸如客户资源、商誉、经营管理经验、供货渠道、品牌形象等综合因素形
成的各种无形资产的价值。
因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在
合理范围内。
（2）评估结果的选取
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整
体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不
能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户
资源、商誉、经营管理经验、供货渠道、品牌形象等无形资产的价值。
西藏深万投近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业
的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了西藏深万投申报的账内账外资产，
同时也考虑了“冈本安全套”中国大陆地区独占经销权、特有的经营理念、成熟
的销售渠道、客户资源等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵
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盖了西藏深万投股东全部权益价值。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：西藏深万投股
东全部权益价值为 204,200.00 万元。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中铭评估具备证券、期货相关业务资格，中铭评估
及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律和法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中铭评估按照国家有关法
规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评
估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评
估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）评估依据的合理性分析
本次评估充分考虑了西藏深万投所处行业环境、销售模式的相对竞争优势、
历史财务财务状况和未来发展前景，标的资产的评估定价具有合理性，符合上市
公司和全体股东的利益。
1、稳定的独占经销权
冈本作为定位高端的安全套品牌，在市场上具有较高的知名度和美誉度。随
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着我国经济和国民生活水平的提高，消费升级概念的引导，冈本安全套在中国大
陆地区的消费市场正在高速增长。
通过多年的冈本品牌经营，深圳万生堂已经成为了日本冈本安全套产品海外
最大的合作方，中国大陆地区亦是日本冈本海外第一大市场，市场规模远超日本
本土。自深圳万生堂成立以来，日本冈本始终给予深圳万生堂持续销售“冈本安
全套”的独占经销权，而没有选择其他的经销商。日本冈本和深圳万生堂已经建
立了一种很强的相互信任关系，日本冈本对深圳万生堂在中国大陆地区市场的品
牌运营销售渠道存在较强的依赖，这种关系也将在以后的双方经营中继续延续，
并保持深圳万生堂对冈本安全套产品独占经销权的稳定性。
2、全方位的综合运营
深圳万生堂不仅拥有中国大陆地区冈本安全套产品独占经销权，还承担着冈
本在中国大陆地区的品牌管理、知识产权维护、政策法规协调等全方位的综合运
营责任与义务。
截至 2018 年 6 月 30 日，深圳万生堂已经拥有各类注册商标 48 项，安全套
包装设计专利 2 项。通过协调解决有关安全套产品在中国的政策法规问题，深圳
万生堂取得了二类医疗器械经营许可，该许可证明深圳万生堂拥有与经营规模和
经营范围相配套的储存设施、设备，健全的产品质量管理制度（包括采购、进货
验收、仓储保管、出库复核、质量跟踪制度和不良事件的报告制度等）以及与其
经营的医疗器械产品相适应的技术培训和售后服务的能力。同时，深圳万生堂也
是冈本安全套生产商广东冈本的股东。
3、专业化的品牌运营
深圳万生堂自成立以来就重视品牌运营，公司不断加大品牌营销力度，开展
一系列品牌营销活动，丰富品牌内涵，提升消费者对品牌的认知度和忠诚度，培
养消费者稳定的购买习惯。
目前公司已经具备成熟的品牌运营模式和专业的品牌运营团队，在经营冈本
品牌的过程中，深圳万生堂品牌团队执行的品牌传播案例荣获了虎啸传播最佳创
意奖、金鼠标数字营销金奖等国内营销大奖。而冈本在国内畅销的产品系列“薄
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感系列”、“肤感系列”等所有产品的前期策划、产品包装设计及营销推广的整
个过程，亦由深圳万生堂主导策划推进。
在深圳万生堂品牌运营团队的专业化运营下，根据《京东大数据》统计资料
显示，冈本在中国大陆地区的安全套市场从零开始成长为市场占有率第二的品
牌。
4、丰富的产品系列
深圳万生堂拥有冈本安全套全系列产品的独占经销权，目前在中国大陆地区
销售的冈本安全套产品从低端至高端均有对应的产品系列，预计“冈本 001”也
将会尽快进入市场。此外公司还售卖冈本快温贴和人体润滑液产品。公司其他销
售产品包括惠百施牙刷牙膏、松下电池、自有品牌优至口罩等。
丰富的产品系列满足了不同消费层次的客户需要，新产品的不断推出适应了
人们消费理念的变化。
5、完整的销售渠道
通过 14 年的发展，深圳万生堂已经在中国建立了一套完整的线下销售体系。
深圳万生堂在一线城市及全国各主要地级市都拥有办公分部，整个销售团队达
400 余人。深圳万生堂拥有的线下销售终端门店包括：全国性大卖场 9 家，拥有
2,000 余家门店；便利店 163 家，拥有 60,000 家门店；药妆店 8 家，拥有 7,000
家门店；本地大卖场 141 家，拥有 6,000 家门店；药房 151 家，拥有 60,000 余家
门店；总计 135,000 余家门店。
线上渠道方面，深圳万生堂部署了独立的运营团队，目前公司已在京东商城
和天猫商城开设运营冈本旗舰店，同时向京东自营、天猫超市直营等多个线上渠
道开设专营店，还通过部分线上经销商进行分销，实现了线上渠道的全覆盖。通
过以电商为核心的新渠道销售的各系列产品占比逐年提高，2017 年占比达到了
36.36%。
6、合理的团队结构
与冈本合作以来，深圳万生堂的管理团队持续保持稳定，积累了较为丰富的
239
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
团队管理和企业运营经验。公司整体执行团队平均年龄在 30 岁以下，面对市场，
反应快速灵活，保证销售业绩的稳步增长。
7、高效的信息管理系统
为适应不断增长的业务规模和企业经营管理需要，深圳万生堂先后投入几百
万元搭建了以 ERP 为核心的、支持移动应用的信息平台，包括与 ERP 集成的
CRM、WMS、BI、OA、HR、CCS 等系统，实现了从公司内部到客户的信息一
体化协同，有效的降低了企业实际运营的成本，提升了企业沟通效率。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，
拟与标的资产在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营等方面实施多项整合
计划，以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优
势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产的规范经营
和业务发展，不断提升标的资产综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本
次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确
性。
（四）交易标的重要指标对评估值影响的敏感性分析
采用收益法与资产基础法对西藏深万投全部股东权益进行评估，最后取定收
益法评估结果为最终评估结果，部分重要指标对西藏深万投收益法评估价值影响
的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
销量变动
指标相对变动幅度 评估价值 评估价值变动幅度 敏感系数
240
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3.00% 243,700.00 19.34% 6.4479
2.00% 229,900.00 12.59% 6.2929
1.00% 217,100.00 6.32% 6.3173
0.00% 204,200.00 0.00% 0.0000
-1.00% 191,900.00 -6.02% 6.0235
-2.00% 180,000.00 -11.85% 5.9256
-3.00% 168,500.00 -17.48% 5.8276
单价变动
3.00% 292,800.00 43.39% 14.4629
2.00% 262,700.00 28.65% 14.3242
1.00% 232,300.00 13.76% 13.7610
0.00% 204,200.00 0.00% 0.0000
-1.00% 176,500.00 -13.57% 13.5651
-2.00% 151,000.00 -26.05% 13.0264
-3.00% 124,900.00 -38.83% 12.9448
毛利率变动
3.00% 214,600.00 5.09% 1.6977
2.00% 203,300.00 -0.44% -0.2204
1.00% 189,000.00 -7.44% -7.4437
0.00% 204,200.00 0.00% 0.0000
-1.00% 162,000.00 -20.67% 20.6660
-2.00% 148,500.00 -27.28% 13.6386
-3.00% 132,900.00 -34.92% 11.6389
成本率变动
3.00% 132,900.00 -34.92% -11.6389
2.00% 148,500.00 -27.28% -13.6386
1.00% 162,000.00 -20.67% -20.6660
0.00% 204,200.00 0.00% 0.0000
-1.00% 189,000.00 -7.44% 7.4437
-2.00% 203,300.00 -0.44% 0.2204
-3.00% 214,600.00 5.09% -1.6977
241
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
折现率变动
1.50% 181,700.00 -11.02% -7.3457
1.00% 188,700.00 -7.59% -7.5906
0.50% 196,100.00 -3.97% -7.9334
0.00% 204,200.00 0.00% 0.0000
-0.50% 213,000.00 4.31% -8.6190
-1.00% 222,600.00 9.01% -9.0108
-1.50% 233,100.00 14.15% -9.4352
1.50% 181,700.00 -11.02% -7.3457
从上表分析可知，评估价值（经营现金流）与销量、单价、毛利率指标之间
存在正相关关系，说明销量、单价、毛利率的任何变动都会引起经营现金流同向
增加或减少。销量变动敏感度稍高，销量上升情形的敏感度略高于销量下降情形；
毛利率变动敏感度与销量变动敏感度比偏高，但偏高的幅度不大，毛利率上升情
形的敏感度略低于毛利率下降情形；单价变动敏感度很高，变动敏感度是销量、
单价变动敏感度的两倍多，单价上升情形的敏感度略高于销量下降情形，因此时
刻关注单价变化，是保证预测期经营现金流是否可实现的关键。
评估价值（经营现金流）与成本率、折现率之间存在负相关关系，说明成本
率、折现率任何变动都会引起经营现金流反向增加或减少。成本率上升情形的敏
感度略高于成本率下降情形，折现率下降情形的敏感度略高于折现率上升情形。
（五）本次交易的协同效应对评估的影响
本次交易标的与上市公司现有业务之间具有协同效应，具体详见本报告书
“第一节 本次交易概况/一、本次交易背景及目的/（二）本次交易目的”相关内
容。由于该协同效应难以量化，出于谨慎性考虑，本次交易定价中未考虑上述协
同效应。
（六）评估定价的公允性分析
1、与可比行业上市公司的对比分析
标的资产主营业务属于医疗器械行业，选取了国内相关行业可比公司对市盈
率、市净率、市销率进行了比较分析，具体情况如下表所示：
242
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 市销率
1 002589.SZ 瑞康医药 14.45 1.87 0.63
2 002462.SZ 嘉事堂 15.76 1.88 0.29
3 600079.SH 人福医药 8.23 1.26 1.10
4 600713.SH 南京医药 21.07 1.81 0.18
5 600998.SH 九州通 19.48 1.54 0.38
平均值 15.80 1.67 0.52
中值 15.76 1.81 0.38
大湖股份 251.55 1.62 2.09
西藏深万投（以 2017 年度扣除非经常性损益
12.31 7.05 2.74
后归属于母公司净利润测算）
西藏深万投（以 2018 年 1-6 月扣除非经常性
9.70 8.36 2.46
损益后归属于母公司净利润测算）
西藏深万投（以 2018 年度业绩承诺实现归属
11.33 - -
于母公司所有者净利润测算）
注 1：根据同行业可比上市公司定期报告披露情况，市盈率=2018 年 10 月 8 日总市值
/2017 年度归属母公司股东的净利润；市净率=2018 年 10 月 8 日总市值/2017 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者的权益；市销率=2018 年 10 月 8 日总市值/2017 年度营业收入。
注 2：上表中分别以西藏深万投业 2017 年度、2018 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属
于母公司净利润、归属于母公司所有者权益及营业收入对本次交易市盈率、市净率、市销率
进行测算。市盈率=标的资产 100%股权估值/2017 年度归属于母公司股东净利润；市净率=
标的资产 100%股权估值/2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的权益；市销率=标的资产
100%股权估值/2017 年度营业收入。（为保持可比性 2018 年 1-6 月扣除非经常性损益后归
属于母公司净利润及营业收入*2）。
医疗器械行业中可比上市公司平均市盈率为 15.8 倍，中值为 15.76 倍。本次
交易中，西藏深万投 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润对应市
盈率 12.31 倍，低于大湖股份市盈率和同行业上市公司平均市盈率水平；西藏深
万投 2018 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司净利润对应市盈率 9.70 倍，
低于同行业上市公司平均市盈率水平；西藏深万投 2018 年业绩承诺实现归属于
母公司所有者净利润对应市盈率 11.33 倍，低于同行业上市公司平均市盈率水平。
医疗器械行业中可比上市公司平均市净率为 1.67 倍，中值为 1.81 倍。西藏
深万投 2017 年末、2018 年 6 月末归属于母公司所有者权益对应市净率分别为 7.05
倍、8.36 倍，高于同行业上市公司平均水平。
243
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
医疗器械行业中可比上市公司平均市销率为 0.52 倍，中值为 0.38 倍。西藏
深万投 2017 年度、2018 年 1-6 月营业收入对应市销率分别为 2.74 倍、2.46 倍，
高于同行业上市公司平均水平。
由于标的公司是一家轻资产的品牌经营管理公司，而可比上市公司不单单只
进行相关产品的销售，导致可比上市公司的净资产均高于标的公司，因此市净率
高于同行业上市公司水平具有公允性。此外，虽然标的公司市销率高于同行业上
市公司平均水平，但市盈率大幅低于同行业上市公司平均水平，主要原因为轻资
产模式下的标的公司毛利率较高，因此市销率偏高具有公允性。综上，从同行业
上市公司角度而言本次交易的定价具备公允性。
2、与可比交易案例的对比分析
人福医药（600079.SH）于 2017 年 9 月 3 日公告以完成收购杰士邦公司 54%
股权，标的公司估值 1.2 亿美元。以当日美元兑人民币汇率为 1 美元兑人民币
6.5552 元计算，标的公司估值近似为 78,662.40 万元人民币。由于通过公开途径
无法获取标的公司完整财务数据，因此无法计算市盈率等指标分析。
（七）评估基准日后重要变化事项对交易作价的影响
在评估基准日（2018 年 6 月 30 日）至本报告书签署日期间，西藏深万投未
发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
三、董事会对股份发行定价合理性的分析
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议
决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市
公司股票交易均价具体情况如下表所示：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
均价：元 7.24 7.03 7.44
交易均价 90% 6.52 6.33 6.70
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为 6.33 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金所发行股份的
定价基准日为发行期首日，符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公
244
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开发行实施细则》的相关规定。
（一）股份发行价对应的市盈率、市净率水平
本次股份发行价格对应的市盈率、市净率与同行业上市公司相关指标的对比
情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300094.SZ 国联水产 2.21 1.05
002086.SZ 东方海洋 1.27 4.85
600467.SH 好当家 1.14 2.84
002696.SZ 百洋股份 1.51 1.38
002069.SZ 獐子岛 7.41 0.81
600097.SH 开创国际 1.69 1.44
000798.SZ 中水渔业 2.57 2.36
200992.SZ 中鲁 B 1.01 0.77
平均值 2.35 1.94
中值 1.60 1.41
大湖股份定价基准日前 20 个交易日 A 股交
379.07 2.44
易均价的 90%=6.52 元
大湖股份定价基准日前 60 个交易日 A 股交
368.02 2.37
易均价的 90%=6.33 元
大湖股份定价基准日前 120 个交易日 A 股交
389.53 2.51
易均价的 90%=6.70 元
注：同行业可比上市公司市盈率与市净率系截至 2018 年 10 月 8 日统计口径；大湖股份
不同定价对应的市盈率、市净率=交易定价/大湖股份 2017 年基本每股收益、每股净资产
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格对应市盈率为 368.02 倍，对
应市净率为 2.37 倍，发行市盈率水平明显高于同行业上市公司平均水平，发行
市净率略高于同行业上市公司平均水平。
本次交易系大湖股份借助行业结构调整机遇实施的产业并购整合，交易双方
秉承市场化原则及对消费市场发展前景的共识对标的资产盈利能力及估值水平
进行了综合判断。考虑到大湖股份市盈率长期处于行业较高水平，同时停牌前
20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日内股票交易价格较为平稳、不存在显
著差别，在充分考虑维护上市公司及中小股东利益的基础上，选择适当的发行价
格有助于顺利推进本次重组，同时加强上市公司与交易对方间的战略合作关系，
245
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有助于上市公司长远发展。因此，在兼顾各方利益的情况下，经上市公司与交易
对方充分磋商，本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格采用定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该价格的 90%作为发行价
格。
（二）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续
经营能力影响的分析”。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等相关规定，公司的独立董事，认真审阅了公司本次交
易的相关文件，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“1、本次交易的评估机构中铭评估为具有证券业务资格的专业评估机构。
中铭评估及经办评估师与公司、西藏深万投及其股东均不存在关联关系，不存在
除正常业务往来以外的其他利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中铭评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对西
藏深万投全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估
结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。”
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 12 月 22 日，大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订了《附条件
生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018 年 5 月 3 日，大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订了《附条件生
效的发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》。
2018 年 11 月 3 日，大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订了《附条件生
效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与西藏豪禧签订了《盈
利预测补偿协议之补充协议》。
甲方为大湖水殖股份有限公司，乙方为西藏豪禧实业有限公司，丙方为深圳
市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）。协议中，乙方与丙方合称为“转让方”。
（二）标的资产及交易价格
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中
铭评报字[2018]第 0043 号），西藏深万投 100%股权经评估的价值为 204,200 万元。
各方协商确认，标的资产即西藏深万投 51%股权的交易价格为 104,040 万元。
（三）支付方式
甲方以非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标的资产
的全部收购价款 104,040 万元，其中现金方式向乙方支付 62,099.46 万元，以现
金方式向丙方支付 6,899.94 万元，以发行股份方式向乙方支付 31,536.54 万元，
以发行股份方式向丙方支付 3,504.06 万元，合计以现金方式支付 68,999.40 万元，
以发行股份方式支付 35,040.60 万元。
对于现金对价部分：
（1）甲方以自有资金支付的金额不低于 3.6 亿元，甲方应当在西藏深万投
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实业有限公司 51%股权交割（标的资产交割期限为大湖股份取得中国证监会核发
的本次重组的批文后 15 日内）至甲方名下后 30 日内向转让方付清 3.6 亿元，逾
期支付的，则应当按逾期支付的现金对价为基数向转让方支付利息，年利率为
8%，利息按日计算，按月支付；逾期超过 30 日的，甲方需向转让方支付违约金
1,500 万元（转让方选择收取违约金的，不再另行收取甲方逾期利息，如已收取
逾期利息的，则计入违约金中，下同）。
（2）剩余现金对价部分（指：全部现金对价 6.89994 亿元减去前期支付 3.6
亿元）应于西藏深万投实业有限公司 51%股权交割至甲方名下后 120 日内付清，
甲方逾期支付的，则应当按逾期支付的现金对价为基数向转让方支付利息，年利
率为 8%，利息按日计算，按季支付；若甲方在股权交割后 120 日内未能付清剩
余现金对价的且转让方选择收取违约金的，甲方需向转让方支付违约金 500 万
元。
募集资金到位后，如实际募集配套资金净额少于拟使用募集资金总额，不足
部分由上市公司自筹资金解决。
（四）业绩承诺
乙方承诺：目标公司 2018 年实现的净利润不低于 1.8 亿元，2019 年度实现
的净利润不低于 2 亿元，2020 年度实现的净利润不低于 2.2 亿元，2018-2020 年
累计实现的净利润总额不低于 6 亿元。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述
补偿期限及对应利润将根据监管部门的要求顺延一年。目标公司在业绩承诺期间
内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值
测试及补偿以及超过业绩承诺的奖励等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定
为准。
（五）发行股份购买标的资产
1、发行价格
甲方本次向转让方发行股票的价格为定价基准日前 60 个交易日甲方 A 股股
票的交易均价的 90%，即为 6.33 元/股（交易均价的计算公式为：定价基准日前
60 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易总额÷
249
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易总量）。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及上交所的有关规则
进行相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
2、发行数量
本次股份发行数量以下述方式确定：
本次股份发行总数=（交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价
格。如按发行价格 6.33 元/股计算，本次向乙方发行股份数为 49,820,758 股，向
丙方发行股份数为 5,535,639 股，合计发行股份总数为 55,356,397 股。
股份数量计算结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整。由此导致转让方实际获
得交易对价低于本协议约定对价的，转让方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相
应调整，最终发行数量以中国证监会最终核准的股份数为准。
3、股份锁定
转让方因本次交易而获得的甲方股份自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿
义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁
本次重组所获上市公司发行新股的 5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司
发行新股的 5%；60 个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部
股份解除限售。
本次发行结束后至转让方因本次交易所获得的甲方股份解锁期满之日止，转
让方由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（六）现金支付安排
1、甲方以自有资金支付的金额不低于 3.6 亿元，甲方应当在西藏深万投实
业有限公司 51%股权交割（标的资产交割期限为大湖股份取得中国证监会核发的
250
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次重组的批文后 15 日内）至甲方名下后 30 日内向转让方付清 3.6 亿元，逾期
支付的，则应当按逾期支付的现金对价为基数向转让方支付利息，年利率为 8%，
利息按日计算，按月支付；逾期超过 30 日的，甲方需向转让方支付违约金 1,500
万元（转让方选择收取违约金的，不再另行收取甲方逾期利息，如已收取逾期利
息的，则计入违约金中，下同）。
2、剩余现金对价部分（指：全部现金对价 6.89994 亿元减去前期支付 3.6
亿元）应于西藏深万投实业有限公司 51%股权交割至甲方名下后 120 日内付清，
甲方逾期支付的，则应当按逾期支付的现金对价为基数向转让方支付利息，年利
率为 8%，利息按日计算，按季支付；若甲方在股权交割后 120 日内未能付清剩
余现金对价的且转让方选择收取违约金的，甲方需向转让方支付违约金 500 万
元。
（七）合同解除
1、甲方解除权
（1）转让方、目标公司违反其在本协议项下的保证、承诺以及因本次交易
而向中国证监会、证券交易所等证券监督管理部门作出的其他承诺，甲方有权解
除《资产购买协议》《补充协议》及本协议。
（2）转让方、目标公司违反本协议约定的保密义务或存在内幕交易的，甲
方有权解除《资产购买协议》《补充协议》及本协议。
（3）标的资产延期过户超过 120 日的，甲方有权解除《资产购买协议》《补
充协议》及本协议。
（4）各方约定的其他情形。
2、转让方解除权
（1）若甲方在西藏深万投实业有限公司 51%股权交割至甲方名下后 60 日内
未能付清首期 3.6 亿现金对价的，或在股权交割后 120 日内未能付清全部现金对
价的，转让方有权解除《资产购买协议》《补充协议》及本协议。
（2）各方约定的其他情形。
（3）转让方的上述合同解除权应当在 2020 年 5 月 30 日之前行使，若转让
方在 2020 年 5 月 30 日前未行使该等解除权的，则转让方不得再因此解除合同。
3、共同解除权
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（1）《资产购买协议》生效前（即《资产购买协议》第十九条约定的生效
条件成就前），各方就《资产购买协议》《补充协议》或本协议等与本次交易相
关的事项不能达成一致的，各方均有权单方解除《资产购买协议》《补充协议》
及本协议，且互不承担任何责任。
（2）若各方就标的公司章程无法达成一致的，任意一方有权解除《资产购
买协议》《补充协议》及本协议，且互不承担任何责任。
4、解除权的行使
依据本条约定享有解除权的一方，应当以书面方式向对方送达解除通知，该
等解除通知一旦送达对方立即生效，合同自该等解除通知到达对方时解除。
5、合同解除后的返还
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，应当向对方全额返还。
转让方已经将标的股权过户给甲方的，则甲方应当配合转让方及时办理标的资产
还原的变更登记，甲方将标的资产还原登记给转让方的，甲方自始不享有标的资
产的孳息（包括但不限于过渡期间的所产生的盈利和甲方持有标的资产期间所对
应的标的公司的利润），甲方已经取得的，应当在合同解除后三十日内退还标的
公司；甲方已经以发行股份方式向转让方支付的对价（即股份已经登记），由甲
方以 1 元对价回购注销，转让方应当在甲方完成办理标的资产还原的变更登记后
配合甲方办理股份注销等相关变更登记，甲方已经以现金方式向转让方支付的对
价，转让方应当在甲方完成办理标的资产还原的变更登记后十五个工作日内返还
甲方，转让方不享有甲方已支付对价的孳息（包括但不限于甲方支付的现金对价
的利息、甲方向转让方发行的股份应享有或分配的股息、红利等），转让方已经
取得的，应当在甲方完成办理标的资产还原的变更登记后十五个工作日内退还甲
方。
任意一方未在前述约定的时限内履行相应的返还义务，则应当按逾期返还的
款项为基数向对方支付每日千分之一的违约金。
（八）过渡期损益及交易完成后甲方、目标公司滚存利润安排
1、自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的
盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由并购后各股东按比例享有。
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过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方按交易
前持股比例向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作
日内支付到位。
2、目标公司于评估基准日前的滚存未分配利润全部由转让方享有，目标公
司应根据转让方的要求及时向转让方支付。
（九）员工安置
本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由目标公司聘任的员
工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
（十）公司治理
1、转让方同意，在过渡期内：
（1）甲方可以派员列席目标公司的股东会，可以发表意见但不参与决议；
（2）转让方不以所持有的目标公司股权为他人提供担保或设置其它权利负
担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（3）未经甲方书面同意，转让方不得将其所持目标公司股权转让或质押给
甲方以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者；
（4）转让方应对目标公司履行管理义务，不得从事导致标的资产价值减损
的行为。转让方应及时将有关对目标公司股权造成或可能造成重大不利变化或导
致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方并及时采
取相关应对措施；
（5）转让方应当履行中国法律、目标公司章程以及内部的各项规章制度所
规定的股东权利与义务，保证目标公司的正常经营与运转，亦保证目标公司现有
业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，不改变和调整目标公司在本协议签
署日前既有的经营方针和政策，不对目标公司现有业务作出实质性变更，或者中
止/终止现有主营业务；不从事任何可能导致目标公司现有许可、资质发生变更
或无效、失效、被撤销的行为；
（6）转让方及目标公司应严格控制与甲方及其他关联方之间资金、资产及
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其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，转让方及目
标公司应第一时间报告甲方，由甲方董事会采取相应的措施。因上述原因给甲方
造成损失的，甲方有权依法追究相关人员的责任；
（7）目标公司不增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债或者设
定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司股权
的权利；
（8）除按本协议第十二条第 2 款约定分配评估基准日前的滚存未分配利润
予目标公司转让方外，目标公司不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配
利润或其他财产分配的决议；
2、本次交易完成后，目标公司在遵循甲方公司章程以及上市公司相关治理
规则的前提下，遵循目标公司章程，独立核算，自主经营。
3、本次交易完成后，甲方对目标公司现有的员工激励不进行干预。
业绩承诺期内，在目标公司完成当年业绩承诺的前提下，在税前利润中向目
标公司的员工发放不少于税前利润 10%的薪酬奖励。
若业绩承诺期内目标公司均完成业绩承诺，则业绩承诺期满后，目标公司可
以实施目标公司的员工奖励，但至多不超过目标公司对应年份净利润的 20%。
4、目标公司设董事会，由 5 名董事组成，甲方可委派 3 名董事，乙方可委
派 2 名董事。
5、目标公司每年应当以现金方式向包括甲方和转让方在内的全部股东分配
上一年度的净利润，每年的分配比例不低于上一年度净利润的 30%。
（十一）协议的生效条件和生效时间
本协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易；
2、本次交易取得中国证监会的核准。
在甲方付清全部对价前，目标公司不得分配评估基准日之后的红利。
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对于本协议未尽事宜，各方经协商一致，可以对本协议进行必要的修改和补
充。对本协议的修改和补充应以各方签署书面协议的形式做出。
若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对本协议条款或本次交易方案
提出了监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对本协
议条款或本次交易方案进行调整，该等调整应以各方签署书面协议的形式作出。
（十二）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失。
3、除本协议另有约定外，违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方
造成的经济损失。
4、本协议生效后，任何一方违反本协议约定擅自终止本次交易，则违约方
应向守约方支付伍佰万元违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方须
另行向守约方承担赔偿责任。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包
括新法律法规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素导致本协议终止或无
法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。
5、本次交易获得中国证监会核准通过后，若任何一方不配合完成标的资产
的工商变更导致未能如期完成交割手续的，则构成违约，违约方需向对方支付违
约金 500 万元，且守约方有权解除《资产购买协议》《补充协议》及本协议。如
因甲方原因导致逾期未完成股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不
可抗力因素导致的逾期登记除外），甲方自逾期之日起以标的资产交易价格的万
分之三按日向转让方支付违约金。
6、除本协议另有约定外，若转让方根据本协议约定需向甲方承担补偿、赔
偿、违约责任时，转让方之间承担连带责任。
7、若因本协议第十九条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生
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效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
8、不可抗力
（1）本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事
件，包括但不限于自然灾害（如水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害
等）、政府及相关部门原因（如国家政策或法律、法规调整或征收、禁令、征用、
法令、政府禁运、进出口限制、税法调整、税制变更等原因导致本次交易无法继
续进行的）以及其他重大事件或突发事件（如罢工、骚动、暴乱、战争、反倾销
调查、流行病疫、黑客袭击等）等。
（2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此
等不可抗力事件的影响。
（3）任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不
能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其
履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行
各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 90 天或以上并且
致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协
议。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 12 月 22 日，大湖股份与西藏豪禧签订了《附条件生效的发行股份
及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》。
2018 年 11 月 3 日，大湖股份与西藏豪禧签订了《附条件生效的发行股份及
支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
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甲方为大湖水殖股份有限公司，乙方为西藏豪禧实业有限公司。
（二）利润补偿的内容及方式
1、业绩承诺期及利润承诺数
乙方承诺目标公司 2018 年实现的净利润不低于 1.8 亿元，2019 年度实现的
净利润不低于 2 亿元，2020 年度实现的净利润不低于 2.2 亿元，2018-2020 年累
计实现的净利润总额不低于 6 亿元。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述补
偿期限及对应利润将根据监管部门的要求顺延一年。
如补偿期限进行调整的，则《盈利预测补偿协议》中涉及补偿期限的相关约
定同步进行调整。
若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对本协议条款或本次交易方案
提出了监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对本协
议条款或本次交易方案进行调整，该等调整应以各方签署书面协议的形式作出。
2、实际净利润数的确定
1、目标公司承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：
（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，承诺期
内，未经目标公司股东会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；
（3）甲方与本次交易有关的费用和成本（包括律师费、审计费、评估费、
财务顾问费用等）不计算为目标公司的费用。
2、每一业绩承诺年度结束后 4 个月内，由甲方聘请经双方认可的具有证券
期货从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具《审计报告》，目标公
司实现的净利润与承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
3、利润补偿的措施
（1）盈利预测补偿金额
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在目标公司 2018 年、2019 年、2020 年每一年度的《审计报告》出具后，若
目标公司实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对甲方进行补
偿，除本协议另有约定外，当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累
计已补偿金额。
2018 年度、2019 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则乙方当期应
补偿金额=0。
2020 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤5%，则乙方当期应补偿金额=
截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－已补偿金
额。
乙方按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以标的资产交易价格
（104,040 万元）为上限。
如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即乙方无需向
甲方补偿，但乙方已经进行的补偿不冲回。
（2）股份补偿
当出现乙方须向甲方承担盈利预测补偿责任时，乙方优先以其通过本次交易
获得的甲方股份向甲方履行盈利预测补偿责任，当期应补偿股份数量的计算公式
为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格。
在本次股份发行前，甲方如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息
事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
如在业绩承诺期间甲方以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行分配
而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算
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公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+每股转
增或送股比例）。
乙方在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过乙方通过本次交易所获得的甲
方股份总数；若业绩承诺期间内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致
乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式以及上述股
份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足 1 股的以 1 股计算。
如果甲方在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则乙方根据上述公式计算出
的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至甲方指定账户。
（3）现金补偿
当乙方所持有甲方股份不足以承担盈利预测补偿责任时，乙方须以现金另行
向甲方承担补偿责任。
当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×
本次发行价格。
如在业绩承诺期间出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的
甲方股份数发生变化，需对补偿股份数量进行调整时，则前述现金补偿的计算公
式调整为：
调整后乙方当期现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转
增或送股比例）×本次甲方发行股份的股票单价。
（4）盈利预测补偿的实施
1、除本协议另有约定外，发生应由乙方向甲方履行业绩承诺补偿责任时，
甲方应在目标公司业绩承诺期间每年度的《审计报告》出具后 30 日内，由甲方
董事会根据前述原则计算确定当期应回购股份数量和应补偿的现金金额，并向甲
方股东大会提交以一元对价定向回购股份并注销的议案；甲方股东大会审议通过
上述定向回购股份并注销的议案后，甲方应依法办理相关股份的回购及注销手
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续，乙方负有协助、配合义务。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得甲方股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2
个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权登记日登记在册的除乙方外的
其他甲方股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送
给甲方其他股东。
2、当出现乙方需以现金补偿的情形时，乙方应在接到甲方要求现金补偿的
书面通知后 10 个工作日内将应补偿的全部现金付至甲方的指定账户。
3、自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股份
不拥有表决权，且乙方不享有股利分配的权利。
（5）减值测试及补偿
在业绩承诺期限届满时，由甲方聘请经双方认可的具有证券期货从业资格的
会计师事务所对目标公司进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨
《减值测试报告》。
如果业绩承诺期限届满时，目标公司的减值额大于乙方已补偿数额（业绩承
诺期内业绩承诺方已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则乙方还
需另行向甲方补偿差额部分：
乙方应补偿金额＝承诺期届满时期末减值额－（乙方补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行价格+乙方已补偿现金数额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
乙方应以股份方式向甲方补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不
足部分以现金补足。具体股份或现金补偿数量的确定参照本协议“第四条、业绩
承诺补偿的安排”之“2、股份补偿”、“3、现金补偿”相关内容执行。
上述减值补偿应在甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
出具《减值测试报告》后 30 内，由甲、乙双方参照本协议“第四条、业绩承诺
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补偿的安排”之“4、盈利预测补偿的实施”的相关内容执行。
（三）超过承诺业绩的奖励
业绩承诺期届满后，如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超
过累计承诺净利润数，则甲方同意将包含非经常性损益的累计净利润减去累计承
诺净利润数后的差额的 20%，由目标公司奖励给乙方和目标公司主要经营管理团
队成员，计算公式如下：超额业绩奖励额为 X，目标公司业绩承诺期累计实现的
包含非经常性损益的净利润为 A，业绩承诺期累计承诺净利润为 B，则：超额业
绩奖励额为：X=（A-B）×20%，X 不超过标的资产交易价格（104,040 万元）
的 20%。
目标公司应在乙方与甲方就本协议约定的各项业绩补偿（如有）均实施完毕
后 20 个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除目标公司应代扣代缴的相关个人所
得税后的余额（如有）以现金方式支付给乙方和目标公司主要经营管理团队成员
（超额利润部分具体奖励人员名单及超额业绩奖励的分配比例由乙方确定，报甲
方备案）。
为保证目标公司主要经营管理团队成员的稳定性，乙方承诺，目标公司主要
经营管理团队成员与目标公司或其合并报表范围内的子公司签订劳动合同、保密
协议和竞业禁止协议等，该等人员自标的资产交割日起至 2022 年 12 月 31 日期
间持续在目标公司或其合并报表范围内的子公司任职。在以上超额业绩奖励分配
时，如目标公司主要经营管理团队成员在业绩承诺期间内从目标公司或其合并报
表范围内的子公司离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
目标公司主要经营管理团队成员包括：王艳、王东、李灿辉。
（四）违约责任
1、若乙方未按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则甲方有权要
求乙方立即履行。
2、乙方如未能按照约定履行业绩承诺补偿义务的，每逾期一天，应按照应
支付补偿金额的万分之三向甲方支付逾期违约金（自甲方书面通知乙方履行补偿
义务期限届满之日起计算）。
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3、若因本协议第十条第一款之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并
得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（五）协议的生效条件和生效时间
本协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。
（2）本次交易取得中国证监会的核准。
本协议自《资产购买协议》终止（如有）同时终止。
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，补充协
议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
三、《经销协议》和《关于经销协议的补充说明》的主要内容
（一）《经销协议》主要内容
2016 年 4 月 18 日，深圳万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西藏
十色贸易有限公司、王艳与日本冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸
易（深圳）有限公司签订了《经销协议》，主要内容摘要如下：
“2.独占经销
2.1 根据本协议之条款条件，冈本株式会社授与经销商在区域内排他性的经
销产品的权利。换言之，根据本协议之条款条件，除经销商以外的第三方，不得
在区域内经销产品。
2.2 为使经销商行使 2.1 条下的排他性权利，供应商可以在区域内向经销商
出售产品，但是，经销商不得直接或间接将产品销售于区域外的第三方。尽管有
前述之规定，香港冈本仍然可以在香港将产品出售于香港万生堂。为避免疑义，
各方当事人在此确认并同意，香港万生堂均不得直接或间接将产品销售于香港境
内的任何第三方。
3.对于竞争性交易的限制
3.1 竞争产品
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鉴于本协议授予经销商独占经销权，经销商不论区域内外，均不得直接或间
接地购买、进出口、出售、分销或经营与产品相同、类似或存在明确和/或潜在
竞争的其他产品。
3.2 再出口
经销商仅可在区域内出售产品，不得直接或间接地将产品转卖或二次出口至
区域以外的任何国家或地区，亦不得将产品出售或转卖给任何在区域内，但是经
销商知道或是有理由相信，其有意向将产品转卖或再出口到区域之外的第三方。
3.3 境外订单
经销商同意将来自区域之外的产品订单或相关询盘通知冈本株式会社。
4.个别销售合同
4.1 订单与承诺
每个个别销售合同生效于（i）一个供应商和一个经销商的正当授权代表签
署或盖章该合同或（ii）供应商向经销商发送承诺单接受该经销商向该供应商以
相关要约单发出的要约。当要约单与承诺单存在任何实质性不同时，个别销售合
同不应生效。供应商做出的该等承诺应当被视为一个新的要约，只有当相应经销
商对该新要约做出承诺后个别销售合同方才有效。尽管有前述之规定，如果不同
不是实质性的，个别销售合同应当基于相关供应商的承诺内容生效，除非该承诺
被相关经销商及时拒绝。
4.2 本协议与个别销售合同之规定有冲突的，本协议之条款条件优先于个别
销售合同，除非个别销售合同明确对其与本协议之不同做出规定，且该个别销售
合同经相关方正当授权代表签署或盖章的，该个别销售合同之条款条件优先于本
协议。
4.3 产品的停售或变更
本协议项下，供应商保留停止销售其产品以及变更其产品配方、成分、包装
或生产地的权利。供应商不因产品停售和变更承担任何相关的责任。但供应商应
至少 30 日以前就停售或变更发出书面通知，事先告知经销商产品停售或产品配
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方、成分、包装或生产地的变更。但已生效的个别销售合同仍然应当如约履行，
除非其已被另行解除。无论在任何情形下，供应商对已出售且所有权已转移至经
销商的产品均不承担任何更换或回购义务。
4.4 价格
4.4.1 销售给经销商的产品价格应以附件 2 中的价格清单为依据，供应商保
留变更此价格的权利。但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动的一（1）
个月之前向经销商发出相关通知。
4.4.2 价格以港币或是人民币进行报价。如果中国，香港，日本，美国或泰
国当中任何一种的货币汇率变动超过 10%的，供应商可以调整价格。
4.4.3 经销商在变动批发和零售价格前应当取得供应商的同意。
4.5 付款条件
除非个别销售合同另行规定，供应商应当在完成产品交付后，没有不正当延
迟的向经销商发出产品的付款请求书要求支付货款。除非个别销售合同另行规
定，支付产品款的条件为交付时 30%（COD），交付起 75 天 70%，均通过银行
电汇付款。支付按照个别销售合同的规定以人民币或港币支付。
4.6 贸易条件
由冈本香港销售给香港万生堂时为 FOB 香港。由冈本深圳销售给深圳万生
堂时为 Ex-Work。除非个别销售合同或本协议另行规定的，如果产品时从其他国
家/地区售往区域的，供应商向经销商交付产品适用国际商会公布的国际贸易术
语解释通则 2010 版。
4.7 不安抗辩
如果经销商之一和/或王艳出现如下情形的，供应商和/或冈本株式会社可通
过书面通知中止履行其在本协议和所有生效个别销售合同项下的义务。为避免疑
义，本条款不减损或影响供应商和/或冈本株式会社基于 10.4 条解除本协议的权
利。供应商和/或冈本株式会社可以选择不经主张不安抗辩权而直接解除本协议。
（a） 对本协议或任何个别销售合同的违约，该违约未能在他方通知规定的
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要求纠正违约行为的合理期限内予以纠正的；
（b） 财产扣押，临时性扣押，临时性处分，公告出售处分，因滞缴税款的
处分或政府部门作出的其他处分；
（c） 开始破产，民事再生，公司重组或特别清算程序的，或者一方申请或
被申请该等程序的；
（d） 营业中止，或被有权机关吊销营业执照或注销营业登记的；
（e） 除因合并以外的公司解散；
（f） 通过减资、重组或变更经营范围等对本协议发生实质性影响的决议；
（g） 出现支付中止情形如该方作为付款人或权利人的票据或支票被拒绝
支付；
（h） 该方财务状况严重恶化或他方有正当理由怀疑该方恶化；
（i） 经销商之一实际控制人变化的；
（j） 一方根据区域内的《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的
若干规定》被列入失信被执行人名单的。
4.8 所有权转移
个别销售合同项下产品的所有权在经销商未支付价款时，产品所有权仍属于
供应商，价款全额支付后，所有权转移。
……
9.经销商与王艳的禁止行为
9.1 未经冈本株式会社的书面同意，经销商和/或王艳不得
9.1.1 将本协议项下权利或义务部分或全部转让于第三方或提供担保；
9.1.2 申请注册任何商标或标志，该等商标或标志在其书面表达、含义或设
计上的实质部分或整体上与商标及标志或冈本株式会社其他的商标或标志相同
或近似的，或通过自身或关联方在任何国家或地区受让此等商标或标志；
265
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9.2 经销商和/或王艳因违反上一款取得任何权利的，冈本株式会社可以，为
赔偿该等权利取得所造成的损害，要求经销商和/或王艳将该等权利转让于冈本
株式会社，且不予支付任何对价或报酬。
9.3 经销商和/或王艳不得声称他们各自或共同是冈本株式会社和/或供应商
的代理人或声称其有权代表供应商和/或冈本株式会社创设或承担任何义务；
9.4 王艳和西藏十色在此同意对经销商在本协议和/或任何个别销售合同项
下应承担的责任和义务负有连带责任和义务。
10．期限与终止
10.1 协议期限
本协议自规定之日起，除按本协议规定提前解除的情形外，本协议延续三（3）
年有效。除非一方当事人在本协议有效期间或自动续约期间届满至少一百八十
（180）天之前，以书面形式通知他方当事人不再续约的，本协议以两（2）年一
期自动延长。
10.2 期后
经销商承认，本协议届满或解除后，无论任何原因，经销商之任何权利均不
续存。
10.3 单方解除权
经销商不能维持代表了合理市场增长和发展的一定水平的销售业绩的，供应
商可以自身之选择提前三十（30）天书面通知经销商解除本协议。
10.4 违约
一方当事人发生下述任一情形的，该方对他方当事人所负的财产性义务立刻
到期，且任一其他当事人可以经书面通知解除合同。
（a） 对本协议或任何个别销售合同的违约，该违约未能在他方通知规定
的要求纠正违约行为的合理期限内予以纠正的；
（b） 财产扣押，临时性扣押，临时性处分，公共出售处分，因滞缴税款
266
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的处分或政府部分做出的其他处分；
（c） 开始破产，民事再生，公司重组或特别清算程序，或者一方申请或
被申请该等程序的；
（d） 营业中止，或被有权机关吊销营业执照或注销营业登记的；
（e） 除因合并以外的公司解散；
（f） 通过减资、重组或变更经营范围等对本协议发生实质性影响的决议；
（g） 出现支付中止情形如该方作为付款人或权利人的票据或支票被拒绝
支付；
（h） 该方财务状况严重恶化或其他方有正当理由怀疑该方恶化；
（i） 经销商之一实际控制人变化的；
（j） 一方根据区域内的《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息
的若干规定》被列入失信被执行人名单的。
10.5 解除的后果
本协议解除或届满的，所有在本协议解除或届满前生效的个别销售合同，在
该解除或届满后仍然有效并拘束相关各方当事人；但是，未违约方可以通知违约
方撤销该等个别销售合同。
10.6 协议终止时的库存等
不论任何原因本协议终止的，供应商和/或冈本株式会社在本协议终止三（3）
个月内，可以自身之裁量，决定是否回购本协议终止时经销商手头保存完好的产
品，回购价格应相当于经销商购买该产品时支付的价格，及经销商承担的运费、
保险、关税和进口费用。”
（二）《关于经销协议的补充说明》主要内容
2017 年 12 月 19 日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、
西藏十色贸易有限公司、王艳与日本冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈
本贸易（深圳）有限公司签订了《关于经销协议的补充说明》，具体内容如下：
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“我方与贵方已于 2016 年 4 月 18 日签署了《经销协议》，现我方就《经销
协议》有关条款说明如下：
若经销商的股东变更为王艳或其控制的企业和大湖水殖股份有限公司的合
资公司，则：
（1）我方不因《经销协议》第 4.7 条第（i）项、第 10.4 条第（i）项解除《经
销协议》。
（2）《经销协议》第 10.1 条协议期限修改为：本协议自规定之日起生效，
自中国证监会核准大湖水殖股份有限公司发行股份购买经销商或其母公司股权
之日起延续五（5）年有效。除按本经销协议规定提前解除的外，本协议以两（2）
年一期自动延长。
增加：
10.7 当合资公司、深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司及/或
西藏十色贸易有限公司发生股权转让时，必须取得冈本株式会社的书面同意方为
有效，若未经冈本株式会社书面同意而转换股权的，冈本有权单方面决定《经销
协议》终止。
10.8 基于 10.7，冈本同意合资公司、深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香
港有限公司及/或西藏十色贸易有限公司的某次股权转让的，并不代表该等股权
的受让方能再次转让该股权予其他方，若未经冈本株式会社书面同意而转换股权
的，冈本株式会社有权单方面决定《经销协议》终止。”
2018 年 2 月 5 日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西
藏十色贸易有限公司、王艳与日本冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本
贸易（深圳）有限公司签订了《关于经销协议的补充说明》，具体内容如下：
“我方与贵方已于 2016 年 4 月 18 日签署了《经销协议》，现我方就《经销
协议》有关条款说明如下：
（1）《经销协议》第 4.4.1 条修改为：
4.4.1 销售给经销商的产品价格应以附件 2 中的价格清单为依据，供应商保
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留因成本变动和/或市场变化而变更此价格的权利。但是如果发生价格变动，供
应商应在价格变动的一（1）个月之前发出相关通知。
（2）《经销协议》第 4.4.3 条修改为：
4.4.3 经销商在变动批发和零售价格前应向供应商备案。”
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第八节 交易的合规性分析
一、基本假设
本独立财务顾问报告就大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估
报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
经核查，本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说
明如下：
（一） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为西藏深万投 51%股权。标的公司
的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、医疗器械管理等法律
和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本
次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规
定的情形。
根据《反垄断法》的规定及标的公司经审计的财务报表，上市公司、标的公
司 2017 年在中国境内的营业额合计未超过 20 亿元，未达到《国务院关于经营者
270
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集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。上市公司不需要根据《反
垄断法》等相关的规定启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。
综上，经核查，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定的情形。
（二） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 55,356,397 股，本次发行完成后，上市公司社
会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规
定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，经核查，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
（三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易中，西藏深万投 51%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格
的中铭评估在评估基准日（2018 年 6 月 30 日）进行整体评估而出具的资产评估
报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。
非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第七届董事会第五次
会议决议公告日，即 2017 年 12 月 23 日。
每股发行价格确定为 6.33 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60 个交易
日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。上述定价基准日前 60 个交易日股票交易
均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60
个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交
易均价＝董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进
271
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行相应调整，股份发行数量亦作相应调整
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
综上，经核查，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
（四） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资
不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的标的资产权
属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同
约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为水产品、药品与医疗器械的零售批发，
白酒的生产、加工和销售；标的公司主要从事冈本安全套和其他生活用品产品的
销售。其中，安全套属于二类医疗器械。
本次交易完成后，上市公司将形成“水资源综合利用”与“健康消费产业”
双主业发展，但销售的品种及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
272
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（六） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
经核查，本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持
独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和其他关联交易的情形。本次交
易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立
运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独
立性。
（七） 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上
市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，经核查，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次
交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上
市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明
如下：
（一） 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易前，上市公司主营业务为水产品、药品与医疗器械的零售批发，白
酒的生产、加工和销售。本次交易完成后，上市公司通过融入标的公司的产品销
售，并且利用标的公司的销售渠道和销售经验优势，促进上市公司医贸和白酒业
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务的销售管理，进行消费板块升级、打造大健康的发展概念，上市公司的产品、
销售渠道将得到扩大和深化。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资
产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二） 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易本身构成关联交易，但本次交易完成后，并不会因此而新增关联交
易和同业竞争。上市公司实际控制人及其控制的企业及本次交易标的实际控制人
以及控制的企业已承诺今后将尽量避免、减少关联交易和避免同业竞争。
（三） 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月
的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告。
（四） 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
（五） 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资
不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，
不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，
不存在重大法律障碍。
综上，经核查，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在
274
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实质性障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
四、本次交易不构成借壳
本次交易前，西藏泓杉持有上市公司 21.74%股份，为上市公司控股股东。
其中，罗祖亮持有西藏泓杉 95.258%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有
西藏泓杉 4.742%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。
本次交易前后上市公司股权结构变化如下：
单位：股
本次交易完成后
股东姓名/ 本次交易前
不含配套资金 含配套资金
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
西藏泓杉 104,631,211 21.74% 104,631,211 19.50% 104,631,211 17.68%
其他股东 376,605,977 78.26% 376,605,977 70.18% 376,605,977 63.62%
西藏豪禧 - - 49,820,758 9.28% 49,820,758 8.42%
佳荣稳健 - - 5,535,639 1.04% 5,535,639 0.94%
配套资金方 - - - - 55,356,398 9.34%
合计 481,237,188 100.00% 536,593,585 100.00% 591,949,983 100.00%
本次交易前，西藏泓杉持有上市公司 21.74%股份，为上市公司控股股东。
其中，罗祖亮持有西藏泓杉 95.258%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有
西藏泓杉 4.742%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。
按照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规则，有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：“1、为上市公司持股 50%以上的控股股东；2、可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”
本次交易完成后，西藏泓杉持有上市公司 19.50%股权（不考虑配套资金），
仍为公司控股股东；罗祖亮仍控制上市公司 19.50%股权，仍为公司实际控制人。
西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司 10.32%股权（不考虑配套资金），本次
交易不会导致公司控制权的变化。
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本次交易完成前，西藏泓杉为公司控股股东，罗祖亮为公司实际控制人。公
司第七届董事会全体董事均系公司第六届董事会提名，实际控制人罗祖亮通过控
股股东西藏泓杉实际支配的上市公司 21.74%股权，能够决定公司董事会半数以
上成员选任，也足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易完成后，西藏
豪禧和佳荣稳健合计持有公司 10.32%股权（不考虑配套资金），有权共同提名 1
名董事，罗祖亮仍通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司 19.50%股权（不
考虑配套资金），能够决定公司董事会半数以上成员选任，仍足以对公司股东大
会决议产生重大影响。本次交易方案不涉及其他公司董事会成员和高级管理人员
变更，公司经营管理层保持稳定。
在本次交易完成后，按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持
控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人罗祖亮先生承诺保证本次重组实
施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权。《大湖水殖股份有限公司实际控制
人关于积极保持控制权的承诺函》主要内容如下：
“一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时
承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上
市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体
协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后
60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致
行动人对上市公司的实际控制地位。
二、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人已明
确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且
不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制
人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及
其实际控制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制
权。”
上市公司实际控制人罗祖亮和上市公司控股股东西藏泓杉出具了《罗祖亮、
西藏泓杉科技发展有限公司关于积极保持控制权的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺将会合理安排西藏泓杉的资金筹措计划，若将其所持有或控制的
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上市公司的股份进行质押或其他融资的，将严格按照融资协议按时履行还款义
务，严格管控相关风险，保证所持上市公司股份不成为质押被执行标的等方式导
致其被动减持股份；
2、承诺不通过表决权委托或分割表决权等形式导致上市公司实际控制权发
生变更；
3、承诺自本次重组完成之日起 60 个月内，不会因为股权质押及其他融资安
排而造成上市公司实际控制权变更。”
同时，上市公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及与交易标的西藏深万
投的实际控制人王艳签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》约定，王
艳、西藏豪禧、佳荣稳健承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。《关
于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》主要内容如下：
“1、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健不通
过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方
式扩大在上市公司的股份表决权；
2、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳及王艳控制的其他主体（包括但不
限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或
控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致
行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公
司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过
任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将在本次交易所
获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数
量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项
未获得大湖股份股东大会审议通过，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等
数量股票无偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏
豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。”
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制
277
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权未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情
形。
五、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
（一）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行
政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
（二）不存在《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的情形
1、募集资金数额不存在超过项目需要量的情形；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
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3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、投资项目实施后，不存在与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性的情形；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
综上，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的上市公司
募集资金的数额和使用规定。
六、交易涉及的资产定价公允性分析
（一）标的资产的定价依据
依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第
3086 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标
的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根
据收益法评估结果，标的公司于评估基准日 2018 年 6 月 30 日在持续经营等假设
前提下，净资产（股东全部权益）账面价值为 24,416.37 万元，评估价值 204,200.00
万元，评估价值较账面价值评估增值 179,783.63 万元，增值率为 736.32%。
本次交易以标的资产的评估结果作为拟购买资产的定价依据。经协议各方协
商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 104,040.00 万元。
上述资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评
估情况”。
（二）标的资产的定价公允
标的资产主营业务属于医疗器械行业，选取了国内相关行业可比公司对市盈
率、市净率、市销率进行了比较分析，具体情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 市销率
1 002589.SZ 瑞康医药 14.45 1.87 0.63
279
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 市销率
2 002462.SZ 嘉事堂 15.76 1.88 0.29
3 600079.SH 人福医药 8.23 1.26 1.10
4 600713.SH 南京医药 21.07 1.81 0.18
5 600998.SH 九州通 19.48 1.54 0.38
平均值 15.80 1.67 0.52
中值 15.76 1.81 0.38
大湖股份 251.55 1.62 2.09
西藏深万投（以 2017 年度扣除非经常性损益
12.31 7.05 2.74
后归属于母公司净利润测算）
西藏深万投（以 2018 年 1-6 月扣除非经常性
9.70 8.36 2.46
损益后归属于母公司净利润测算）
西藏深万投（以 2018 年度业绩承诺实现归属
11.33 - -
于母公司所有者净利润测算）
注 1：根据同行业可比上市公司定期报告披露情况，市盈率=2018 年 10 月 8 日总市值/2017
年度归属母公司股东的净利润；市净率=2018 年 10 月 8 日总市值/2017 年 12 月 31 日归属于
母公司所有者的权益；市销率=2018 年 10 月 8 日总市值/2017 年度营业收入。
注 2：上表中分别以西藏深万投业 2017 年度、2018 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母
公司净利润、归属于母公司所有者权益及营业收入对本次交易市盈率、市净率、市销率进行
测算。市盈率=标的资产 100%股权估值/2017 年度归属于母公司股东净利润；市净率=标的
资产 100%股权估值/2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的权益；市销率=标的资产 100%
股权估值/2017 年度营业收入。（为保持可比性 2018 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母
公司净利润及营业收入*2）。
医疗器械行业中可比上市公司平均市盈率为 15.8 倍，中值为 15.76 倍。本次
交易中，西藏深万投 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润对应市
盈率 12.31 倍，低于大湖股份市盈率和同行业上市公司平均市盈率水平；西藏深
万投 2018 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司净利润对应市盈率 9.70 倍，
低于同行业上市公司平均市盈率水平；西藏深万投 2018 年业绩承诺实现归属于
母公司所有者净利润对应市盈率 11.33 倍，低于同行业上市公司平均市盈率水平。
医疗器械行业中可比上市公司平均市净率为 1.67 倍，中值为 1.81 倍。西藏
深万投 2017 年末、2018 年 6 月末归属于母公司所有者权益对应市净率分别为 7.05
倍、8.36 倍，高于同行业上市公司平均水平。
280
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
医疗器械行业中可比上市公司平均市销率为 0.52 倍，中值为 0.38 倍。西藏
深万投 2017 年度、2018 年 1-6 月营业收入对应市销率分别为 2.74 倍、2.46 倍，
高于同行业上市公司平均水平。
由于标的公司是一家轻资产的品牌经营管理公司，而可比上市公司不单单只
进行相关产品的销售，导致可比上市公司的净资产均高于标的公司，因此市净率
高于同行业上市公司水平具有公允性。此外，虽然标的公司市销率高于同行业上
市公司平均水平，但市盈率大幅低于同行业上市公司平均水平，主要原因为轻资
产模式下的标的公司毛利率较高，因此市销率偏高具有公允性。综上，从同行业
上市公司角度而言本次交易的定价具备公允性。
七、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司第六届董事会第六次会议
决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市
公司股票交易均价具体情况如下表所示：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
均价：元 7.24 7.03 7.44
交易均价 90% 6.52 6.33 6.70
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为 6.33 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金所发行股份的
定价基准日为发行期首日，符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非
公开发行实施细则》的相关规定。
281
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《发
行管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股
东利益，尤其是中小股东利益的情形。
八、对本次交易资产收益法评估的核查意见
依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第【】
号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公
司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收
益法评估结果，标的公司于评估基准日 2018 年 6 月 30 日在持续经营等假设前提
下，净资产（股东全部权益）账面价值为 24,416.37 万元，评估价值 204,200.00
万元，评估价值较账面价值评估增值 179,783.63 万元，增值率为 736.32%。上述
资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情
况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次
交易标的评估采用收益法进行评估，全面、合理的反映企业的整体价值，在评估
方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评
估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，
其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展
态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折
现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和
公司特有风险，具备一定合理性。
九、结合上市公司及董事会讨论与分析、分析说明本次交易完成后上
市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续
发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、规模效应
根据上市公司 2017 年经审计的财务报告、2018 年 1-6 月未经审计财务报表
282
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本
次交易前后上市公司 2018 年 6 月末、2017 年末的总资产、总负债及股东权益对
比情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 交易前 交易后 变动金额 变动比例
总资产 175,615.85 322,764.76 147,148.91 83.79%
总负债 40,890.21 122,966.83 82,076.62 200.72%
所有者权益 134,725.64 199,797.93 65,072.29 48.30%
归属于母公司所有者权益 129,261.58 191,520.97 62,259.39 48.17%
2017 年 12 月 31 日 交易前 交易后 变动金额 变动比例
总资产 168,251.00 326,018.91 157,767.91 93.77%
总负债 34,515.39 122,663.76 88,148.37 255.39%
所有者权益 133,735.61 203,355.15 69,619.54 52.06%
归属于母公司所有者权益 128,428.70 185,160.17 56,731.47 44.17%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2018 年 6 月末的
总 资 产 规 模 将 由 本 次 交 易 前 的 175,615.85 万 元 上 升 至 本 次 交 易 完 成 后 的
322,764.76 万元，增加 147,148.91 万元，增幅为 83.79%；合并报表归属于母公司
所有者权益由本次交易前的 129,261.58 万元上升至本次交易完成后的 191,520.97
万元，增加 62,259.39 万元，增幅为 48.17%。
根据上市公司 2017 年经审计的财务报告、2018 年 1-6 月未经审计财务报表
以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交
易前后上市公司 2018 年 1-6 月、2017 年度盈利能力对比如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 交易前 交易后 变动金额 变动比例
营业收入 41,380.16 82,917.01 41,536.85 100.38%
营业利润 1,295.77 14,744.48 13,448.71 1037.89%
利润总额 1,270.66 14,718.28 13,447.62 1058.32%
净利润 990.03 11,829.10 10,839.07 1094.82%
归属于母公司所有者净利润 832.88 6,360.80 5,527.92 663.71%
2017 年度 交易前 交易后 变动金额 变动比例
营业收入 99,657.06 174,078.92 74,421.86 74.68%
营业利润 1,657.80 22,049.77 20,391.97 1230.06%
利润总额 1,392.09 21,758.41 20,366.32 1463.00%
净利润 961.29 17,704.38 16,743.09 1741.73%
283
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
归属于母公司所有者净利润 826.46 9,365.44 8,538.98 1033.20%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，本公司 2017 年及 2018 年
1-6 月营业收入、营业利润、利润总额、净利润均实现了增长，上市公司资产质
量和收益能力整体上得到提升。
2、销售渠道共享
万生堂已拥有成熟的销售渠道，其中，全国性大卖场 9 家，拥有 2,000 余家
门店；便利店 163 家，拥有 60,000 家门店；药妆店 8 家，拥有 7,000 家门店；本
地大卖场 141 家，拥有 6,000 家门店；药房 151 家，拥有 60,000 余家门店；总计
135,000 余家门店。冈本公司正需要这些渠道销售冈本安全套，因此，冈本公司
与万生堂已经建立起牢固的相互信任、相互依赖的关系。
上市公司也正是看中标的公司强大的平台销售能力以及渠道的核心竞争
力，在本次交易完成后，借助标的公司丰富的品牌运营经验和稳定的线上、线
下渠道，扩大上市公司自身医药贸易和酒类、预制水产品、珍珠保健品等生产
与销售，实现主营业务由农林牧渔第一产业向健康产品消费第三产业的升级，
实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局。本次交易有
助于上市公司完善大消费产业的布局，增强风险抵御能力，提高公司的核心竞
争力和可持续发展能力，有效保护中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式的影响
1、业务构成分析
（1）本次交易前后主营业务收入和净利润来源情况
目前上市公司的主营业务为水产品、药品与医疗器械、白酒，其中水产品生
产销售收入占比在 50%以上，但药品与医疗器械收入占比逐年上升，利润占比亦
逐年增加，在国内经济增速放缓、环境保护要求愈加严格的大背景下，水产品生
产销售的成本进一步增高，水产品生产销售业务增长乏力。上市公司拟通过并购
重组的方式注入大健康流通企业，全面对接方兴未艾的消费升级浪潮，打造新的
利润增长点。在此基础上整合收购标的线上和线下销售渠道，与上市公司自身药
品和酒类产品的销售达成协同效应。本次交易完成前，上市公司主营业务构成具
体情况如下：
284
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水产品 27,296.97 66.43% 68,624.35 69.27% 64,194.57 69.77%
药品与医疗器械 10,320.43 6.65% 23,346.56 23.57% 20,482.81 22.26%
白酒 2,732.55 25.12% 6,847.75 6.91% 6,678.57 7.26%
其他业务 742.23 1.81% 244.39 0.25% 654.38 0.71%
合计 41,092.17 100.00% 99,063.05 100.00% 92,010.33 100.00%
如果把万生堂业务收入和大湖股份药品与医疗器械业务收入合并统计，本次
交易完成后上市公司业务构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水产品 27,296.97 33.19% 68,624.35 39.73% 64,194.57 44.06%
药品与医疗器械 51,461.02 62.58% 97,011.82 56.16% 74,171.01 50.91%
白酒 2,732.55 3.32% 6,847.75 3.96% 6,678.57 4.58%
其他业务 742.23 0.90% 244.39 0.14% 654.38 0.45%
合计 82,232.77 100.00% 172,728.31 100.00% 145,698.53 100.00%
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为水产品、药品与医疗器械、白酒，
2018 年 1-6 月药品与医疗器械业务收入 51,461.02 万元，占合并报表后主营业务
收入的 62.58%，水产品收入 27,296.97 万元，占比为 33.19%。本次交易完成后，
上市公司主营业务收入构成未发生变更，但各类主营业务收入比例发生变更。
本次交易完成前，上市公司 2018 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为
832.88 万元，同期万生堂实现净利润 10,851.12 万元。上市公司净利润来源主要
由水产品加工销售、药品及医疗器械销售、白酒生产和销售构成。本次交易完成
后，由于万生堂的安全套产品属于二类医疗器械，因此上市公司净利润来源结构
将会整合成为药品及医疗器械销售、水产品加工销售、白酒生产和销售；其中，
药品和医疗器械销售将成为净利润的最主要来源。
（2）交易完成后上市公司主营业务不发生变更
上市公司主要从事食品及医药类消费产品的生产和销售。公司旨在原有业务
285
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司总体业务的可持续
发展。上市公司拟并购整合个人健康护理类消费产品的销售企业，与现有业务资
源充分整合，利用标的公司的渠道优势，发挥协同效应，获得外延式发展的契机，
构建新零售业态，完成大消费、大健康概念的产业升级，以及深化业务结构调整
和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。
本次交易完成后，上市公司实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双
主业发展格局，符合公司发展战略，不存在主营业务变更的风险。公司是为消费
者提供高品质“吃喝玩乐”产品的大消费产业，现有业务有水产品、水上运动休
闲、医药贸易、白酒的生产销售等，拥有自己的水产品、白酒品牌，已经从水产
品养殖销售发展成“大消费”范畴的产品加工以及品牌经营管理公司；公司旗下
原有一家医药批发和零售的全资子公司，拥有二类医疗器械资质，而本次交易标
的公司主要从事的安全套销售，同属于二类医疗器械。因此，从长期运营的角度
来看，上市公司拥有充分的经营药品及医疗器械类产品的管理和销售经验。
2、经营发展战略
上市公司的主营业务为水产品的生产销售、药品与医疗器械的零售批发、白
酒的生产销售，其中水产品的生产销售收入占比在 50%以上。但受到国内经济增
速放缓、经济结构调整以及上市公司自身资产负担较重等因素的影响，公司的水
产品业务整体盈利增长缓慢。近年来，公司一直不断挖掘现有业务的潜力，在继
续做好传统业务的基础上，谋求公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。
在公司水产品业务难以实现短期重大突破的情况下，为切实保护上市公司中
小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过
本次重组引入大健康类流通企业，做大做强上市公司药品与医疗器械业务板块，
对接消费升级浪潮，与公司现有资源进行高效整合，增强公司持续盈利能力。
3、业务管理模式
上市公司将协助标的公司完善符合国内上市公司规范和市场发展要求的内
部管理体系，标的公司将遵守上市公司股票上市地国内法律、法规、规章等规范
性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。在确定的经营目标下，依据相关
286
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公司治理准则，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队
的独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的资
产日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的资产按其内部决策机制决策
实施。
本次交易完成后，在上市公司统一的经营发展战略指导下，实现业务和资源、
财务、管理等方面的集中整合与配置，同时对于地区团队进行业务经营上的充分
授权，调动其生产经营积极性并充分发挥不同地域市场的决策灵活性，实现整体
业务的协同互补和持续增长。
（三）本次交易对上市公司财务状况及财务安全性的影响
1、本次交易前后资产结构分析
本次交易前后，报告期各期末上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后
截至 2018 年 6 月 30 日 变动金额 变动比例
金额 占比 金额 占比
货币资金 13,016.62 7.41% 22,485.64 6.97% 9,469.02 72.75%
以公允价值计量且其变动
- - 271.61 0.08% - -
计入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 14,802.02 8.43% 32,020.40 9.92% 17,218.38 116.32%
预付账款 4,875.31 2.78% 5,017.37 1.55% 142.06 2.91%
其他应收款 8,109.06 4.62% 11,085.80 3.43% 2,976.74 36.71%
存货 55,488.73 31.60% 62,252.16 19.29% 6,763.43 12.19%
持有待售资产 - - 2,859.61 0.89% - -
其他流动资产 82.71 0.05% 2,848.60 0.88% 2,765.89 3344.09%
流动资产合计 96,374.45 54.88% 138,841.20 43.02% 42,466.75 44.06%
非流动资产：
可供出售金融资产 14,225.36 8.10% 14,617.42 4.53% 392.06 2.76%
长期股权投资 592.85 0.34% 592.85 0.18% 0.00 0.00%
投资性房地产 7,375.13 4.20% 7,375.13 2.28% 0.00 0.00%
固定资产 21,683.86 12.35% 22,059.92 6.83% 376.06 1.73%
在建工程 4,099.52 2.33% 4,099.52 1.27% 0.00 0.00%
生产性生物资产 152.04 0.09% 152.04 0.05% 0.00 0.00%
287
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易前 交易后
截至 2018 年 6 月 30 日 变动金额 变动比例
金额 占比 金额 占比
无形资产 26,541.39 15.11% 26,737.34 8.28% 195.95 0.74%
商誉 168.41 0.10% 103,387.33 32.03% 103,218.92 61290.25%
长期待摊费用 3,807.18 2.17% 3,807.18 1.18% 0.00 0.00%
递延所得税资产 595.67 0.34% 1,094.86 0.34% 499.19 83.80%
非流动资产合计 79,241.40 45.12% 183,923.57 56.98% 104,682.17 132.11%
资产总计 175,615.85 100.00% 322,764.76 100.00% 147,148.91 83.79%
（续表）
交易前 交易后
截至 2017 年 12 月 31 日 变动金额 变动比例
金额 占比 金额 占比
货币资金 27,170.28 16.15% 32,292.90 9.91% 5,122.62 18.85%
以公允价值计量且其变动
- - 276.83 0.08% 276.83 -
计入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 9,959.06 5.92% 25,256.56 7.75% 15,297.50 153.60%
预付账款 2,711.82 1.61% 3,260.57 1.00% 548.75 20.24%
其他应收款 3,560.27 2.12% 8,446.54 2.59% 4,886.27 137.24%
存货 50,585.50 30.07% 55,871.93 17.14% 5,286.43 10.45%
其他流动资产 492.99 0.29% 19,239.58 5.90% 18,746.59 3802.63%
流动资产合计 94,479.93 56.15% 144,644.92 44.37% 50,164.99 53.10%
非流动资产：
可供出售金融资产 8,125.36 4.83% 8,524.92 2.61% 399.56 4.92%
长期股权投资 592.85 0.35% 592.85 0.18% 0.00 0.00%
投资性房地产 7,455.08 4.43% 10,388.25 3.19% 2,933.17 39.34%
固定资产 21,857.74 12.99% 22,056.49 6.77% 198.75 0.91%
在建工程 3,929.51 2.34% 3,929.51 1.21% 0.00 0.00%
生产性生物资产 169.55 0.10% 169.55 0.05% 0.00 0.00%
无形资产 26,958.13 16.02% 27,151.01 8.33% 192.88 0.72%
商誉 168.41 0.10% 103,387.33 31.71% 103,218.92 61290.25%
长期待摊费用 3,918.40 2.33% 3,918.40 1.20% 0.00 0.00%
递延所得税资产 596.05 0.35% 1,255.69 0.39% 659.64 110.67%
非流动资产合计 73,771.07 43.85% 181,373.99 55.63% 107,602.92 145.86%
资产总计 168,251.00 100.00% 326,018.91 100.00% 157,767.91 93.77%
288
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，2018 年 6 月末上市公司资产总额为 322,764.76 万元，较
交易前增加 147,148.91 万元（增幅 83.79%），其中：流动资产为 138,841.20 万元，
较交易前增加 42,466.75 万元（增幅 44.06%），非流动资产为 183,923.57 万元，
较交易前增加 104,682.17（增幅 132.11%）；2017 年末，公司资产总额为 326,018.91
万元，较交易前增加 157,767.91 万元（增幅 93.77%），其中：流动资产为 144,644.92
万元，较交易前增加 50,164.99 万元（增幅 53.10%），非流动资产为 181,373.99
万元，较交易前增加 107,602.92 万元（增幅 145.86%）。
从资产结构上看，2018 年 6 月末上市公司流动资产、非流动资产占资产总
额的比例分别由 54.88%、45.12%变动至 40.86%、59.14%；2017 年末上市公司流
动资产、非流动资产占资产总额的比例分别由 56.15%、43.85%变动至 42.34%、
57.66%。
上市公司重组后资产规模得到大幅提升；非流动资产占比有所提升，主要系
本次交易完成后商誉增加较多所致。
2、本次交易前后负债结构分析
本次交易前后，报告期各期末上市公司负债规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
截至 2018 年 6 月 30 交易前 交易后 变动比
变动金额
日 金额 占比 金额 占比 例
流动负债：
短期借款 13,020.00 31.84% 49,020.00 39.86% 36,000.00 276.50%
应付票据及应付账款 7,699.61 18.83% 13,037.16 10.60% 5,337.55 69.32%
预收账款 6,324.97 15.47% 6,545.23 5.32% 220.26 3.48%
应付职工薪酬 497.95 1.22% 1,032.43 0.84% 534.48 107.34%
应交税费 4,233.54 10.35% 11,935.43 9.71% 7,701.89 181.93%
其他应付款 5,431.10 13.28% 37,713.53 30.67% 32,282.43 594.40%
其他流动负债 49.63 0.12% 49.63 0.04% 0.00 0.00%
流动负债合计 37,256.80 91.11% 119,333.42 97.05% 82,076.62 220.30%
非流动负债：
长期借款 144.00 0.35% 144.00 0.12% 0.00 0.00%
289
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
长期应付款 1,960.00 4.79% 1,960.00 1.59% 0.00 0.00%
递延收益 1,529.41 3.74% 1,529.41 1.24% 0.00 0.00%
非流动负债合计 3,633.41 8.89% 3,633.41 2.95% 0.00 0.00%
负债合计 40,890.21 100.00% 122,966.83 100.00% 82,076.62 200.72%
（续表）
交易前 交易后
截至 2017 年 12 月 31 日 变动金额 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 8,117.00 23.52% 44,117.00 35.97% 36,000.00 443.51%
应付票据及应付账款 5,466.53 15.84% 11,554.73 9.42% 6,088.20 111.37%
预收账款 5,036.68 14.59% 5,350.90 4.36% 314.22 6.24%
应付职工薪酬 418.63 1.21% 1,213.14 0.99% 794.51 189.79%
应交税费 5,300.78 15.36% 11,548.49 9.41% 6,247.71 117.86%
其他应付款 6,486.91 18.79% 43,953.96 35.83% 37,467.05 577.58%
其他流动负债 99.62 0.29% 99.62 0.08% 0.00 0.00%
流动负债合计 30,926.15 89.60% 117,837.85 96.07% 86,911.70 281.03%
非流动负债：
长期借款 100.00 0.29% 1,336.67 1.09% 1,236.67 1236.67%
长期应付款 1,980.00 5.74% 1,980.00 1.61% 0.00 0.00%
递延收益 1,509.24 4.37% 1,509.24 1.23% 0.00 0.00%
非流动负债合计 3,589.24 10.40% 4,825.91 3.93% 1,236.67 34.46%
负债合计 34,515.39 100.00% 122,663.76 100.00% 88,148.37 255.39%
本次交易完成后，2018 年 6 月末上市公司负债总额为 122,966.83 万元，较
交易前增加 82,076.62 万元（增幅 200.72%），其中：流动负债为 119,333.42 万元，
较交易前增加 82,076.62 万元（增幅 220.30%），非流动负债为 3,633.41 万元，较
交易前增加 0 万元；2017 年末上市公司负债总额为 122,663.76 万元，较交易前
增加 52,160.42 万元（增幅 255.39%），其中：流动负债为 117,837.85 万元，较交
易前增加 86,911.70 万元（增幅 281.03%），非流动负债为 4,825.91 万元，较交易
前增加 1,236.67 万元（增幅 34.46%）。
从负债结构上看，2018 年 6 月末上市公司流动负债、非流动负债占负债总
额的比例分别由 91.11%、8.89%变动至 97.05%、2.95%；2017 年末上市公司流动
290
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
负债、非流动负债占负债总额的比例分别由 89.60%、10.40%变动至 96.07%、
3.93%。
上市公司重组后负债规模大幅增加，负债结构未发生较大变化，仍以流动负
债为主。本次交易完成后上市公司负债规模的增加主要系标的资产自身的应付账
款、应交税费增加以及假设对原标的公司股东进行利润分配增加的其他应付款。
3、财务安全性分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标变动情况如下表所示：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率（倍） 2.59 1.16 3.06 1.23
速动比率（倍） 1.1 0.55 1.42 0.56
资产负债率（合并） 23.28% 38.10% 20.51% 37.62%
注：相关财务指标的计算公式为：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资
产-存货-预付款项-持有待售资产-其他流动资产）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产
总额）
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降；资产负债率有所
提高，但仍处于合理水平。截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债
事项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。上市公司总体上经营稳健，
具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力偿付所有到期债务，财务安全。
4、营运能力分析
本次交易前后，上市公司主要营运能力指标变动情况如下表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
存货周转率（次） 1.18 1.53 1.55 1.85
应收票据及应收账款周
6.68 5.79 11.45 7.70
转率（次）
总资产周转率（次） 0.48 0.28 0.59 0.32
注：相关财务指标的计算公式为（2018 年 1-6 月数据乘以 2 以保持可比性）：存货周转
率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]；应收票据及应收账款周转率=营业收入/[(期
初应收票据及应收账款账面价值+期末应收票据及应收账款账面价值)/2]；总资产周转率=营
业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
291
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，2018 年 1-6 月公司的存货周转率从 1.18 次上升至 1.53 次，
应收票据及应收账款周转率从 6.68 次下降至 5.79 次，总资产周转率从 0.48 次下
降至 0.28 次；2017 年公司存货周转率从 1.55 次上升至 1.85 次，应收票据及应收
账款周转率从 11.45 次下降至 7.70 次，总资产周转率从 0.59 次下降至 0.32 次。
总体上看，存货周转率有所提高，应收票据及应收账款周转率仍然维持在较
高水平，总资产周转率受商誉大幅增加的影响有所下降。
5、盈利能力分析
本次交易前后，2017 年度、2018 年 1-6 月上市公司利润表各科目规模、构
成变化情况如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后
2018 年 1-6 月 变动金额 变动比例
金额 占比 金额 占比
一、营业收入 41,380.16 100.00% 82,917.01 100.00% 41,536.85 100.38%
减：营业成本 31,202.67 75.40% 45,292.49 54.62% 14,089.82 45.16%
营业税金及附加 481.36 1.16% 507.18 0.61% 25.82 5.36%
销售费用 2,431.01 5.87% 14,615.13 17.63% 12,184.12 501.20%
管理费用 5,330.79 12.88% 7,101.14 8.56% 1,770.35 33.21%
财务费用 260.12 0.63% 282.18 0.34% 22.06 8.48%
资产减值损失 638.99 1.54% 1,089.25 1.31% 450.26 70.46%
加：其他收益 157.71 0.38% 165.51 0.20% 7.80 4.94%
投资收益 102.84 0.25% 556.93 0.67% 454.09 441.55%
公允价值变动收益 -7.61 -0.01% -7.61 -
二、营业利润 1,295.77 3.13% 14,744.48 17.78% 13,448.71 1037.89%
加：营业外收入 3.65 0.01% 6.03 0.01% 2.38 65.27%
减：营业外支出 28.76 0.07% 32.23 0.04% 3.47 12.07%
三、利润总额 1,270.66 3.07% 14,718.28 17.75% 13,447.62 1058.32%
减：所得税 280.63 0.68% 2,889.18 3.48% 2,608.55 929.53%
四、净利润 990.03 2.39% 11,829.10 14.27% 10,839.07 1094.82%
归属于母公司股东
832.88 2.01% 6,360.80 7.67% 5,527.92 663.71%
的净利润
少数股东损益 157.15 0.38% 5,468.29 6.59% 5,311.14 3379.67%
292
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（续表）
交易前 交易后
2018 年 1-6 月 变动金额 变动比例
金额 占比 金额 占比
一、营业收入 99,657.06 100.00% 174,078.92 100.00% 74,421.86 74.68%
减：营业成本 77,565.21 77.83% 101,351.68 58.22% 23,786.47 30.67%
营业税金及附加 1,353.51 1.36% 1,392.16 0.80% 38.65 2.86%
销售费用 6,367.59 6.39% 32,590.90 18.72% 26,223.31 411.82%
管理费用 11,406.30 11.45% 14,339.01 8.24% 2,932.71 25.71%
财务费用 253.01 0.25% 222.43 0.13% -30.58 -12.09%
资产减值损失 2,066.52 2.07% 3,392.63 1.95% 1,326.11 64.17%
加：其他收益 589.47 0.59% 600.71 0.35% 11.24 1.91%
投资收益 423.42 0.42% 650.65 0.37% 227.23 53.67%
公允价值变动收益 0.00% 8.29 0.00% 8.29 -
二、营业利润 1,657.80 1.66% 22,049.77 12.67% 20,391.97 1230.06%
加：营业外收入 75.07 0.08% 77.32 0.04% 2.25 3.00%
减：营业外支出 340.78 0.34% 368.68 0.21% 27.90 8.19%
三、利润总额 1,392.09 1.40% 21,758.41 12.50% 20,366.32 1463.00%
减：所得税 430.80 0.43% 4,054.03 2.33% 3,623.23 841.05%
四、净利润 961.29 0.96% 17,704.38 10.17% 16,743.09 1741.73%
归属于母公司股东
826.46 0.83% 9,365.44 5.38% 8,538.98 1033.20%
的净利润
少数股东损益 134.83 0.14% 8,338.94 4.79% 8,204.11 6084.78%
本次交易完成后，上市公司 2018 年 1-6 月营业收入为 82,917.01 万元，较本
次交易前增加 41,536.85 万元（增幅为 100.38%），营业利润为 14,744.48 万元，
较本次交易前增加 13,448.71 万元（增幅为 1037.89%），利润总额为 14,718.28 万
元，较本次交易前增加 13,447.62 万元（增幅为 1058.32%），归属于母公司股东
净利润为 6,360.80 万元，较本次交易前增加 5,527.92 万元（增幅为 663.71%）；
上市公司 2017 年度营业收入为 174,078.92 万元，较本次交易前增加 74,421.86
万元（增幅为 74.68%），营业利润为 22,049.77 万元，较本次交易前增加 20,391.97
万元（增幅为 1230.06%），利润总额为 21,758.41 万元，较本次交易前增加 20,366.32
万元（增幅为 1463.00%），归属于母公司股东净利润为 9,365.44 万元，较本次交
易前增加 1033.20%万元。综上，本次交易完成后，上市公司营业收入规模及盈
利规模有所提高。
293
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本次交易完成后，上市公司 2018 年 1-6 月营业收入增加 100.38%，营业成
本增加 45.16%，毛利率由 24.60%提高到 45.38%（提高 20.78 个百分点）；上市
公司 2017 年度营业收入增加 74.68%，营业成本增加 30.67%，毛利率由 22.17%
提高到 41.78%（提高 19.16 个百分点）。本次交易完成后，上市公司营业收入规
模获得较大幅度的提升，受目标公司毛利率大幅于上市公司毛利率影响，交易后
毛利率有较大幅度的提高。
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后的整合计划和未来发展计划
1、整合计划
1）业务和资源整合计划
本次交易完成后，上市公司将结合其自身与标的公司的业务特点，将标的公
司的业务整合到上市公司医药贸易业务体系内。上市公司将充分利用标的公司在
品牌运营、销售渠道等方面的业务优势，并结合自身的产业链管理、销售渠道以
及资本市场融资优势，实现优势互补、最大限度上发挥本次交易产生的协同效应，
做大做强上市公司医药贸易板块业务的发展，并同时拓宽其他品的销售渠道，为
上市公司整体业务的发展注入新的活力。
2）资产整合计划
本次交易完成后，深圳万生堂仍为独立的法人企业，其资产将保持完整性和
相对独立性，同时将按照上市公司管理标准，科学制定资金使用计划，合理管控
营运资产。
3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将深圳万生堂纳入统一财务管理体系中，财务系
统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，进一步按照上市公司财
务制度等规定规范深圳万生堂日常经营活动中的财务管理。
294
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4）人员整合计划
根据上市公司与标的公司双方确认，本次交易完成后，标的公司的全体高级
管理人员将由标的公司的董事会聘任，董事会聘任高级管理人员需经董事会半数
以上董事通过。本次交易完成后，上市公司在实现控制标的公司的同时，将保持
标的公司人员相对独立和稳定。
5）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将通过改选董事会的方式实现控制标的公司。标
的公司将设置董事会，由 5 名董事组成，上市公司可委派 3 名董事，交易对方可
委派 2 名董事。
综上所述，公司拟通过本次重组引入品牌运营企业，增加海外优质个人健康
消费产品销售业务，同时借助标的企业丰富的品牌运营经验和稳定的线上、线下
渠道，扩大上市公司自身医药贸易和酒类、预制水产品、珍珠保健品等生产与销
售，实现主营业务由农林牧渔第一产业向健康产品消费第三产业的升级，实现“水
资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局，提高公司盈利能力。
2、未来发展计划
公司将对深圳万生堂在全国的业务及资源实施统一领导、统一整合，结合其
原有的管理模式及既定的发展目标并借助上市公司平台开展业务，共享经营理
念，实现产品结构、销售渠道、品牌口碑传播等业务资源的整合，进一步提高上
市公司整体运营效率、盈利能力及核心竞争力。
同时，上市公司的主营业务为水产品的生产销售、药品与医疗器械的零售批
发、白酒的生产销售，在产品类型、销售区域、销售客户等多方面与深圳万生堂
都有较强的协同效应。
在产品整合方面，公司将整合深圳万生堂各代理品牌，使公司药品贸易业务
线产品内容更加丰富，涵盖冈本各大系列安全套产品。
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在销售方面，公司将充分利用深圳万生堂在不同区域市场的优势和客户资
源，融合自身的营销理念，做大做强目标公司的区域市场份额，同时优化上市公
司产品布局及客户结构，整合和共享销售渠道，为提升产品市场占有率提供更大
空间。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
1、本次交易前后的主要财务指标
本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下表所示：
2018 年 6 月 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 /2018 年 1-6 月 /2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
销售毛利率 24.60% 45.38% 22.17% 41.78%
每股净资产（元/股） 2.69 3.25 2.67 3.15
基本每股收益（元/股） 0.017 0.108 0.017 0.159
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的销售毛利
率、每股净资产、每股收益均得到较大幅度的提高，上市公司资产质量和收益能
力整体上得到提升。
2、上市公司未来资本性支出
截至本报告书签署日，除本次非公开发行股票募集配套资金用于支付本次交
易部分现金对价以外，上市公司暂无其他可预见的与本次交易相关的资本性支出
计划。未来上市公司将根据拟置入资产业务发展的实际需要、自身资产负债结构、
融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。
本次交易对上市公司未来资本性支出及融资无不利影响。
3、本次交易职工安置情况
本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由目标公司聘任的员
工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
4、本次交易成本
296
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。
十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实
有效发表明确意见
具体详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有
效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十二、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，
并依据核查确认的相关事实发表明确意见
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西
藏豪禧实业有限公司预计将成为持有及控制公司 5%以上股份的股东。因此，本
次交易涉及与上市公司持股 5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交
易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十三、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的
规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议
的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润预测补
偿协议》，交易双方就西藏深万投的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
297
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其
关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发
表意见
截至本独立财务顾问报告签署日，西藏深万投不存在资金占用。
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人
及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十五、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合
理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于交易报告书中披露了本次重组
预计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理；上市公
司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填
补措施，上市公司的董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人亦就
填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益
的精神。
298
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节 风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程
中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法
就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象
及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风
险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通
过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，
不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
新增 1 家子公司及 11 家孙公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所
增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护
上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治
理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经
营理念、客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面
进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合
可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产
生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（四）重组方案可能进行调整的风险
截至本报告书签署日，不排除标的公司的经营情况及业绩出现波动。上述情
况均可能导致交易各方对标的资产的范围进行重新确定或对交易方案进行调整。
因此本次重组方案存在可能进行调整的风险。
（五）协同与整合风险
本次交易完成后，西藏深万投将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将扩大。上市公司拟保持标的公司西藏深万投的日常运营的相
对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营
中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
上市公司和西藏深万投将充分发挥各自优势，资源共享，强强联合，以实现协同
发展。
但是，上市公司可能在对西藏深万投企业文化、管理团队、技术研发、客户
资源等方面面临整合难度，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围
的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来
的发展符合上市公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从
而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分
发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
（六）标的资产估值增值幅度较大的风险
300
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第 0043 号），以
2018 年 6 月 30 日为评估基准日，西藏深万投 100%股权价值的收益法评估价值
为 204,200.00 万元，较西藏深万投合并报表口径净资产账面值 24,416.37 万元增
值 179,783.63 万元，增值率为 736.32%。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评
估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况，标的资产的估值较账面净资产
增值较高。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基
本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资
产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的价值实现。因此特别提请投
资者关注本报告书中对采用收益法之原因、评估机构对于评估假设前提的合理
性、预期未来收入、折现率等重要预估参数取值合理性的相关分析，关注标的资
产的估值风险。
（七）标的资产业绩承诺无法实现及违约的风险
根 据 《 盈 利预 测 补 偿协 议 》， 盈利 预 测 补偿 义 务 人 承诺 西 藏 深万 投 在
2018-2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别
为不低于 1.8 亿元、2 亿元和 2.2 亿元。2018-2020 年累计实现的净利润总额不低
于 6 亿元。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述补偿期限及对应利润将根据
监管部门的要求顺延一年。本次交易的盈利补偿主体将努力经营，尽量确保盈利
承诺可实现。尽管如此，由于标的公司的业务特有的独家经销的特点，如遇宏观
经济波动、行业政策变化、行业规模缩减、市场竞争形势变化、技术替代等不利
因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管上市公司与交易对方签订
的《盈利预测补偿协议》约定了可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市
公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来西藏深万投在被上市公司收
购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成
不利影响。
此外，若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现
亏损时，盈利预测补偿义务人可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险。
提请投资者注意业绩承诺补偿的违约风险。
301
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）商誉减值风险
由于本次收购标的公司西藏深万投属于非同一控制下的企业合并，根据《企
业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差
额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每会计年末进行减
值测试。
本次交易对价虽然经交易各方综合西藏深万投核心竞争力、竞争优势、良好
的发展前景等因素友好协商确定，但目标公司评估值增值率较高，交易对价高于
被购买方可辨认净资产公允价值份额。本次交易完成后，上市公司合并资产负债
表中将形成较大金额的商誉。如果西藏深万投未来经营状况恶化或不达预期，将
存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（九）现金对价比例较高导致可能无法按时足额支付交易价款的风险
根据交易方案，交易对价中现金支付的金额为 68,999.40 万元，占比较高。
现金对价中，36,000.00 万元由上市公司以自有资金支付，剩余对价通过募集配
套资金支付。上市公司自有资金未来将主要通过银行借款等外部融资筹集。本次
募集配套资金议案尚需召开股东大会审议，并需经中国证监会核准，能否履行后
续审批程序存在不确定性；上市公司已经聘请招商证券股份有限公司作为独立财
务顾问，独立财务顾问将作为本次募集配套资金的主承销商，负责本次配套资金
的承销，但若股价波动或市场环境变化，还是可能引起本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败的风险。
如果银行借款等外部融资、募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期
的情形，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费
用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。如果上市公司未能及时
筹集足够资金支付现金对价，会产生导致本次交易无法完成的风险。
（十）超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险
上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》中约定，若标的公司在业
绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司将包含
非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的 20%，由标的公司
302
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
奖励给西藏豪禧和标的公司主要经营管理团队成员。根据业绩奖励安排，如触发
支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将对上市
公司合并报表净利润产生一定影响。由于上述奖励安排需由标的公司以现金支
付，可能导致标的公司存在潜在的资金流动性风险。
（十一）本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大。虽然本次交易收购的标的资产预
期将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除西藏深万投未来盈利能力
未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的
增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前
述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制
人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以
充分保护中小投资者的合法权益。
二、交易标的有关风险
（一）市场竞争加剧的风险
公司主要销售产品安全套属于二类医疗器械，其销售经营受到相对严格监
管，但随着未来市场宣传的影响逐渐扩大，并且本行业对外资充分开放，因此，
安全套行业基本属于完全市场化竞争的行业。公司面临着国内、国外品牌的激烈
竞争，譬如杜蕾斯和杰士邦等。新技术、消费者的偏好、品牌营销等均对安全套
产品的竞争起到重要影响，公司若不能在以上方面持续不断地保持优势，则有可
能在未来的激烈竞争中产生不利影响。
公司产品中市场占有率最高的是高档安全套系列产品，目前冈本在该系列的
产品主要是以“冈本 002”安全套为代表的薄感系列产品。其中“冈本 003”和
“冈本 002”是国内市场明星产品；“冈本 001”是目前最薄、单价最高的安全
套之一，也将会被尽快引进到国内市场。但是，兰州科天健康科技股份有限公司
已经研发出“中川 001”安全套，并且已在市面上进行销售，直接与还未进入中
国市场的“冈本 001”产品进行了正面竞争。随着国内技术的不断提高，相同类
型的产品国内的成本会远低于国外产品；而其他国外品牌，譬如杜蕾斯，对高端
303
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
安全套越来越关注，在这个领域标的公司将会面对更多的挑战和竞争者，未来公
司的盈利能力可能会受到一定程度影响。
（二）主营业务供应商单一的风险
标的公司是日本冈本株式会社安全套产品的中国大陆地区总经销商，主要负
责冈本安全套及周边产品在中国的品牌运营及销售管理。其中独占经销的日本冈
本安全套业务收入超过公司全部业务收入的 90%。
标的公司下属子公司深圳万生堂与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订的是
独占经销协议，虽然从 2003 年开始至今，双方已经合作了 14 年，且该合作目前
仍然在稳定的持续下去。但一旦触发经销协议上约定的解约条款，日本方面有权
解除和标的公司之间的独占经销协议。由于标的公司主营业务供应商单一，如果
发生上述情况或者供货价格异常波动，标的公司经营业绩将会受到重大影响。
（三）采购市场支持费用政策发生重大不利变化风险
报告期内，根据标的公司的历史经营业绩，香港冈本会按月支付标的公司一
定数额的市场支付费用。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的市场支持费用
金额分别为 4,092.34 万元、4,413.55 万元及 2,524.24 万元。标的公司并未与日本
冈本及其附属公司签订任何的正式书面合同或协议对市场支持费用进行约定，若
本次重组成功，香港冈本是否继续支付该费用，以及政策是否会发生重大变化具
有不确定性。若未来市场支持费用政策发生重大不利变化，将对标的公司的经营
业绩产生不利影响。
（四）经销商管理的风险
经销商销售模式是标的公司重要销售渠道之一，公司的经营业绩与经销商的
选择和管理有直接关系。随着公司业务持续向全国市场的拓展，公司将不断完善
经销商的管理制度。随着经销商数量及区域的扩大，公司对经销商的管理有可能
无法及时跟上，进而对公司未来的经营产生负面影响。
（五）税收政策变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，避孕药品和用具免
304
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
征增值税。标的公司销售的安全套产品属于避孕用品，享受免缴增值税优惠。
标的公司的下属子公司根据《关于印发<税收减免管理办法>（试行）的通知》，
获得各地方相关税务局《减、免税批准通知书》，分别减免2016年度和2017年度
减免税项目收入的增值税。具体情况如下表所示：
序 减免期限 减免期限
名称 获批时间 文书号 税务局
号 起 止
北京市乐之 北京市丰台区国
1 优品贸易有 2015/5/15 - 家税务局第二税 2015/5/1 -
限公司 务所
成都市至优
成都市锦江区国
2 臻品贸易有 2016/1/26 - 2016/1/1 -
家税务局
限公司
上海市金山区国
上海豪禧实 310228160101
3 2016/1/25 家税务局第四税 2016/1/1 2018/12/31
业有限公司 3446
务所
悦慕（上海） 上海市地方税务
310141160200
4 网络科技有 2016/2/22 局自由贸易试验 2016/2/1 -
1269
限公司 区分局
深圳市十色 深国税福减免
深圳市福田区国
5 网络科技有 2014/8/19 备[2014]1435 2014/8/1 -
家税务局
限公司 号
深圳市十色
2016/12/1 深圳市国家税务
6 春笋网络科 - 2016/12/1 -
5 局
技有限公司
深圳市万生 深国税福减免
2012/12/2 深圳市福田区国
7 堂实业有限 备[2014]1435 2013/1/1 2018/12/31
0 家税务局
公司 号
拉萨市国家税务
西藏十色贸 拉国税柳通
8 2016/8/24 局柳梧新区税务 2016/1/1 2016/12/31
易有限公司 [2016]1184号
分局
若国家对从事避孕用具销售的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力
将受到影响。
根据《西藏自治区人民政府关于印发<西藏自治区企业所得税政策实施办
法>的通知》（藏政发[2014]51号）的相关规定，西藏深万投实业有限公司、西藏
十色贸易有限公司2016-2017年执行9%的企业所得税率，自2018年1月起执行15%
的企业所得税率。未来如果上述税收优惠政策发生变化或标的公司不满足税收优
惠的条件，则将会对标的公司的经营成果产生一定的影响。
305
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）汇率波动风险
标的公司的部分安全套产品通过子公司香港万生堂向香港冈本采购，使用港
币结算；同时，香港冈本给予的市场费用也通过港币支付。若人民币汇率大幅波
动，则会影响标的公司的采购成本，导致较大的汇兑损益，进而造成标的公司经
营业绩的波动。
三、其他风险
（一）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批
工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的投资风险。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因经济、政治、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利
影响，提请投资者注意投资风险。
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要
求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书和
信息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：
1、现场核查
招商证券投资银行总部质量控制部、内核部、风险管理部是招商证券内部
审核的办事机构。在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部、风
险管理部审核人员通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人
员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问
题。现场核查后，质量控制部形成现场核查报告。同时，质量控制部、内核
部、风险管理部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解
决方案。
2、初审会
项目组回复质量控制部出具的现场核查报告后，质量控制部、内核部审核
人员、风险管理部审核人员、项目组成员召开初审会，讨论现场核查报告中的
问题。质量控制部完成对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论情
况出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出
的问题和问题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实
完善后，质量控制部同意本项目提交内核部审议。
3、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，
项目组按内核部的要求将包括交易报告书在内的主要申请和信息披露文件及时
送达内核部。
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据对项目的审核情况形成内核审
核报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并
出具书面回复说明。
5、问核程序
内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控
制过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行
提问，由财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。
6、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答
辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨
论，从而形成内核意见。
7、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意
见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的
完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善
后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证
券对交易报告书的内核意见如下：大湖水殖股份有限公司符合上市公司实施交
易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财
务顾问报告作为大湖股份本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和上海
证券交易所审核。
二、结论性意见
经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
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招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件
的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形；
4、本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格
符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和未来持续盈利能力、
短期内对上市公司合并层面财务状况不构成明显影响、增强上市公司持续经营
能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
7、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不
存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份或支付现金后不能及时获得相应
对价的情形；
10、截至本财务顾问报告签署日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产
的非经营性资金占用；
11、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于
全体股东和投资者对本次交易作出客观评判；
12、招商证券股份有限公司在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存
309
招商证券关于大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；
13、上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为。
310
