证券代码：600257      证券简称：大湖股份      公告编号：2018-045



                     大湖水殖股份有限公司
                   关于修改公司章程的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 3 日
召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<大湖水殖
股份有限公司章程>的议案》（以下简称“本次修订”），本次修订的详
细情况请见附件《<大湖水殖股份有限公司章程>修订条文对照表》。
    本次修订尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过。


    附件：《大湖水殖股份有限公司章程》修订条文对照表


    特此公告。


                                           大湖水殖股份有限公司
                                                   董 事 会
                                                2018 年 11 月 4 日
附件：

         《大湖水殖股份有限公司章程》修订条文对照表

         章程原条款内容                           章程修改后内容
                                           第二十三条 公司在下列情况下，可以依
                                       照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
    第二十三条 公司在下列情况下，可以 收购本公司的股份：
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的      （一）减少公司注册资本；
规定，收购本公司的股份：                   （二）与持有本公司股份的其他公司合
    （一）减少公司注册资本；           并；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合      （三）将股份用于员工持股计划或者股权
并；                                   激励；
    （三）将股份奖励给本公司职工；         （四）股东因对股东大会作出的公司合
    （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份     （五）将股份用于转换上市公司发行的可
的。                                   转换为股票的公司债券；
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司     （六）上市公司为维护公司价值及股东权
股份的活动。                           益所必需。
                                           除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
                                       份的活动。
                                             第二十五条 公司因本章程第二十三条
                                         第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
                                         司股份的，应当经股东大会决议；公司因因本
    第二十五条 公司因本章程第二十三
                                         章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
                                         （六）项规定的情形收购本公司股份的，应经
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照
                                         三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
                                             公司依照本章程第二十三条规定收购本
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
                                         公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
内注销；属于第（二）项、（四）项情形的，
                                         收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
应当在 6 个月内转让或者注销。
                                         （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
    公司依照第二十三条第（三）项规定收
                                         销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
                                         项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司
                                         超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
的税后利润中支出，所收购的股份应当在 1
                                         当在三年内转让或者注销。
年内转让给职工。
                                             上市公司收购本公司股份的，应当依照
                                         《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披
                                         露义务。
                                            第四十条 股东大会是公司的权力机构,
     第四十条 股东大会是公司的权力机
                                        依法行使下列职权：
构,依法行使下列职权：
                                            （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     （一）决定公司的经营方针和投资计
划；                                          ……
                                               （十五）对本公司因本章程第二十三条第
     ……                                  （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作
    （十五）审议股权激励计划；             出决议；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规         （十六）审议法律、行政法规、部门规章
章或本公司章程规定应当由股东大会决定       或本公司章程规定应当由股东大会决定的其
的其他事项。                               他事项。
                                               第七十七条 下列事项由股东大会以特
    第七十七条 下列事项由股东大会以
                                           别决议通过：
特别决议通过：
                                                （一）公司增加或者减少注册资本；
    （一）公司增加或者减少注册资本；
                                                （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
                                                （三）本章程的修改；
    （三）本章程的修改；
                                                （四）公司在一年内购买，出售重大资产
    （四）公司在一年内购买，出售重大资
                                           或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
                                           产 30%的；
总资产 30%的；
                                                （五）公司因本章程第二十三条第（一）、
    （五）股权激励计划；
                                           （二）项规定的情形收购本公司股份；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，
                                               （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
                                           以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
                                           重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
事项。
                                           项。
                                           第一百零七条 董事会行使下列职权：
                                           （一）召集股东大会，并向股东大会报告
    第一百零七条 董事会行使下列职权： 工作；
    （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
                                             ……
                                           （七）拟订公司重大收购、公司因本章程
      ……                             第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司 本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 形式的方案；
的方案；
                                                ……
     ……                                      （十六）对本公司因本章程第二十三条第
    （十六）法律、行政法规、部门规章或     （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司
本章程授予的其他职权。                     股份作出决议；
                                               （十七）法律、行政法规、部门规章或本
                                           章程授予的其他职权。
    第一百一十条 董事会应当确定对外            第一百一十条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保     资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严     委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组     和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东     家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
大会批准。                                     公司拟进行的对外投资、收购出售资产、
    公司拟进行的对外投资、收购出售资       资产抵押、对外担保、委托理财等事项涉及金
产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项     额或资产价值不超过公司最近一期经审计的
涉及金额或资产价值不超过公司最近一期        合并会计报表净资产 15%（含 15%）且不超过
经审计的合并会计报表净资产 10%（含 10%）    公司最近一期经审计合并报表总资产 20%（含
且公司最近一期经审计合并报表总资产 8%       20%）的，由董事会审议批准；超过公司最近
（含 8%）的，由董事会审议批准；超过公       一期经审计的合并会计报表净资产 15%的，且
司最近一期经审计的合并会计报表净资产        超过公司最近一期经审计合并报表总资产
10%的，或超过公司最近一期经审计合并报       20%的，由股东大会审议批准。
表总资产 8%的，由股东大会审议批准。
     公司与关联人发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产除外）金额在 300 万元
~3000 万元，且占公司最近一期经审计净资
产 0.5%~5%，由董事会审议批准，金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产 5%以上的，由股东大会审议批准。董
事会审议关联交易事项时所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足三人的，应当将交易提交
股东大会审议。
     董事会及全体董事应当审慎对待和严
格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连
带责任。
     董事会审议决定对外担保事项时应当
遵守以下规定：
     （一）不得为任何非法人单位或者个人
提供担保。
     （二）单笔担保额不得超过最近一期经
审计的公司合并会计报表净资产的 5%；为
单一对象担保总额不得超过最近一期经审
计的公司合并会计报表净资产的 10%；对外
担保总额不得超过最近一期经审计的公司
合并会计报表净资产的 25%。
     （三）为股东、实际控制人及其关联方
和资产负债率超过 70%的担保对象提供担
保，由董事会作出议案，提请股东大会审议
通过。
     （四）对外担保应当取得除公司全体董
事过半数同意外，还必须经出席会议的三分
之二以上董事的同意。
     （五）必须严格按照《股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定，认真履行对外担
保情况的信息披露义务，必须按照规定向注
册会计师如实提供公司对外担保事项。
     （六）独立董事应在年度报告披露时，
对公司的对外担保和执行上述规定情况进
行专项说明，并发表独立意见。
    董事、监事和高级管理人员有维护上市
公司资金安全的法定义务，公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接
责任人给予处分和对负有严重责任董事提
请股东大会予以罢免。当发现控股股东有侵
占资产时，董事会有权立即启动“占用即冻
结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产
行为时，董事会有权立即申请司法冻结股东
股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
偿还侵占资产。
                                               第一百一十八条 除本章程另有规定
      第一百一十八条 董事会会议应有
                                         外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举
过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
                                         行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
议，必须经全体董事的过半数通过。
                                         数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
                                             董事会决议的表决，实行一人一票。
                                           第一百二十四条 公司设经理一名，由董
    第一百二十四条 公司设经理一名，由
                                       事会聘任或者解聘。
董事会聘任或者解聘。
                                            公司设副经理若干名，由董事会聘任或解
    公司设副经理若干名，由董事会聘任或
                                       聘。
解聘。
                                           公司经理、执行总经理、副总经理、财务
    公司经理、副总经理、财务负责人、董
                                       负责人、董事会秘书以及董事会以决议形式认
事会秘书为公司高级管理人员。
                                       定的其他人员，为公司高级管理人员。
    第一百二十八条 经理对董事会负责，
行使下列职权：
                                           第一百二十八条 经理对董事会负责，行
    （一）主持公司的生产经营管理工作，
                                       使下列职权：
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
                                           （一）主持公司的生产经营管理工作，组
作；
                                       织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
     ……
                                              ……
    （八）决定公司涉及金额或资产价值单
                                             （八）决定不超过公司净资产 5%（含
笔不超过 1000 万元的对外投资、收购出售
                                         5%）的单项对外投资项目、收购出售资产、
资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事
                                         资产抵押、委托理财等事项。
项。
                                             （九）本章程或董事会授予的其他职权。
    （九）本章程或董事会授予的其他职
                                             经理列席董事会会议。
权。
    经理列席董事会会议。